精工钢构:独立董事意见

来源:上交所 2017-08-29 00:00:00
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长江精工钢结构(集团)股份有限公司

长江精工钢结构(集团)股份有限公司

独立董事意见

本人作为长江精工钢结构(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独

立董事,现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在认真审查了公司第六

届董事会 2017 年度第八次临时会议的关于为下属子公司精工国际钢结构有限公

司项目承接提供担保的议案、关于与北京城建精工钢结构工程有限公司进行业务

合作暨关联交易的议案、调整本次非公开发行股票方案等事项、关于会计政策变

更的议案及资料,并听取有关说明后,现发表独立意见如下:

1、同意公司应下属所控制企业因业务承接需求,为其融资提供担保。公司

为下属子公司提供融资担保,决策程序符合公司章程规定,没有违法违规的情况,

并认为该担保利于企业生产经营持续、健康发展。同意公司将该事项提交公司最

近一次召开的股东大会审议。

2、同意公司与北京城建精工钢结构工程有限公司开展业务合作,此次合作

有利于加大双方的业务合作和优势互补,共同促进钢结构业务开展,合作定价原

则以市场价格为基础,遵循了公平、公正、公开的原则,审议程序符合有关法律、

法规和公司章程、制度的规定,不会损害公司及中小股东利益,公司主要业务不

会因上述关联交易对关联方形成依赖,不会影响公司独立性。

3、1)本次调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民

和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实

施细则》(2017 修订)及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。

2)公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司精工控股集团(浙江)

投资有限公司符合本次非公开发行股票认购对象资格,其参与认购本次非公开发

行股票,表明公司控股股东对公司未来前景的良好预期,有助于公司长期战略的

贯彻实施,有利于保障公司的稳健持续发展。公司与精工控股集团(浙江)投资

有限公司签署的附条件生效的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、

长江精工钢结构(集团)股份有限公司

《股份认购协议之补充协议(二)》,定价公允,条款设置合理合法,未发现损害

股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公

开、公正,公司董事会会议表决程序合法,关联董事均回避表决,符合国家有关

法律、法规和公司章程的规定。

3)本次发行所涉关联交易相关议案已经公司第六届董事会 2017 年度第八次

临时会议审议通过,董事会会议的召集和召开程序、表决程序符合相关法律法规

及《公司章程》的规定,形成的决议合法、有效。公司董事会审议前述关联交易

所涉相关事项时,关联董事已回避表决。根据公司 2017 年第三次临时股东大会

审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发

行 A 股股票有关事宜的议案》,本次调整发行数量在上述授权范围内,因此本

议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

综上,本次发行符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及公司各类股

东利益的情形;本次发行所涉关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行

定价,交易条件公平、合理,未损害公司及股东、特别是中小股东的利益,决策

程序符合相关监管要求和《公司章程》的规定。

4、公司本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整,能够客

观、公允地反映公司财务状况和经营成果,符合财政部、中国证监会和上海证券

交易所的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次

会计政策变更。

本独立董事将严格履行独立董事的职责,监督公司按照法律、法规和公司章

程的规定做好相关工作,切实保障公司及股东的利益。

长江精工钢结构(集团)股份有限公司

(本页无正文,为公司独立董事签字页)

金雪军 邵春阳 章武江

2017 年 8 月 28 日

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