科达洁能:关于全资子公司对外投资的公告

2017-08-29 00:00:00 来源:上交所
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证券代码:600499 股票简称:科达洁能 公告编号:2017-056

广东科达洁能股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

投资标的名称:

青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司(以下简称“蓝科锂业”)4.24%股份

投资金额:全资子公司青海科达锂业有限公司(更名前为“青海佛照锂

能源开发有限公司”,以下简称“科达锂业”)以 12,720 万元人民币受让自然人

钟永晖、钟永亮合计持有的蓝科锂业 4.24%股份。

一、对外投资概述

2017 年 8 月 28 日,广东科达洁能股份有限公司(以下简称“科达洁能”、“公

司”)全资子公司科达锂业与自然人钟永晖、钟永亮签署了《股权转让协议》。科

达锂业以自有资金 12,720 万元受让自然人钟永晖、钟永亮合计持有的蓝科锂业

4.24%股份,其中以 7,725.1871 万元受让钟永晖持有的蓝科锂业 2.58%股份,以

4,994.8129 万元的价格受让钟永亮持有的蓝科锂业 1.66%股份。

本次股权转让完成后,科达锂业将持有蓝科锂业 21.15%的股份。由于公司

的控股子公司青海威力新能源材料有限公司(公司持股 53.62%)持有蓝科锂业

10.78%股份,公司将合计持有蓝科锂业股份 26.93%,而对蓝科锂业的投票权为

31.93%。

本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议;本交易不构成上市

公司关联交易;本次交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组标准,不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

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本次股权收购的交易对方为自然人钟永晖、钟永亮,其基本情况如下:

姓名 交易对方基本情况

住址:广东省佛山市禅城区****

钟永晖

身份证号:44060219780302****

住址:广东省佛山市禅城区****

钟永亮

身份证号:44060219730206****

交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

的其它关系。

三、投资标的基本情况

本次交易标的为自然人钟永晖、钟永亮合计持有的蓝科锂业 4.24%股份,蓝

科锂业基本情况如下:

1、基本信息

公司名称 青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司

公司类型 股份有限公司(非上市)

法定代表人 何永平

注册资本 34,332.2666 万元人民币

注册地点 青海省海西州格尔木市察尔汗

主营碳酸锂产品;兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂镁合金等锂系列产品

经营范围

的研究、开发、生产、咨询;生产经营副产镁系列产品;道路普通货物运输。

2、最近一年及最近一期的主要财务数据:

单位:万元

2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日

主要财务数据

(经审计) (未经审计)

资产总额 102,381.54 122,303.94

负债总额 53,709.08 64,373.86

银行贷款总额 10,000.00 0.00

流动负债总额 50,274.64 60,099.42

净资产 48,672.45 57,930.08

2

2016 年度 2017 年 1~6 月

(经审计) (未经审计)

营业收入 31,080.03 17,242.18

净利润 13,472.21 9,164.60

3、股权结构:

序号 股东名称 注册资本(万元) 持股比例(%)

1 青海盐湖科技开发有限公司 9,250.00 26.94%

2 青海盐湖工业股份有限公司 8,405.33 24.48%

3 青海科达锂业有限公司 5,804.93 16.91%

4 青海威力新能源材料有限公司 3,700.00 10.78%

5 芜湖基石股权投资基金(有限合伙) 3,700.00 10.78%

6 芜湖领航基石创业投资合伙企业(有限合伙) 2,016.00 5.87%

7 钟永晖 884.27 2.58%

8 钟永亮 571.73 1.67%

合计 34,332.27 100%

根据《股权转让协议》,本次股权变更完成后,蓝科锂业股权结构如下:

序号 股东名称 注册资本(万元) 持股比例(%)

1 青海盐湖科技开发有限公司 9,250.00 26.94%

2 青海盐湖工业股份有限公司 8,405.33 24.48%

3 青海科达锂业有限公司 7,260.93 21.15%

4 青海威力新能源材料有限公司 3,700.00 10.78%

5 芜湖基石股权投资基金(有限合伙) 3,700.00 10.78%

6 芜湖领航基石创业投资合伙企业(有限合伙) 2,016.00 5.87%

合计 34,332.27 100%

四、股权转让协议主要条款

科达锂业(协议中称为“受让方”)与钟永晖、钟永亮(协议中称为“出让

方”)签署了关于蓝科锂业之《股权转让协议》,主要条款有:

1、以上海仟一资产评估有限公司于 2017 年 8 月 25 日出具的“沪仟一评报

3

字(2017)第 Z400 号”《评估报告》为基础,经双方协商一致,标的股份的转

让价格确定为 12,720 万元。其中,钟永晖转让其持有的目标公司 8,842,667 股股

份的价格为 7,725.1871 万元,钟永亮转让其持有的目标公司 5,717,333 股股份的

价格为 4,994.8129 万元。

2、支付方式:

(1)本协议生效后 1 个月内,受让方需支付 50%股权转让款扣除代扣代缴

个人所得税款后的余款。付款后,受让方有权、出让方有义务配合办理工商变更

登记事宜。

(2)标的股权过户至受让方名下的工商变更登记完成后的 6 个月内,股权

受让方需支付 30%的股权转让款 3,816 万元,其中向钟永晖支付 2,317.5561 万元,

向钟永亮支付 1,498.4439 万元。

(3)标的股权过户至受让方名下的工商变更登记完成后的 12 个月内,股权

受让方需支付剩余 20%的股权转让款 2,544 万元,其中向钟永晖支付 1,545.0374

万元,向钟永亮支付 998.9626 万元。

3、蓝科锂业在过渡期间产生的收益由受让方享有,在过渡期间产生的亏损

由出让方承担。

4、协议生效条件:

(1)目标公司股东会审议通过与本次股权转让相关的各项议案;

(2)本协议经双方签署;

(3)受让方执行董事批准本次股权受让的有关事项。

五、对外投资对上市公司的影响

蓝科锂业主营碳酸锂产品,是我国卤水提锂领域的领军企业。本次股权转让

完成后,科达锂业将持有蓝科锂业 21.15%的股份,上市公司将合计持有蓝科锂

业 26.93%股份,而对蓝科锂业的投票权为 31.93%。本次交易符合公司积极加大

锂电材料业务投入的发展战略,是对公司现有业务的补充和延伸,有助于增加公

司利润增长点。

六、对外投资的风险分析

蓝科锂业的经营业绩受国内碳酸锂价格影响较大,未来可能因碳酸锂价格波

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动等原因从而导致投资收益波动风险;本次交易完成后,未来可能因业务领域的

拓展产生一定的整合风险。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十九日

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