广西柳工机械股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司
股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强广西柳工机械股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深证证券交易
所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广西
柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的
实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行
为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所
有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其
信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐
妹，下同）；
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（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司证券事务代表及其近亲属；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公
司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组
织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十二
条、第十三条的规定执行。
第二章 股票买卖禁止行为
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决做出之后未满六个
月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开
谴责未满三个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及上述人员的近亲属在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告
日前 30 日起算至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过
程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第七条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或
者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持其持有的公司
股份：
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（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证件会行政处罚；
（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法
移送公安机关。
第八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第四条
规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人
员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第三章 信息申报与披露
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“结算公司”）申报其个人及其近亲属的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身
份证件号码、证券账户、离任职时间等。
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和结算公司提交的将其所持本公司股份按相
关规定予以管理的申请。
第十条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和结算公司申报
数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍
生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十一条 公司应当按照结算公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管
理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因错误或反馈更正信息不及时等造成任
何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的近亲属在买卖本公司股
票及衍生品种前，应当在买卖前两个交易日内将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，对该买卖行为是否符合信息
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披露规定进行判断。 如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书处应该及时书面通
知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的近亲属应在买卖本公司
股份及其衍生品种的一个交易日内以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应在收到董
事、监事和高级管理人员的书面通知后一个交易日内向深交所申报，并在深交所指定网
站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所可以在
其指定网站公开披露以上信息。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员通过深交所集中竞价交易减持股份的，
应当在首次卖出的十六个交易日前向董事会秘书报告减持计划（包括但不限于拟减持股
份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息）。公司董事会秘书根
据相关规定核查后以书面方式回复告知是否可以进行减持。如经董事会秘书核查通过可
以进行减持后，董事会秘书按照规定，应当在首次卖出的十五个交易日前将该减持计划
向深交所备案并予以公告。
公司董事、监事和高级管理人员每次计划减持股票的时间区间不得超过六个月。在
计划减持的数量过半或计划减持时间过半时，公司董事、监事和高级管理人员应当及时
通知董事会秘书，并协助董事会秘书办理披露减持进展情况。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份的，应当在股份减持计划实施
完毕后的第一个交易日内或在计划减持区间内未实施股份减持、股份减持计划未实施完
毕的区间届满日后的第一个交易日内，向公司董事会秘书书面进行报告，并协助董事会
秘书对外披露减持进展情况。
第十六条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情
形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩
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考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司董事会秘书应当在办理股份变更登记或行
权等手续时，向深交所和结算公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件股份。
第十七条 公司章程或其他文件中对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司
股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，
公司董事会秘书应当及时向深交所申报。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向公司董事会申报，再由董事会秘书向深交所申报。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行
政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 股份持有及变动管理
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户（含信用证券账户）
的，应该按照结算公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，结算公司按有关规定对
每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，结算
公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股
票予以锁定。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第二十三条 每年的第一个交易日，结算公司以公司董事、监事和高级管理人员
在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司 A 股、B 股为基数，按
25%计算其本年度可转让股份法定额度（按照 A 股、B 股分别计算）；同时，对该人员
所持的在本年度可转让股份内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余
额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
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第二十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，
新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的
计算基数。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和结算公司
申请解除限售。解除限售后结算公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份
剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员任期届满离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份，并应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份
加锁事宜。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第二十九条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份所享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减
持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员可以通过深交所的证券交易卖出，
也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股
权质押协议、赠与等减持股份的，应当按照相关规定办理。
第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，
将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所
得收益归公司所有，公司董事会应该收回其所得收益，并及时披露一下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
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（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖
出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第五章 责任追究
第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定，给公司造成损失
的，公司将对相关的责任人予以处分，并向其追偿损失。
第三十四条 公司董事、监事及高管买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规
或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票的行
为，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向深交所、中国证监会公司所在地监管局
监管责任人进行报告。违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就违
规行为尽快作出说明并提交深交所和中国证监会公司所在地监管局备案，给公司造成重
大影响的，还应向投资者公开致歉。
第六章 附 则
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会解释和修订。
第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2017 年 8 月 25 日
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