证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2017-084
博深工具股份有限公司
关于本次重组方案部分调整不构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
博深工具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年 5 月 25
日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的议案》（以下简称“原方案”）等议案，并经 2017 年 6 月 16
日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过。在原方案的基础上，结合本次重组
的实际情况，公司拟对原方案进行部分调整，公司于 2017 年 8 月 28 日召开第四届董
事会第十三次会议审议通过了《关于根据股东大会授权调整公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案部分内容的议案》（以下简称“本次重组方案”）。本次
重组方案主要修订内容具体如下：
一、方案调整事项
根据 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次交易方案中的发行
股份及支付现金购买资产方案之股份发行价格调整方案中的调价触发条件进行调整；
并在本次交易方案中增加本次交易完成后上市公司的治理安排内容。
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案之股份发行价格调整方案的调价触发
条件
（1）修订前
本次交易方案中，原价格调整方案中的调价触发条件约定如下：
①可调价期间内，中小板综指（399101）收盘点数在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016
年 9 月 30 日收盘点数（即 11,605.91 点）跌幅超过 10%。
②可调价期间内，博深工具（002282）收盘价于本次交易复牌后连续三十个交易
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日中有至少二十个交易日收盘价较停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 30 日收盘价
13.80 元跌幅达到或超过 20%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向
下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
（2）修订后
调整后的价格调整方案中的调价触发条件约定如下：
①可调价期间内，中小板综指（399101）收盘点数在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016
年 9 月 30 日）收盘点数（即 11,605.91 点）跌幅超过 10%，且博深工具（002282）股
票收盘价较博深工具因本次交易首次停牌前一交易日（2016 年 9 月 30 日）扣减上市
公司 2016 年度权益分配（即 0.03 元/股）后的价格（即 13.77 元/股）跌幅超过 20%。
②可调价期间内，深证制造指数（399233）在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 9 月
30 日）收盘点数（即 2,075.34 点）跌幅超过 10%，且博深工具（002282）股票收盘
价较博深工具因本次交易首次停牌前一交易日（2016 年 9 月 30 日）扣减上市公司 2016
年度权益分配（即 0.03 元/股）后的价格（即 13.77 元/股）跌幅超过 20%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向
下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
除调价触发条件作以上调整外，本次交易发行价格调整方案的调整对象、价格调
整方案的生效条件、可调价期间、调价基准日、发行价格调整、发行股份数量的调整、
调价基准日至发行日期间除权、除息事项等其他事项均保持不变。
2、本次交易完成后上市公司的治理安排
本次交易完成后，公司将增选 3 名董事，其中 2 名非独立董事，1 名独立董事，
董事会成员由 9 人变更为 12 人。公司增选的 2 名非独立董事由发行股份及支付现金
购买资产的交易对方共同推荐。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方共同推荐杨建华、叶现军为公司第四届
董事会董事候选人，经股东大会投票通过后成为公司第四届董事会董事，任期与第四
届董事会相同，连选可以连任。
在公司补选董事的过程中，将严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》及公司章程的规定，最终以股东大会选举结果为准。如杨建华、
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叶现军通过公司股东大会投票，当选为公司董事，应严格遵守相关法律、法规、公司
章程等规定，忠实地履行作为董事的职责和义务。
除关于公司董事会增选董事的安排外，对于公司的董事会专门委员会、监事会、
高级管理人员的安排均暂不作调整。
二、本次重组方案调整是否构成重大调整的标准
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组
方案进行调整，明确审核要求如下：“
（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审
核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重
大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调
整。
2、交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调
整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审
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议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新
履行相关程序。”
三、本次重组方案调整不构成重大调整
对照上述中国证监会关于重组方案构成重大调整的规定标准，本次重组方案调整
不涉及调整交易对象，不涉及调整交易标的，不涉及调整配套募集资金。
综上所述，本次重组方案的调整不构成本对原方案的重大调整。
特此公告。
博深工具股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十八日
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