证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2017-043
崇义章源钨业股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以
下简称“会议”）通知于 2017 年 8 月 15 日以专人及传真、电话或电子邮件的形式
送达，于 2017 年 8 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席
本次会议的董事共 9 名，实际参会董事 8 名，其中独立董事张洪发先生参与通讯
表决。独立董事潘峰先生由于出差未能亲自出席，委托独立董事王安建先生出席
并代为表决。本次会议由董事长黄泽兰先生主持，公司监事及部分高级管理人员
列席了会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章
程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1．审议通过《公司 2017 年半年度报告全文》和《公司 2017 年半年度报告
摘要》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《公司 2017 年半年度报告全文》详见 2017 年 8 月 29 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《公司 2017 年半年度报告摘要》详见 2017 年 8 月
29 日 的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
1
2．审议通过《2017 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司董事会编制了《2017 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》，
对 2017 年上半年募集资金存放与使用情况进行了说明；独立董事对议案进行了
审议并发表了同意的独立意见。
《2017 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》详见 2017 年 8 月 29
日 的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
3．审议通过《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司依据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》
（财会〔2017〕15 号）的要求，对会计政策进行相应变更。具体内容详见 2017
年 8 月 29 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见。内容详见 2017 年 8
月 29 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独
立意见》。
4．审议通过《关于修订公司<章程>的议案》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据最新修订的《上市公司章程指引》的规定以及公司实际情况的需要，修
订公司《章程》相关条款。详见附件公司《章程》变更前后对照表。
本议案需提交公司股东大会审议。
5．审议通过《关于变更公司法定代表人的议案》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据公司管理的需要，董事长黄泽兰先生提请变更公司法定代表人，法定代
表人由董事长黄泽兰先生变更为总经理黄世春先生。
黄世春先生自 2010 年起担任公司董事，2012 年至今担任公司总经理，同时
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兼任公司全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司的执行董事，负责公司及子公
司的全面经营管理工作。
鉴于本议案的生效需以公司《章程》修正作为前提，故本议案自公司股东大
会审议通过《关于修订公司<章程>的议案》之日起正式生效。
6．审议通过《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》详见 2017 年 8 月 29 日的
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第四
届董事会第二次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2017 年 8 月 29 日
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附件：公司《章程》变更前后对照表
变更前 变更后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
规定成立的股份有限公司（以下简称“公 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
司”）。 公司于 2007 年 11 月 28 日以发起设立方
公司于 2007 年 11 月 28 日以发起设立 式设立。公司在江西省赣州市工商行政管理
方式设立。公司设立时的发起人包括崇义章 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
源投资控股有限公司、深圳市合智投资有限 代码为 91360700160482766K。
公司、深圳市湃龙投资有限公司、南昌创业
投资有限公司、深圳市立达创业投资管理有
限公司、深圳市伟创富通投资有限公司、南
京京汇矿产品实业有限公司、黄泽辉，共 7
名法人和 1 名自然人。公司在江西省赣州市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号为 360725210000155。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表
人。
第四十二条 ... （十四）审议公司单笔关联 第四十二条 ... 删除
交易金额或者同类关联交易的连续十二个 （十四）审议批准变更募集资金用途事
月累计交易金额在 3000 万元以上且占最近 项；
一期经审计净资产 5%以上的关联交易； （十五）审议股权激励计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 ...
项；
（十六）审议股权激励计划；
...
第四十三条 公司下述对外担保行为，须经 第四十三条 公司下述对外担保行为，须经
公司股东大会审议通过： 公司股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 审计净资产 10％的担保；
50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保
（二）公司的对外担保总额，达到或超 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 以后提供的任何担保；
的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；
象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 司最近一期经审计总资产的 30％；
净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公
（五）对股东、实际控制人及其关联方 司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金
提供的担保。 额超过 5000 万元；
股东大会在审议为股东、实际控制人及 （六）对股东、实际控制人及其关联人
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 提供的担保。
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 股东大会审议上述第（四）项担保事项
4
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
持表决权的过半数通过。 分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
会： （一）董事人数不足六人时；
（一）董事人数不足五人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额 1/3 时；
额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时；
股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。 本条第（三）项持股股数按股东提出书
前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算。
面要求日计算。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会。 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
在股东大会决议依法作出前，召集股东 所在地中国证监会派出机构和证券交易所
持股比例不得低于 10%。 备案。
在股东大会决议依法作出前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时通知各股 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
东。 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第八十四条 董事、非职工代表监事候选人 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名
名单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名权限和程序如 董事、监事候选人的提名权限和程序如
下： 下：
（一）董事会协商提名董事候选人； （一）董事会协商提名董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表监事 （二）监事会协商提名非职工代表监事
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候选人； 候选人；
（三）单独或者合计持有公司有表决权 （三）单独或者合计持有公司有表决权
股份 3％以上的股东有权提名董事、非职工 股份 3％以上的股东有权提名董事、非职工
代表监事候选人。 代表监事候选人。
对于上述第（三）种情形，公司在发出 对于上述第（三）种情形，公司在发出
关于选举董事、非职工代表监事的股东大会 关于选举董事、非职工代表监事的股东大会
会议通知后，有提名权的股东可以按照本章 会议通知后，有提名权的股东可以按照本章
程第五十五条的规定在股东大会召开之前 程第五十五条的规定在股东大会召开之前提
提出董事、非职工代表监事候选人，由董事 出董事、非职工代表监事候选人，由董事会
会对候选人资格审查后提交股东大会审 对候选人资格审查后提交股东大会审议。
议。…… 股东大会就选举两名以上董事、非职工
代表监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 …… 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将
股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 提案进行搁置或不予表决。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 港股票市场交易互联互通机制股票的名义
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
工作效率，保证科学决策。 效率，保证科学决策。
董事会确定其运用公司资产所作出的 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
风险投资权限，建立严格的审查和决策程 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
人员进行评审，并报股东大会批准。 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
董事会有权决定不超过公司净资产 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
30％（含 30％）的单项对外投资项目，有 会批准。
权决定不超过公司净资产 30％（含 30％） 公司董事会和股东大会对公司对外投
的单项贷款与担保。 资、收购出售资产、对外担保事项、委托理
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财、关联交易的权限如下：
（一）公司发生的对外投资（含委托理
财）、购买或出售资产交易达到下列标准之
一的，应当提交公司董事会审议：
1. 交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5. 交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司发生的对外投资（含委托理财）、
购买或出售资产达到下列标准之一的，还应
当提交公司股东大会审议：
1. 交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5. 交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
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对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）公司发生的对外担保事项须提交
董事会审议，达到本章程第四十三条规定标
准的对外担保，还须提交股东大会审议；
（三）公司发生的关联交易达到下列标
准之一的，应当提交公司董事会审议：
1. 公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
2. 公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易；
公司发生的关联交易达到下列标准之
一的，应当提交公司股东大会审议：
1. 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额
3000 万元以上，且占最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易；
2. 公司与关联自然人发生的交易金额
在 300 万元以上的关联交易。
公司为关联法人或关联自然人提供担
保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或者交易所另有规定
的，从其规定。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由 （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的
公司法定代表人签署的其他文件； 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
（四）行使法定代表人的职权； 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力 董事会和股东大会报告；
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 （四）董事长有权决定不超过公司最近一
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 期经审计净资产 10％（含 10％）的单项主
司董事会和股东大会报告； 业对外投资项目，有权决定单项金额在人民
（六）董事长有权决定不超过公司净资 币壹亿元以下（含壹亿元）的银行借款。但
产 20％（含 20％）的单项主业对外投资项 需按照公司制定的决策程序进行。
目，有权决定单项金额在人民币壹亿元以下 （五）董事会授予的其他职权。
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（含壹亿元）的银行借款。但需按照公司制
定的决策程序进行。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数 第一百二十条 董事会会议应有过半数的
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
须经全体董事的过半数通过。由董事会审批 经全体董事的过半数通过。对外担保提交董
的对外担保，必须经出席董事会的三分之二 事会审议时，应当取得出席董事会会议的三
以上董事审议同意并做出决议。 分之二以上董事同意并经全体独立董事三
董事会决议的表决，实行一人一票。 分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三节 董事会秘书 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责
第一百二十四条 董事会设董事会秘书。董 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
责。 务等事宜。
第一百二十五条 董事会秘书应当具备有 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
必备的专业知识和经验，由董事会委任。董 门规章及本章程的有关规定。
事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理
人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤
勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利
益。本章程第九十六条规定不得担任公司董
事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十六条 董事会秘书的主要职责
是：
（一） 准备和提交国家有关部门要
求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二） 筹备董事会会议和股东大会，
并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三） 负责处理公司信息披露事务，
督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关
当事人依法履行信息披露义务，并按规定做
好公司定期报告和临时报告的披露工作，保
证公司信息披露额定及时、准确、合法、真
实和完整；
（四） 负责公司投资者关系管理工
作，建立健全投资者关系管理工作制度，协
调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨
询，向投资者提供公司披露的资料。
（五） 参加董事会会议，制作会议记
录并签字，保证有权得到公司有关记录和文
件；
（六） 为公司重大决策提供咨询或
建议；
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（七） 负责信息的保密工作，制订保
密措施，内幕信息披露时，及时采取补救措
施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所
和中国证监会；
（八） 提醒董事勤勉尽责，促使董事
会依法行使职权，确保公司正常运行；
（九） 公司章程和股票上市的证券
交易所上市规则所规定的其它职责。
第一百二十七条 公司董事或者其他高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事
务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百二十八条 董事会秘书经董事会聘
任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第一百四十八条 监事会行使下列职权： 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百七十二条 公司通知以专人送出的， 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作 送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为
日为送达日期；公司通知以公告方式送出 送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以
的，第一次公告刊登日为送达日期。 电子邮件发出日为送达日；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
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