广州惠威电声科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事、监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与
监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易
所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、
《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股
票行为的通知》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规、规范性文件，以及《广州惠威电声科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、本制度第二十七条
规定的自然人、法人或其他组织以及持有本公司股份 5%以上的股东持有和买卖
本公司股票的管理。
第三条 本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的，由公司董事会聘
任的公司高级管理人员及《公司章程》规定的其他公司高级管理人员。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也
应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁
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止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券
的融资融券交易。
第二章 持有及申报要求
第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所
及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律
责任。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交
所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐
妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
（一）公司董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项
后 2 个交易日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）公司现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的 2 个交易日内；
（五）公司现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）按照深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第九条 如因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考
核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记或行权等手续时，
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向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的
股份。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司
按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十一条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级
管理人员及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 买卖本公司股票的一般原则和规定
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十七条规定的自然
人、法人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、监事、高级管理
人员应当将其买卖计划提前 2 个交易日以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书
应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、
《证券法》、《上市公司收购管理办法》及深交所各项规则的，或者可能存在不当
情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理
人员，并提示相关风险。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员如通过集中竞价交易减持股份的，
应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以
公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、
方式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，公司董事、
监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
公司董事、监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与
前述重大事项的关联性。
公司董事、监事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易
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日内予以公告。在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减
持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市
交易之日起按承诺书锁定期予以锁定，并且锁定期满后的任职期间每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所直接及间接持有的本
公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。
当公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股时，可一
次性全部卖出，不受前款转让比例的限制。
第十五条 在每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事
和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数，按
25%计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员
所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份变化的，其本年度可转让股份额度做相应变更。
在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户中
已登记的本公司股份按本人签署的承诺书锁定期予以锁定。
如公司上市已满一年，公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级
市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股
份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
如公司上市未满一年，公司董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的公
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司股份，按 100%自动锁定。
第十七条 如果本公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规交易的，中
国结算深圳分公司将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深交所要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让本人直
接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深交所挂牌交
易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托
公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司自离任人员申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的本公
司股份予以全部锁定。
第二十一条 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，
深交所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按 50%比例
计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过深交所挂牌交易出售的
额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足 1,000 股时，即可对该余额股份数全部解锁。
因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，对可解锁额度
做相应变更。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事
和高级管理人员可委托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持
本公司无限售条件股份将全部解锁。
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第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘
任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应提前 5 个交易日将聘任理
由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。当深交所在收到有关
材料之日起 5 个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
第四章 禁止买卖股票的情形
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不
得转让：
（一）公司股票挂牌上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚
在承诺期内的；
（四）公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上
市或者恢复上市前，不得减持所持有的公司股份：
1、公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
2、公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法
移送公安机关。
（五）本人具有下列情形之一的，本人不得减持股份：
1、因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
2、因违反深交所业务规则，被深交所公开谴责未满三个月的；
3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其
他情形。
（六）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形的。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股
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东应当遵守《证券法》关于短线交易的相关规定，违反相关规定将其所持本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归
该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间
不得进行本公司股票及其衍生品种买卖：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日前一天；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会、深交所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应
责任。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度
第二十九条的规定执行。
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第五章 行为披露
第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第二十七条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数
据和信息，统一为以上主体办理信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票
的披露情况。
第二十九条 除本制度特别约定外，公司董事、监事、高级管理人员应在买
卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会在深交所指定网站
进行公告。
公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前所持本公司股份数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）本次变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
如果公司董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交
所可在公司指定网站公开披露以上信息。
第三十条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员
买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买
卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
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（五）深交所要求披露的其他事项。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股
东出现本制度第二十五条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 处罚
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人
或其他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股票的，由
此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将
对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第七章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》之相关规定相抵触，按相关规定执行，公司董事会应及时修订本
制度。
第三十五条 本制度的解释权归公司董事会。
第三十六条 本制度自董事会审议通过之日生效并实施，修改时亦同。
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