天风证券股份有限公司
关于大连智云自动化装备股份有限公司以募集资金对全资子公司
进行增资实施募集资金投资项目的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为大连智云自动化装备
股份有限公司（以下简称“智云股份”或“公司”）保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对智云股份以募集资金对全资
子公司进行增资实施募集资金投资项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司非
公开发行股票的批复》 证监许可[2017]561 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司非公开发行人民币普通股 19,599,834 股，发行价格为每股人民币 24.49 元，
募集资金总额为 479,999,934.66 元，扣除与发行有关的费用 11,813,691.51 元，实
际募集资金净额为 468,186,243.15 元，其中计入股本 19,599,834 元，计入资本公
积 448,586,409.15 元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并于 2017 年 8 月 4 日出具了《验资报告》（会验字[2017]4716
号）。
（二）募集资金使用情况
2017 年 8 月 28 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整募
集资金投资项目拟投入的募集资金金额的议案》，对实际募集资金净额投入募集
资金投资项目（以下简称“募投项目”）的金额进行调整，调整后的募集资金使
用计划如下：
单位：万元
序 项目名称 项目投资 原计划使用 调整后使用 调整金额 调整比例
号 总额 募集资金投 募集资金投
入金额 入金额
3C 智能制造装
1 25,217.00 20,005.00 16,000.00 -4,005.00 -20.02%
备产能建设项目
锂电池智能制造
2 装备产能建设项 23,189.00 16,529.00 0.00 -16,529.00 -100%
目
南方智能制造研
3 27,329.00 22,694.00 13,000.00 -9,694.00 -42.72%
发中心建设项目
4 补充流动资金 24,265.00 20,772.00 17,818.62 -2,953.38 -14.22%
合计 100,000.00 80,000.00 46,818.62 -33,181.38 --
注：上述募投项目的资金不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
上述募投项目之“南方智能制造研发中心建设项目”的实施主体为东莞智云
投资发展有限公司（以下简称“东莞智云”），东莞智云为公司的全资子公司。该
募投项目拟投入的募集资金将以现方式投入东莞智云，以实施该募投项目。
二、本次增资的基本情况
2017 年 8 月 28 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募
集资金对子公司东莞智云投资发展有限公司增资的议案》，同意公司以募集资金
13,000 万元对东莞智云进行增资，计入实收资本，增加东莞智云注册资本。增资
款将全部存放于在相关商业银行开立的募集资金专户中，在优先置换预先投入该
募投项目的自筹资金后全部用于“南方智能制造研发中心建设项目”的实施。
本次增资完成后，东莞智云注册资本将由 2,000 万元增加至 15,000 万元，公
司仍持有东莞智云 100%股权。
本次增资属于对全资子公司进行投资，不构成关联交易、不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、东莞智云的基本情况
统一社会信用代码：91441900MA4UJHLA73
名称：东莞智云投资发展有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：东莞松山湖高新技术产业开发区新竹路 4 号新竹苑 17 幢 1 单元 4 楼
402 室
法定代表人：谭永良
注册资本（本次增资前）：2,000 万元
成立日期：2015 年 11 月 5 日
营业期限：长期
经营范围：实业投资；研发、生产、销售和技术成果转让：机器人、检测设
备、智能制造工艺系统、自动化系统集成、新能源电源及其管理系统、智能装备；
并提供相关的技术配套服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)〓
增资前后，东莞智云股权结构如下：
股东名称 增资前 增资后
大连智云自动化 出资额 股权比例 出资额 股权比例
装备股份有限公 （万元） （%） （万元） （%）
司 2,000 100% 15,000 100%
东莞智云最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 40,561,836.46 29,538,982.09
负债总额 35,517,946.38 23,127,547.56
所有者权益 5,043,890.08 6,411,434.53
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 11,082,691.03 225,180.97
净利润 -2,516,019.45 -13,199,626.80
注：东莞智云 2016 年数据已经审计、2017 年半年度数据未经审计。
四、增资的目的及对公司的影响
（一）增资的目的
本次增资对象东莞智云系公司的全资子公司，为本次非公开发行股票募投项
目之“南方智能制造研发中心建设项目”的实施主体，本次增资是对本次非公开
发行股票募集资金使用计划的落实，增资路径符合该募投项目的资金投向，增资
款将全部存放于在相关商业银行开立的募集资金专户中，在优先置换预先投入该
募投项目的自筹资金后全部用于该募投项目建设。
（二）对公司的影响
本次增资完成后，将大幅优化东莞智云的资产负债结构，降低子公司财务费
用，提高募集资金使用效率；有助于加快募投项目之“南方智能制造研发中心建
设项目”的实施；有利于进一步提升公司的整体实力及行业竞争力，促进公司健
康快速发展。
本次增资符合公司及全体股东的利益，不会对公司正常经营产生不利影响。
五、增资后募集资金的管理
本次增资完成后，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规
和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，将全部增资款项存放于东莞
智云开立的募集资金专项账户，实行专户存放、专户使用和管理，未经批准，不
得用于其他用途。东莞智云、保荐机构和专户银行已签订《募集资金三方监管协
议》，加强资金使用监管。
六、相关审核及批准程序
1、2017 年 8 月 28 日，公司第四届董事会第五次会议审议、第四届监事会
第四次会议通过了《关于使用募集资金对子公司东莞智云投资发展有限公司增资
的议案》，同意公司以募集资金 13,000 万元对东莞智云进行增资。
该事项无需提交公司股东大会审议批准。
2、监事会意见
公司监事会认为：公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，通过向募
投项目之“南方智能制造研发中心建设项目”的实施主体东莞智云增资的方式来
实施募集资金的投入，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募集资金项目。
本次增资事宜已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投
资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及其他相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司将 13,000 万元向东莞智云
进行增资，在优先置换预先投入该募投项目的自筹资金后全部用于该募投项目的
实施。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：为了更好地推动募投项目建设，公司以现金增资的方式
将 13,000 万元募集资金注入到募投项目实施主体东莞智云，专项用于“南方智
能制造研发中心建设项目”建设，有利于推进募投项目的实施进度，符合公司发
展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜已履行了必要的审
批程序，未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及其他相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意公司使用募集资金 13,000
万元对东莞智云进行增资，在优先置换预先投入该募投项目的自筹资金后全部用
于该募投项目的实施。
七、保荐机构意见
经核查，天风证券认为：公司使用本次非公开发行募集资金对全资子公司东
莞智云增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司非公开发行股票预案和
中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件；上述募集资金的使用方式没有
改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况；该事项的审议已履行了必要的
法律程序，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关文件及公司章程的规定。
综上，天风证券对智云股份使用募集资金对全资子公司进行增资实施募集资
金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有
限公司以募集资金对全资子公司进行增资实施募集资金投资项目的核查意见》之
签章页）
保荐代表人：
曹再华 陈默
天风证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
