重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司独立董事
关于对相关事项的独立意见
作为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断立
场，对公司第二届董事会第三十一次会议审议相关议案及 2017 年半年度报告相关事
项进行了审慎核查，现发表如下独立意见：
一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
1、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》等规定，我们对报告期内公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
及其他关联资金往来情况进行了审慎核查，并查阅了公司相关资料底稿，我们认为：
报告期内，除合并报表范围内公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆北齿蓝黛
汽车变速器有限公司因非经营性往来占用公司资金及公司联营公司因经营性往来占
用公司资金的情况外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资
金的情况。
2、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，我们对公司对外担保情
况进行了认真的审验。根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司
及子公司对与中国农发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保的议案》，公司及
公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司为取得中国农发
重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）对子公司重庆蓝黛变速器有限公
司的投资而以土地使用权、房产及机器设备等分批向重庆市璧山区国有资产经营管
理有限公司提供反担保，农发基金作为抵押物的第二顺位抵押权人。报告期，公司
及公司子公司与重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司实际担保发生额为
11,014.25 万元，截至报告期末实际担保余额为 20,180.93 万元，公司及子公司提供
担保额度为 35,040 万元，担保期限为自 2016 年 11 月 30 日至 2030 年 06 月 26 日。
农发基金作为抵押物的第二顺位抵押权人，报告期内及截至报告期末公司及子公司
对农发基金提供担保实际总额均为 13,678.37 万元，担保期至 2030 年 06 月 26 日。
我们认为：农发基金投资公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司，有利于公司拓
宽融资渠道，降低资金成本，缓解公司资金压力，提高公司的整体效益。重庆市璧
山区财政局下属国有公司为本次投资事项提供担保，有助于农发基金投资合作事项
的顺利推进，公司及公司子公司就上述担保事项对外提供反担保，为农发基金投资
重庆蓝黛变速器有限公司提供进一步保障，为公司正常经营所需要，担保风险在可
控范围内，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。公司已按照《公
司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定就公司对外担保事项履行了必要的
审批决策程序。报告期内，除前述对外提供担保事项外，未发现公司及子公司为控
股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，未发
生违反规定的对外担保事项；也不存在以前期间发生但持续到报告期内的违规对外
担保等情况。
3、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制
度，并且建立了“占用即冻结”机制，能够有效防范大股东及其他关联方占用公司
资金、侵害公司利益，维护了中小股东利益。
4、公司对外担保和关联方资金往来均按照法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等有关规定，履行相关审批程序，并履行相关信息披露义务，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
二、关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们对公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，我们认
为：公司 2017 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金进行了
专户存储，对募集资金存入、使用、管理及信息披露不存在违法、违规的情形。公
司董事会编制的《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真
实、准确、完整地反映了公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、关于公司向子公司提供财务资助的独立意见
经核查，我们认为：公司子公司重庆帝瀚动力机械有限公司为公司主营业务汽
车铸造业务的主要平台，公司为其提供财务资助事项，有利于公司汽车零部件铸造
业务的拓展，进一步提升子公司的生产经营能力，增强公司综合竞争实力和持续盈
利能力。我们就本次财务资助事项的必要性、合理性以及决策程序的合法合规性、
存在的风险性进行了认真地研究和论证，一致认为本次财务资助事项符合相关规定，
不存在损害股东利益的情况，决策程序合法、有效。我们同意公司本次提供财务资
助事项。
公司独立董事：张耕、潘温岳、章新蓉
2017 年 08 月 26 日
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