中国国际金融股份有限公司
关于
北京万向新元科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
目 录
目 录 ....................................................................................................................................1
释 义 ....................................................................................................................................3
承诺与声明 ............................................................................................................................6
第一章 本次交易各方情况 ................................................................................................8
一、上市公司基本情况 ....................................................................................................8
二、本次交易对方基本情况 ............................................................................................9
第二章 本次交易标的基本情况 ......................................................................................61
一、标的公司概况 ..........................................................................................................61
二、交易标的业务经营情况 ..........................................................................................63
三、交易标的最近两年主要财务指标 ..........................................................................91
第三章 本次交易的基本情况 ........................................................................................106
一、本次交易方案简介 ................................................................................................106
二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................107
三、本次交易构成关联交易 ........................................................................................107
四、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................108
五、发行价格及定价原则 ............................................................................................108
第四章 独立财务顾问意见 ............................................................................................ 110
一、主要假设 ................................................................................................................ 114
二、本次交易合规性分析 ............................................................................................ 114
三、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................126
四、本次交易定价依据及公平合理性的分析 ............................................................127
五、本次交易的评估合理性分析 ................................................................................156
六、本次交易对上市公司持续经营能力、财务状况、盈利能力和公司治理影响的
分析 ......................................................................................................................159
七、本次交易是否构成关联交易核查 ........................................................................171
八、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ....174
2-4-1
九、业绩补偿安排的可行性、合理性 ........................................................................176
第五章 独立财务顾问内核程序及结论意见 ................................................................185
一、内核程序 ................................................................................................................185
二、内核意见 ................................................................................................................186
三、独立财务顾问总体结论意见 ................................................................................186
2-4-2
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
一、一般术语
中国国际金融股份有限公司关于北京万向新元科技股份有
独立财务顾问报告/本独立财
指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
务顾问报告
联交易之独立财务顾问报告
公司/本公司/上市公司/新元科
指 北京万向新元科技股份有限公司
技/受让方
王展、创致天下、泰州厚启、方富资本（代表方富二期）、
交易对方/王展等 13 名交易对 吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、
指
方/转让方 邱伟、陈劲松共计 13 名清投智能（北京）科技股份有限公
司的股东
清投智能/标的公司 指 清投智能（北京）科技股份有限公司
交易标的/标的资产/拟收购资
指 清投智能（北京）科技股份有限公司 97.01%的股份
产/拟购买资产
指签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的新元科技、
交易各方 指
王展等 13 名交易对方
新元科技向王展等 13 名交易对方发行股份及支付现金购买
本次交易/本次重组/本次重大
指 其合计持有的清投智能 97.01%的股份；同时，拟向不超过五
资产重组
名其他特定投资者发行股份募集配套资金
新元科技收购王展等 13 名交易对方购买其合计持有的清投
本次交易价格 指
智能 97.01%的股份，合计发行股份及支付现金的总金额
新元科技为收购王展等 13 名交易对方为购买其合计持有的
发行股份购买资产 指
清投智能 97.01%的股份，以发行股份作为交易对价的行为
新元科技向不超过五名其他特定投资者非公开发行股份募
募集配套资金/配套融资 指
集配套资金
《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《发行股份及支付现金购买 新元科技与王展等 13 名交易对方于 2017 年 6 月 8 日签署的
指
资产协议》 《发行股份及支付现金购买资产协议》
新元科技与王展、创致天下于 2017 年 6 月 8 日签署的《业
《业绩补偿协议》 指
绩补偿协议》
江苏清投 指 江苏清投视讯科技有限公司
清投信息 指 北京清投信息技术有限公司
泰科力合 指 北京泰科力合科技有限公司
河北虎盾 指 河北虎盾科技有限公司
创致天下 指 北京创致天下投资管理中心（有限合伙）
泰州厚启 指 泰州厚启成长投资中心（有限合伙）
方富资本 指 北京方富资本管理股份有限公司
方富二期 指 方富成长二期投资基金
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
2-4-3
红塔证券 指 红塔证券股份有限公司
财通证券 指 财通证券股份有限公司
发行股份的定价基准日/定价
指 第二届董事会第二十次董事会决议公告日
基准日
最近一年及一期 指 2016 年度及 2017 年 1 -6 月
最近两年及一期 指 2015 年度和 2016 年度及 2017 年 1 -6 月
最近三年及一期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年度及 2017 年 1 -6 月
利润补偿期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
股份交割日 指 股份登记到交易对方的手续办理完毕之日
审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
中金公司/独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会
《专项审核报告》 指 计师事务所就清投智能利润补偿期间内各年度盈利承诺实
现情况出具的专项审核报告
在利润补偿期间届满时，持有有效《会计师事务所证券、期
《减值测试报告》 指 货相关业务许可证》的会计师事务所就标的资产价值进行减
值测试并出具的减值测试报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制
《适用意见 1》 指 人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见
第 1 号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
新三板/股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
工商局 指 工商行政管理局
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
各显示单元组合拼接而成的高亮度、高分辨率、色彩还原准
拼接显示系统 指
确的电视墙
2-4-4
Digital Light Processing，即数字光处理，是基于 TI（美国德
DLP 指 州 仪 器 ） 公 司 开 发 的 数 字 微 镜 元 件 ——DMD （ Digital
Micromirror Device）来完成可视数字信息显示的技术
Liquid Crystal Display，即液晶显示器，其构造是在两片平行
的玻璃基板当中放置液晶盒，下基板玻璃上设置薄膜晶体
LCD 指 管，上基板玻璃上设置彩色滤光片，通过 TFT 上的信号与电
压改变来控制液晶分子的转动方向，从而达到控制每个像素
点偏振光出射与否而达到显示目的
Light Emitting Diode，即发光二极管，是一种能够将电能转
LED 指
化为光能的固态的半导体器件
是一种专业的视频处理与控制设备，其功能是采集多种图像
拼接处理器 指 信号，根据控制端的画面设置指令进行数据运算和处理，再
将形成的多路信号输出至各拼接显示终端
Field-Programmable Gate Array，即现场可编程门阵列，是专
FPGA 指
用集成电路(ASIC)领域中的一种半定制电路
Geographic Information System，即地理信息系统是在计算机
硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层空间中的有关
GIS 指
地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和
描述的技术系统
是指安装了一种电子装置的专用柜，该电子装置具有生物识
智能枪弹柜 指 别、柜门启闭控制、枪支弹药存取控制及其信息自动记录、
传输和报警等功能
ISO9001 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理的系列化标准之一
ISO 环境管理体系认证标准，是环境管理体系标准的主干标
准，目的在于规范企业和社会团体等所有组织的环境行为，
ISO14001 指
以期节省资源、减少环境污染、改善环境质量、促进经济持
续健康发展
职业健康安全管理体系认证标准，是由英国标准协会（BSI）、
OHSAS18001 指 挪威船级社(DNV) 等 13 个组织于 1999 年联合推出的国际性
标准
China Compulsory Certification，即中国强制认证，是国家认
证认可监督管理委员会根据《强制性产品认证管理规定》（中
CCC 中国国家强制性认证 指
华人民共和国国家质量监督检验检疫总局令第 5 号）制定的
产品认证制度
一种欧盟市场的强制性认证，CE 代表欧洲统一（Conformite
CE 指
Europeenne）
是由欧盟立法制定的一项强制性标准，全称为《关于限制在
ROHS 指 电子电器设备中使用某些有害成分的指令》(Restriction of
Hazardous Substances)
国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织（IECEE）电
CB 指
工产品测试证书互认体系
Federal Communications Commission，即美国联邦通信委员
FCC 指
会
本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
2-4-5
承诺与声明
一、独立财务顾问承诺
中金公司作为新元科技本次交易的独立财务顾问，特作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义
务，有充分理由确信所发表的专业意见与新元科技和交易对方披露的文件内容不存在实
质性差异；
2、本独立财务顾问已对新元科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信新元科技委托本独立财务顾问出具意见的重组
报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与新元科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
二、独立财务顾问声明
中金公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立财务
顾问意见，并在此特作如下声明：
1、 本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立的；
2、 本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方已承诺
上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任；
2-4-6
3、 本独立财务顾问报告不构成对新元科技的任何投资建议或意见，对投资者根据
本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任；
4、 本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行
其所有义务的基础而提出的；
5、 对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所、评估事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
6、 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
7、 本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由新元
科技董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本独立财务顾问报告旨在通
过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对新元科技
全体股东是否公平、合理发表独立意见；
8、 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、
审计报告和法律意见书等文件之全文；
9、 本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参
考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，
本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
2-4-7
第一章 本次交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
公司名称：北京万向新元科技股份有限公司
英文名称：Beijing New Universal Science Technology Co., Ltd.
A股简称：新元科技
A股股票代码：300472
股票上市地：深圳证券交易所
上市日期：2015年6月11日
注册资本：10,000.5万元
法定代表人：朱业胜
成立日期：2003年9月24日
住所：北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦409房间
邮政编码：100142
联系电话：010-51607598
传真号码：010-88131355
互联网址：http://www.newu.com.cn
电子信箱：newu@newu.com.cn
统一社会信用代码：911100007546611048
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服
务；数据处理；应用软件服务；销售机械设备；汽车尾气治理；烟气治理；废气治理；
大气污染治理；固体废物污染治理；噪音、光污染治理；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；以下项目仅限分公司经营：加工制造环保设备、物料输送设备、物料称量配
2-4-8
料设备、橡胶塑料生产设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的主要财务指标如下：
1、经审计的合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 592,206,131.66 613,642,715.90 503,013,276.36 354,969,448.35
总负债 204,374,732.37 226,549,487.87 127,933,483.47 161,207,864.42
净资产 387,831,399.29 387,093,228.03 375,079,792.89 193,761,583.93
归属于母公司
股东的所有者 386,673,140.10 385,943,050.57 375,079,792.89 193,761,583.93
权益
注：2017 年 6 月 30 日合并资产负债表数据未经审计
2、经审计的合并利润表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 126,584,738.92 219,082,696.88 214,272,084.27 192,262,399.80
利润总额 5,098,710.58 18,467,653.90 28,765,066.40 40,378,368.64
净利润 3,944,336.26 16,168,373.84 25,228,234.56 34,535,460.14
归属于母公司股东的净利润 4,030,254.53 16,196,857.68 25,228,234.56 34,535,460.14
注： 2017年1-6月合并利润表数据未经审计
3、经审计的合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 13,439,545.43 -45,381,831.52 -34,151,190.71 25,481,505.68
投资活动产生的现金流量净额 -21,256,762.09 -34,121,877.86 -85,916,584.36 -1,784,387.31
筹资活动产生的现金流量净额 -4,551,617.42 52,875,893.83 143,508,550.23 -6,681,749.13
2-4-9
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
现金及现金等价物净增加额 -13,328,688.86 -25,793,878.95 24,327,472.52 17,175,643.92
注：2017年1-6月合并现金流量表数据未经审计
二、本次交易对方基本情况
（一）本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方为王展等 13 名清投智能股东，包括王展、创致天下、泰州厚
启、方富资本（代表方富二期）、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、
章倩、邱伟、陈劲松。
（二）交易对方详细情况
1、王展
（1）基本情况
姓名 王展
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32082819771129****
住所 江苏省淮安市镇淮楼西路*****
通讯地址 北京市海淀区学府村家园*****
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
（2）最近三年的职业和职务
王展自2015年9月至今，任清投智能董事长及总经理。2011年12月至今，任江苏清
投执行董事；2014年5月至2017年5月，王展担任江苏清石联合科技有限公司的监事；2017
年5月至今，王展担任江苏清石联合科技有限公司执行董事、总经理；2014年3月至2017
年5月，王展任宜兴清水堂文化发展有限公司的监事；2014年4月至今，任无锡清石资产
管理有限公司的监事；2014年6月至今，任宜兴清石环保科技有限公司的监事；2015年5
月至2017年5月，任宜兴羚羊信息科技有限公司的监事；2015年7月至今，任北京清投信
息技术有限公司的执行董事、经理；2014年4月至今，任无锡坚果股权投资合伙企业（有
2-4-10
限合伙）的执行事务合伙人委派代表；2015年4月至今，任无锡坚果二期投资合伙企业
（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2016年3月至今，北京坚果优选资产管理有限
公司的执行董事；2016年5月至今，任上海圭目机器人有限公司董事。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有清投智能57.20%的股份外，王展直接控
股或参股的其他企业如下：
序 持股比
公司名称 经营范围
号 例
江苏清石联 办公设备及耗材、文化用品的技术研发与销售；文化艺术交流活动策划；
1 合科技有限 77.13% 企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
公司 活动）
北京清投互
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、货物进出口、
联科技有限
2 100.00% 代理进出口。（以工商局核定为准）（依法须经批准的项目，经相关部门
公司（正在注
批准后依批准的内容开展经营活动。）
销中）
投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
北京坚果优 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
3 选资产管理 100.00% 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
有限公司 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
北京坚果三
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
期股权投资
4 40.86% 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2018 年 12 月
合伙企业（有
31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
限合伙）
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
5 创致天下 6.63%
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、创致天下
（1）基本情况
公司名称 北京创致天下投资管理中心（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区清河安宁庄东路 18 号 4 号办公楼 495 室
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主要办公地点 北京市海淀区清河安宁庄东路 18 号 4 号办公楼 495 室
执行事务合伙人 王展
统一社会信用代码 91110108597725855M
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
经营范围
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
① 2012年5月，设立
2012年5月21日，北京市工商局海淀分局颁发“（京海）名称预核（内）字[2012]第
0071321号”《企业名称预先核准通知书》，准予使用北京创致天下投资管理中心（有限
合伙）作为合伙企业名称。
2012年5月29日，王展、王振发1签署《北京创致天下投资管理中心（有限合伙）合
伙协议》。
2012年5月30日，北京市工商局海淀分局颁发注册号为“110108014952062”的《合伙
企业营业执照》，载明企业名称为北京创致天下投资管理中心（有限合伙），主要经营
场所为北京市海淀区清河安宁庄东路18号4号办公楼495室，执行事务合伙人为王展，合
伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：投资管理；资产管理（未取得行政许可的项
目除外）。
创致天下成立时，其合伙人出资人及出资额情况为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式
1 王展 普通合伙人 2 40% 货币
2 王振发 有限合伙人 3 60% 货币
合计 -- 5 100.00% --
② 2012年11月，变更投资人、第一次增加出资额
2012年8月6日，王展、王振发、高玉斌、吉婉颉、章倩、程凯、王小飞、汤富喜、
1
王振发系王展父亲。
2-4-12
张亮、张俊俊、何翔、徐金平、张志民、陈大雷、张建斌、张尧、王伟超、胡松、刘江
涛、左禄、蒋超、曾绍伟、张彩霞、肖芳怡、金岗、张双双、李雅静、郭丁、张岩、张
丽娟、杨平、范炜签署《北京创致天下投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定创
致天下的出资总额由5万元增加至251万元，各合伙人出资情况根据本次变更情况进行了
相应的修改。
2012年11月2日，北京市工商局换发本次变更后注册号为“110108014952062”的《合
伙企业营业执照》。
本次变更后，创致天下的合伙人及出资额情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式
1 王展 普通合伙人 2 0.80% 货币
2 王振发 有限合伙人 3 1.20% 货币
3 高玉斌 有限合伙人 30 12.00% 货币
4 吉婉颉 有限合伙人 20 8.00% 货币
5 章倩 有限合伙人 20 8.00% 货币
6 程凯 有限合伙人 10 4.00% 货币
7 王小飞 有限合伙人 7 2.80% 货币
8 汤富喜 有限合伙人 18 7.17% 货币
9 张亮 有限合伙人 5 1.99% 货币
10 张俊俊 有限合伙人 5 1.99% 货币
11 何翔 有限合伙人 50 19.92% 货币
12 徐金平 有限合伙人 5 1.99% 货币
13 张志民 有限合伙人 5 1.99% 货币
14 陈大雷 有限合伙人 5 1.99% 货币
15 张建斌 有限合伙人 5 1.99% 货币
16 孙尧 有限合伙人 3 1.20% 货币
17 王伟超 有限合伙人 3 1.20% 货币
18 胡松 有限合伙人 3 1.20% 货币
19 刘江涛 有限合伙人 3 1.20% 货币
20 左禄 有限合伙人 3 1.20% 货币
21 蒋超 有限合伙人 3 1.20% 货币
22 曾绍伟 有限合伙人 3 1.20% 货币
23 张彩霞 有限合伙人 3 1.20% 货币
2-4-13
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式
24 肖芳怡 有限合伙人 5 1.99% 货币
25 金岗 有限合伙人 5 1.99% 货币
26 张双双 有限合伙人 5 1.99% 货币
27 李雅静 有限合伙人 5 1.99% 货币
28 郭丁 有限合伙人 3 1.20% 货币
29 张岩 有限合伙人 3 1.20% 货币
30 张丽娟 有限合伙人 1 3.98% 货币
31 杨平 有限合伙人 5 1.99% 货币
32 范炜 有限合伙人 5 1.99% 货币
合计 -- 251 100.00% --
③ 2013年，变更投资人、第二次增加出资额
2013年5月3日，王展、王振发、高玉斌、吉婉颉、章倩、程凯、汤富喜、张亮、何
翔、张志民、陈大雷、张建斌、张尧、王伟超、胡松、刘江涛、左禄、蒋超、曾绍伟、
肖芳怡、金岗、张双双、李雅静、郭丁、张岩、张丽娟、杨平、范炜、张彩霞、赵瑞祥、
赵敏、李志强、田风梁、汪铭毅签署《北京创致天下投资管理中心（有限合伙）合伙协
议》，约定创致天下的出资总额由251万元增加至273.4007万元，各合伙人的出资情况
根据本次变更情况进行了相应的修改。
2013年5月12日，北京市工商局换发本次变更后注册号为“110108014952062”的《合
伙企业营业执照》。
本次变更后，创致天下的合伙人及出资额情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式
1 王展 普通合伙人 2 0.73% 货币
2 王振发 有限合伙人 3 1.10% 货币
3 高玉斌 有限合伙人 30 10.97% 货币
4 吉婉颉 有限合伙人 20 7.32% 货币
5 章倩 有限合伙人 20 7.32% 货币
6 程凯 有限合伙人 10 3.66% 货币
7 汤富喜 有限合伙人 18 6.58% 货币
8 张亮 有限合伙人 5 1.83% 货币
2-4-14
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式
9 何翔 有限合伙人 67 24.51% 货币
10 张志民 有限合伙人 5 1.83% 货币
11 陈大雷 有限合伙人 5 1.83% 货币
12 张建斌 有限合伙人 5 1.83% 货币
13 孙尧 有限合伙人 3 1.10% 货币
14 王伟超 有限合伙人 3 1.10% 货币
15 胡松 有限合伙人 3 1.10% 货币
16 刘江涛 有限合伙人 3 1.10% 货币
17 左禄 有限合伙人 3 1.10% 货币
18 蒋超 有限合伙人 3 1.10% 货币
19 曾绍伟 有限合伙人 3 1.10% 货币
20 张彩霞 有限合伙人 3 1.10% 货币
21 肖芳怡 有限合伙人 5 1.83% 货币
22 金岗 有限合伙人 5 1.83% 货币
23 张双双 有限合伙人 5 1.83% 货币
24 李雅静 有限合伙人 5 1.83% 货币
25 郭丁 有限合伙人 3 1.10% 货币
26 张岩 有限合伙人 3 1.10% 货币
27 张丽娟 有限合伙人 1 0.37% 货币
28 杨平 有限合伙人 5 1.83% 货币
29 范炜 有限合伙人 5 1.83% 货币
30 赵瑞祥 有限合伙人 5.3335 1.95% 货币
31 赵敏 有限合伙人 5.3335 1.95% 货币
32 李志强 有限合伙人 3.2001 1.17% 货币
33 田风梁 有限合伙人 3.2001 1.17% 货币
34 汪铭毅 有限合伙人 5.3335 1.95% 货币
合计 -- 273.4007 100.00% --
④ 2014年7月，变更投资人
2014年6月6日，陈大雷、程凯、范炜、高玉斌、郭丁、何翔、胡松、吉婉颉、蒋超、
金岗、李雅静、刘江涛、田风梁、汪铭毅、王伟超、王展、王振发、肖芳怡、杨平、章
倩、张彩霞、张建斌、张亮、张志民、赵瑞祥、左禄签署《北京创致天下投资管理中心
2-4-15
（有限合伙）合伙协议》，各合伙人的出资金情况根据本次变更进行了相应的修改。
2014年7月1日，北京市工商局换发本次变更后注册号为“110108014952062”的《合
伙企业营业执照》。
本次变更后，创致天下的合伙人及出资额情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式
1 陈大雷 有限合伙人 5 1.83% 货币
2 程凯 有限合伙人 10 3.66% 货币
3 范炜 有限合伙人 5 1.83% 货币
4 高玉斌 有限合伙人 30 10.97% 货币
5 郭丁 有限合伙人 3 1.10% 货币
6 何翔 有限合伙人 90 32.92% 货币
7 胡松 有限合伙人 3 1.10% 货币
8 吉婉颉 有限合伙人 20 7.32% 货币
9 蒋超 有限合伙人 3 1.10% 货币
10 金岗 有限合伙人 5 1.83% 货币
11 李雅静 有限合伙人 5 1.83% 货币
12 刘江涛 有限合伙人 5 1.83% 货币
13 田风梁 有限合伙人 3.2001 1.17% 货币
14 汪铭毅 有限合伙人 5.3335 1.95% 货币
15 王伟超 有限合伙人 3 1.10% 货币
16 王展 普通合伙人 20.5336 7.51% 货币
17 王振发 有限合伙人 3 1.10% 货币
18 肖芳怡 有限合伙人 5 1.83% 货币
19 杨平 有限合伙人 5 1.83% 货币
20 章倩 有限合伙人 20 7.32% 货币
21 张彩霞 有限合伙人 3 1.10% 货币
22 张建斌 有限合伙人 5 1.83% 货币
23 张亮 有限合伙人 5 1.83% 货币
24 张志民 有限合伙人 5 1.83% 货币
25 赵瑞祥 有限合伙人 5.3335 1.95% 货币
26 左禄 有限合伙人 3 1.10% 货币
合计 -- 273.4007 100.00% --
2-4-16
⑤ 2015年6月，变更投资人、减少出资额
2015年6月11日，陈大雷、程凯、高玉斌、郭丁、何翔、胡松、吉婉颉、蒋超、李
雅静、刘江涛、王展、王振发、肖芳怡、杨平、章倩、张彩霞、张建斌、张亮、左禄签
署《北京创致天下投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定创致天下的出资总额由
273.4007万元减少为251万元，各合伙人出资情况根据本次变更进行了相应的修改。
2015 年 6 月 26 日 ， 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 换 发 本 次 变 更 后 注 册 号 为
“110108014952062”的《合伙企业营业执照》。
本次变更后，创致天下的合伙人及出资额情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式
1 陈大雷 有限合伙人 5 1.99% 货币
2 程凯 有限合伙人 10 3.98% 货币
3 高玉斌 有限合伙人 30 11.95% 货币
4 郭丁 有限合伙人 3 1.20% 货币
5 何翔 有限合伙人 90 35.86% 货币
6 胡松 有限合伙人 3 1.20% 货币
7 吉婉颉 有限合伙人 20 7.97% 货币
8 蒋超 有限合伙人 3 1.20% 货币
9 李雅静 有限合伙人 5 1.99% 货币
10 刘江涛 有限合伙人 3 1.20% 货币
11 王展 普通合伙人 25 9.96% 货币
12 王振发 有限合伙人 3 1.20% 货币
13 肖芳怡 有限合伙人 5 1.99% 货币
14 杨平 有限合伙人 5 1.99% 货币
15 章倩 有限合伙人 20 7.97% 货币
16 张彩霞 有限合伙人 3 1.20% 货币
17 张建斌 有限合伙人 5 1.99% 货币
18 张亮 有限合伙人 5 1.99% 货币
19 张志民 有限合伙人 5 1.99% 货币
20 左禄 有限合伙人 3 1.20% 货币
合计 -- 251 100.00% --
2-4-17
⑥ 2015 年 7 月，变更投资人
2015 年 7 月 15 日，陈大雷、程凯、程雄、翟慧鹏、高玉斌、郭丁、郭亮、何翔、
贺丽丝、胡松、吉婉颉、蒋超、蒋雪莲、李金声、李雅静、刘江涛、刘文雷、马建东、
万桂州、汪铭毅、王小飞、王展、王展敏、王振发、肖芳怡、邢思原、杨平、尹华国、
章倩、张彩霞、张建斌、张亮、张敏、张志民、左禄签署《北京创致天下投资管理中心
（有限合伙）合伙协议》，各合伙人的出资情况根据本次变更进行了相应的修改。
2015 年 7 月 31 日，北京市工商局海淀分局换发本次变更后注册号为
“110108014952062”的《营业执照》。
本次变更后，创致天下的合伙人及出资额情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式
1 陈大雷 有限合伙人 5 1.99% 货币
2 程凯 有限合伙人 20 7.97% 货币
3 程雄 有限合伙人 3 1.20% 货币
4 翟慧鹏 有限合伙人 5 1.99% 货币
5 高玉斌 有限合伙人 30 11.95% 货币
6 郭丁 有限合伙人 3 1.20% 货币
7 郭亮 有限合伙人 0.04 0.02% 货币
8 何翔 有限合伙人 10 3.98% 货币
9 贺丽丝 有限合伙人 2 0.80% 货币
10 胡松 有限合伙人 3 1.20% 货币
11 吉婉颉 有限合伙人 20.85 8.31% 货币
12 蒋超 有限合伙人 3 1.20% 货币
13 蒋雪莲 有限合伙人 3 1.20% 货币
14 李金声 有限合伙人 10 3.98% 货币
15 李雅静 有限合伙人 5 1.99% 货币
16 刘江涛 有限合伙人 10 3.98% 货币
17 刘文雷 有限合伙人 5 1.99% 货币
18 马建东 有限合伙人 3 1.20% 货币
19 万桂州 有限合伙人 10 3.98% 货币
20 汪铭毅 有限合伙人 5 1.99% 货币
21 王小飞 有限合伙人 0.28 0.11% 货币
22 王展 普通合伙人 0.98 9.96% 货币
2-4-18
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式
23 王展敏 有限合伙人 5 1.99% 货币
24 王振发 有限合伙人 2 1.20% 货币
25 肖芳怡 有限合伙人 5 1.99% 货币
26 邢思原 有限合伙人 5 1.99% 货币
27 杨平 有限合伙人 5 1.99% 货币
28 尹华国 有限合伙人 20 7.97% 货币
29 章倩 有限合伙人 20 7.97% 货币
30 张彩霞 有限合伙人 3 1.20% 货币
31 张建斌 有限合伙人 5 1.99% 货币
32 张亮 有限合伙人 5 1.99% 货币
33 张敏 有限合伙人 3 1.20% 货币
34 张志民 有限合伙人 5 1.99% 货币
35 左禄 有限合伙人 3 1.20% 货币
合计 -- 251 100.00% --
⑦ 2016年11月，变更投资人
2016年10月28日，陈大雷、程凯、程雄、翟慧鹏、高玉斌、何翔、贺丽丝、胡松、
吉婉颉、蒋超、蒋雪莲、李金声、李雅静、刘江涛、刘文雷、马建东、万桂州、汪铭毅、
王小飞、王展、王展敏、王振发、肖芳怡、邢思原、杨平、尹华国、章倩、张彩霞、张
建斌、张亮、张敏、张志民、左禄签署《北京创致天下投资管理中心（有限合伙）合伙
协议》，各合伙人的出资情况根据对本次变更进行了相应的修改。
2016年11月14日，北京市工商局海淀分局换发本次变更后统一社会信用代码为
“91110108597725855M”的《营业执照》。
本次变更后，创致天下的合伙人及出资额情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式
1 陈大雷 有限合伙人 5 2.00% 货币
2 程凯 有限合伙人 20 7.97% 货币
3 程雄 有限合伙人 3 1.20% 货币
4 翟慧鹏 有限合伙人 5.27 2.10% 货币
5 高玉斌 有限合伙人 30 11.95% 货币
2-4-19
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式
6 何翔 有限合伙人 10 3.98% 货币
7 贺丽丝 有限合伙人 2 0.80% 货币
8 胡松 有限合伙人 3 1.20% 货币
9 吉婉颉 有限合伙人 20.85 8.31% 货币
10 蒋超 有限合伙人 3 1.20% 货币
11 蒋雪莲 有限合伙人 3.11 1.24% 货币
12 李金声 有限合伙人 10 3.98% 货币
13 李雅静 有限合伙人 5 2.00% 货币
14 刘江涛 有限合伙人 10 3.98% 货币
15 刘文雷 有限合伙人 5 2.00% 货币
16 马建东 有限合伙人 3 1.20% 货币
17 万桂州 有限合伙人 10 3.98% 货币
18 汪铭毅 有限合伙人 5 2.00% 货币
19 王小飞 有限合伙人 0.28 0.11% 货币
20 王展 普通合伙人 3.64 1.45% 货币
21 王展敏 有限合伙人 5 2.00% 货币
22 王振发 有限合伙人 2 1.20% 货币
23 肖芳怡 有限合伙人 5 2.00% 货币
24 邢思原 有限合伙人 5 2.00% 货币
25 杨平 有限合伙人 5 2.00% 货币
26 尹华国 有限合伙人 20 7.97% 货币
27 章倩 有限合伙人 20.85 8.31% 货币
28 张彩霞 有限合伙人 5 2.00% 货币
29 张建斌 有限合伙人 5 2% 货币
30 张亮 有限合伙人 10 3.98% 货币
31 张敏 有限合伙人 3 1.20% 货币
32 张志民 有限合伙人 5 2.00% 货币
33 左禄 有限合伙人 3 1.20% 货币
合计 -- 251 100% --
⑧ 2017年3月，变更投资人
2017年3月，陈大雷、程凯、程雄、翟慧鹏、高玉斌、何翔、贺丽丝、胡松、吉婉
2-4-20
颉、蒋超、蒋雪莲、李金声、李雅静、刘江涛、刘文雷、万桂州、汪铭毅、王小飞、王
展、王展敏、王振发、邢思原、尹华国、章倩、张彩霞、张建斌、张亮、张敏、张志民
和左禄签署《北京创致天下投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，针对本次变更进行
了相应的修改。
2017年4月12日，北京市工商局海淀分局换发本次变更后统一社会信用代码为
“91110108597725855M”的《营业执照》。
本次变更后，创致天下的合伙人及出资额情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式
1 陈大雷 有限合伙人 5 2% 货币
2 程凯 有限合伙人 20 7.97% 货币
3 程雄 有限合伙人 3 1.20% 货币
4 翟慧鹏 有限合伙人 5.27 2.10% 货币
5 高玉斌 有限合伙人 30 11.95% 货币
6 何翔 有限合伙人 10 3.98% 货币
7 贺丽丝 有限合伙人 2 0.80% 货币
8 胡松 有限合伙人 3 1.20% 货币
9 吉婉颉 有限合伙人 20.85 8.31% 货币
10 蒋超 有限合伙人 3 1.20% 货币
11 蒋雪莲 有限合伙人 3.11 1.24% 货币
12 李金声 有限合伙人 10 3.98% 货币
13 李雅静 有限合伙人 5 1.99% 货币
14 刘江涛 有限合伙人 10 3.98% 货币
15 刘文雷 有限合伙人 5 1.99% 货币
16 万桂州 有限合伙人 10 3.98% 货币
17 汪铭毅 有限合伙人 5 1.99% 货币
18 王小飞 有限合伙人 0.28 0.11% 货币
19 王展 普通合伙人 16.64 6.63% 货币
20 王展敏 有限合伙人 5 1.99% 货币
21 王振发 有限合伙人 2 1.20% 货币
22 邢思原 有限合伙人 5 1.99% 货币
23 尹华国 有限合伙人 20 7.97% 货币
24 章倩 有限合伙人 20.85 8.31% 货币
2-4-21
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式
25 张彩霞 有限合伙人 5 1.99% 货币
26 张建斌 有限合伙人 5 1.99% 货币
27 张亮 有限合伙人 10 3.98% 货币
38 张敏 有限合伙人 3 1.20% 货币
39 张志民 有限合伙人 5 1.99% 货币
30 左禄 有限合伙人 3 1.20% 货币
合计 -- 251 100% --
截至 2017 年 6 月 9 日，创致天下合伙取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
等信息如下：
序 合伙人 合伙人 认缴出资 取得出资份额的 出资 利润分配 出资 资金
号 姓名 类型 （万元） 时间 比例 比例 方式 来源
0.98 2012.05
1
王展 普通合伙人 2.66 2016.11 6.63% 13.57% 货币 自有
1
13 2017.04
2 高玉斌 有限合伙人 30 2012.11 11.95% 5.00% 货币 自有
20 2012.11
3 吉婉颉 有限合伙人 8.31% 13.33% 货币 自有
0.85 2015.07
20 2012.11
4 章倩 有限合伙人 8.31% 13.33% 货币 自有
0.85 2015.07
10 2012.11
5 程凯 有限合伙人 7.97% 3.33% 货币 自有
10 2015.07
6 尹华国 有限合伙人 20 2015.07 7.97% 3.33% 货币 自有
7 何翔 有限合伙人 10 2012.11 3.98% 1.67% 货币 自有
8 李金声 有限合伙人 10 2015.07 3.98% 1.67% 货币 自有
3 2012.11
9 刘江涛 有限合伙人 3.98% 1.67% 货币 自有
7 2015.07
5 2012.11
10 张亮 有限合伙人 3.98% 1.67% 货币 自有
5 2015.07
11 万桂州 有限合伙人 10 2015.07 3.98% 1.67% 货币 自有
5 2015.07
12 翟慧鹏 有限合伙人 2.10% 1.67% 货币 自有
0.27 2016.11
2-4-22
序 合伙人 合伙人 认缴出资 取得出资份额的 出资 利润分配 出资 资金
号 姓名 类型 （万元） 时间 比例 比例 方式 来源
13 张志民 有限合伙人 5 2012.11 1.99% 0.83% 货币 自有
14 陈大雷 有限合伙人 5 2012.11 1.99% 0.83% 货币 自有
15 张建斌 有限合伙人 5 2012.11 1.99% 0.83% 货币 自有
16 李雅静 有限合伙人 5 2012.11 1.99% 0.83% 货币 自有
3 2012.11
17 张彩霞 有限合伙人 1.99% 0.83% 货币 自有
2 2015.07
18 刘文雷 有限合伙人 5 2015.07 1.99% 0.83% 货币 自有
19 汪铭毅 有限合伙人 5 2015.07 1.99% 0.83% 货币 自有
20 王展敏 有限合伙人 5 2015.07 1.99% 0.83% 货币 自有
21 邢思原 有限合伙人 5 2015.07 1.99% 0.83% 货币 自有
3 2015.07
22 蒋雪莲 有限合伙人 1.24% 0.83% 货币 自有
0.11 2016.11
23 胡松 有限合伙人 3 2012.11 1.20% 0.50% 货币 自有
24 左禄 有限合伙人 3 2012.11 1.20% 0.50% 货币 自有
25 蒋超 有限合伙人 3 2012.11 1.20% 0.50% 货币 自有
26 程雄 有限合伙人 3 2015.07 1.20% 0.50% 货币 自有
27 张敏 有限合伙人 3 2015.07 1.20% 0.50% 货币 自有
28 王振发 有限合伙人 2 2012.05 0.80% 23.60% 货币 自有
29 贺丽丝 有限合伙人 2 2015.07 0.80% 0.33% 货币 自有
30 王小飞 有限合伙人 0.28 2015.07 0.11% 3.33% 货币 自有
合计 251 100% 100% - - -
⑨ 2017年8月，变更投资人
2017年7月，陈大雷、程雄、翟慧鹏、高玉斌、何翔、贺丽丝、胡松、吉婉颉、蒋
超、蒋雪莲、李金声、李雅静、刘江涛、刘文雷、万桂州、王小飞、王展、王展敏、
王振发、邢思原、尹华国、章倩、张彩霞、张建斌、张亮、张敏、张志民和左禄签署
《北京创致天下投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，针对本次变更进行了相应的
修改。
2017年8月14日，北京市工商局海淀分局换发本次变更后统一社会信用代码为
“91110108597725855M”的《营业执照》。
2-4-23
本次变更后，创致天下的合伙人及出资额情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式
1 陈大雷 有限合伙人 5 1.99% 货币
2 程雄 有限合伙人 3 1.20% 货币
3 翟慧鹏 有限合伙人 5.27 2.10% 货币
4 高玉斌 有限合伙人 30 11.95% 货币
5 何翔 有限合伙人 10 3.98% 货币
6 贺丽丝 有限合伙人 2 0.80% 货币
7 胡松 有限合伙人 3 1.20% 货币
8 吉婉颉 有限合伙人 40.85 16.27% 货币
9 蒋超 有限合伙人 3 1.20% 货币
10 蒋雪莲 有限合伙人 3.11 1.24% 货币
11 李金声 有限合伙人 10 3.98% 货币
12 李雅静 有限合伙人 5 1.99% 货币
13 刘江涛 有限合伙人 10 3.98% 货币
14 刘文雷 有限合伙人 5 1.99% 货币
15 万桂州 有限合伙人 10 3.98% 货币
16 王小飞 有限合伙人 0.28 0.11% 货币
17 王展 普通合伙人 16.64 6.63% 货币
18 王展敏 有限合伙人 5 1.99% 货币
19 王振发 有限合伙人 2 1.20% 货币
20 邢思原 有限合伙人 5 1.99% 货币
21 尹华国 有限合伙人 20 7.97% 货币
22 章倩 有限合伙人 20.85 8.31% 货币
23 张彩霞 有限合伙人 5 1.99% 货币
24 张建斌 有限合伙人 5 1.99% 货币
25 张亮 有限合伙人 10 3.98% 货币
26 张敏 有限合伙人 3 1.20% 货币
27 张志民 有限合伙人 5 1.99% 货币
28 左禄 有限合伙人 8 3.19% 货币
合计 -- 251 100% --
（3）产权结构及控制关系
2-4-24
① 控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，创致天下的控制关系如下：
其他27名自然人
王展（普通合伙人）
（有限合伙人）
6.63% 93.37%
创致天下
截至本独立财务顾问报告签署之日，创致天下有 1 名普通合伙人，为王展，有 27
名有限合伙人。各合伙人出资情况为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式
1 陈大雷 有限合伙人 5 1.99% 货币
2 程雄 有限合伙人 3 1.20% 货币
3 翟慧鹏 有限合伙人 5.27 2.10% 货币
4 高玉斌 有限合伙人 30 11.95% 货币
5 何翔 有限合伙人 10 3.98% 货币
6 贺丽丝 有限合伙人 2 0.80% 货币
7 胡松 有限合伙人 3 1.20% 货币
8 吉婉颉 有限合伙人 40.85 16.27% 货币
9 蒋超 有限合伙人 3 1.20% 货币
10 蒋雪莲 有限合伙人 3.11 1.24% 货币
11 李金声 有限合伙人 10 3.98% 货币
12 李雅静 有限合伙人 5 1.99% 货币
13 刘江涛 有限合伙人 10 3.98% 货币
14 刘文雷 有限合伙人 5 1.99% 货币
15 万桂州 有限合伙人 10 3.98% 货币
16 王小飞 有限合伙人 0.28 0.11% 货币
17 王展 普通合伙人 16.64 6.63% 货币
18 王展敏 有限合伙人 5 1.99% 货币
19 王振发 有限合伙人 2 1.20% 货币
20 邢思原 有限合伙人 5 1.99% 货币
2-4-25
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式
21 尹华国 有限合伙人 20 7.97% 货币
22 章倩 有限合伙人 20.85 8.31% 货币
23 张彩霞 有限合伙人 5 1.99% 货币
24 张建斌 有限合伙人 5 1.99% 货币
25 张亮 有限合伙人 10 3.98% 货币
26 张敏 有限合伙人 3 1.20% 货币
27 张志民 有限合伙人 5 1.99% 货币
28 左禄 有限合伙人 8 3.19% 货币
合计 -- 251 100% --
② 合伙人基本情况
序号 合伙人姓名 身份证号 合伙人性质 在清投智能的任职
1 陈大雷 13062519850701**** 有限责任 技术部经理
2 程雄 42012419820612**** 有限责任 大区经理
3 翟慧鹏 51010819810601**** 有限责任 财务经理
4 高玉斌 37252719821219**** 有限责任 销售经理
监事会主席、销售大区经
5 何翔 15282319821012**** 有限责任
理、销售总监
6 贺丽丝 41040319880412**** 有限责任 市场部经理、监事
7 胡松 42232419821126**** 有限责任 大区经理
8 吉婉颉 13022319840807**** 有限责任 董事、销售总监、副总裁
9 蒋超 34112219900205**** 有限责任 销售人员
10 蒋雪莲 32022319741127**** 有限责任 财务经理
11 李金声 23270019750505**** 有限责任 销售总监
12 李雅静 15232619880417**** 有限责任 创客教育部门经理
13 刘江涛 41072119860914**** 有限责任 销售经理、监事
14 刘文雷 13062319850204**** 有限责任 销售人员
15 万桂州 42900419741031**** 有限责任 生产经理
16 王小飞 11022819801028**** 有限责任 董事会秘书、董事
17 王展 32082819771129**** 无限责任 董事长，总经理
18 王展敏 37078119851215**** 有限责任 技术部经理
19 王振发 32082819490615**** 有限责任 不任职
20 邢思原 32032419821003**** 有限责任 产品经理
2-4-26
序号 合伙人姓名 身份证号 合伙人性质 在清投智能的任职
21 尹华国 43052519840218**** 有限责任 采购经理
22 章倩 32082819780405**** 有限责任 财务总监、副董事长
23 张彩霞 62210319860918**** 有限责任 行政经理
24 张建斌 41058119860901**** 有限责任 技术部总监
25 张亮 13018219841205**** 有限责任 销售总监
26 张敏 32011119850726**** 有限责任 销售经理
27 张志民 15040319820413**** 有限责任 技术部经理
28 左禄 13072419830818**** 有限责任 销售总监
③ 普通合伙人情况
创致天下普通合伙人及执行事务合伙人为王展。王展的具体情况请参见本独立财务
顾问报告 “第一章 本次交易各方情况”之“二、本次交易对方基本情况”之“（二）交易
对方详细情况”部分。
（4）主营业务发展状况
创致天下主要为清投智能的员工持股平台，未开展其他业务。
创致天下以持有标的资产为目的（作为标的公司员工持股平台），但并非专为本
次交易设立（2012年5月成立），不存在其他投资，创致天下《营业执照》载明以及合
伙协议约定的存续期限为50年。创致天下的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（5）主要财务指标
创致天下近两年及一期的简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 1,022.51 1,024.31 1,025.25
负债合计 5.15 5.15 5.15
所有者权益合计 1,017.36 1,019.16 1,020.10
注：上述财务数据未经审计
2-4-27
② 简要利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 0 0 0
营业利润 -1.80 -0.93 782.38
利润总额 -1.80 -0.93 782.38
净利润 -1.80 -0.93 782.38
注：上述财务数据未经审计
（6）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有清投智能 17.21%股份外，创致天下未
控股或参股其他企业。
（7）私募基金备案情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，创致天下为清投智能的员工持股平台，其全部
合伙人除王振发外均为清投智能或其控股子公司的劳动者，该有限合伙企业不是以非公
开方式向投资者募集资金设立，且创致天下未投资除清投智能外的其他企业。创致天下
并非依法应当履行基金管理人登记手续的私募基金管理人或依法应当进行备案的私募
基金。
3、泰州厚启
（1）基本情况
公司名称 泰州厚启成长投资中心（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 泰州市药城大道 1 号（科技大厦）705
执行事务合伙人 北京厚启投资管理有限公司（委派薛丹为执行事务合伙人代表）
统一社会信用代码 91321200346154023P
创业投资，项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
（2）历史沿革
① 2015年6月，设立
2-4-28
2015年6月25日，江苏省泰州工商局出具“（12000190）名称预核登记[2015]第0620011
号”《名称预先核准通知书》，核准使用“泰州厚启成长投资中心（有限合伙）”作为合
伙企业名称。
2015年6月25日，陈卡军、北京厚启投资管理有限公司签署《泰州厚启成长投资中
心（有限合伙）合伙协议》，约定成立泰州厚启，由北京厚启投资管理有限公司出资50
万元，占总投资额的1%，由陈卡军出资4,950万元，占总投资额的99%。双方以货币出
资，于2020年12月31日前缴齐。北京厚启投资管理有限公司为普通合伙人，陈卡军为有
限合伙人。
2015年6月25日，泰州市工商局颁发注册号为“321200000041587”的《营业执照》，
载明企业名称为泰州厚启成长投资中心（有限合伙），类型为有限合伙企业，主要经营
场所为泰州市药城大道1号（科技大厦）705，执行事务合伙人为陈卡军，成立日期为2015
年6月25日，合伙期限为2015年6月25日至2025年6月25日，经营范围为创业投资、项目
投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
泰州厚启设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资占比
1 陈卡军 有限合伙人 4,950 99.00%
2 北京厚启投资管理有限公司 普通合伙人 50 1.00%
合计 -- 5,000 100%
② 2015 年 12 月，第一次变更合伙人，变更合伙企业出资额、增加普通合伙人
2015 年 12 月，北京厚启投资管理有限公司、陈卡军、方富天元（北京）资产管理
有限公司（代表方富天元一期投资基金）、张彩霞、方富资本签订《<泰州厚启成长投
资中心（有限合伙）合伙协议>之补充协议》，各方约定：陈卡军认缴的合伙企业份额
由 4,950 万元变更为 2,016 万元；陈卡军自协议生效之日退伙；方富天元（北京）资产
管理有限公司（代表方富天元一期投资基金）、张彩霞、方富资本加入合伙企业，其中，
方富天元（北京）资产管理有限公司（代表方富天元一期投资基金）认缴出资额 900
万元，张彩霞认缴出资额 1,116 万元，方富资本认缴出资 1 万元，同时，方富资本任泰
州厚启普通合伙人。
本次变更后，泰州厚启的出资情况如下：
2-4-29
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资占比
1 北京厚启投资管理有限公司 普通合伙人 50 2.42%
方富天元（北京）资产管理有限公司
2 有限合伙人 900 43.54%
（代表方富天元一期投资基金）
3 张彩霞 有限合伙人 1,116 53.99%
4 方富资本 普通合伙人 1 0.05%
合计 -- 2,067 100%
③ 2017 年 5 月，变更合伙人、变更合伙企业出资额、减少普通合伙人
2017 年 5 月，北京厚启投资管理有限公司、陈卡军、方富天元（北京）资产管理
有限公司、张彩霞、方富资本签署《泰州厚启成长投资中心（有限合伙）补充协议（二）》，
约定：方富资本自协议生效之日起退出泰州厚启成长投资中心（有限合伙），不再担任
普通合伙人；北京厚启投资管理有限公司认缴出资额变更为 1 万元。
本次变更后，泰州厚启的出资情况为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资占比
1 北京厚启投资管理有限公司 普通合伙人 1 0.05%
方富天元（北京）资产管理有限公司
2 有限合伙人 900 44.62%
（代表方富天元一期投资基金）
3 张彩霞 有限合伙人 1,116 55.33%
合计 -- 2,017 100.00%
截至本独立财务顾问报告签署之日，泰州厚启前述两次变更的工商登记手续正在办
理过程中。
（3）产权结构及控制关系
①控制关系
2-4-30
潘东晓 田玮
98.00% 2.00%
方富天元（北京）资产
管理有限公司（代表方 北京厚启投资管理有限
富天元一期投资基金） 张彩霞
公司
44.62% 55.33% 0.05%
泰州厚启
②合伙人基本情况
序 合伙人 合伙人 认缴出资 出资 取得出资份 出资 资金
号 姓名/名称 类型 （万元） 比例 额的时间 方式 来源
北京厚启投资管理有限公
1 普通合伙人 1 0.05% 2015.6 货币 自有
司
自有
2 张彩霞 有限合伙人 1,116 55.33% 2015.12 货币 及自
筹
方富天元（北京）资产管理
募集
3 有限公司（代表方富天元一 有限合伙人 900 44.62% 2015.12 货币
资金
期投资基金）
合计 2,017 100% - - -
③ 普通合伙人基本情况
泰州厚启的普通合伙人为北京厚启投资管理有限公司。截至本独立财务顾问报告签
署之日，北京厚启投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 北京厚启投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 北京市西城区西直门外大街 18 号楼 2-501（德胜园区）
法定代表人 潘东晓
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91110102565787752A
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
经营范围
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
2-4-31
截至 2017 年 6 月 30 日，北京厚启投资管理有限公司控股或参股的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
北京厚启源丰
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
1 投资管理有限 1,000 30.00%
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
公司
不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
泰州厚启同道 资产管理，投资咨询，企业管理咨询，以自有资金从事投
2 投资管理有限 60 资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 100.00%
公司 经营活动）
泰州厚启同德 资产管理，投资咨询，企业管理咨询，以自有资金从事投
3 投资管理有限 80 资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 100.00%
公司 经营活动）
泰州厚启创世
创业投资，项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部
4 投资中心（有 5,000 1.00%
门批准后方可开展经营活动）
限合伙）
④ 有限合伙人基本情况
A. 方富天元（北京）资产管理有限公司（代表方富天元一期投资基金）
方富天元（北京）资产管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 方富天元（北京）资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 北京市海淀区学院路 30 号科群大厦西一层 106 室
法定代表人 王中华
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91110108599624759Y
资产管理；投资管理；技术咨询；企业管理咨询。（1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
经营范围 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2017 年 6 月 30 日，方富天元（北京）资产管理有限公司的控股或参股的企业
情况如下：
2-4-32
序 注册资本 持股比
公司名称 经营范围
号 （万元） 例
讷河市金盛达
项目投资；投资咨询；投资管理；对外投资。（不含国家法
现代农业产业
1 -- 律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公 0.1%
基金管理中心
开募集和发行基金）
（有限合伙）
技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；经
济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、
北京爱乐宝机
软件及辅助设备、电子产品、玩具；出版物零售。（企业依
2 器人科技有限 640.04 2.73%
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
公司
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
生物材料及其制品的研发、生产及销售，并提供相关配套技
深圳市博立生 术咨询、开发、转让服务；医疗器械的研发及相关配套技术
3 物材料有限公 1,408.4514 服务；塑料制造及销售；国内贸易；货物及技术进出口业务。17.44%
司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。医疗器械的研发、生产。
根据方富天元（北京）资产管理有限公司出具的《方富天元一期投资基金份额登记
业务表》，方富天元一期投资基金的认购方均为自然人，基本信息如下：
基金份额 出资 出资 出资 资金
序号 取得基金份额的时间
持有人姓名 （万元） 比例 方式 来源
1 李乾 539 49.00% 货币 自有
2 贾重津 250 22.73% 货币 自有
2015.12
3 刘彦芳 111 10.09% 货币 自有
（即天元一期成立时间）
4 王峰 100 9.09% 货币 自有
5 汤建军 100 9.09% 货币 自有
合计 1,100 100% - - -
方富天元一期的基金份额持有人之间不存在分级收益等结构化安排。
方富天元（北京）资产管理有限公司于 2015 年 8 月 13 日取得中国证券投资基金业
协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为 P1020519。方富天元一期
投资基金于 2015 年 12 月 23 日取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金登
记证明》，备案编码为 SC9346。
B. 张彩霞
姓名 张彩霞
性别 女
2-4-33
国籍 中国
身份证号码 6221031986****0026
住所 甘肃省敦煌市沙州镇南城巷 6 号楼 441 号
通讯地址 甘肃省敦煌市沙州镇南城巷 6 号楼 441 号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
2014 年 1 月至今，张彩霞任江苏清投行政部经理。
除持有泰州厚启 54.02%的出资份额外，张彩霞无其他控股或参股的企业。
（4）主营业务发展状况
泰州厚启主要从事创业投资、项目投资业务。
泰州厚启以持有标的资产为目的，但并非专为本次交易设立（2015年6月成立），
不存在其他投资，泰州厚启《营业执照》载明以及合伙协议约定的存续期限为10年。
泰州厚启的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（5）主要财务指标
泰州厚启近两年及一期的简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 2,016.14 2,016.14 2,016.06
负债合计 - - -
所有者权益合计 2016.14 2,016.14 2,016.06
注：上述财务数据未经审计
② 简要利润表
单位：万元
项目 2017 年 1 月至 6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 -0.006 0.14 -
营业利润 -0.006 0.14 -
利润总额 -0.006 0.14 -
2-4-34
项目 2017 年 1 月至 6 月 2016 年度 2015 年度
净利润 -0.006 0.14 -
注：上述财务数据未经审计
（6）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有清投智能 5.6%的股份外，泰州厚启成
长投资中心（有限合伙）不存在其他控制的企业。
（7）私募基金备案情况
2015 年 1 月 22 日，北京厚启投资管理有限公司已按照《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1006651；2015 年 11 月 9 日，泰
州厚启完成了私募投资基金备案，基金编号为 S80337。
4、方富资本（代表方富二期）
方富资本设立并管理的方富二期持有清投智能 5.23%的股份，作为本次交易的相对
方，方富资本的具体情况如下：
（1）基本情况
公司名称 北京方富资本管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 3 层 A301A
法定代表人 王超
注册资本 4,716 万元
统一社会信用代码 9111010805922472XE
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
经营范围 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
2-4-35
① 2012 年 12 月，设立
2012 年 12 月 5 日，北京市工商局海淀分局颁发“（京海）名称预核（内）字[2002]
第 0157431 号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用“北京方富投资管理有限公司”
作为公司名称。
2012 年 12 月 17 日，何小锋、王超、于素丽签署《北京方富投资管理有限公司章
程》。
根据中国工商银行股份有限公司北京市分行出具的《交存入资资金凭证》，2012
年 12 月 11 日，何小锋、王超、于素丽分别缴纳了 66 万元、68 万元以及 66 万元注册
资本。
2012 年 12 月 18 日，北京市工商局海淀分局颁发注册号为“110108015471478”的《企
业法人营业执照》，载明公司名称为北京方富投资管理有限公司（以下简称“方富投资”），
住所为北京市海淀区中关村大街甲 38 号北京燕山大酒店 1601 室，法定代表人为于素丽，
注册资本为 1,000 万元，实收资本为 200 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资
或控股），经营范围为：投资管理、资产管理、投资咨询（未取得行政许可的项目除外）
（下期出资时间为 2014 年 12 月 10 日），成立日期为 2012 年 12 月 18 日，营业期限自
2012 年 12 月 18 日至 2032 年 12 月 17 日。
方富投资设立时的股东及其持股情况为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资占比
1 何小锋 330 66 33%
2 王超 340 68 34%
3 于素丽 330 66 33%
合计 1,000 200 100.00%
② 2014 年 9 月，第一次股权转让
2014 年 9 月 1 日，北京方富投资管理有限公司召开股东会，会议决议增加王少明、
郑之华为公司的股东，由王超将其认缴的出资份额中 15 万元、于素丽认缴的出资份额
中 5 万元、何小锋认缴的出资份额中 30 万元转让给郑之华，同时，将何小锋认缴的出
资份额中 100 万元转让给王少明。
2-4-36
2014 年 9 月 1 日，王超、于素丽、何小锋分别与郑之华签署《出资转让协议书》，
约定王超、于素丽、何小锋分别将其持有的方富投资 15 万元、5 万元与 30 万元的注册
资本转让给郑之华。同日，何小锋、王少明签署《出资转让协议书》，约定何小锋将其
持有的方富投资 100 万元的注册资本转让给王少明。
方富投资及其法定代表人签署《北京方富投资管理有限公司章程修正案》，对于上
述变更事项进行了相应的修改。
2014 年 9 月 17 日，北京市工商局海淀分局向方富投资颁发了变更后注册号为
“110108015471478”的《营业执照》。
本次变更后，方富投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资占比
1 何小锋 200 20%
2 王超 325 32.5%
3 于素丽 325 32.5%
4 郑之华 50 5%
5 王少明 100 10%
合计 1,000 100.00%
③ 2015 年 6 月，变更为股份有限公司
2015 年 4 月 30 日，北京市工商局海淀分局颁发“（京海）名称变核（内）字第 0015831
号”《企业名称变更核准通知书》，核准了企业名称变更申请，准予北京方富投资管理
有限公司的企业名称变更为北京方富资本管理股份有限公司。
2015 年 5 月 5 日，方富投资召开了股东会，会议决议将公司整体变更为股份有限
公司，变更后的公司名称暂定为“北京方富资本管理股份有限公司”，以最终工商行政管
理部门核准的名称为准。此外，全体股东一致同意按照公司 2015 年 4 月 30 日的净资产
按比例折股为 1,000 万股股本。由公司现股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额
的股份，剩余部分列入股份有限公司的资本公积。
2015 年 5 月 20 日，方富资本召开创立大会。全体股东出席会议，会议决议同意对
北京方富投资管理有限公司进行整体改制，发起人共同设立方富资本。
2-4-37
2015 年 6 月 4 日，北京方富投资管理有限公司向北京市工商局海淀分局申请将公
司变更为股份有限公司，公司名称相应变更为“北京方富资本管理股份有限公司”。
2015 年 6 月 8 日，北京市工商局海淀分局向方富资本换发了本次变更后注册号为
“110108015471478”的营业执照。
④ 2015 年 7 月，方富资本第一次增资
2015 年 6 月 8 日，方富资本召开股东大会，会议决议公司注册资本增加为 1,179
万元，股本总额增加至 1,179 万股，由北京方富智库投资中心（有限合伙）认缴新增注
册资本 179 万股。
2015 年 7 月 7 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2015]01620014
号”《验资报告》，对此次增资进行了审验。
2015 年 6 月 8 日，方富资本及其法定代表人签署《北京方富资本管理股份有限公
司章程修正案》，就本次变更进行了相应的修改。
本次变更后，方富资本的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资占比
1 王超 325 27.57%
2 于素丽 325 27.57%
3 何小锋 200 16.96%
4 北京方富智库投资中心（有限合伙） 179 15.18%
5 王少明 100 8.48%
7 郑之华 50 4.24%
合计 1,179 100.00%
⑤ 2015 年 7 月，方富资本第二次增资
2015 年 6 月 24 日，方富资本召开股东大会，会议决议公司注册资本增加为 1,310
万元，股本总额增加至 1,310 万股。由魏入青认缴新增注册资本 78.6 万元，由肖进认缴
新增注册资本 33.6857 万元，由鞠雁春认缴新增注册资本 13.6614 万元，由郑有认缴新
增注册资本 5.0529 万元。
2015 年 6 月 24 日，方富资本签署《北京方富资本管理股份有限公司章程修正案》，
2-4-38
就本次变更进行了相应的修改。
2015 年 7 月 14 日 ， 瑞 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 “ 瑞 华 验 字
[2015]01620015”号《验资报告》，对此次增资进行了审验。
2015 年 7 月 14 日，北京市工商局海淀分局向方富资本换发了变更后的营业执照，
载明变更后的注册资本为 1,310 万元。
本次变更后，方富资本的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资占比
1 王超 325 24.81%
2 于素丽 325 24.81%
3 何小锋 200 15.27%
4 北京方富智库投资中心（有限合伙） 179 13.66%
5 王少明 100 7.63%
6 魏入青 78.6 6%
7 郑之华 50 3.82%
8 肖进 33.6857 2.57%
9 鞠雁春 13.6614 1.04%
10 郑有 5.0529 0.39%
合计 1,310 100%
⑥ 2016 年 3 月，方富资本第三次增资
2016 年 3 月 15 日，方富资本召开股东大会，会议决议以股票发行溢价形成的资本
公积向全体股东以每 10 股转增 26 股，公司的总股本增加至 4,716 万股，均为人民币普
通股。
2016 年 3 月，方富资本及其法定代表人签署《北京方富资本管理股份有限公司章
程》，就本次变更进行了相应的修改。
2016 年 3 月 16 日，方富资本公布《北京方富资本管理股份有限公司 2015 年度权
益分派实施公告》，载明本次所送（转）股于 2016 年 3 月 24 日直接登记入股东证券账
户。
2016 年 4 月 13 日，北京市工商局海淀分局向方富资本换发了本次变更后的营业执
2-4-39
照。
本次变更后，方富资本的股权结构如下：
序号 股份性质 股份数量 比例
1 无限售条件股份 18,011,995 38.19%
2 有限售条件股份 29,148,005 61.81%
总计 47,160,000 100.00%
（3）股权控制关系及股东情况
① 股权控制关系
方富资本的股份自 2015 年 10 月 20 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让。截至 2017 年 6 月 30 日，方富资本的股本结构如下：
序号 股份性质 股份数量 比例
1 无限售条件股份 18,011,995 38.19%
2 有限售条件股份 29,148,005 61.81%
总计 47,160,000 100.00%
截至 2017 年 6 月 30 日，方富资本的前十大股东为：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 于素丽 11,700,000 24.81%
2 王超 11,700,000 24.81%
3 何小锋 7,200,000 15.27%
北京方富智库投资中心
4 6,180,000 13.10%
（有限合伙）
5 王少明 3,600,000 7.63%
6 魏入青 2,829,600 6.00%
7 郑之华 1,800,000 3.82%
8 肖进 1,212,685 2.57%
9 鞠雁春 491,810 1.04%
10 郑有 181,905 0.39%
共计 46,896,000 99.44%
2-4-40
根据方富资本公开披露的信息（包括方富资本公开披露的《2016 年年度报告》等
文件），王超、于素丽分别持有方富资本 24.81%股份，两人通过北京方富智库投资中
心（有限合伙）间接共同控制方富资本 13.10%股份，何小锋持有公司 15.27%股份。方
富资本前几名股东持股分散，任何单一股东均不能对公司决策形成实质性控制，方富资
本无控股股东。
② 方富资本实际控制人情况
根据方富资本公开披露的信息，王超、于素丽、何小锋于 2015 年 5 月 20 日共同签
署了《一致行动人协议》。方富资本实际控制人为王超、于素丽与何小锋三人组成的一
致行动人。
王超 于素丽
100.00%
北京方富智库投资中心
何小锋
（有限合伙）
24.81% 13.10% 24.81% 15.27%
北京方富智库投资中心（有限合伙）
方富资本实际控制人的具体情况如下：
王超，男，方富资本董事长、总经理。1958 年出生，中国国籍，拥有美国永久居
留权，硕士研究生学历。1982 年 7 月至 1983 年 7 月，任吉林省通化钢铁公司党干校教
师；1983 年 9 月至 1986 年 6 月，就读于吉林大学法制史专业；1986 年 7 月至 1990 年
7 月，任吉林大学法学院教师；1990 年 9 月至 1997 年 8 月，历任国家工商局主任科员、
处长；1997 年 8 月至 2006 年 2 月，历任中国证券监督管理委员会法律部处长、副主任、
主任，稽查局局长；2006 年 5 月至 2007 年 4 月，任北京市德恒律师事务所副主任、合
伙人；2007 年 8 月至 2012 年 7 月，任太平洋证券股份有限公司总经理；2012 年 12 月
至 2015 年 5 月，任方富投资总经理，2015 年 6 月至今，任方富资本董事长。2016 年
12 月至今，任方富资本总经理；2013 年 9 月至 2017 年 3 月，任信达证券股份有限公司
独立董事；2014 年 1 月至 2017 年 4 月，任阳光城集团股份有限公司独立董事；2016
年 11 月 14 日至今，任霍尔果斯为公创业投资有限公司监事。
2-4-41
于素丽，女，方富资本副董事长。1964 年 12 月出生，中国国籍，拥有塞浦路斯永
久居留权，中国民主同盟会会员，博士研究生学历。1984 年 7 月至 1989 年 12 月，任
吉林省辽源市物资局金属回收公司会计；1990 年 1 月至 1997 年 7 月，任吉林省辽源市
财政局预算外会计；1997 年 7 月至 2000 年 9 月，任北京证券有限责任公司投行部高级
业务经理；2000 年 9 月至 2003 年 3 月，任海通证券股份有限公司投行部总经理助理；
2003 年 3 月至 2005 年 12 月，任北京伟豪投资有限公司总裁；2006 年 9 月至 2008 年 5
月，任中联资本有限公司总裁；2008 年 5 月至 2009 年 5 月，任北京格瑞嘉德投资管理
有限公司总裁；2009 年 7 月至 2012 年 10 月，任太平洋证券股份有限公司投资银行总
监；2012 年 12 月至 2015 年 1 月，任方富投资执行董事、经理；2015 年 1 月至 2015
年 5 月，任方富投资执行董事；2015 年 6 月至 2016 年 12 月，任方富资本总经理；2015
年 6 月至今，任方富资本副董事长；2015 年 8 月至 2016 年 10 月，任方富汇（北京）
投资管理有限公司董事。2016 年 10 月至 2017 年 7 月，任方富（北京）投资管理有限
公司董事；2016 年 11 月 14 日至今，任霍尔果斯为公创业投资有限公司执行董事。
何小锋，男，方富资本董事。1955 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，
毕业于北京大学经济学院，硕士研究生学历。1984 年 8 月至今，历任北京大学经济学
院讲师、副教授、教授；2012 年 12 月至 2015 年 5 月，任方富投资监事；2015 年 6 月
至今，任方富资本董事。2015 年 3 月至今，任香港首创钜大有限公司独立董事。现任
北京股权投资基金协会副会长、中国证券投资基金业协会创投专委会委员。
王超、于素丽与何小锋控股或参股的其他企业如下：
序 注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
北京秋银大通 后依批准的内容开展经营活动）（企业依法自主选择
于素丽持股
1 投资管理中心 5,500 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
11.63%
（有限合伙） 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；建
海南瑞泽新型
筑材料销售；水泥生产与销售，交通运输（仅限分支 何小锋持股
2 建材股份有限 26,807.8972
机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 0.11%
公司
后方可开展经营活动）
投资管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
北京方富智库 王超、于素丽
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
3 投资中心（有 200 合计持有
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
限合伙） 100%
投资本金不受损失或者承诺最低收益；下期出资时间
为 2035 年 4 月 12 日；企业依法自主选择经营项目，
2-4-42
序 注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。”）
股权投资；创业投资业务；受托资产管理（不得从事
深圳中盛育英 信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
于素丽持有
4 投资合伙企业 2,000 目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定
10%
（有限合伙） 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
（4）主营业务发展状况
方富资本近三年主要从事综合性投资管理业务。
（5）主要财务指标
方富资本近两年的简要财务数据如下：
① 资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 9,569.10 9,472.32 14,731.72
负债合计 1,584.05 1,714.14 7,257.24
所有者权益合计 7,985.05 7,758.19 7,474.48
注：上述2016年12月31日、2015年12月31日财务数据经审计，2017年6月30日财务数据未经审计
② 利润表
单位：万元
项目 2017 年 1 月至 6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,021.92 2,662.27 4,578.79
营业利润 307.05 334.27 3,629.36
利润总额 307.05 460.06 3.657.98
净利润 251.05 273.63 2,722.06
注：上述2016年度、2015年度财务数据经审计，2017年1月至6月数据未经审计
（6）主要下属企业情况
2-4-43
根据方富资本提供的资料并经其确认，截至 6 月 30 日，其控股企业的基本情况如
下：
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
方禾富加
投资管理、资产管理、投资咨询［未经金融等监管部门批准不得从
（宁波）资
1 1,000 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 51%
产管理有限
业务］。
公司
宁波方富投 投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资、企业管理咨询。（未
2 资管理有限 1,000 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 100%
公司 向社会公众集（融）资等金融业务）
宁波方富诺 投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
3 金投资管理 1,000 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金 51%
有限公司 融业务）
甘肃方富天 项目管理；受托资本管理；供应链管理；商务咨询（不含金融证券
4 下资本管理 1,000 保险及个人征信业务）；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相 51%
股份有限公 关部门批准后方可开展经营活动）
深圳前海方
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
富申禅投资
产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）。
5 管理有限公 1,000 51%
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
司（正在注
制的项目须取得许可后方可经营）
销中）
受托非金融资产管理；环保、能源、房地产、医药、食品加工、农
大连方富达
业、互联网、交通运输、工业生产项目投资管理；投资咨询、企业
6 资产管理有 1,000 51%
管理咨询、财务咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
限公司
方可开展经营活动。）
投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理咨询；财务咨询（不得
开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审
批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估
北京方富金
报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
7 诚投资管理 500 51%
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
有限公司
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
方富宏道 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
（北京）投 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
8 1,000 51%
资管理有限 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
公司 低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
投资管理；资产管理；项目投资；经济贸易咨询；技术转让。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
方富（北京）
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
9 投资管理有 1,000 100%
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
限公司
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
2-4-44
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
霍尔果斯方 创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机
10 富创业投资 3,000 构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依 100%
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）基金产品情况介绍
① 方富二期符合相关规定，已履行备案程序
基金名称 方富成长二期投资基金 基金管理人 方富资本
封闭式运作，管理人在征得所有
基金运作方式 投资人同意后历时开发申购和 基金托管人 中信建投证券股份有限公司
赎回
基金类别 契约型私募基金 存续期限 3年
认购金额限制 不得低于 100 万人民币 份额面值 1.00 元
从基金形式看，方富二期系以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其设
立的主要目的系用于投资拟挂牌新三板公司股权，上海证券交易所、深圳证券交易所上
市交易的各种产品（定增及二级投资等），中小企业股份转让系统（新三板）挂牌交易
产品（定增及二期投资等）以及现金管理工具，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》
对私募投资基金的规定，即私募投资基金是指“在中华人民共和国境内，以非公开方式
向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、
期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。”从基金设立过程看，方富资
本已与所有基金投资者签订《方富成长二期投资基金基金合同》，相关合同内容符合《证
券投资基金法》的相关规定。因此，契约型基方富二期符合相关法律法规规定。
2014 年 4 月 29 日，方富资本按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募
投资基金管理人登记，登记编号为 P1001552；2015 年 5 月 7 日，方富二期完成了私募
投资基金备案，基金编号为 S34448。
因此，方富二期符合相关规定，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法
规的规定履行了备案程序。
② 方富二期存续期限
2-4-45
方富资本已与所有基金投资者签订《方富成长二期投资基金基金合同》，其中有关
方富二期存续期间及基金成立条件的条款如下：
基金的存续期限：本基金存续期限为 3 年，管理人在征得所有投资人同意后可提前
终止本基金。
基金成立的条件：本基金募集期结束后，符合下列条件的，基金管理人将全部募集
资金划入托管账户，基金托管人核实资金到账情况，并向基金管理人出具基金资金到账
确认函，基金成立；基金份额持有人人数不超过 200 人，基金的初始资产合计不低于
100 万元人民币，中国证监会另有规定的除外。基金管理人于基金成立时通过邮件发布
基金成立公告。
根据本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》，新元科技拟全部支付现金
向方富资本（代表方富二期）购买其持有的清投智能 5.23%的股份。本次交易完成后，
方富资本（代表方富二期）不会成为上市公司的股东，方富二期的存续期限不会对本次
交易的实施产生影响。
方富二期并非专为本次交易设立（2015 年 4 月成立），并非以持有标的资产为目
的，存在其他投资，基金合同约定的存续期限为 3 年。方富二期的基金份额持有人之
间不存在分级收益等结构化安排。
（8）基金产品认购方基本信息
基金份额持有人姓 出资 出资 取得基金份 出资 资金
序号
名/名称 （万元） 比例 额的时间 方式 来源
1 陈如刚 2,000 14.01% 货币 自有/自筹
2 林国新 2,000 14.01% 货币 自有/自筹
3 肖进 1,000 7.00% 货币 自有/自筹
4 郭安 850 5.95% 货币 自有/自筹
5 张世强 800 5.60% 货币 自有/自筹
2015.04
6 魏东方 800 5.60% （即方富二 货币 自有/自筹
期成立时间）
7 徐捷 650 4.55% 货币 自有/自筹
8 张军 600 4.20% 货币 自有/自筹
9 史育东 500 3.50% 货币 自有/自筹
10 田坤 400 2.80% 货币 自有/自筹
11 高劲涛 400 2.80% 货币 自有/自筹
2-4-46
基金份额持有人姓 出资 出资 取得基金份 出资 资金
序号
名/名称 （万元） 比例 额的时间 方式 来源
12 江中 350 2.45% 货币 自有/自筹
13 任彦涛 350 2.45% 货币 自有/自筹
14 李向飞 300 2.10% 货币 自有/自筹
15 张迎晖 280 1.96% 货币 自有/自筹
16 蔡文涛 200 1.40% 货币 自有/自筹
17 韩美兰 200 1.40% 货币 自有/自筹
18 齐晓红 200 1.40% 货币 自有/自筹
威俐达国际融资租
19 200 1.40% 货币 自有/自筹
赁有限公司
20 王瑾 200 1.40% 货币 自有/自筹
21 陈敏 200 1.40% 货币 自有/自筹
22 邓泽林 200 1.40% 货币 自有/自筹
23 谢建强 200 1.40% 货币 自有/自筹
24 蒋帆 150 1.05% 货币 自有/自筹
25 黄丽飒 150 1.05% 货币 自有/自筹
26 姜晶 100 0.70% 货币 自有/自筹
27 潘劲松 100 0.70% 货币 自有/自筹
28 吴孝远 100 0.70% 货币 自有/自筹
29 沈冰梅 100 0.70% 货币 自有/自筹
30 陈瑞燕 100 0.70% 货币 自有/自筹
31 李军 100 0.70% 货币 自有/自筹
32 章天兵 100 0.70% 货币 自有/自筹
33 刘俊林 100 0.70% 货币 自有/自筹
34 王怡丹 100 0.70% 货币 自有/自筹
35 曹志勇 100 0.70% 货币 自有/自筹
36 刘莉英 100 0.70% 货币 自有/自筹
合计 14,280 100% — — —
（9）私募基金的认购对象、认购份额、认购资金到位时间、基金合同确定的权利
义务关系等情况
① 认购对象、认购出资金额、认购资金来源与资金到账日期
根据方富资本提供的《方富成长二期投资基金基金合同》以及方富二期的基金托管
2-4-47
人中信建投证券股份有限公司出具的《募集资金到账确认函》，方富二期的认购对象、
认购出资金额、认购资金来源与资金到账日期如下：
序号 认购方姓名/名称 认购出资金额（万元） 资金到账日期
1 邓泽林 200 2015 年 4 月 21 日
2 蔡文涛 200 2015 年 4 月 13 日
3 曹志勇 100 2015 年 4 月 24 日
4 陈敏 200 2015 年 4 月 21 日
5 陈如钢 2,000 2015 年 4 月 13 日
6 陈瑞燕 100 2015 年 4 月 16 日
7 高劲涛 400 2015 年 4 月 24 日
8 郭安 850 2015 年 4 月 15 日
9 韩美兰 200 2015 年 4 月 15 日
10 黄丽飒 150 2015 年 4 月 23 日
11 江中 350 2015 年 4 月 15 日
12 姜晶 100 2015 年 4 月 14 日
13 蒋帆 150 2015 年 4 月 23 日
14 李军 100 2015 年 4 月 16 日
15 李向飞 300 2015 年 4 月 20 日
16 林国新 2,000 2015 年 4 月 15 日
17 刘俊林 100 2015 年 4 月 20 日
18 刘莉英 100 2015 年 4 月 27 日
19 潘劲松 100 2015 年 4 月 15 日
20 齐晓红 200 2015 年 4 月 17 日
21 任彦涛 350 2015 年 4 月 16 日
22 沈冰梅 100 2015 年 4 月 15 日
23 史育东 500 2015 年 4 月 22 日
24 田坤 40 2015 年 4 月 20 日
25 王瑾 200 2015 年 4 月 20 日
26 王怡丹 100 2015 年 4 月 21 日
威俐达国际融资租赁有
27 200 2015 年 4 月 20 日
限公司
28 魏东方 800 2015 年 4 月 17 日
29 吴孝远 100 2015 年 4 月 15 日
39 肖进 1,000 2015 年 4 月 16 日
2-4-48
序号 认购方姓名/名称 认购出资金额（万元） 资金到账日期
31 谢建强 200 2015 年 4 月 27 日
32 徐捷 650 2015 年 4 月 15 日
33 张军 600 2015 年 4 月 15 日
34 张世强 800 2015 年 4 月 17 日
35 张迎晖 280 2015 年 4 月 16 日
36 章天兵 100 2015 年 4 月 17 日
合计 14,280 --
② 基金合同确定的权利义务关系
根据方富资本提供的的《方富成长二期投资基金基金合同》，方富二期基金合同确
定的权利义务关系如下：
A. 基金份额持有人的权利包括：分享基金财产收益；参与分配清算后的剩余基金
财产；按照基金合同的约定申购和赎回基金；监督基金管理人及基金托管人履行投资管
理和托管义务的情况；按照基金合同约定的时间和方式获得基金的运作信息资料；国家
有关法律法规、监管机构及基金合同规定的其他权利。
B. 基金份额持有人的义务包括：遵守基金合同；缴纳购买基金份额的款项及规定
的费用；在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终止的有限责任；及时、全面、
准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
想基金管理人或销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理
人或其销售机构进行的尽职调查；不得违反基金合同的规定干涉基金管理人的投资行
为；不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理的其他资产及基金
管理人托管的其他资产合法权益的活动；按照基金合同的约定缴纳管理费、托管费、业
绩报酬以及因基金财产运作产生的其他费用；保守商业秘密，不泄露基金投资计划、投
资意向等；保证投资基金的来源合法、主动了解所投资品种的风险收益特征；保证其享
有签署包括基金合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授
权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议
的预定；国家有关法律法规、监管机构及基金合同规定的其他义务。
C. 基金管理人的权利包括：按照基金合同的约定，独立管理和运用基金财产；依
2-4-49
照基金合同的约定，及时、足额获得基金管理人报酬；依照有关规定行使因基金财产投
资所产生的权利；根据基金合同及其他有关规定，监督基金托管人；对于基金托管人违
反本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失
的，应当及时采取措施制止；自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售基金，制定
和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；自行担任
或者委托第三方机构进行注册登记、估值核算及信息披露等业务，并对第三方机构的代
理行为进行监督和检查，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；基金管理
人有权根据市场情况对基金的总规模、单个基金投资者首次认购、申购规模、每次申购
金额及持有的基金总金额限制进行调整；基金管理人有权减免投资人的认购费、申购费；
依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；对基金份额持有人进行尽职调
查或委托代理销售机构对基金份额持有人进行尽职调查，要求基金份额持有人提供相关
证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；
国家有关法律法规、监管机构及基金合同规定的其他权利。
D. 基金管理人的义务包括：办理基金的备案手续；自基金合同生效之日起，按照
诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；配备足够的具有专业能力的人员进行
投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；建立健全风险控制、监察
与稽核、财务管理及人事管理等内部制度；保证所管理的基金财产与其管理的其他基金
财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账；除
依据法律法规、基金合同及其他有关规定外，不得为基金管理人及任何第三人谋取利益，
不得委托第三人运作基金财产；办理或委托经中国证监会认定可办理证券投资基金份额
登记业务的其他基金份额登记机构代为办理基金份额的注册登记事宜；按照基金合同的
约定接受基金份额持有人和基金托管人的监督；以基金管理人的名义，代表基金份额持
有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；进行基金会计核算；计算基金份额净值，
并向基金份额持有人进行披露；根据法律法规和基金合同的规定，制定基金年度报告，
并向基金份额持有人进行披露；保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划、投资意向等，
监管机构另有规定的除外；保存基金资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有
关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；公平对待所管理的不同财产，不得从事任
何有损基金财产及其他当事人利益的活动；建立并保存基金份额持有人名册，按规定向
基金托管人提供基金份额持有人名册资料；确保基金的设立符合相关法规规定；国家有
2-4-50
关法律法规、监管机构及基金合同规定的其他义务。
5、吕义柱
（1）基本情况
姓名 吕义柱
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37068219820920****
住所 北京市海淀区西四环北路 73 号*****
通讯地址 北京市海淀区西三旗*****
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
吕义柱自 2013 年 7 月至今，任泰科力合总经理；2015 年 11 月至今，任张家港泰
科力合安保科技有限公司（正在注销中）执行董事和总经理；2015 年 9 月至今，任北
京宜盾创新科技有限公司执行董事；2014 年 7 月至 2017 年 5 月，任北京有巢科技有限
公司董事长；2013 年 7 月至今，任北京泰科汇博科技有限公司监事；2015 年 4 月至今，
任北京苏西信息技术有限公司监事；2016 年 9 月至今，任河北虎盾执行董事；2015 年
5 月至今，任北京智慧硅谷科技有限公司监事。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有清投智能 3.62%的股份外，吕义柱控股
或参股的其他企业如下：
序 持股比
公司名称 经营范围
号 例
从事智能枪弹柜（警用标志、警械除外）的生产和销售；警用装备（警
张家港泰科力 用标志、警械除外）的技术研发和销售；软件开发；信息系统集成服
合安保科技有 务；集成电路设计；计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电视设备、
1 50.00%
限公司（正在 机械设备及电子产品批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
注销中） （国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京宜盾创新 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经
2 50.00%
科技有限公司 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；绘画培训（不
北京智慧硅谷
3 3.00% 得面向全国招生）；计算机技术培训（不得面向全国招生）；工程和
科技有限公司
技术研究与试验发展；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基
2-4-51
序 持股比
公司名称 经营范围
号 例
础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型
设计；包装装潢设计；教育咨询；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨
询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；投资
咨询；项目投资；投资管理；资产管理；企业策划；设计、制作、代
理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；技术进出口；企业科技孵
化；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展
览展示活动；影视策划；翻译服务；物业管理；餐饮管理；酒店管理。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京高火明佳
技术开发；投资管理；资产管理；投资咨询。（未取得行政许可的项
4 科技发展有限 1.75%
目除外）
公司
6、马昆龙
（1）基本情况
姓名 马昆龙
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13042519870717****
住所 河北省邯郸市大名县*****
通讯地址 北京市朝阳区大望路
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
最近三年，马昆龙无其他任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有清投智能3.55%的股份外，马昆龙不存
在其他控股企业。
7、杨晓磊
（1）基本情况
姓名 杨晓磊
2-4-52
性别 男
国籍 中国
身份证号码 23012219821202****
住所 北京市昌平区回龙观镇*****
通讯地址 北京市朝阳区青年路*****
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
杨晓磊自2016年3月至今，任上海投中信息咨询股份有限公司首席运营官（高级管
理人员）；2015年12月至今，任湖北省长江经济带产业基金管理有限公司监事；2016
年8月至今，任杭州投中一百一资产管理有限公司董事；2016年8月至今，担任衢州衢海
百川资产管理有限公司董事。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，杨晓磊除持有清投智能1.69%的股份之外，杨
晓磊控股或参股的其他企业如下：
序 持股
公司名称 经营范围
号 比例
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（1、不得以公开方式募集资金；
北京合众
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所
致远投资
1 4.70% 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
中心（有限
或者承诺最低收益。）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
合伙）
的内容开展经营活动。）
项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
北京天使 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
共赢投资 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
2 0.59%
中心（有限 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
合伙） 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、胡运兴
（1）基本情况
姓名 胡运兴
性别 男
国籍 中国
2-4-53
身份证号码 13302519800814****
住所 河北省石家庄市新华区中华北大街*****
通讯地址 北京市丰台区高立庄*****
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
胡运兴自2010年3月至今，任华纳新兴（北京）科技有限责任公司执行董事；2015
年3月至今，任华纳创新（北京）科技有限公司执行董事；2014年12月至今，任贵阳新
三线科技孵化器有限公司投资经理；2015年9月至今，任清投智能董事；2014年6月至今，
任贵州华纳创新科技有限公司执行董事；2016年8月至今，任菁华育英（北京）教育科
技有限公司监事；2016年4月至今，任北京如虎添翼投资有限公司执行董事。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有清投智能1.39%的股份外，胡运兴控股
或参股的其他企业如下：
序 持股比
公司名称 经营范围
号 例
贵州华纳创 一般经营范围：科研开发；软件开发；软件销售；化工品销售（除危化品）；
1 新科技有限 100.00% 电子产品销售；建材销售；办公用品销售；日用品销售；技术进出口、设
公司 备进出口（国家限制或禁止的除外，涉及前置许可的除外）。
投资管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理咨询；
经济贸易咨询；房地产信息咨询；市场调查；会议服务；公共关系服务；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划。（“1、未经有关
北京如虎添 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
2 翼投资有限 90.00% 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
公司 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；软件
菁华育英 咨询；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；会议服务；企业策划、设
（北京）教 计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；承办展览
3 40.00%
育科技有限 展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
公司 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；基础软件
华纳创新 服务；应用软件服务；经济贸易咨询；市场调查；项目投资；投资管理；
4 （北京）科 90.00% 企业管理；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危
技有限公司 险化学品）、专用设备、五金交电、建筑材料、日用品、工艺品、办公用
品、金属材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；委托加工金属制
2-4-54
序 持股比
公司名称 经营范围
号 例
品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法
律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
贵阳新三线 章程、协议、申请书记载的经营范围：餐饮管理；企业管理咨询、商务咨
5 餐饮管理有 5.00% 询、信息咨询、技术咨询；企业营销策划、礼仪服务、保洁服务、会议及
限公司 文体活动策划、公关活动策划及咨询；食品生产和销售；中西餐类制售（含
快餐）；批发与零售咖啡、酒水、烟、饮料、酒店用品、日用百货、电子
产品、通讯产品、元器件、五金交电、化工、电器机械及材料、装饰材料、
塑料制品、玻璃制品、汽车零配件、教育文体用品、纸制品。
项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询。（1、不
北京如鱼得
得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生产品；3、
水投资合伙
6 5.40% 不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
企业（有限
向投资者承诺投资本金不授损失或承诺最低收益。）（依法须经批准的项
合伙）
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术推广、技术服
北京水木汇 务、技术咨询；市场调查；计算机系统服务；公共关系服务；会议服务；
7 商业管理有 4.80% 销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
限公司 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法
律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
贵阳新三线 章程、协议、申请书记载的经营范围：企业管理咨询、商务咨询、技术咨
8 科技孵化器 11.00% 询、企业营销策划、为会议提供服务；计算机软硬件开发、销售；计算机
有限公司 系统集成；销售：日用百货、通讯产品、电子产品、元器件、五金交电、
化工产品、电器机械及材料、塑料制品、装饰材料、玻璃制品、汽车零配
件、教育文体用品；技术及知识产权培训、人事管理的咨询及技能培训；
图文广告的设计、制作、代理、投放；动画制作。
9、汪宏
（1）基本情况
姓名 汪宏
性别 女
国籍 中国
身份证号码 22010219720816****
住所 北京市海淀区清华大学*****
通讯地址 北京市昌平区龙泽苑西区*****
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
2-4-55
（2）最近三年的职业和职务
汪宏自2013年9月至2014年1月，任国际商业机器中国有限公司高级顾问；2014年6
月至2015年2月，任施耐德电气（中国）有限公司高级顾问；2015年2月至今，任紫光华
山科技服务有限公司高级顾问。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有清投智能0.56%的股份之外，汪宏不存
在控股或参股的核心企业或关联企业。
10、郑德禄
（1）基本情况
姓名 郑德禄
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13090219700107****
住所 北京市朝阳区甜水园北里*****
通讯地址 北京市海淀区清华大学*****
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
郑德禄自2008年至今，任清华大学教师。2014年12月至今，任我的众筹（北京）投
资股份有限公司董事一职；2001年7月至今，任西安和讯信息科技有限公司经理；2000
年3月至今，任北京和讯网络系统有限公司董事；2003年5月至今，任北京科林洁特人工
环境科技发展有限公司监事；2001年3月至今，任北京和讯数码科技有限公司董事。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有清投智能0.52%的股份之外，郑德禄控
股或参股的其他企业如下：
序 持股比
公司名称 经营范围
号 例
2-4-56
序 持股比
公司名称 经营范围
号 例
未名众筹 企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；公共关系服务；文化咨询。
（北京）管 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
1 10.00%
理咨询有限 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
公司 制类项目的经营活动。）
投资管理；投资咨询；企业管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；
我的众筹
教育咨询（中介服务除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、
（北京）投
2 3.60% 技术推广。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
资股份有限
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
公司
策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；企业管理咨询；教育咨询；经
北京清芬教
济贸易咨询；承办展览展示活动；会议服务；代理、发布广告；组织文化艺
3 育科技有限 3.00%
术交流活动；市场调查；销售文化用品、通讯设备、计算机软件及辅助设备、
公司
机械设备、五金交电、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）
北京和讯数
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、
4 码科技有限 26.00%
法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
公司
投资管理；资产管理；企业管理服务；项目投资；企业管理咨询；企业策划、
京睿格道尔
设计；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；技术服务。（企业依法自
投资管理中
5 2.94% 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
心（有限合
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
伙）
营活动。）
技术推广服务；经济贸易咨询；工程技术咨询；电脑图文设计、制作；销售
北京新润华
五金交电、电子产品；家庭劳务服务。（企业依法自主选择经营项目，开展
6 光科技有限 30.00%
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
公司
活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、转让、咨询、服务、培训；承接计算机网络工程；销售开发后的
北京科林洁 产品、计算机及外围设备、机械电子设备、电子元器件、五金交电、化工产
特人工环境 品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、百货、
7 20.00%
科技发展有 工艺美术品、仪器仪表。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获
限公司 审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展
经营活动。
11、章倩
（1）基本情况
姓名 章倩
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32082819780405****
住所 上海市浦东新区博山东路*****
通讯地址 上海市浦东新区博山东路*****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2-4-57
（2）最近三年的职业和职务
章倩自2012年至今，任清投智能财务总监、副董事长。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有清投智能0.46%的股份之外，章倩控股
或参股的其他企业如下：
序
公司名称 持股比例 经营范围
号
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
1 创致天下 8.31% 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
12、邱伟
（1）基本情况
姓名 邱伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 62010519760909****
住所 广东省深圳市罗湖区深南东路*****
通讯地址 广东省深圳市福田区莲花路*****
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
邱伟自2013年至今，担任高林资本管理有限公司董事；2017年3月至今，担任高林
资本管理有限公司联席CEO；2017年1月至今，任无锡源清天木生物科技有限公司监事；
2017年1月至今,任洛阳华清天木生物科技有限公司董事；2014年9月至今，任吉贝克信
息技术（北京）有限公司董事；2016年7月至今，任北京厚健投资有限公司监事；2013
年12月至今，任上海建武投资咨询有限公司监事；2015年5月至今，任河南慧实能源有
2-4-58
限公司董事；2017年2月至今，任北京宅急送快运股份有限公司董事。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有清投智能0.28%的股份外，邱伟控股或
参股的其他企业如下：
序 持股比
公司名称 经营范围
号 例
企业管理咨询，商务咨询，经济信息咨询，企业形象策划，市场营
上海弦文企业管理
1 50.00% 销策划，公关活动策划，展示展览服务。（依法须经批准的项目，
咨询有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳臻金贸易有限 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含
2 50.00%
公司 限制项目）；日用品购销。
长沙懿范投资管理 股权投资管理。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许
3 2.00%
企业（有限合伙） 可证经营）
项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
北京厚健投资有限
4 8.60% 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
公司
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
添加剂预混合饲料生产、销售（饲料生产许可证有效期至 2020 年 10
湖南鑫广安农牧股 月 26 日）；饲料的生产、销售；养殖技术服务；生猪养殖与销售（限
5 0.27%
份有限公司 分公司）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
13、陈劲松
（1）基本情况
姓名 陈劲松
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42243119731202****
住所 湖北省钟祥市郢中镇莫愁大道*****
通讯地址 湖北省钟祥市郢中镇莫愁大道*****
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
陈劲松自2005年9月至今，担任北京华夏亿号通传媒网络技术有限公司总经理；自
2-4-59
2016年6月至今，担任北京鑫荣股权投资基金管理股份有限公司总经理；2015年6月至今，
担任北京鑫荣股权投资基金管理股份有限公司董事、总经理；2015年9月至今，担任北
京欧立方网络信息科技股份有限公司董事；2016年10月至今，担任北京星三板投资有限
公司监事。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有清投智能0.09%的股份外，陈劲松控股
或参股的其他企业如下：
序 持股比
公司名称 经营范围
号 例
湖北农谷 影视策划，文艺制作，组织文化艺术交流活动，企业策划，承办展览展示活
天地创意 动，市场调查，摄影、礼仪、会议服务，企业管理咨询，广告的设计、制作、
1 90.00%
文化传媒 代理、发布，经济贸易咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
有限公司 方可经营）
生物科技产品的技术研发、生产、销售；生物科技产品的技术咨询、技术转
湖北般若 让、技术服务；日用百货、化妆品、化学试剂的研发、销售；包装材料的生
大地生物 产、批发、零售；中药材种植；食品研发、加工、销售（涉及许可经营项目，
2 70.00%
科技有限 应取得相关部门许可后方可经营）；电子商务；网络技术推广；广告发布；
公司 股权投资；林产品、农产品市场的开发和管理服务；旅游开发；进出口贸易
（不含国家禁止或限制进出口的货物）
北京华夏
技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；市场调
亿号通传
查；经济贸易咨询；销售电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经
3 媒网络技 33.30%
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
术有限公
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
司
北京鑫荣 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；市场调研；经济信息咨询；会
股权投资 议服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金
4 基金管理 35.00% 融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担
股份有限 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须
公司 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询；企
业策划；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
北京星三
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
5 板投资有 10.00%
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
限公司
本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
2-4-60
第二章 本次交易标的基本情况
一、标的公司概况
（一）概况
名称：清投智能（北京）科技股份有限公司
住所：北京市海淀区清河安宁庄东路18号10号平房007-013室
主要办公地点：北京市海淀区清河安宁庄东路18号11号
社会统一信用代码：9111010867509312P
法定代表人：王展
注册资本：5,358.75万元
实收资本：5,358.75万元
成立日期：2008年4月22日
经营范围：技术服务、技术咨询、技术转让；智能装备、智能机器人、机电一体化
设备的技术开发；应用软件服务、基础软件服务；软件开发；软件咨询；智能装备、智
能机器人、机电一体化设备、机械设备租赁（不含汽车租赁）；生产智能装备、智能机
器人、机电一体化设备（限分支机构经营）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；
销售智能装备、智能机器人、电子产品、安全技术防范产品、机械设备、计算机、软件
及辅助设备；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以
上的云计算数据中心除外）；组装DLP显示单元。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，清投智能的股权结构如下：
序号 股 东 股份数（股） 占总股本的比例
2-4-61
序号 股 东 股份数（股） 占总股本的比例
1 王展 30,652,368 57.20%
2 创致天下 9,220,000 17.21%
3 泰州厚启 2,800,000 5.23%
4 方富资本（代表方富二期） 2,800,000 5.23%
5 吕义柱 1,937,500 3.62%
6 马昆龙 1,900,000 3.55%
7 兴业证券 1,050,000 1.96%
8 杨晓磊 905,000 1.69%
9 胡运兴 745,195 1.39%
10 汪宏 300,000 0.56%
11 红塔证券 300,000 0.56%
12 郑德禄 280,000 0.52%
13 财通证券 250,000 0.47%
14 章倩 248,398 0.46%
15 邱伟 149,039 0.28%
16 陈劲松 50,000 0.09%
合计 53,587,500 100%
2、控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，清投智能的控股股东暨实际控制人为王展，其
持有清投智能30,652,368股股份，持股比例为57.20%。此外，王展作为创致天下的普通
合伙人，还通过创致天下，间接持有清投智能17.21%的股份。
清投智能控制关系图如下：
2-4-62
王展
创致天下
57.20% 17.21%
清投智能
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有清投智能 57.20%的股份外，王展存在
其他控制的关联企业。王展的基本情况详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易各方
情况”之“二、本次交易对方基本情况”之“（二）交易对方详细情况”之“1、王展”部分。
二、交易标的业务经营情况
（一）主营业务概述
清投智能的主营业务为大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售；主要
产品包括大屏幕显示控制系统、智能枪弹柜、智能机器人、智能滑雪机和保密柜。
1、大屏幕显示控制系统
标的公司在大屏幕拼接显示行业深耕多年，自主研发了嵌入式拼接控制器、分布式
拼接控制器、DLP拼接单元、LCD拼接单元等大屏幕显示控制产品，并先后取得了多项
专利和产品认证。
近年来，基于自身在大屏幕拼接显示领域的技术、经验积累和行业整体发展趋势，
标的公司加大对大屏幕智能控制相关产品、技术的开发力度，推出了T-show信息可视化
交互系统、智能检测报警系统等智能控制系统或功能模块。
2、智能装备
基于标的公司在信号处理、图像识别等领域的技术积累，标的公司积极发展智能枪
弹柜、智能机器人、智能滑雪机等智能装备细分领域。标的公司于2016年10月收购北京
泰科力合科技有限公司，进入智能枪弹柜市场；标的公司自主研发了巡检机器人等智能
2-4-63
机器人产品，可应用于广泛的行业领域；标的公司结合室内滑雪机和虚拟现实技术，推
出应用于室内滑雪场馆的智能滑雪机产品。新业务板块的开拓进一步丰富了清投智能的
产品线，使其业务结构更加合理。
（二）标的公司的主要产品及用途
1、大屏幕显示控制系统
标的公司为客户提供的大屏幕显示控制系统包括拼接显示系统和智能控制系统两
类产品。
（1）拼接显示系统
拼接显示系统是各显示单元组合拼接而成的高亮度、高分辨率、色彩还原准确的电
视墙，主要应用于监控、指挥调度、会议中心、室内宣传、户外广告等场景。拼接显示
系统主要由拼接显示单元、拼接处理器和拼接控制终端三部分构成，其构成示意图如下：
①
②
① 拼接显示单元：
采用DLP拼接单元/LCD拼接单元
/LED拼接单元 拼
③ 接
分布式 嵌入式 ② 控制终端： 显
包括专用计算机和控制软件 示
系
统
③ 拼接处理器：
采用嵌入式拼接处理器或分布式拼
接处理器
…… ……
信号层
RGB信号 HDMI信号 DVI信号 视频信号
…… …… ……
视频播放器 摄像机
信号1 信号N 信号1 信号N 信号1 信号N 机顶盒 监控器
① 拼接显示单元
拼接显示单元是拼接显示系统的图像显示载体，目前标的公司采用的拼接显示单元
主要包括DLP拼接单元、LCD拼接单元和LED小间距显示产品，各类显示单元的特点、
主要型号和应用领域如下表所示：
拼接显示
特点 主要型号 应用领域
单元
2-4-64
主要用于指挥监控、高端会
拼缝小，成像质量高，模 50、60、67、70、80寸等多 议等对图形分辨率要求较高
DLP 拼接
块更换方便快捷，拆卸、 种尺寸； LED 和激光两种 的场景，广泛适用于公安、
单元
扩容简单 光源 军队、交通、政府、金融、
能源、广电等行业
图像清晰精确、平面显示、
LCD 拼接 46、47、49、55、60寸等多 主要应用于小型会议中心等
厚度薄、重量轻、无辐射、
单元 种尺寸 对拼缝要求不高的场所
低能耗、工作电压低
② 拼接处理器
拼接处理器是拼接显示系统的核心，其功能是采集多种图像信号，根据控制端的画
面设置指令（包括显示方式、信号源切换等）进行数据运算和处理，再将形成的多路信
号输出至各拼接显示终端。目前，标的公司拼接显示系统采用的拼接处理器种类包括嵌
入式拼接处理器和分布式拼接处理器。
A. 嵌入式拼接处理器
嵌入式拼接控制器由输入板卡、数据交换背板和输出板卡组成，输入、输出板卡集
中安插在机箱卡槽内，因此可接入信号路数主要取决于机箱规格。
目前，标的公司提供的嵌入式拼接处理器包括多种尺寸规格，可支持不同数量的输
入板卡和输出板卡接入；处理器采用FPGA架构，内部自建核心运算机制，自定义处理
带宽，图像处理能力较强。
B. 分布式拼接处理器
分布式拼接处理器由输入节点、交换机和输出节点组成，由于信号输入、输出模块
均为独立的设备单元，输入和输出的信号路数不受机箱规格的限制，便于系统拓展；处
理器采用网线传输信号，相比于传统信号线传输具有信号衰减小、传输距离远的优势。
③ 拼接控制终端
系统的控制部分由专用计算机及相应的控制软件组成。系统专用计算机通过线缆连
接各设备，实现对设备的控制和管理。对拼接处理器的控制，包括显示模式设置和各种
不同的信号源管理；对显示单元的控制，主要为开关机和亮度、对比度调整等。
（2）智能控制系统
标的公司提供的智能控制系统主要为T-Show信息可视化交互系统（以下简称
2-4-65
“T-show系统”）。T-show系统是标的公司结合大屏幕拼接技术和多点触控技术推出的可
视化交互系统，可实现多信号、大数据背景下的智能接入、交互管理与高清展示。该系
统主要应用于指挥监控、演示汇报、展览展示大厅、大型会议室等场景中。
T-Show信息可视化交互系统由服务主机和控制终端（系统平台软件、触控屏）组
成，系统结构如下所示：
T-show信息可视化交互系统
…
…
控制终端
T-show服务器
拼接显示墙
VGA/DVI/HDMI
USB 连接线 DVI
DVI
DVI/HDMI
拼接处理器
TCP/IP
TCP/IP …
…
交换机
清投智能T-show系统具备基础功能模块和多个拓展功能模块，根据行业客户的应用
需求，标的公司集成特定的功能模块，为客户提供定制化的系统解决方案。T-show系统
具备的主要功能模块如下表所示：
功能模块名称 实现功能
提供一种综合管理平台，它集成和管理用户所需的各个业务系统，实现各路信
T-Show 基本应用
号的调取及上屏展示，并支持各路信号和栏目的添加、删除与维护等；用户可
平台
通过触控屏实现小屏控制大屏
可灵活接入各种实时高清视频信号，通过触控设备实现所见即所得的多点互动
实时信号接入 操作；可实现多监控画面、超高分辨率清晰流畅显示，满足客户多视屏监控需
求
以超高分辨率地图为载体，集成导入视频监控、重点车辆 GPS 定位、道路流量、
GIS 地图热点 天气预报等来自多个分立子系统的信息,并实现上述信息与地图中具体地理位置
的一一对应
智能集控 帮助用户高效地管理局网内计算机集群
无线远程控制操 实现远程控制，摆脱控制模块固定化的特点，用户可在异地进行大屏控制操作；
作 实现无线投屏，支持各终端 PC 内容无线投影到大屏幕上显示
满足日常各类视频会议需求，支持全场景协同会议，支持全球各地用户同步分
视频会议扩展
享语音、视频及数据文件
设备智能控制 可实现多路外设设备的接入和集中管控，支持外设设备的电源控制
2-4-66
2、智能装备
（1）智能枪弹柜
枪支弹药专用保险柜是专门用于存放依法配备、配置的枪支和/或弹药的保险柜，
智能型枪支弹药专用保险柜是指安装了一种电子装置的专用柜，该电子装置具有生物识
别、柜门启闭控制、枪支弹药存取控制及其信息自动记录、传输和报警等功能。
标的公司智能枪弹柜业务为下游客户提供智能枪弹柜及其核心部件和公务用枪管
理系统等产品，产品主要用于公安、武警、军队等领域的枪支存放和管理。
① 智能枪弹柜及其核心部件
标的公司为客户提供智能枪弹柜整柜或包括主控单元、枪锁、子弹抽屉在内的成套
核心部件。标的公司生产的智能枪弹柜按照所储存物品可分为枪弹一体柜、短枪柜、弹
药柜、长枪柜等类型。标的公司智能枪弹柜产品采用多生物识别技术，包括指纹识别、
人脸识别和虹膜识别，相较于传统的密码和柜锁方式能够更有效地保障系统安全性；系
统装备在研发阶段就采用了一体化设计，便于产品的后期使用和维修。
枪弹一体柜 短枪柜 弹药柜 长枪柜
② 公务用枪管理系统
清投智能开发的公务用枪管理系统是一套集用枪登记、用枪超时报警、多级网络监
控等多种功能于一体的枪支弹药管理系统，实现了枪弹取还过程的智能管理、超时用枪
报警、枪支状态检测、远程监管（短信提示及审批）、查询、授权和监控等功能。公务
用枪管理系统由智能枪弹柜、传输网络、中心管控平台（系统服务器）和管理终端四部
分构成，系统结构如下：
2-4-67
公安网路由器
数据库服务器 应用服务器
枪库内交换机 交换机
弹
药
库
大
长枪柜 短枪柜 门 弹药柜 短信审批 监控系统 用枪申请电脑 一级领导审批 二级领导审批
枪支库房 弹药库房 枪弹柜应用管理平台
枪库大门
（2）智能机器人
目前，标的公司的智能机器人产品主要为巡检机器人。巡检机器人是具备巡逻、监
视、用户特定检测等功能的专业服务机器人，主要由运动底盘、运动控制系统、导航系
统、感知传感器、无线通信系统、检测系统、监控后台等部分构成，主要应用于电力、
交通、库房仓储、市政等领域，按应用环境可分为室外巡检机器人和室内巡检机器人。
目前标的公司提供的智能机器人包括粮食仓库巡检机器人和电力巡检机器人。
标的公司自2016年10月起开始投入智能机器人的研发，目前已组建专业的巡检机
器人研发团队，通过自主研发形成“基于激光雷达的自动导航技术”、“仪表图像读取技
术”、“机器人BMS中控管理技术”、“基于数据融合的电气设备综合诊断技术”等一系列
应用于巡检机器人的核心技术。截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司的粮食
仓库巡检机器人已获得订单；电力巡检机器人已完成样机生产，正在进行产品的内部
检测、调试，2017年度公司将重点针对国家电网和各省电力公司进行电力巡检机器人
的市场开发。
（3）智能滑雪机
室内滑雪机是一种适用于单板及双板滑雪者的室内滑雪训练设备，因滑行速度和滑
坡角度均可调节，滑雪机适合各种水平的用户使用。清投智能提供的智能型室内滑雪机
利用体感动作识别技术及实时抠像技术，可实时捕获、识别使用者的动作，并在屏幕上
显示训练者在虚拟场景下的训练画面，从而增强训练者的现场参与感。
标的公司自2016年8月起开始投入智能滑雪机的研发，通过自主研发形成“基于体
感动作识别及抠像的滑雪场景显示应用系统”等智能滑雪机相关技术。标的公司的智能
滑雪机于2017年起对外销售，截至2017年6月30日已获订单20台、订单金额共计1,500.00
2-4-68
万元（含税），2017年1-6月已实现收入1,217.95万元。目前公司智能滑雪机的主要客户
为宁波雪乐山体育文化有限公司，产品应用于北京、上海多家已建成及在建的室内滑
雪馆。
3、其他产品
标的公司保密柜业务为下游客户提供保密柜及其核心部件和保密柜管理系统等产
品，产品主要用于涉密资产、文档的物理安全防范和远程管理。
标的公司提供的保密柜配置指纹识别模块，支持指纹电控开锁与机械钥匙开锁相结
合的控制模式；标的公司提供的保密柜管理系统由保密柜和中央管控平台组成，可实现
对保密柜的联网管理、开启和锁闭状态查询、开柜模式管理、安全报警及远程审批等功
能。
（三）标的公司主要业务流程
1、产品开发流程
清投智能形成了健全的研发管理制度，对产品开发流程实施全面的过程控制。标的
公司的产品开发流程主要包括立项预备期、项目进行期、样机自测期、项目审核期四个
阶段：在立项预备阶段，由研发部汇总新产品、技术新方向等信息，发起研发项目立项
申请，由研发部经理审核通过后正式立项；项目进行期为项目管理中最关键的环节，该
阶段由研发部先后完成产品的初步设计、技术设计、图纸设计和样机试制准备和样机制
造；在样机自测期，由研发部门拟定测试计划书，先后进行项目组自测和部门内其他项
目组或售前部门的测试，并根据反馈问题进行方案整改；项目审核期主要涉及产品、业
务、销售、生产各业务部门对产品设计的反馈以及相应的产品整改措施。具体流程如下
所示：
2-4-69
多部门参与的项目建议论证过程 项目经理根据研发部测试
通过通用规范拟定测试计划书
新项目入种子库
研发部经理审核
NO
某项目激活启动
是否合格
③
YES 样
研发部经理提需求纲要 机
① 自
项目组自测
立 测
项 期
择项目经理/项目组
预 整改
备 项目经理出测评报告 设计
期 并记
项目经理提交设计方案等 录
修 是否存在问题
总经理办公会审核 改 YES
方 NO
案
部门内其他项目组/售前测试，出
测试报告
是否合格
NO
YES
交由产品部审核，提供简要使用
说明、产品部出审核报告
项目立项
项目组内任务沟通会 ④
整改设计并记录
项
②
目
项 审
目 核
项目进行 研发前期阶段 研发部经理验收、记录报送各测
进
试单位 期
行
期 中间节点增设：原型样机阶段
NO
是否合格
α 版样机完成 YES
（系统、设备、软件等完整待测
产品统称为样机）
销售、技术、产品、工厂反馈意
见整改
接右侧
整改版本、升级版本规划
2、产品生产流程
在产品生产阶段，标的公司生产部门根据研发部门提供的设计信息及销售部门提供
的生产通知制定相应的生产计划，采购部门根据订单规模、产品型号等进行原材料的采
2-4-70
购。产品生产过程包括原材料加工、组装、包装、入库等环节，标的公司对各个生产环
节均采取严格的质量控制，以保障产品质量的稳定性。标的公司具体的生产流程如下图
所示：
退货
制定生产计划 外购材料 检验 材料库
不合格品管
返工 理程序
检验 装配班组 检验 加工车间
返工
包装 检验 成品库
返工
（四）业务经营模式
1、采购模式
清投智能的生产、研发材料由采购部统一议价，集中采购。清投智能的采购流程如
下图所示：
合格
确 最 发出订购 入库和付款
物 制 供 定 终
资 定 单
应 候 确 产品
采 询 商 选 定
购 价 验收
询 供 供
计 方 价 应 应 通知仓储 退换货程序
划 案 商 商 不合格
为确保采购产品的质量，清投智能制定和实施了《采购管理制度》。在产品采购阶
段，各部门负责人根据部门需求和库存情况做出商品申购计划，上交仓库主管审批，仓
库主管根据仓库库存情况及各部门总需求制定采购计划；采购部门根据审批后的采购计
划成立询价小组、制定具体的询价方案，通过收集信息确定被询价供应商的名单，并根
据供应商提供的报价单、售后服务承诺及相关优惠条件确定二到三名候选供应商，按审
批后的意见确定最终供应商并进行采购；购回商品交仓库管理员验收，验收合格后由财
2-4-71
务部依据合同协议、发票等对付款申请进行复核，再按规定权限逐级审批后同意付款。
2、生产模式
清投智能采用“以销定产和预估计划相结合”的生产模式。标的公司生产部在年初按
照营销中心对当年产品销量计划的预计，结合上年产品型号结构组成，预估全年至每月
的生产量。在预估的生产计划基础上，将销售订单与原生产计划进行比对，从而决定是
否对生产量进行调节。该模式既能最大限度地减少生产过剩，又能及时满足不断变化的
市场需要。
（1）大屏幕显示控制系统
清投智能向外采购光学引擎、背投屏幕、液晶显示屏、图像处理器及卡板、矩阵等
设备，同时向外采购钢材用于自行生产机械结构件，通过外协生产方式完成大屏幕显示
控制系统的投影单元和显示设备机构件的表面处理和喷涂程序，再由标的公司生产车间
进行组装和分类调试，各分类产品最终经过软件集成实现系统功能。
（2）智能装备
对于智能枪弹柜产品，清投智能向外采购电子元器件、显示面板等原材料，以外协
方式生产控制模块、枪锁、子弹抽屉、金属柜体等，再由生产车间完成枪弹柜的组装和
调试。如需向客户提供公务用枪管理系统，清投智能还需向外采购服务器、线缆等用于
公务用枪管理系统平台的搭建。
对于智能机器人产品，清投智能向外采购激光雷达、热红外相机、电机、驱动、减
速机、无线通信设备、电池等设备，以外协方式生产外壳、电路板等，再由标的公司生
产车间完成机器人本体的组装、调试、检测。
清投智能滑雪机的生产采取外协方式，外协厂商根据清投智能提供的技术方案和设
计图纸进行滑雪机整机生产，并由外协厂商直接向标的公司的客户发货。
（3）其他产品
对于保密柜产品，清投智能向外采购电子元器件、显示面板等原材料，以外协方式
生产控制模块、电子锁、金属柜体等，再由生产车间完成保密柜的组装和调试。如需向
客户提供保密柜管理系统，清投智能还需向外采购服务器、线缆等用于中央管控平台的
搭建。
2-4-72
综上所述，标的公司的外协加工主要体现在：（1）大屏幕显示控制系统类产品通
过外协生产方式完成大屏幕显示控制系统的投影单元和显示设备机构件的表面处理和
喷涂程序；（2）智能枪弹柜产品以外协方式生产控制模块、枪锁、子弹抽屉、金属柜
体等；（3）智能机器人产品以外协方式生产外壳、电路板等；（4）清投智能滑雪机产
品，外协厂商根据清投智能提供的技术方案和设计图纸进行滑雪机整机生产；（5）保
密柜产品以外协方式生产控制模块、电子锁、金属柜体等。
对于前述类别（1），标的公司委托宜兴市余境喷塑有限公司进行构件的表面处理
和喷涂程序，2015 年度、2016 年度和 2017 年半年度不含税外协采购金额分别为
338,290.60 元、475,350.43 元和 205,558.12 元，占各年各期营业成本比重分别为约 0.30%、
0.31%和 0.23%；对于前述类别（2）和（5），标的公司委托北京柏瑞安科技有限责任
公司、廊坊特恩普电子科技有限公司、北京港润电子中心、烟台市福山区泰兴塑业有
限公司、北京东方惠昆电子线束有限公司和天津平安宜居安防科技有限公司进行外协
生产控制模块、电子锁及金属柜体。对于枪弹柜产品，2015 年度、2016 年度和 2017
年半年度不含税外协采购金额分别为 0.00 元、153,126.00 元和 288,409.67 元，占各年各
期营业成本比重分别为约 0.00%、0.10%和 0.32%；对于保密柜产品，2015 年度、2016
年度和 2017 年半年度不含税外协采购金额分别为 0.00 元、153,126.00 元和 32,964.21
元，占各年各期营业成本比重分别为约 0.00%、0.10%和 0.04%；对于前述类别（3），
标的公司在报告期内尚未形成对智能机器人的销售收入及成本；对于前述类别（4），
标的公司委托天津鑫地机械设备有限公司、天津华俊技升科技有限公司和三河市燕京
铸造有限公司根据标的资产提供的技术方案和设计图纸进行滑雪机整机生产，该业务
自 2017 年上半年开展，2017 年半年度不含税外协采购金额分别为 3,760,683.76 元、
4,700,854.70 元和 470,085.47 元，合计 8,931,623.93 元，占当期营业成本比重约 9.98%。
前述外协过程中所涉及的外协厂商，除智能滑雪机产品为标的公司 2017 年新推出
产品外，其余外协厂商均在报告期内有 1 年以上的持续合作。由于外协厂商所提供的
服务非标的公司核心业务流程且附加值较低，且外协厂商可替代性强，标的公司不对
主要外协厂商存在重大依赖，对标的公司核心竞争力不构成影响。
标的公司建立了全面的评估体系对外协件供应商进行评价，主要评估依据包括供
应商的公司规模、生产能力、设备条件、质量保证能力和提供产品质量情况，并据此
制定合格供应商名录。对于外协厂商交付的产品，标的公司有严格的检验程序，只有
2-4-73
产品检验合格后才会办理收货。同时，根据标的公司与外协厂商的协议，外协厂商对
于其产品附有质保条款。因此，标的公司能够保证外协方式生产产品的质量。
3、销售模式
（1）公司主要产品的销售模式
①大屏幕显示控制系统
清投智能大屏幕显示控制系统采用直销和经销两种模式。在直销模式下，清投智能
直接向大屏幕显示控制系统的终端用户销售产品，按双方合同约定向客户供货并完成设
备的现场调试和安装；在经销模式下，清投智能向经销商销售产品，按照与经销商签订
的合同承担大屏幕显示控制系统部分的发货、安装调试与售后服务。报告期内，清投智
能大屏幕显示控制系统直销和经销的金额和比例如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直销 258.37 2.51% 869.85 3.90% 1,931.49 10.75%
经销 10,047.85 97.49% 21,418.61 96.10% 16,034.80 89.25%
合计 10,306.22 100.00% 22,288.46 100.00% 17,966.29 100.00%
2017 年 1-6 月、2016 年和 2015 年，清投智能的大屏幕显示控制系统在经销模式下
的销售占比分别为 97.49%、96.10%和 89.25%，经销模式为标的公司目前重要的销售
渠道之一，标的公司利用经销商的客户资源，进一步开拓新客户及产品市场，有效提升
其产品在终端市场的渗透率，同时降低了对新客户进行考察和日常管理的成本，提高了
标的公司的运作效率和市场响应速度。
随着销售渠道的逐步完善以及产品市场认知度的提升，清投智能于 2014 年新成立
业务部门负责直接对接终端客户，开始采取直销方式进行大屏幕显示控制系统的销售，
并于 2015 年起入围国家电网集采等多项政府采购，先后获得多笔订单。
②智能装备
清投智能的智能枪弹柜产品主要采取直销模式进行销售，客户主要包括智能枪弹柜
品牌厂商和公安、武警等部门，其中以对智能枪弹柜品牌厂商的销售为主。清投智能向
2-4-74
智能枪弹柜品牌厂商销售的是智能枪弹柜核心部件；清投智能向公安、武警等部门销售
的是自有品牌的智能枪弹柜整机及公务用枪管理系统。对于智能枪弹柜品牌厂商，清投
智能通常与其签订意向合作协议，并根据客户订单发货；对于政府采购，清投智能与公
安、武警等部门签订销售合同，根据合同约定供货。
目前清投智能的智能机器人、智能滑雪机产品采用直销模式进行销售，由清投智能
直接与终端客户签订销售合同并向其供货。
③其他产品
目前清投智能保密柜的下游客户为保密柜品牌厂商，公司主要向品牌厂商销售保密
柜的核心部件。
（2）经销模式下收入确认方法
标的公司经销模式的收入确认依据为设备交付单据或验收合格单。收入确认时点
基于产品类别不同，区分如下：
对于液晶项目、DLP 项目、智能枪弹柜、智能保密柜、T-show 项目、液晶电子白
板项目、智能滑雪机、其他类产品：标的公司负责安装调试的产品，于设备安装完成
并取得经客户确认的验收合格单后确认收入；标的公司不负责安装调试的产品，于设
备交付客户后确认收入。
对于软件产品：软件产品随硬件销售，标的公司负责安装调试的，于设备安装完
成并取得经客户确认的验收合格单后确认收入；标的公司不负责安装调试的，于设备
交付客户后确认收入；软件产品直接对外销售的，于软件产品安装完成并取得经客户
确认的验收合格单后确认收入。
标的公司收入确认符合企业会计准则的规定，符合具体业务特点：
①产品安装交付或交付
根据标的公司与客户签订的合同条款，标的公司产品部件生产完工后交付方式分
为两类情况，一类是需要安装并经客户验收合格；另一类是只需交付产品而不需安装。
对于需要安装并经客户验收合格的产品，合同约定由标的公司负责将产品运送至客户
指定的施工现场，并由标的公司负责安装及调试合格，由客户验收并取得客户验收合
格单证；对于不需要安装的产品，标的公司通常在交付前即会对产品进行调试，调试
2-4-75
合格后按照合同约定将产品运送至客户指定场所，由客户签收。
②产品维修责任
标的公司与客户通常约定在安装调试合格，客户验收完成 1 年内或不需要安装产
品在交付 1 年内需要承担产品维修责任，若是由标的公司产品质量问题而发生相关维
修费用，需要由标的公司承担。
③收款方式
标的公司通常采取分阶段收取货款的方式进行款项的收取。
因此，标的公司需安装的产品经客户验收合格或不需安装产品交付客户后：标的
公司产品所有权上的主要风险和报酬已经全部转移给客户，标的公司只承担 1 年保质
期内由于产品质量问题而发生的维修费用；标的公司需安装的产品，经安装调试合格
交付客户后或不需要安装的产品交付客户签收后，标的公司没有保留通常与所有权相
联系的继续管理权，也没有对该出售产品实施控制；标的公司收入的金额按照双方合
同能够可靠计量；标的公司分阶段收款方式在产品交付客户后主要款项已收到，由于
买方信用风险方面的原因导致标的公司无法收回尾款的可能性亦不重大，相关经济利
益很可能流入企业；标的公司相关已发生的成本已完成归集并能够可靠计量。
综上所述，标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》之规定。
4、盈利模式
清投智能主要从事大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售，通过销售
大屏幕显示控制系统、智能枪弹柜、智能机器人、智能滑雪机、保密柜等产品实现销售
收入并盈利。
5、结算模式
（1）大屏幕显示控制系统
大屏幕显示控制系统的原材料采购中对各类显示屏的采购金额占比最高。由于上游
显示屏供应较为紧张，包括标的公司在内的行业厂商的显示屏采购主要采用全额预付货
款的结算方式。
对于大屏幕显示控制系统的销售，客户与清投智能通常按照项目进度分定金、发货
款、尾款、质保金等阶段进行结算。
2-4-76
（2）智能装备
① 智能枪弹柜
对于智能枪弹柜所需原材料采购，标的公司通常在产品验收完成后支付货款，标的
公司供应商给予标的公司 30-90 天不等的信用期。
对于智能枪弹柜的销售，客户与标的公司通常按照项目进度分预付款、发货款、质
保金等阶段进行结算。
② 智能机器人
对于智能机器人所需原材料采购，标的公司通常在产品验收完成后支付货款，标的
公司供应商给予标的公司不超过 30 天的信用期。
对于智能机器人的销售，客户与标的公司通常按照项目进度分预付款、发货款、质
保金等阶段进行结算。
③ 智能滑雪机
目前公司智能滑雪机全部采取外协生产模式，标的公司一般在发货前向供应商支付
一定比例的预付款，验收合格后向供应商付清尾款。
对于智能滑雪机的销售，客户与标的公司通常按照项目进度分预付款、发货款、验
收款等阶段进行结算。
（3）其他产品
对于保密柜所需原材料采购，标的公司通常在产品验收完成后支付货款，标的公司
供应商给予标的公司 30-90 天不等的信用期。
对于保密柜的销售，客户与标的公司通常按照项目进度分预付款、发货款、质保金
等阶段进行结算。
（五）主要产品的生产及销售情况
1、主要产品的销售收入情况
最近两年及一期，清投智能主要产品的销售收入如下：
2-4-77
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 14,039.80 99.92% 23,956.48 99.28% 18,586.38 99.76%
其中：大屏幕显示
10,306.22 73.35% 22,288.46 92.36% 17,966.29 96.43%
控制系统
- 液晶项目 7,922.32 56.38% 16,185.46 67.07% 12,923.47 69.36%
- DLP 项目 2,102.68 14.96% 5,791.59 24.00% 4,921.71 26.42%
- T-show 项目 281.22 2.00% 311.42 1.29% 121.11 0.65%
智能枪弹柜 1,991.13 14.17% 768.06 3.18% - -
保密柜 401.60 2.86% 385.58 1.60% - -
智能滑雪机 1,217.95 8.67% - - - -
其他项目 122.91 0.87% 514.37 2.13% 620.09 3.33%
其他业务收入 11.83 0.08% 174.92 0.72% 45.24 0.24%
营业收入合计 14,051.64 100.00% 24,131.40 100.00% 18,631.62 100.00%
2017 年 1-6 月、2016 年和 2015 年，清投智能大屏幕显示控制系统销售收入占营业
收入比重分别为 73.35%、92.36%和 96.43%，为标的公司现阶段的主要收入来源。大屏
幕显示控制系统收入以液晶项目收入为主，2017 年 1-6 月、2016 年和 2015 年液晶项目
销售收入占大屏幕显示控制系统销售收入的比重分别为 76.87%、72.62%和 71.93%。
2017 年 1-6 月，标的公司大屏幕显示控制系统收入占比较 2016 年有所下降，主要是由
于智能枪弹柜、保密柜、智能滑雪机等新业务进一步发展，公司产品结构更加丰富：
清投智能于 2016 年 10 月收购北京泰科力合科技有限公司，进入智能枪弹柜和保密柜市
场，2017 年 1-6 月标的公司智能枪弹柜、保密柜业务进一步放量，分别实现收入 1,991.13
万元、401.60 万元，占营业收入的比重分别为 14.17%、2.86%；2017 年 1-6 月标的公
司的智能滑雪机产品开始对外销售，实现收入 1,217.95 万元，占营业收入的比重为
8.67%。
2-4-78
（1）2017 年 1-6 月各类产品营业收入情况
单位：万元
产品
液晶项目 DLP 项目 智能枪弹柜 智能滑雪机 智能保密柜 T-show 项目 其他项目 合计
行业
政法 3,380.47 197.29 1,991.13 - - 83.25 79.01 5,731.15
党政机关 1,130.78 297.11 - - 401.60 32.21 6.74 1,868.44
教育娱乐 149.60 342.01 - 1,217.95 - 28.59 2.89 1,741.04
监控应急指挥 832.10 138.39 - - - - 0.08 970.57
能源冶金 686.79 - - - - 76.07 6.39 769.25
航务 481.25 208.18 - - - 16.07 - 705.50
交通运输 555.62 49.59 - - - - - 605.21
智慧城市 166.95 353.42 - - - - - 520.37
广播电视 128.80 252.99 - - - 13.42 2.05 397.26
环保 84.90 263.70 - - - 31.62 3.73 383.95
社会公共服务 68.68 - - - - - 10.36 79.04
农林畜牧 52.56 - - - - - 0.09 52.65
银行 21.96 - - - - - 1.87 23.83
科研院所 15.56 - - - - - - 15.56
个人消费者 - - - - - - 1.11 1.11
其他 166.30 - - - - - 8.59 174.89
合计 7,922.32 2,102.68 1,991.13 1,217.95 401.60 281.22 122.91 14,039.80
2-4-79
2、2016 年度各类产品营业收入情况
单位：万元
产品
液晶项目 DLP 项目 智能枪弹柜 智能滑雪机 智能保密柜 T-show 项目 其他项目 合计
行业
政法 6,495.52 1,030.76 768.06 - - 39.21 273.79 8,607.34
党政机关 2,417.67 1,060.73 - - 385.58 66.77 15.77 3,946.52
教育娱乐 1,614.99 535.45 - - - 17.95 3.52 2,171.91
监控应急指挥 1,631.60 1,097.06 - - - 11.97 1.57 2,742.20
能源冶金 1,367.60 871.12 - - - 88.94 58.97 2,386.63
航务 577.79 381.91 - - - - - 959.70
交通运输 808.39 - - - - - 26.87 835.26
智慧城市 244.41 184.62 - - - 6.84 - 435.87
广播电视 134.69 - - - - - 2.48 137.17
环保 132.45 418.32 - - - 13.93 - 564.70
社会公共服务 101.58 18.38 - - - - - 119.96
农林畜牧 115.01 33.42 - - - - 0.47 148.90
银行 120.47 159.83 - - - - 0.26 280.56
科研院所 60.87 - - - - 65.81 103.46 230.14
个人消费者 - - - - - - 16.45 16.45
其他 362.42 - - - - - 10.76 373.18
合计 16,185.46 5,791.59 768.06 0 385.58 311.42 514.37 23,956.48
2-4-80
3、2015 年度各类产品营业收入情况
单位：万元
产品
液晶项目 DLP 项目 智能枪弹柜 智能滑雪机 智能保密柜 T-show 项目 其他项目 合计
行业
政法 3,350.36 449.16 - - - - 196.90 3,996.42
党政机关 2,500.88 786.78 37.18 70.88 3,395.72
教育娱乐 1,871.43 282.05 30.85 2,184.33
监控应急指挥 2,720.60 1,237.43 67.69 40.65 4,066.37
能源冶金 796.16 1,262.36 61.01 2,119.53
航务 69.56 31.71 2.56 103.83
交通运输 222.43 160.09 68.66 451.18
智慧城市 202.61 181.37 9.40 393.38
广播电视 36.91 67.81 104.72
环保 182.74 327.14 16.24 2.36 528.48
社会公共服务 312.51 3.59 316.10
农林畜牧 83.44 101.64 25.64 210.72
银行 6.02 1.28 7.30
科研院所 53.27 24.62 13.32 91.21
个人消费者 - 6.62 6.62
其他 514.55 9.55 - 86.37 610.47
合计 12,923.47 4,921.71 0.00 0.00 0.00 121.11 620.09 18,586.38
2-4-81
报告期内，标的公司营业收入呈增长趋势；标的公司收入金额与合同签订情况相
匹配，2015 年至 2017 年 1-6 月，营业收入（含税）占标的公司当期在手合同金额的比
重分别为 92.77%、88.87%及 113.95%。报告期内，标的公司营业收入金额和合同签订
金额情况如下表所示：
金额单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
营业收入（含税） 16,440.42 28,032.56 21,798.99
当期签订合同金额 14,427.69 31,544.57 23,498.50
营业收入与合同金额比例 113.95% 88.87% 92.77%
标的公司与同行业上市公司相比，大屏幕显示控制系统的营业收入增长情况如下
表所示：
金额单位：万元
公司名称 2016 年度营业收入 增长率 2015 年度营业收入
威创股份 65,577.06 -12.39% 74,851.01
GQY视讯 16,776.01 -15.27% 19,799.38
彩讯科技 9,763.96 -11.42% 11,022.46
清投智能 22,288.46 24.06% 17,966.29
2016 年，大屏行业的竞争仍在加剧，威创股份和 GQY 视讯大屏幕显示控制系统
的营业收入均下降。
2、前五名客户情况
最近两年及一期，清投智能前五大客户销售收入及占比情况如下：
单位：万元
是否为经销 最终销售客
客户名称 营业收入 占营业收入的比例
客户 户所属行业
2017 年 1-6 月
天津天地伟业数码科技有限公司 3,255.81 23.17% 是 政法
宁波雪乐山体育文化有限公司 1,217.95 8.67% 否 —
江西金虎保险设备集团有限公司 759.40 5.40% 否 —
是否为经销 最终销售客
客户名称 营业收入 占营业收入的比例
客户 户所属行业
航天信息股份有限公司 427.01 3.04% 是 航务
中安网脉（北京）技术股份有限公司 383.55 2.73% 否 —
合计 6,043.71 43.01%
2016 年度
政法、教育、
电力、能源、
天津天地伟业数码科技有限公司 4,473.75 18.54% 是
医疗卫生、银
行
交通运输、环
保、政法、教
无锡泰海显达科技有限公司 973.58 4.03% 是 育、电力、市
政机关、监控
应急指挥
北京威林视讯科技有限公司 883.47 3.66% 是 政法、电力
北京神州智联科技有限公司 826.24 3.42% 是 教育
政法、市政机
宁波华力信息系统工程有限公司 606.67 2.52% 是
关
合计 7,763.70 32.17%
2015 年度
政法、教育、
天津天地伟业数码科技有限公司 1,961.44 10.53% 是 能源冶金行
业
市政机关、医
无锡威易同享科技有限公司 1,276.45 6.85% 是 疗卫生、监控
应急指挥
北京神州智联科技有限公司 930.94 5.00% 是 教育
政法、能源冶
北京吉恒久泰科技有限公司 515.70 2.77% 是 金、教育、智
慧城市
北京威林视讯科技有限公司 488.44 2.62% 是 政法
合计 5,172.98 27.76%
注 1：表中对受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额
2017 年 1-6 月、2016 年和 2015 年，清投智能前五大客户销售收入占比分别为
43.01%、32.17%、27.76%。最近两年及一期，清投智能不存在向单个客户的销售比例
超过总额的 50%的情形，上述前五大客户与清投智能及其董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系。
2017 年 1-6 月相较于 2016 年，清投智能前五大客户的变动情况及变动原因如下：
1）2017 年 1-6 月，宁波雪乐山体育文化有限公司进入公司前五大客户，主要是由
于 2017 年 1-6 月标的公司的智能滑雪机产品开始对外销售，宁波雪乐山体育文化有限
公司目前为公司智能滑雪机产品的主要客户；
2）2017 年 1-6 月，江西金虎保险设备集团有限公司、中安网脉（北京）技术股份
有限公司进入公司前五大客户。上述客户分别为公司智能枪弹柜、保密柜产品的重要
客户，在 2016 年未进入公司前五大客户的原因为：标的公司于 2016 年 10 月通过收购
泰科力合进入智能枪弹柜、保密柜市场，2016 年合并口径营业收入中仅包含泰科力合
2016 年 11-12 月的销售收入。
3）2017 年 1-6 月，航天信息股份有限公司进入清投智能前五大客户，主要原因为
该客户拥有较为丰富的终端客户资源，且近年来加大对大屏幕显示控制系统的推广力
度，因此对标的公司产品的采购量增加。
4）2016 年清投智能的前五大客户中无锡泰海显达科技有限公司、北京威林视讯科
技有限公司、北京神州智联科技有限公司、宁波华力信息系统工程有限公司未进入 2017
年 1-6 月前五大客户，主要是由于相较于滑雪机、智能枪弹柜、保密柜业务，标的公司
大屏幕显示控制系统业务的下游客户集中度较低，且大屏幕显示控制系统的销售相对
集中于下半年。
2015-2016 年，清投智能前五大客户的变动情况及变动原因如下：
1）2016 年，清投智能对天津天地伟业数码科技有限公司的销售金额为 4,473.75 万
元，较 2015 年增长 128.09%，增幅较大的主要原因为天津天地伟业数码科技有限公司
自 2015 年起单独成立业务部门重点发展大屏幕拼接显示业务，业务规模在 2016 年持续
增长，对标的公司产品的采购量相应提高。
2）2016 年，无锡泰海显达科技有限公司、宁波华力信息系统工程有限公司进入清
投智能前五大客户，主要原因为标的公司在华东市场的业务发展状况良好、销售额扩大。
3）2015 年清投智能的第二大客户无锡威易同享科技有限公司在 2016 年未进入标
的公司前五大客户，主要原因为受终端客户、结算方式等因素影响，双方在 2016 年的
业务合作减少。
4）2015 年清投智能的第四大客户北京吉恒久泰科技有限公司在 2016 年未进入标
的公司前五大客户，主要原因为 2016 年该客户选择通过其他渠道采购大屏幕显示控制
产品，与清投的业务合作减少。
3、标的公司报告期产能、产量和产销率
清投智能主要从事大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售，主要产
品包括大屏幕显示控制系统、智能枪弹柜、智能机器人、智能滑雪机和保密柜。报告
期内，对于滑雪机产品，标的公司自主完成产品设计，但不从事滑雪机的生产。对于
滑雪机以外的产品，标的公司在自主完成产品设计后，主要通过委托外协加工或对外
采购的方式取得产品核心部件，而标的公司的生产工序集中于组装、分类调试和系统
集成，因此其生产能力主要与员工工作总时长和员工熟练程度有关，而受自身生产设
备的制约较小，故而标的公司的产能难以量化统计。
报告期内，标的公司各类产品的产量、销量及产销率情况如下表所示：
产品类别 单位 产量 销量 产销率
2017 年 1-6 月
大屏幕 DLP 块 289 355 122.84%
显示控
液晶 块 6,489 7,224 111.33%
制系统
1
T-show 套 N.A. 13 N.A.
智能枪弹柜 2 套 3,858 2,195 56.89%
智能滑雪机 3 台 N.A. 19 N.A.
保密柜 套 3,319 1,850 55.74%
2016 年
DLP 块 968 945 97.62%
大屏幕
显示控 液晶 块 14,744 13,508 91.62%
制系统
T-show 套 N.A. 16 N.A.
智能枪弹柜 套 1,333 872 65.42%
保密柜 套 1,355 967 71.37%
2015 年
DLP 块 778 804 103.34%
大屏幕
显示控 液晶 块 9,032 8,977 99.39%
制系统
T-show 套 N.A. 7 N.A.
注 1：大屏幕显示控制系统为定制化产品，此处统计公司生产/销售的 DLP 系统、LCD 系统中包含
的显示面板总数； 标的公司销售的部分 T-show 系统仅为软件，不包含硬件部分，因此不适用产量、
产销率指标。
注 2：公司智能枪弹柜、保密柜业务提供智能枪弹柜/保密柜核心部件、整柜和公务用枪/保密柜管理
系统，产品具有较强的定制化特点，此处统计公司生产/销售的智能枪弹柜/保密柜主控单元套数。
注 3：智能滑雪机为委托外协生产，不适用产量、产销率指标。
2017 年 1-6 月、2016 年及 2015 年，标的公司大屏幕拼接显示系统中，DLP 的产
销率分别为 122.84%、97.62%、103.34%，液晶的产销率分别为 111.33%、91.62%、
99.39%，基本实现产销平衡。报告期内产销率的波动主要由于标的公司大屏类产品从
发货至验收存在时间间隔，期末发出商品在下期期初确认销售收入，造成当期产量与
销量存在一定差异。
2017 年 1-6 月及 2016 年，标的公司智能枪弹柜的产销率分别为 56.89%、65.42%，
保密柜的产销率分别为 55.74%、71.37%。2017 年 1-6 月智能枪弹柜、保密柜产销率偏
低，主要原因为：智能枪弹柜、保密柜销售相对集中于下半年，且标的公司的智能枪
弹柜、保密柜业务规模增长较快、在手订单相对充足，标的公司基于对下半年产品销
售情况的预期而增加产品备货。
4、标的公司产量与固定资产规模匹配性分析
报告期内，清投智能的固定资产、固定资产中生产及研发设备和产量的对比情况
如下：
项目 单位 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
固定资产原值 万元 1,475.88 1,439.13 754.15
其中：生产与研发设备原值 万元 117.91 112.87 112.87
大屏幕显示控制系统产量（不
块 6,778 15,712 9,810
含 T-show）
智能枪弹柜产量 套 3,858 1,333 -
保密柜产量 套 3,319 1,355 -
报告期内，标的公司对智能枪弹柜、保密柜的生产工序主要集中于柜体组装、调
试和系统集成，其用于智能枪弹柜、保密柜生产的固定资产主要为流水线工作台，最
近一期末用于生产智能枪弹柜、保密柜的固定资产原值占公司生产与研发设备原值的
比重仅为 2.05%。考虑到上述因素，主要对公司大屏幕拼接显示系统产量与公司固定
资产的匹配情况进行分析：
2016 年度标的公司大屏幕显示控制系统产量较 2015 年增长 60.16%。2016 年末固
定资产原值较 2015 年末增长 90.83%，主要原因系标的公司拓展业务建设供客户参观
的全产品线销售展厅所致；2016 年末生产与研发设备原值较 2015 年未发生变动，产量
增幅高于生产与研发设备原值增幅的主要原因为：1）公司属于轻资产运行企业，按需
组织生产。2015 年生产设备尚未达到饱和利用状态，2016 年随着公司大屏幕显示控制
产品需求量进一步提升，公司生产总工时增加，对生产用机械设备的利用度（即使用
时长）提高；2）标的公司注重员工培训以及熟练工人的储备，报告期内生产工人熟练
程度进一步提高，生产效率提升。
2017 年 1-6 月，标的公司大屏幕拼接产品的产量为 6,778 块，由于标的公司采取按
需定产的生产模式，而大屏幕显示控制的产品销售主要集中于下半年，因此 2017 年 1-6
月产量较上年全年产量规模而言偏低；2017 年 6 月 30 日标的公司固定资产原值、生产
与研发设备原值较 2016 年末分别增加 2.55%、4.47%，规模基本保持稳定。
综上所述，标的公司大屏幕显示控制产品产量与固定资产规模的相关性较低，主
要是由于标的公司采取以销定产的生产模式，在生产用机器设备利用未饱和的情况下，
公司可通过增加工人工时和提升工人生产效率的方式增加产量。
（六）主要原材料供应情况
1、主要原材料采购情况分析
最近两年及一期，清投智能主要原材料采购金额及占营业成本比例情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料成本 8,470.06 94.67% 14,562.70 94.93% 10,467.93 92.76%
人工成本 308.49 3.45% 380.60 2.48% 507.92 4.50%
制造费用 167.42 1.87% 327.13 2.13% 208.07 1.84%
其他 1.21 0.01% 69.30 0.45% 101.29 0.90%
营业成本 8,947.17 100.00% 15,339.72 100.00% 11,285.20 100.00%
2017 年 1-6 月、2016 年和 2015 年，直接材料占营业成本的比例分别为 94.67%、
94.93%和 92.76%。清投智能大屏幕显示控制系统所采购主要原材料为光学引擎、背投
屏幕、液晶显示屏、图像处理器及卡板、矩阵、钢材等；智能枪弹柜、保密柜产品所采
购主要原材料为各类电子元器件、显示屏等。
2、前五名供应商
最近两年及一期，清投智能向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
供应商名称 采购额 占采购总额的比例
2017 年 1-6 月
深圳市东泰昌供应链有限公司 1,617.06 18.48%
建发（上海）有限公司 749.80 8.57%
天津华俊技升科技有限公司 470.09 5.37%
苏州捷硕光电有限公司 395.21 4.52%
天津鑫地机械设备有限公司 376.07 4.30%
合计 3,608.22 41.23%
2016 年度
江苏冠天科技有限公司 2,978.52 17.22%
建发（上海）有限公司 1,120.62 6.48%
无锡煦升科技有限公司 1,018.70 5.89%
深圳市龙祥卓越电子科技有限公司 999.09 5.78%
苏州美思爱信息技术有限公司 899.73 5.20%
合计 7,016.65 40.57%
2015 年度
江苏冠天科技有限公司 1,967.27 16.90%
苏州明汰晶电子科技有限公司 1,350.20 11.60%
苏州捷硕光电有限公司 985.23 8.46%
建发（上海）有限公司 983.71 8.45%
北京奥维智信科技有限公司 749.00 6.43%
合计 6,035.43 51.84%
注 1：表中对受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额
2017 年 1-6 月、2016 年、2015 年，清投智能向前五大供应商采购金额占比分别为
41.23%、40.57%、51.84%。最近两年及一期，清投智能不存在向单个供应商的采购比
例超过总额的 50%的情形，上述前五大供应商与清投智能及其董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。
2017 年 1-6 月相较于 2016 年，清投智能前五大供应商的主要变动情况及变动原因
如下：
1）深圳市东泰昌供应链有限公司 2017 年 1-6 月进入标的公司前五大供应商，主要
原因为：2017 年以来，该供应商在代理清投智能采购显示屏产品时给予其较优的信用
期限和信用额度，因此标的公司优先选择该公司作为同类显示屏的采购代理。
2）江苏冠天科技有限公司在 2015 年和 2016 年为标的公司第一大供应商，2017 年
1-6 月未进入标的公司前五大供应商，主要原因为：2015-2016 年该公司代理清投智能
采购显示屏，2017 年 1-6 月标的公司同类产品的采购代理更换为深圳市东泰昌供应链
有限公司。
3）天津华俊技升科技有限公司、天津鑫地机械设备有限公司为公司智能滑雪机的
主要外协厂商，随着公司智能滑雪机业务的开展，上述客户在 2017 年 1-6 月进入标的
公司前五大供应商。
2015-2016 年，清投智能前五大供应商的主要变动情况及变动原因为：苏州明汰晶
电子科技有限公司 2015 年为清投智能前五大供应商，2016 年未进入前五大供应商的原
因：该公司在 2016 年停止其显示面板销售业务，该公司已于 2016 年 12 月注销。
此外，在报告期内前五大供应商发生的其他变动主要是由于标的公司为保证生产
经营活动的正常开展，需根据各供应商的备货情况和供货周期及时调整对各供应商的
采购数量，从而导致对单一供应商采购金额的波动较大。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
清投智能建立了较为完备的安全生产管理制度，制定了各类设备的操作、检修、维
护保养规程，对员工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训，按规定及
时发放劳动防护用品，定期为员工进行健康检查，报告期内未发生重大安全事故或受到
上级安全监管部门处罚的情况。
2017 年 8 月 2 日，宜兴经济技术开发区安全生产和环境保护局出具《证明》，证明
“根据本单位对江苏清投视讯科技有限公司安全生产情况进行的核查，该公司认真执行
国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，自 2015 年 1
月 1 日起至本证明出具日未发生过安全生产事故，无因违反前述相关规定而受到安全监
督管理部门处罚的情形。”
2、环境保护情况
清投智能各类产品所需部件主要通过对外采购或外协生产方式获得，标的公司生产
部门主要进行部分机械结构件的加工以及产品的组装、调试和检测，因此标的公司主要
生产环节对周边环境的影响程度较小。
清投智能及其子公司生产经营符合环境保护的相关要求，相关建设项目取得政府部
门出具的环境影响批复和验收报告，报告期内未发生环境污染事故，未因违反环境保护
法律法规受到过行政处罚。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
清投智能所有产品均严格按照产品标准组织生产和验收，已通过 ISO9001 质量管理
体系认证、ISO14001 环境管理体系认证和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。
清投智能各系列产品也通过了 CCC 中国国家强制性认证以及 CE、ROHS、CB、FCC
等多项认证。同时，清投智能根据自身经营特点，建立并实施了健全的内部质量控制制
度，明确了采购、生产、入库等环节的具体质量控制标准。
2、质量控制措施
（1）采购产品的质量控制
清投智能建立了采购控制程序，对采购产品采用全数或抽样验证，验证采用检验、
测量、观察、工艺验证、提供合格证明文件等方式。验证合格后，由仓储部门根据合格
记录或标识办理入库；验证不合格时，对不合格品采取退货或让步接受的处理方式，并
由采购部及时向供应商提出改善要求。
清投智能建立了全面的评估体系对原材料、外购件及外协件供应商进行评价，主要
评估依据包括供应商的公司规模、生产能力、设备条件、质量保证能力和提供产品质量
情况，并据此制定合格供应商名录。
（2）生产过程的质量控制
清投智能在生产过程中严格贯彻执行生产工艺守则和操作规程，确保结构和关键件
与认证样品一致。标的公司制定了生产设备和生产用监视、测量装置的管理措施，由生
产部门和使用者负责进行相关设备和装置的日常保养维护。生产过程中产品质量的监视
和测量严格按照企业标准进行，保证产品符合 3C 标准后入库管理。
（3）出厂产品质量控制
标的公司针对不同类型的产品，分别制定了相应的产品出厂检验报告和出厂试验操
作手册，要求检验员严格按操作手册对检测项逐一检验并做好相关记录，以保证出厂产
品质量数据库的可追溯性，确保成品符合企业标准及顾客要求。
3、质量纠纷情况
清投智能质量控制体系健全，质量控制措施有效，报告期内未与产品用户发生过重
大产品质量纠纷。
2017 年 4 月 24 日，北京市海淀区质量技术监督局出具《证明》，证明“清投智能（北
京）科技股份有限公司近三年来未因违反质量技术监督法律法规的违法行为接受过北京
市海淀区质量技术监督局行政处罚。”
三、交易标的最近两年及一期主要财务指标
清投智能 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月合并口径的财务报告已经华普天健
会计师审计，并出具了会审字[2017]4591 号标准无保留意见的《审计报告》。报告期内
的简要财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 18,856,310.82 47,276,478.79 40,736,994.87
以公允价值计量且其变动计
10,581,395.46 - -
入当期损益的金融资产
应收票据 4,731,776.00 400,000.00 4,300,000.00
应收账款 99,023,863.89 78,348,232.97 36,491,879.44
预付款项 7,246,865.38 11,532,621.85 27,387,017.83
其他应收款 3,585,216.86 7,683,129.14 1,166,578.67
存货 74,623,224.01 73,226,135.04 41,037,131.04
一年内到期的非流动资产 308,180.27 677,997.17 -
其他流动资产 6,188,974.91 3,635,200.20 2,068,300.81
流动资产合计 225,145,807.60 222,779,795.16 153,187,902.66
可供出售金融资产 2,000,000.00 2,000,000.00 -
固定资产 8,784,211.41 9,940,383.36 5,180,430.67
无形资产 9,348,270.11 8,496,119.27 -
开发支出 - 1,317,164.97 7,685,999.15
商誉 31,852,537.45 31,852,537.45 -
长期待摊费用 467,904.16 200,774.72 1,714,777.45
递延所得税资产 1,718,495.34 1,644,338.08 674,797.74
其他非流动资产 7,024,000.00 3,000,000.00 -
非流动资产合计 61,195,418.47 58,451,317.85 15,256,005.01
资产合计 286,341,226.07 281,231,113.01 168,443,907.67
负债和所有者权益 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
短期借款 46,000,000.00 60,000,000.00 44,000,000.00
应付票据 2,912,844.08 2,266,362.46 -
应付账款 24,545,884.33 19,057,564.16 4,232,847.40
预收款项 8,479,307.88 14,054,846.18 16,286,596.25
应付职工薪酬 3,698,719.68 4,129,789.46 3,683,827.10
应交税费 3,998,303.30 7,922,266.16 6,010,598.40
应付利息 59,425.84 139,239.17 83,538.48
其他应付款 518,997.79 391,532.96 269,801.28
其他流动负债 9,191,347.24 5,035,927.38 514,728.91
流动负债合计 99,404,830.14 112,997,527.93 75,081,937.82
预计负债 2,350,700.04 2,048,265.33 -
递延所得税负债 280,143.46 281,953.89 -
非流动负债合计 2,630,843.50 2,330,219.22 -
负债合计 102,035,673.64 115,327,747.15 75,081,937.82
股本 53,587,500.00 53,587,500.00 50,000,000.00
资本公积 45,948,986.64 45,948,986.64 20,411,898.52
盈余公积 3,562,719.25 3,562,719.25 1,382,504.13
负债和所有者权益 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
未分配利润 67,896,197.30 52,036,341.37 21,567,567.20
归属于母公司所有者权益合计 170,995,403.19 155,135,547.26 93,361,969.85
少数股东权益 13,310,149.24 10,767,818.60 -
所有者权益合计 184,305,552.43 165,903,365.86 93,361,969.85
负债和所有者权益总计 286,341,226.07 281,231,113.01 168,443,907.67
（二）合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 140,516,377.53 241,313,964.92 186,316,192.10
减：营业成本 89,471,746.65 153,397,231.98 112,852,009.20
税金及附加 577,211.60 1,501,360.36 2,080,033.15
销售费用 13,612,003.21 21,123,780.62 18,390,391.16
管理费用 14,575,394.39 28,968,059.41 45,508,959.24
财务费用 1,635,125.61 3,820,724.30 3,246,083.08
资产减值损失 1,205,827.48 2,490,556.44 1,715,150.99
公允价值变动收益 81,395.46 - -
投资收益 56,895.89 - 303,199.79
其他收益 2,883,302.12 - -
二、营业利润 22,460,662.06 30,012,251.81 2,826,765.07
加：营业外收入 700.36 9,685,393.92 6,284,320.91
其中：非流动资产处置利得 - - 1,927.02
减：营业外支出 431,087.50 6,579.90 93,961.10
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额 22,030,274.92 39,691,065.83 9,017,124.88
减：所得税费用 3,628,088.35 4,870,839.60 4,085,809.84
四、净利润 18,402,186.57 34,820,226.23 4,931,315.04
归属于母公司股东的利润 15,859,855.93 32,648,989.29 4,939,661.08
少数股东损益 2,542,330.64 2,171,236.94 -8,346.04
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 116,970,949.45 224,766,267.27 205,262,255.23
收到的税费返还 2,478,302.12 8,190,990.27 5,255,625.37
收到其他与经营活动有关的现金 590,421.14 1,621,860.75 2,002,249.29
经营活动现金流入小计 120,039,672.71 234,579,118.29 212,520,129.89
购买商品、接受劳务支付的现金 80,176,104.64 152,566,568.76 146,506,468.85
支付给职工以及为职工支付的现金 15,817,819.51 22,324,340.20 21,212,177.61
支付的各项税费 11,875,364.45 17,135,271.25 18,708,678.46
支付其他与经营活动有关的现金 12,435,760.19 27,476,662.12 24,442,505.20
经营活动现金流出小计 120,305,048.79 219,502,842.33 210,869,830.12
经营活动产生的现金流量净额 -265,376.08 15,076,275.96 1,650,299.77
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - 415,224.49
取得投资收益收到的现金 56,895.89 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
- - 3,072.30
的现金净额
投资活动现金流入小计 56,895.89 - 418,296.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
4,808,432.57 11,333,149.64 1,741,358.69
的现金
投资定期存款支付的现金 10,500,000.00 2,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 39,590,821.94 -
投资活动现金流出小计 15,308,432.57 52,923,971.58 1,741,358.69
投资活动使用的现金流量净额 -15,251,536.68 -52,923,971.58 -1,323,061.90
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 2,900,000.00 33,670,000.00 40,000,000.00
取得借款收到的现金 42,000,000.00 73,000,000.00 68,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 10,043,065.64 - 7,390,082.57
筹资活动现金流入小计 54,943,065.64 106,670,000.00 115,390,082.57
偿还债务支付的现金 56,000,000.00 57,009,000.00 77,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,142,520.85 2,880,550.87 18,112,398.01
支付其他与筹资活动有关的现金 11,350,281.62 4,659,632.05 459,301.11
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
筹资活动现金流出小计 68,492,802.47 64,549,182.92 95,571,699.12
筹资活动产生的现金流量净额 -13,549,736.83 42,120,817.08 19,818,383.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -29,066,649.59 4,273,121.46 20,145,621.32
加：期初 / 年初现金及现金等价物余额 44,655,116.33 40,381,994.87 20,236,373.55
六、期末 / 年末现金及现金等价物余额 15,588,466.74 44,655,116.33 40,381,994.87
（四）标的公司《审计报告》差异说明
就本次交易标的公司《审计报告》披露的财务会计信息与标的公司挂牌期间相关
已披露信息存在的差异，标的公司已于 2017 年 8 月 21 日发布了《关于重大资产重组
审计报告与已公告定期报告差异的专项说明公告》，并于 2017 年 8 月 21 日公告了华
普天健出具的会专字[2017]4805 号《关于清投智能（北京）科技股份有限公司重大资产
重组审计报告与已公告定期报告差异的专项说明》。
1、2015 年度差异事项说明如下：
（1）重分类调整
①对往来款进行重分类调整，调减应收账款 1,651,335.61 元，调减预付账款
1,220,810.24 元，调增其他应收款 69,672.74 元，调减预收账款 1,637,395.61 元，调增应
付账款 29,808.69 元，调减其他应付款 1,194,886.19 元。
②对各项税费进行重分类调整，调增其他流动资产 2,068,300.81 元，调减预付账款
79,140.79 元，调增应交税费 1,482,523.71 元，调减其他应付款 8,092.60 元，调增其他流
动负债 514,728.91 元。
③对期末未缴的住房公积金重分类，调减应付职工薪酬 3,640.40 元，调增其他应
付款 3,640.40 元。
（2）对资产减值损失调整
标的公司按照新元科技会计政策规定，对应收账款、预付账款及其他应收款按照
账龄组合计提坏账准备，调减期初未分配利润 2,125,066.93 元，调增资产减值损失
1,618,189.28 元，调增应收账款坏账准备 2,269,987.05 元，调增预付账款坏账准备
1,484,807.26 元，调减其他应收款坏账准备 11,538.10 元。
（3）对坏账核销调整
核销长期挂账、无法收回的应收账款，调减应收账款 2,567,102.42 元，调减应收账
款坏账准备 2,567,102.42 元。
（4）对营业收入的调整
①对销售折让进行调整，调减期初未分配利润 529,311.70 元，调减营业收入
528,618.81 元，调增管理费用 89,865.19 元，调减应收账款 1,147,795.70 元；
②对跨期收入进行调整，调增营业收入 2,187,982.91 元，调减期初未分配利润
2,187,982.91 元。
（5）对跨期应付职工薪酬的调整
对应付职工薪酬跨期进行调整，调减期初未分配利润 2,825,950.14 元，调增管理费
用 384,062.77 元，调增开发支出 133,144.41 元，调减销售费用 298,942.79 元，调增营业
成本 32,360.47 元，调增应付职工薪酬 3,076,575.00 元。
（6）对处置清投互联投资收益的调整
调减清投互联期初未分配利润 157.51 元，调增资产减值损失 494.90 元，调减所得
税费用 136.05 元，调减少数股东损益 71.77 元，导致投资收益调增 444.59 元。
（7）其他调整
①对履约保函保证金列示科目的调整，调增货币资金-其他货币资金 55,000.00 元，
调减其他应收款 55,000.00 元；
②对存货跨期的调整，调增预付账款 352,615.38 元，调减存货 352,615.38 元；
③对内部购销固定资产销项税及累计折旧的调整，调减固定资产 7,226.97 元，调
增应交税费 9,561.07 元，调减期初未分配利润 16,788.04 元；
④对递延所得税资产的调整，因坏账准备及预计负债变动，调增递延所得税资产
173,740.67 元，调增期初未分配利润 51,962.78 元，调减所得税费用 121,777.89 元；
⑤对跨期利息的调整，调增应付利息 83,538.48 元，调减财务费用 36,703.19 元，
调减期初未分配利润 120,241.67 元；
⑥对营业成本、销售费用、管理费用的调整，对工程安装人员薪酬的调整，调增
营业成本 1,835,429.21 元，调减销售费用 1,835,429.21 元；对售后维修费的调整，调减
营业成本 1,779,122.26 元，调增销售费用 1,779,122.26 元；对咨询费的调整，调减管理
费用 10,222.22 元，调增财务费用 10,222.22 元；
⑦对股份支付费用进行调整，调增管理费用 23,469,150.00 元，调增资本公积
23,469,150.00 元；
⑧对改制数据的调整，调减资本公积 1,831,177.35 元，调减改制时点盈余公积
722,642.54 元，调减改制时点未分配利润 1,108,534.81 元；
⑨对所得税费用进行调整，调减应交税费 376,793.24 元，调增所得税费用 313,321.53
元，调增期初未分配利润 690,114.77 元；
⑩对盈余公积进行调整，调减本期提取法定盈余公积 343,667.64 元，调减盈余公
积 343,667.64 元。
上述差异事项对清投智能 2015 年度财务报表的影响：
单位：元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
一、合并资产负债表
货币资金 40,681,994.87 55,000.00 40,736,994.87
应收账款净额 41,560,997.80 -5,069,118.36 36,491,879.44
预付账款 29,819,160.74 -2,432,142.91 27,387,017.83
其他应收款净额 1,140,367.83 26,210.84 1,166,578.67
存货净额 41,389,746.42 -352,615.38 41,037,131.04
其他流动资产 - 2,068,300.81 2,068,300.81
固定资产净额 5,187,657.64 -7,226.97 5,180,430.67
开发支出 7,552,854.74 133,144.41 7,685,999.15
递延所得税资产 501,057.07 173,740.67 674,797.74
资产合计 173,848,614.56 -5,404,706.89 168,443,907.67
应付账款 4,203,038.71 29,808.69 4,232,847.40
预收账款 17,923,991.86 -1,637,395.61 16,286,596.25
应付职工薪酬 610,892.50 3,072,934.60 3,683,827.10
应交税费 4,895,306.86 1,115,291.54 6,010,598.40
应付利息 - 83,538.48 83,538.48
其他应付款 1,469,139.67 -1,199,338.39 269,801.28
其他流动负债 - 514,728.91 514,728.91
负债合计 73,102,369.60 1,979,568.22 75,081,937.82
资本公积 22,243,075.87 -1,831,177.35 20,411,898.52
盈余公积 1,726,171.77 -343,667.64 1,382,504.13
未分配利润 26,776,997.32 -5,209,430.12 21,567,567.20
所有者权益合计 100,746,244.96 -7,384,275.11 93,361,969.85
二、合并利润表
营业收入 184,656,828.00 1,659,364.10 186,316,192.10
营业成本 112,763,341.78 88,667.42 112,852,009.20
销售费用 18,745,640.90 -355,249.74 18,390,391.16
管理费用 21,576,103.50 23,932,855.74 45,508,959.24
财务费用 3,272,564.05 -26,480.97 3,246,083.08
资产减值损失 96,466.81 1,618,684.18 1,715,150.99
投资收益 302,755.20 444.59 303,199.79
营业利润 26,425,433.01 -23,598,667.94 2,826,765.07
利润总额 32,615,792.82 -23,598,667.94 9,017,124.88
所得税费用 3,894,402.25 191,407.59 4,085,809.84
净利润 28,721,390.57 -23,790,075.53 4,931,315.04
归属于母公司所有者的净利润 28,729,664.84 -23,790,003.76 4,939,661.08
少数股东损益 -8,274.27 -71.77 -8,346.04
2、2016 年度差异事项说明如下：
（1）重分类调整
①对往来款进行重分类调整，调减应收账款 3,831,032.86 元，调减预付账款
925,931.91 元，调增其他应收款 623,277.83 元，调减预收账款 3,831,032.86 元，调减应
付账款 169,161.52 元，调减其他应付款 133,492.56 元。
②对预付资产款进行重分类调整，调减预付账款 3,000,000.00 元，调增其他非流动
资产 3,000,000.00 元。
③对一年内到期的长期待摊费用重分类调整，调增一年内到期的非流动资产
677,997.17 元，调减长期待摊费用 677,997.17 元。
④对各项税费进行重分类调整，调增其他流动资产 1,986,715.20 元，调减预付账款
52,482.06 元，调增应付账款 541,048.33 元，调增应交税费 192,364.81 元，调增其他应
付款 600.00 元，调增其他流动负债 1,200,220.00 元。
⑤对多缴工会经费及住房公积金进行重分类调整，调减应付职工薪酬 822.24 元，
调减其他流动资产 13,121.74 元，调增其他应收款 12,299.50 元。
⑥对印花税进行重分类调整，调增税金及附加 24,793.70 元，调减管理费用 24,793.70
元。
（2）对资产减值损失调整
标的公司按照新元科技会计政策规定，对应收账款、预付账款及其他应收款按照
账龄组合计提坏账准备，调减期初未分配利润 3,743,256.21 元，调减 2016 年度资产减
值损失 746,345.90 元，调减泰科力合 2016 年 10 月末未分配利润 601,121.00 元；调增应
收账款坏账准备 2,799,205.67 元，调增预付账款坏账准备 703,101.96 元，调增其他应收
款坏账准备 95,723.68 元。
（3）对坏账核销调整
核销长期挂账、无法收回的应收账款，调减应收账款 2,646,943.62 元，调减应收账
款坏账准备 2,646,943.62 元。
（4）对营业收入调整
①对销售折让进行调整，调减期初未分配利润 1,147,795.70 元，调减营业收入
523,393.84 元，调增管理费用 88,976.96 元，调减应收账款 1,760,166.50 元；
②按照公司收入确认原则，对收入进行调整，调增应收账款 93,322.50 元，调增应
交税费 22,507.20 元，调减其他应付款 20,000.00 元，调增营业收入 132,395.30 元，调增
销售费用 41,580.00 元。
③对本期收到的政府补助进行调整，调减营业收入 94,339.62 元，调增营业外收入
94,339.62 元。
（5）对跨期应付职工薪酬的调整
对跨期应付职工薪酬进行调整，调减期初未分配利润 2,943,430.59 元，调减管理费
用 46,305.14 元，调增销售费用 445,164.19 元，调减营业成本 49,059.95 元，调增应付职
工薪酬 3,293,229.69 元；调增管理费用 20,126.77 元，调增泰科力合 2016 年 10 月末未
分配利润 20,126.77 元。
（6）对收购泰科力合购买日合并报表进行调整
对收购泰科力合购买日合并报表进行调整，调减泰科力合 2017 年 10 月末未分配
利润 147,410.64 元，调增无形资产 1,910,847.59 元，调增递延所得税负债 286,627.14 元，
导致调增少数股东权益 868,099.23 元，调减商誉 903,531.86 元。
（7）对合并报表抵消的调整
调增无形资产累计摊销 31,155.00 元，调增管理费用 31,155.00 元；调减递延所得
税负债 4,673.25 元，调减 2016 年度所得税费用 4,673.25 元；调减少数股东损益 17,673.65
元，调减少数股东权益 17,673.65 元；调增营业收入 23,262.86 元，调增营业成本 5,515.86
元，调增存货 17,747.00 元。
（8）其他调整
①对增值税发票开具时点与确认收入时点不一致产生的增值税进行调整，调增应
收账款 4,893,524.56 元，调增其他流动负债 3,835,707.38 元，调增应交税费 1,057,817.18
元；
②对存货跨期的调整，调增预付账款 360,307.72 元，调减存货 442,831.51 元，调减
应付账款 4,985.33 元，调增营业成本 77,538.46 元；
③对增值税申报表与账面数差异进行调整，调增预付账款 37.92 元，调增应交税费
37.92 元；
④对内部购销固定资产销项税及累计折旧的调整，调减固定资产 7,226.97 元，调
增应交税费 9,561.07 元，调减期初未分配利润 16,788.04 元；
⑤对递延所得税资产的调整，因坏账准备及预计负债变动，调增递延所得税资产
379,000.16 元，调增期初未分配利润 173,740.67 元，调减所得税费用 107,720.34 元，调
增泰科力合 2016 年 10 月末未分配利润 97,539.15 元；
⑥对未记账已认证采购发票的进项税进行调整，调增应付账款 404,996.32 元，调
减应交税费 404,996.32 元；
⑦对跨期利息的调整，调增应付利息 139,239.17 元，调减期初未分配利润 83,538.48
元，调增财务费用 55,700.69 元；
⑧对售后维修费的调整，调增营业成本 909,112.26 元，调增销售费用 1,139,153.07
元，调增预计负债 2,048,265.33 元；
⑨对费用挂账的调整，调增营业成本 14,356.76 元，调增销售费用 248,582.88 元，
调减预付账款 262,939.64 元；调增管理费用 5,899.31 元，调增应付账款 5,899.31 元；
⑩对应归属于项目成本的工程安装人员薪酬进行调整，调增营业成本 1,377,028.30
元，调减销售费用 1,377,028.30 元；
对应归属于项目成本的分包款项进行调整，调增营业成本 285,436.89 元，调减
销售费用 285,436.89 元；
对税金及附加进行调整，调减税金及附加 151,118.71 元，调减应交税费 151,118.71
元；
对固定资产累计折旧进行调整，调减销售费用 9,181.24 元，调增管理费用 9,431.55
元，调增累计折旧 250.31 元；
对股份支付费用进行调整，调增管理费用 554,588.12 元，调增资本公积 554,588.12
元；
对改制数据的调整，调减资本公积 1,831,177.35 元，调减改制时点盈余公积
722,642.54 元，调减改制时点未分配利润 1,108,534.81 元；
对跨期的营业外支出进行调整，调减营业外支出 95.71 元，调减泰科力合 2016
年 10 月末未分配利润 95.71 元；
对跨期费用进行调整，调减其他应收款 68,139.00 元，调减泰科力合 2016 年 10
月末未分配利润 68,139.00 元；
对所得税费用进行调整，调减应交税费 370,056.53 元，调增所得税费用 705,837.14
元，调增期初未分配利润 376,793.24 元，调增泰科力合 2016 年 10 月末未分配利润
699,100.43 元；
对盈余公积进行调整，调减本期提取法定盈余公积 196,962.85 元，调减法定盈
余公积期初数 343,667.64 元，调减盈余公积 540,630.49 元。
（9）其他差异
与已公告披露数据存在合并抵消及调整的差异，其中：抵消内部购销的差异导致
营业收入比披露数据少 0.01 元，营业成本比披露数据少 0.01 元；抵消内部购销的差异
导致营业成本比披露数据多 0.01 元，固定资产比披露数据少 0.01 元；抵消固定资产折
旧的差异导致销售费用比披露数据多 0.08 元，累计折旧比披露数据多 0.08 元；确认未
实现内部收益的差异导致递延所得税资产比披露数据多 0.02 元，所得税费用比披露数
据少 0.02 元；调整误计入管理费用研发费的项目分包款金额的差异导致营业成本比披
露数据少 0.03 元，管理费用比披露数据多 0.03 元。
上述差异事项对清投智能 2016 年度财务报表的影响：
单位：元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
一、合并资产负债表
应收账款净额 81,751,790.94 -3,403,557.97 78,348,232.97
预付账款 16,116,731.78 -4,584,109.93 11,532,621.85
其他应收款净额 7,211,414.49 471,714.65 7,683,129.14
存货净额 73,651,219.55 -425,084.51 73,226,135.04
其他流动资产 1,661,606.74 1,973,593.46 3,635,200.20
一年内到期的非流动资产 - 677,997.17 677,997.17
固定资产净额 9,947,860.73 -7,477.37 9,940,383.36
无形资产 6,616,426.68 1,879,692.59 8,496,119.27
商誉 32,756,069.31 -903,531.86 31,852,537.45
长期待摊费用 878,771.89 -677,997.17 200,774.72
递延所得税资产 1,265,337.90 379,000.18 1,644,338.08
其他非流动资产 - 3,000,000.00 3,000,000.00
资产合计 282,850,873.77 -1,619,760.76 281,231,113.01
应付账款 18,279,767.05 777,797.11 19,057,564.16
预收账款 17,885,879.04 -3,831,032.86 14,054,846.18
应付职工薪酬 837,382.01 3,292,407.45 4,129,789.46
应交税费 7,566,149.54 356,116.62 7,922,266.16
应付利息 - 139,239.17 139,239.17
其他应付款 544,425.52 -152,892.56 391,532.96
其他流动负债 - 5,035,927.38 5,035,927.38
预计负债 - 2,048,265.33 2,048,265.33
递延所得税负债 - 281,953.89 281,953.89
负债合计 107,379,965.62 7,947,781.53 115,327,747.15
资本公积 47,225,575.87 -1,276,589.23 45,948,986.64
盈余公积 4,103,349.74 -540,630.49 3,562,719.25
未分配利润 60,637,089.52 -8,600,748.15 52,036,341.37
少数股东权益 9,917,393.02 850,425.58 10,767,818.60
所有者权益合计 175,470,908.15 -9,567,542.29 165,903,365.86
二、合并利润表
营业收入 241,776,040.23 -462,075.31 241,313,964.92
营业成本 150,777,303.43 2,619,928.55 153,397,231.98
税金及附加 1,627,685.37 -126,325.01 1,501,360.36
销售费用 20,920,946.83 202,833.79 21,123,780.62
管理费用 28,328,980.51 639,078.90 28,968,059.41
财务费用 3,765,023.61 55,700.69 3,820,724.30
资产减值损失 3,236,902.34 -746,345.90 2,490,556.44
营业利润 33,119,198.14 -3,106,946.33 30,012,251.81
营业外收入 9,591,054.30 94,339.62 9,685,393.92
营业外支出 6,675.61 -95.71 6,579.90
利润总额 42,703,576.83 -3,012,511.00 39,691,065.83
所得税费用 4,277,396.07 593,443.53 4,870,839.60
净利润 38,426,180.76 -3,605,954.53 34,820,226.23
归属于母公司所有者的净利润 36,237,270.17 -3,588,280.88 32,648,989.29
少数股东损益 2,188,910.59 -17,673.65 2,171,236.94
3、2017 年 1-6 月差异事项说明如下：
（1）对坏账进行调整
标的公司按照新元科技会计政策规定，对应收账款、预付账款及其他应收款按照
账龄组合计提坏账准备，调减期初未分配利润 1,530,726.68 元，调减资产减值损失
416,590.32 元，调增应收账款坏账准备 670,080.68 元，调增预付款项坏账准备 471,841.03
元，调减其他应收款坏账准备 27,785.35 元。
（2）递延所得税调整
调整坏账余额相应调整递延所得税，调增递延所得税资产 157,822.44 元，调增所
得税费用 66,196.64 元，调增期初未分配利润 224,019.08 元。
（3）少数股东损/权益调整
上述调整事项影响泰科力合净利润，调增少数股东损益 45,522.36 元，调减少数股
东权益期初数 82,788.11 元。
（4）盈余公积调整
母公司净利润调整影响盈余公积，调减法定盈余公积期初数 57,627.10 元。
上述差异事项对清投智能 2017 年 1-6 月财务报表的影响：
单位：元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
一、合并资产负债表
应收账款净额 99,693,944.57 -670,080.68 99,023,863.89
预付账款 7,718,706.41 -471,841.03 7,246,865.38
其他应收款净额 3,557,431.51 27,785.35 3,585,216.86
流动资产合计 226,259,943.96 -1,114,136.36 225,145,807.60
递延所得税资产 1,560,672.90 157,822.44 1,718,495.34
非流动资产合计 61,037,596.03 157,822.44 61,195,418.47
资产合计 287,297,539.99 -956,313.92 286,341,226.07
盈余公积 3,620,346.35 -57,627.10 3,562,719.25
未分配利润 68,757,618.37 -861,421.07 67,896,197.30
少数股东权益 13,347,414.99 -37,265.75 13,310,149.24
所有者权益合计 185,261,866.35 -956,313.92 184,305,552.43
负债及所有者权益合计 287,297,539.99 -956,313.92 286,341,226.07
二、合并利润表
资产减值损失 1,622,417.80 -416,590.32 1,205,827.48
利润总额 21,613,684.60 416,590.32 22,030,274.92
所得税费用 3,561,891.71 66,196.64 3,628,088.35
净利润 18,051,792.89 350,393.68 18,402,186.57
归属于母公司所有者的净利润 15,554,984.61 304,871.32 15,859,855.93
少数股东损益 2,496,808.28 45,522.36 2,542,330.64
4、上述差异事项对清投智能 2015 年 1 月 1 日留存收益的影响
单位：元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
盈余公积 3,292,205.97 -415,532.12 2,876,673.85
未分配利润 33,724,374.15 -6,647,889.23 27,076,484.92
归属于母公司所有者权益合计 47,016,580.12 -7,063,421.35 39,953,158.77
少数股东权益 32,585.46 -39.37 32,546.09
所有者权益合计 47,049,165.58 -7,063,460.72 39,985,704.86
5、标的公司董事会、管理层说明
（1）本次差异事项对标的公司实际经营成果和财务状况的反映更为准确、客观、
公允，使标的公司的会计核算更符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合标的公
司发展的实际情况，不存在损害标的公司的合法权益的情形。
（2）2017 年 8 月 21 日，标的公司召开第一届董事会第十九次会议审议通过《关
于标的公司重大资产重组项目审计报告与已公告定期报告差异的专项说明的议案》。
标的公司董事会认为：本次差异事项对标的公司实际经营状况的反映更为准确，使标
的公司的会计核算更符合有关规定，符合标的公司发展的实际情况，提高了标的公司
财务信息披露质量，不存在利用差异事项调节利润的情形。本次差异事项说明，对标
的公司的经营成果没有重大影响，未损害标的公司和全体股东的合法权益，同意进行
本次差异事项说明。
（3）2017 年 8 月 21 日，标的公司召开第一届监事会第九次会议审议通过《关于
标的公司重大资产重组项目审计报告与已公告定期报告差异的专项说明的议案》。标
的公司监事会认为：本次差异事项说明不存在调节利润的情形，上述差异事宜能够更
加客观、公允地反映标的公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法
规和《公司章程》等规定，不存在损害标的公司及股东利益的情形，同意标的公司实
施本次差异事项说明。
第三章 本次交易的基本情况
一、本次交易方案简介
本公司于2017年6月8日召开第二届董事会第二十次会议并于2017年6月26日召开
2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易新元科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买清投智能97.01%的
股权，交易金额为77,126.32万元，以发行股份的方式支付交易对价的54.84%，总计
42,292.85万元，总计发行股份数为13,634,054股；同时募集配套资金不超过37,033.46万
元，其中34,833.46万元用于支付交易对价的45.16%。
本次交易完成后，新元科技将持有清投智能97.01%的股权，清投智能将成为新元科
技的控股子公司，本次交易具体情况如下：
（一）拟向王展、创致天下、泰州厚启以发行股份及支付现金相结合的方式购买其
合计持有的清投智能79.63%的股权，总计64,688.75万元：其中以发行股份的方式支付交
易对价的60%，共计38,813.25万元，总计发行股份数为12,512,330股；以现金方式支付
交易对价的40%，共计25,875.50万元；
（二）拟向吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲
松以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的清投智能12.16%的股权，总计
8,698.99万元：其中以发行股份的方式支付交易对价的40%，共计3,479.59万元，总计发
行股份数为1,121,724股；以现金方式支付交易对价的60%，共计5,219.40万元；
（三）拟向方富资本以支付现金方式购买其持有的清投智能5.23%的股权，总计
3,738.56万元；
（四）拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过37,033.46万
元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。募集配套资金不超过本次
拟发行股份购买资产交易价格的100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格），且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
新元科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施
为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金
解决本次交易所需资金需求，可以使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、
银行贷款等。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买清投智能 97.01%股权。
根据新元科技、清投智能经审计的 2016 年度财务数据以及交易作价情况，相关财
务比例计算如下：
单位：万元
项目 新元科技 清投智能 财务指标占比
资产总额与成交金额孰高 61,364.27 77,126.32 125.69%
营业收入 21,908.27 24,131.40 110.15%
资产净额与成交金额孰高 38,709.32 77,126.32 199.24%
注：
1、新元科技与清投智能的资产总额、资产净额取自经审计的 2016 年 12 月 31 日合并资产负债表。
2、标的资产的资产总额指标以标的公司资产总额和成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资
产净额指标以标的公司资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额指标为归
属于上市公司股东的净资产。
根据《重组办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的
审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，公司董事长朱业胜为顺利实施本次交易、解除交易对方王展以标的资
产设置的质押而提供替代保证担保，且根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或
其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有
上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，王展以及创致天下
合计持有上市公司股份比例超过5%。根据《上市规则》的相关规定，王展以及创致天
下为上市公司关联方。
四、本次交易不构成借壳上市
自上市至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司未发生控制权变更。本次交易未
导致上市公司实际控制人变更，不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不构成借壳
上市，亦不存在规避重组上市监管的情形。
根据《重组办法》的十三条第一款之规定，构成重组上市的前提条件是上市公司
购买资产发生于“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内”。
1、本次交易不会导致上市公司控制权变更。
2、过去 60 个月内，上市公司控股股东、实际控制人均为朱业胜及其一致行动人
曾维斌、姜承法，上市公司控制权未发生过变更。
根据公司实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法，以及标的公司控股股东王展、创
致天下出具的书面承诺，本次交易不存在为规避重组上市监管而作出的委托持股、信
托持股或其他利益安排。
五、发行价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十次会议决议公
告日。定价基准日前六十个交易日股票均价的百分之九十，为31.043元/股。
根据经公司2016年年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，公司以2016
年度末总股本100,005,000股为基数，每10股派发现金红利0.33元（含税），2017年5月15
日已发放完成，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.033元，
发行价格调整为31.02元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。
若公司在定价基准日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本
次发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。
本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募
集配套资金将根据中国证监会《发行管理暂行办法》的相应规定，按照以下两种情形之
一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管
理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除
权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
六、本次交易支付方式
新元科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买清投智能97.01%的股权，本
次交易新元科技向各交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
序号 交易对方 现金支付（万元） 股份支付（万元） 交易总金额（万元）股份支付（股）
1 王展 18,742.48 28,113.72 46,856.20 9,063,095
2 创致天下 5,637.60 8,456.40 14,093.99 2,726,110
3 泰州厚启 1,495.42 2,243.14 3,738.56 723,125
4 方富资本 3,738.56 - 3,738.56 -
5 吕义柱 1,552.17 1,034.78 2,586.95 333,584
6 马昆龙 1,522.13 1,014.75 2,536.88 327,128
7 杨晓磊 725.01 483.34 1,208.35 155,816
序号 交易对方 现金支付（万元） 股份支付（万元） 交易总金额（万元）股份支付（股）
8 胡运兴 596.99 397.99 994.98 128,302
9 汪宏 240.34 160.22 400.56 51,651
10 郑德禄 224.31 149.54 373.86 48,208
11 章倩 199.00 132.66 331.66 42,767
12 邱伟 119.40 79.60 199.00 25,660
13 陈劲松 40.06 26.70 66.76 8,608
合计 34,833.46 42,292.85 77,126.32 13,634,054
七、配套融资安排
本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 37,033.46
万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他税费。募集配套资金不超过本
次发行股份购买资产交易价格的 100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市
公司总股本的 20%。
本次交易最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核
准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
八、本次交易的锁定期安排
（一）发行股份购买资产交易对方的限售期安排
1、关于限售期的具体安排
（1）王展、创致天下的锁定期承诺
除吕义柱、陈劲松之外，王展等其他交易对方承诺：以本次交易取得的全部对价股
份，自对价股份上市之日起12个月内不得转让；王展、创致天下以本次交易而取得的对
价股份，其中30%自该等对价股份上市之日（以下简称“上市之日”）起12个月后解除限
售锁定（另70%当时仍不得转让），另30%于2018年度《专项审核报告》披露且王展、
创致天下相应履行《业绩补偿协议》后（自上市之日起不足12个月的，顺延至上述上市
之日起12个月届满，以下剩余40%同）解除限售锁定（剩余40%当时仍不得转让），剩
余40%于2019年度《专项审核报告》、《减值测试报告》均披露且王展、创致天下相应
履行《业绩补偿协议》后解除限售锁定。王展等13名交易对方订立的与本次交易有关的
协议或者作出的与本次交易有关的书面承诺，对对价股份限售事宜有更严格约定/承诺
的，从其约定/承诺，上述锁定期自动作相应调整。
前述分期解除限售锁定的安排，除自上市之日起12个月之法定锁定期外，每期解除
限售锁定于相应约定条件成就后经王展、创致天下书面报上市公司董事会备案后即时生
效。
此外，王展、创致天下承诺，自对价股份上市30日内，王展、创致天下将其以本次
交易而取得的全部对价股份中的40%质押给上市公司董事长朱业胜至《业绩补偿协议》
履行完毕，作为履行《业绩补偿协议》的担保。上市公司授权董事长朱业胜可根据王展、
创致天下《业绩补偿协议》的执行情况，自王展、创致天下书面申请之日起5个工作日
内，在满足《业绩补偿协议》的履行可以得到有效保证的前提下，解除王展、创致天下
所持对价股份的质押。
（2）吕义柱、陈劲松的锁定期承诺
根据吕义柱、陈劲松已出具的书面承诺，“如本人取得本次交易中上市公司发行股
份购买资产而向本人发行的股份时，本人对本次交易中所出售的清投智能股份持续拥
有权益的时间已满12个月，则该等股份自其上市之日起12个月内不得转让；如不足12
个月，则该等股份自其上市之日起36个月内不得转让”。
（3）其他交易对方的锁定期承诺
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其他交
易对方承诺，以本次交易取得的全部对价股份，自对价股份上市之日起12个月内不得
转让。
前述约定的锁定期届满后，王展等交易对方在转让全部或者部分其以本次交易而取
得的对价股份时，如其担任或者曾经担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，则该
等转让尚应遵守《公司法》、《上市规则》等法律法规的限制性规定。
2、关于限售期安排的合规性
《重组办法》第四十六条第一款规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不
得转让：……（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足12个月。”
清投视讯2016年在新三板挂牌后曾经以定向发行股票方式增资，吕义柱、兴业证
券、红塔证券、财通证券、陈劲松等5名投资者认购合计358.75万股清投视讯股票。本
次增资相关时间情况如下：
（1）根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具的[2016]京会
兴验字第69000116号《验资报告》、清投视讯就本次增资作出的《股票发行情况报告
书》，截至2016年7月29日，上述5名投资者已相应完成股款缴纳；
（2）2016年11月9日，股转公司出具股转系统函〔2016〕8267号《关于清投视讯
（北京）科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，请中证登北京分公司就本次增
资发行的股票办理登记手续；
（3）2016年12月，中证登北京分公司就本次增资发行的股票办理完成登记手续，
截至本报告出具日，清投智能已提供中证登北京分公司出具的以2016年12月15日为股
权登记日且包含本次定增新股登记信息的证券持有人名册。
（4）2016年12月22日，清投视讯就本次增资办理完成公司变更登记手续。
综上，从谨慎角度出发，吕义柱、陈劲松参与本次交易的标的资产持续拥有权益
的时间应以中证登北京分公司的股份登记时间起算，吕义柱、陈劲松已完善股份锁定
相关承诺，其取得本次交易中上市公司发行股份购买资产而向其发行的股份时，如本
次交易中所出售的清投智能股份持续拥有权益的时间满12个月，则该等股份自其上市
之日起12个月内不得转让；如对本次交易中所出售的清投智能股份持续拥有权益的时
间不足12个月，则该等股份自其上市之日起36个月内不得转让。该等锁定期安排符合
前述《重组办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。
截至本独立财务顾问报告出具日，除吕义柱、陈劲松之外的王展等交易对方持有
标的公司股权时间已满12个月，该等交易对方的股份锁定期安排符合《重组办法》第
四十六条第一款第（三）项的规定。
（二）配套募集资金认购方锁定期
本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵
守上述约定。上述股份待锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的相关规定在深交所
交易。
第四章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协
议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的
前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的
责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、财务报告、审计报告、评估报告等文
件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《发行管理办法》等法律法
规，现就相关情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易的拟购买资产为清投智能97.01%股权。清投智能的主营业务为大屏幕显示
控制系统和智能装备的研发、生产和销售；主要产品包括大屏幕显示控制系统、智能枪
弹柜、智能机器人、智能滑雪机和保密柜。其主营业务不属于《产业结构调整指导目录
（2011年本）（修正）》所列的限制或禁止类的产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
清投智能的生产经营符合环保法律、法规和规范性文件的规定（详见本独立财务顾
问报告“第二章 本次交易标的基本情况”之“二、交易标的业务经营情况”之“（七）安
全生产和环境保护情况”部分）。因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规
的规定。
清投智能不拥有土地使用权，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反国家有关土
地管理法律和行政法规规定的情况。
本次重大资产重组不构成《中华人民共和国反垄断法》及其他相关法律、法规规定
的垄断行为。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，新元科技的社会公众股的持股比例仍超过新元科技股份总数的
25%，仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股
票上市条件，不会导致新元科技出现不符合股票上市条件的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
就标的资产定价而言，本次重大资产重组依法定程序进行，所涉及的标的资产定价
是以具有证券业务资格的评估机构中水致远作出的评估值为基础确定。根据中水致远出
具的中水致远评报字[2017]第010054号《评估报告书》，评估基准日为2016年12月31日，
标的公司的净资产评估价值为80,538.79万元。根据上市公司与王展等13名交易对方签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，包括王展等13名交易对方在内的清投智能全
体股东可对截至2016年12月31日的合并未分配利润进行一次分配，分配比例不超过该等
未分配利润的20%。根据前述评估价值，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格最
终确定为77,126.32万元。前述资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，
资产定价原则符合公允的市场原则。
就本次交易对价股份的定价而言，本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第
二届董事会第二十次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前六
十个交易日股票均价的百分之九十，经除权除息计算后，为即31.02元/股，最终发行价
格尚需经中国证监会核准。若公司在定价基准日至发行前的期间有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
就本次交易向特定投资者发行股份的定价而言，本次发行股份募集配套资金将根据
中国证监会《发行管理暂行办法》的相应规定，按照以下两种情形之一进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管
理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除
权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
本次交易依法进行，具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾
问等中介机构出具了相关报告，并按程序报送有关监管部门审核。整个交易严格履行法
律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体
股东权益的情形。
本次交易定价公允性的分析详见本章“四、本次交易定价依据及公平合理性的分
析”。
本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性
发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估报告显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，经本公司董事会审议，标的资产定
价公允；本次交易的上市公司股票发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易
严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害本公司和股东
合法权益的情形；因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（三）项之规
定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次重大资产重组所涉及的标的资产为清投智能97.01%股份。上述资产的具体情况
已在本独立财务顾问报告“第二章 本次交易标的基本情况”中进行了详细的介绍。王展
等13名股东合法持有标的资产，标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍。同时，王展等13名股东出具了《关于资产权属之承诺函》。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成前，本公司的主营业务为工业智能化输送配料系统和环保装备的研
发、生产和销售。
本次交易标的公司清投智能的主营业务是为大屏幕显示控制系统和智能装备的研
发、生产和销售；主要产品包括大屏幕显示控制系统、智能枪弹柜、智能机器人、智能
滑雪机和保密柜。
通过本次交易，公司收购清投智能97.01%股份，本次重组完成后，新元科技主要产
品将更加丰富，有利于公司寻找新的业务增长点，对现有的产业链进行延伸和拓展，提
升公司的核心竞争力和可持续发展能力，增强新元科技盈利能力和持续经营能力，不存
在可能导致新元科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，且本次交易未
构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市
公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，新元科技已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市
公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、
有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
本次交易标的公司清投智能的主营业务是大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、
生产和销售；主要产品包括大屏幕显示控制系统、智能枪弹柜、智能机器人、智能滑雪
机和保密柜。通过本次交易，上市公司将进一步夯实现有产业链的应用市场、深耕智能
装备制造业、提供多方位工业智能化服务，以及开拓新市场扩大智能输送配料系统和环
保装备在其他领域市场的应用。本次交易将是上市公司成为领先综合智能装备制造商的
重要一步。
根据华普天健出具的会审字[2017]4591号《审计报告》，清投智能2015年度、2016
年度和2017年1-6月分别实现净利润4,931,315.04元、34,820,226.23元和18,402,186.57元。
清投智能具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上
市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。因此，本次
交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见本
独立财务顾问报告“第四章 独立财务顾问意见”之” 六、本次交易对上市公司持续经营
能力、财务状况、盈利能力和公司治理影响的分析”。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
根据《上市规则》的相关规定，王展以及创致天下为上市公司潜在关联方。除王展
及创致天下外，本次交易的其他交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不
存在关联关系。为充分保护重组完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易
和同业竞争，作出如下安排：
（1）避免同业竞争
王展、创致天下就避免与新元科技同业竞争事宜作出承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未从事与
新元科技、清投智能及其控制的其他企业存在同业竞争的业务。二、本次交易完成后，
本人/本企业在作为新元科技股东/新元科技或其控股子公司员工期间，本人/本企业及本
人/本企业控制的其他企业将避免从事任何与新元科技、清投智能及其控制的其他企业
构成或可能构成同业竞争的业务，亦不从事任何可能损害新元科技、清投智能及其控制
的企业利益的经济活动。如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业遇到新元科技、
清投智能及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会，本人/本企业及本人/本企业
控制的其他企业将主动将该等合作机会让予新元科技、清投智能及其控制的其他企业。
三、本人/本企业若违反上述承诺，将对因此而给新元科技及其投资者、清投智能及新
元科技、清投智能控制的其他企业造成的一切损失依法承担赔偿责任。”
朱业胜、曾维斌、姜承法就避免同业竞争事宜作出承诺如下：
“一、本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司外
的其他企业与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。二、本人继续作为上市公
司控股股东、实际控制人期间，本人将尽力避免本人及本人控制或担任董事、高级管理
人员的除上市公司及其控股子公司外的其他企业与上市公司及其控股子公司之间存在
同业竞争。”
（2）减少及规范关联交易
王展、创致天下特就减少及规范关联交易事宜作出承诺如下：
“本次交易完成后，本人/本企业在作为新元科技的股东/新元科技或其控股子公司员
工期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将减少并规范与新元科技、清投智
能及其控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价
格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信
息披露义务和办理有关报批手续，不损害新元科技及其投资者的合法权益。本人/本企
业若违反上述承诺，将对因此而给新元科技及其投资者、清投智能及新元科技、清投智
能控制的其他企业造成的一切损失依法承担赔偿责任。”
朱业胜、曾维斌、姜承法特就减少及规范与上市公司之关联交易作出承诺如下：
“本人将尽量减少、避免与新元科技的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关
联交易时，将严格遵循市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理
地进行，并按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本
人保证，所作上述承诺不可撤销。本人如违反上述承诺，将立即停止与新元科技进行的
相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救，同时对违反上述承诺所导致新元科
技及其投资者的一切损失依法承担赔偿责任。”
（3）增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继
续保持独立性。
3、公司最近两年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2017年3月10日，华普天健对新元科技2016年度财务报告出具了“会审字[2017]0365
号”的标准无保留意见的审计报告。
2016年3月17日，华普天健对新元科技2015年度财务报告出具了“会审字[2016]0273
号”的标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署之日，新元科技及现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。新元科
技及其现任董事、高级管理人员出具了《关于无违法违规之承诺函》。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产清投智能97.01%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查
封等权利限制的情形，涉及清投智能的主要财产权属清晰，清投智能相关股份注入上市
公司不存在实质性障碍。
6、为促进行业整合、转型升级，向特定对象发行股份购买资产，所购买资产与现
有主营业务形成协同效应
新元科技本次收购清投智能97.01%股权，符合公司的战略发展方向，将有利于上市
公司促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，并进一步增强公司的盈利能力。
本次发行股份购买资产的对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象，所购买的资产与现有主营业务形成协同效应。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券
期货法律适用意见第12号》（以下简称“《重组办法》第四十四条及其适用意见”）以及
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定和
要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组办法》第十三条第一款规定的交
易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资产交
易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对
价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建
设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次重大资产重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。本次发行股
份购买资产交易金额为42,292.85万元，募集配套资金额不超过37,033.46万元，拟用于支
付本次重组交易现金对价、中介机构费用及相关税费。本次交易募集配套资金金额占拟
购买资产交易价格的比例未超过100%，符合监管规定，将一并提交中国证监会并购重
组审核委员会审核。
综上，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关解答要
求的说明。
（四）本次交易不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存
在拟置出资产情形的相关问题与解答》的说明
2016年6月24日，中国证监会发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》要求：
上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由
盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃
避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司
（包括但不限于）特定事项进行专项核查并发表明确意见。上市公司应当在公布重组草
案的同时，披露上述专项核查意见。
新元科技2016年归属于母公司股东的净利润较2015年度下降了35.80%，未超过
50%，且本次发行股份购买资产不涉及置出资产的情形。因此，本次重大资产重组不适
用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相
关问题与解答》的相关要求。
（五）本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第
二项、第十六条的规定
1、新元科技本次交易，符合《发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
根据《发行管理暂行办法》第十七条的规定，上市公司非公开发行股票募集资金用
于收购兼并的，免于适用《发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定，因此，本次
交易免于适用《发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
根据公司编制的《内部控制自我评价报告》及广州证券股份有限公司关于上市公司
内部控制自我评价报告的核查意见，新元科技会计基础工作规范，经营成果真实，内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，
以及营运的效率与效果，符合《发行管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红。
2016 年 4 月 7 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了 2015 年度利润分
配及资本公积金转增股本方案，以 2015 年 12 月 31 日总股本 66,670,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 5 股，合计转增股本 33,335,000 股，转增后总股本增加至 100,005,000 股。2017 年
4 月 6 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了 2016 年度利润分配预案，
以 2016 年 12 月 31 日总股本 100,005,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.33 元（含税）。上述两次分配方案均按照当时有效适用的新元科技公司章程的规定进
行，符合《发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
（4）最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的
事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
2017 年 3 月 10 日，华普天健对新元科技 2016 年度财务报告出具了“会审字
[2017]0365 号”标准无保留意见的审计报告。2016 年 3 月 17 日，华普天健对新元科技
2015 年度财务报告出具了“会审字[2016]0273 号”标准无保留意见的审计报告。2015 年 2
月 14 日，华普天健对新元科技 2014、2013 及 2012 年度财务报告出具了“会审字
[2015]0316 号”标准无保留意见的审计报告。
因此，新元科技最近三年财务报表未被注册会计书出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告，符合《发行管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除
外；
本次交易系上市公司向王展等 13 名交易对方发行股份及支付现金购买资产，并向
不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，因此配套募集资金部分免于适用《发行
管理暂行办法》第九条第（五）项的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金
被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。
根据华普天健出具的会专字[2017]0367 号《关于北京万向新元科技股份有限公司控
股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》以及新元科技独立董事的相关独立意
见，新元科技与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
能够自主经营管理。新元科技最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形，符合《发行管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
2、新元科技不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的以下不得发行证券情形：
（1）根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员、参与本次交易活动的证券服
务机构出具的相关书面文件，本次交易申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）根据上市公司出具的书面承诺并经本财务顾问核查，最近十二个月内未履行
向投资者作出的公开承诺；
（3）根据上市公司出具的书面承诺并经本财务顾问核查，最近三十六个月内因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所
的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查；
（4）根据上市公司及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺并经本财务顾问核
查，上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规
章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺并经本财
务顾问核查，现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查；
（6）根据上市公司出具的书面承诺并经本财务顾问核查，严重损害投资者的合法
权益和社会公共利益的其他情形。
新元科技及其董事、监事与高级管理人员已出具《关于无违法违规至承诺函》，承
诺新元科技不存在上述不得发行证券的情形。
3、新元科技本次交易，符合《发行管理暂行办法》第十一条的规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
根据《广州证券股份有限公司关于北京万向新元科技股份有限公司 2016 年度募集
资金存放与使用情况的核查意见》并经本财务顾问核查，新元科技前次募集资金基本使
用完毕，使用进度和效果与披露情况一致，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（一）
项的规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次募集配套资金拟用于支付本次重组
交易现金对价、中介机构费用及相关税费。其中，现金支付的交易金额合计 34,833.46
万元，预计约 2,200 万元用于支付本次交易中介机构费用及相关税费，符合国家产业政
策和法律、行政法规的规定，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次配套所募集资金使用并非持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，并非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次募集资金投资实施前，新元科技与清投智能及其股东之间相互独立；本
次募集资金投资实施后，清投智能将成为新元科技的控股子公司，不会导致新元科技与
其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响新元科技生产经营的独立性，符合《发
行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
4、新元科技本次交易，符合《发行管理暂行办法》第十五条第（二）项的规定：
本次交易上市公司拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，符合《发行
管理暂行办法》第十五条第（二）项的要求。
5、新元科技本次交易，符合《发行管理暂行办法》第十六条的要求：
根据本次交易的方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次配套发
行价格不低于发行期首日前1个交易日上市公司股票均价或者前20个交易日上市公司股
票均价的90%，本次配套募集资金发行股份自其上市之日起12个月内不得上市交易，符
合《发行管理暂行办法》第十六条的规定。
因此，本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条
第（二）项以及第十六条的要求。
（六）本次重组相关主体不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控
股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司
控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管
理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券
公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他
主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本次交易不构成借壳上市
自上市至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司未发生控制权变更。本次交易未
导致上市公司实际控制人变更，不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不构成借壳
上市。
四、本次交易定价依据及公平合理性的分析
依据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第 010054 号”《评估报告》，评估机构
采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。根据收益法
评估结果，于评估基准日 2016 年 12 月 31 日，清投智能企业股东全部权益价值为
80,538.79 万元，较母公司净资产评估增值 67,022.42 万元，增值率 495.86%。
（一）评估依据的合理性
1、营业收入预测的合理性分析
清投智能的主营业务为大屏幕显示控制系统和专业智能装备的研发、生产和销售。
目前企业已形成较成熟的智能显控设备产品，新型智能装备产品亦逐渐向市场推广。
（1）大屏幕拼接显示系统
清投智能主要从事专业的智能显控设备的研发和生产。自主研发的主要产品有 DLP
背投拼接单元、LCD 液晶拼接单元、T-show 可视化交互系统等智能显示设备。
目前企业销售的大屏幕拼接显示系统主要有 DLP 背投拼接单元、液晶拼接产品、
LCD 液晶拼接单元及 T-show 可视化交互系统等智能显示设备。
① 产品的需求情况
随着全球信息化步伐的加快和国家信息产业化政策的实施，各行业对信息可视化的
需求不断扩大，大屏幕拼接显示系统作为具有直观互动性的信息展示平台已经在诸多领
域得到了广泛的应用。同时，近年来国家大力投入交通、电力、煤炭、能源、通信、公
检法司等领域的基础建设，推动大屏幕拼接显示行业市场规模以较快速度增长。
大屏幕拼接显示行业目前已经形成长江三角洲、珠江三角洲、环渤海为三大聚集地
的产业集群。这三大区域目前也是与大屏幕拼接显示行业联系紧密的安防行业和电子信
息行业的产业集群聚集地。安防、电子信息行业的产业聚集发挥了辐射带动作用，进一
步延伸完善了大屏幕拼接显示行业的产业链，为大屏幕拼接显示行业的发展提供了良好
的依托，预计未来企业收入也将平稳增长。
在大屏幕显示控制领域，清投智能拥有包括 DLP 拼接显示系统、LCD 拼接显示系
统和 T-show 信息可视化交互系统等在内的完整产品线，在图像处理、信号传输、软件
控制等领域形成了多项核心技术。凭借多年来的业务发展，清投智能积累了丰富的行业
经验、技术经验和优质客户资源，具有广泛的知名度和美誉度，成为大屏幕拼接显示行
业的领先厂商。此外，清投智能积极进行信息可视化领域的战略布局，为客户定制双向
显示可视化触控解决方案，推动标的公司的大屏幕拼接显示产品向数字化、智能化方向
发展，使标的公司在变动的市场环境中保持优势地位。
根据奥维云网的统计数据，我国大屏幕拼接显示行业市场规模由 2012 年的 51.7 亿
元增长至 2016 年的 86.1 亿元，累计增长 66.5%，年均复合增长率为 10.2%。据奥维云
网的预测，至 2021 年，大屏幕拼接显示行业市场规模将达 169.3 亿人民币，预期
2016-2021 年年均复合增长率为 14.5%。按照清投智能 2016 年度大屏幕显示控制系统的
销售收入计算，2016 年清投智能大屏幕显示控制系统的市场占有率为 2.59%。
综上，由于大屏幕拼接显示行业市场发展较快，增长稳定，清投智能在业内竞争能
力较强，预计未来收入也将平稳增长。
②客户合作稳定性及拓展情况
A.客户合作稳定性
2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月清投智能前五大客户销售收入情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月
客户名称 营业收入
天津天地伟业数码科技有限公司 3,255.81
航天信息股份有限公司 427.01
无锡泰海显达科技有限公司 350.41
广州晟烨信息科技股份有限公司 256.41
通号智慧城市研究院设计有限公司 254.85
合计 4,544.49
2016 年度
天津天地伟业数码科技有限公司 4,473.75
无锡泰海显达科技有限公司 973.58
北京威林视讯科技有限公司 883.47
北京神州智联科技有限公司 826.24
宁波华力信息系统工程有限公司 606.67
合计 7,763.70
2015 年度
天津天地伟业数码科技有限公司 1,961.44
无锡威易同享科技有限公司 1,276.45
北京神州智联科技有限公司 930.94
北京吉恒久泰科技有限公司 515.7
北京威林视讯科技有限公司 488.44
合计 5,172.98
注 1：表中对受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额
标的公司 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，前五大客户主要为下游经销商，近
两年公司与前五大经销商的具体合作情况为：
a. 天津天地伟业数码科技有限公司、北京威林视讯科技有限公司、北京神州智联
科技有限公司三家公司在 2015 年度、2016 年度均为公司前 5 大客户，与公司的合作关
系稳定，其中 2015 年、2016 年第一大客户天地伟业与标的公司自 2011 年起正式合作，
目前标的公司为其大屏幕显示控制系统的主要供应商，双方保持密切合作关系。
b. 2016 年及 2017 年 1-6 月无锡泰海显达科技有限公司、天津天地伟业数码科技有
限公司均在清投智能前五大客户，2016 年及 2017 年 1-6 月清投智能对无锡泰海显达科
技有限公司销售额为 973.58 万元、350.41 万元；对天津天地伟业数码科技有限公司销
售额为 4,473.75 万元、3,255.81 万元。近两年清投智能与上述客户的合作关系稳定。2016
年及 2017 年由于标的公司在华东市场的业务发展状况良好、销售额扩大，双方业务合
作进一步增加。
c. 2015 年清投智能的第二大客户无锡威易同享科技有限公司在 2016 年未进入标的
公司前五大客户。2015 年清投智能对该客户销售额为 1,276.45 万元，2016 年受终端客
户、结算方式等因素的影响，双方合作减少，清投智能对其销售额下降至 304.99 万元。
d. 2015 年清投智能的第四大客户北京吉恒久泰科技有限公司在 2016 年未进入标的
公司前五大客户。2015 年清投智能对该客户销售额为 515.70 万元，2016 年受客户产品
需求变化等因素的影响，清投智能对其销售额下降至 332.05 万元，降幅为 35.61%，属
销售数量的正常波动，双方合作关系基本稳定。
综合上述，近两年及一期标的公司与其重要经销商的合作关系基本稳定。
B.客户拓展
大屏幕显示控制系统是公司传统业务，经过多年的经营，公司已积累了相对稳定
的客户。同时，公司还不断采取多种渠道及形式来积极开拓客户：
a. 标的公司每年定期参加本行业或相关行业的产品展会来推广产品，拓展新客户，
如标的公司连续多年均参加中国国际视听集成设备与技术展、中国国际社会公共安全
博览会等，产品推广获得良好效果；
b. 标的公司积极争取入围大型公司的供应商名录，通过及时参与竞标来深度挖掘
客户；
c. 标的公司通过加强售后服务，从售后服务中发掘客户新的产品或服务需求，从
而开拓新的业务增长点；
d. 标的公司销售网络遍布全国，不断发掘新客户，同时通过对各地老客户进行定
期拜访，稳定老客户关系；
e. 标的公司还采取其他如产品的推介会、宣讲会、设定行业性代理等形式来推广
公司产品。
标的公司主要通过上述的方法及措施来拓展客户，确保未来业务的持续稳定发展。
（2）智能滑雪机
智能滑雪产品是室内仿真滑雪设备。该产品是清投智能独立自主研发生产智能滑雪
机设备，并且清投智能在原有基础上进行了创新的突破，将滑雪机和 VR 有机的结合起
来，使使用者拥有身临其境的滑雪感受。
① 产品的需求情况
随着北京冬奥会的申办成功，滑雪运动受欢迎程度快速增长。而由于气候及场地的
因素，初学者难以在真实的滑雪场上训练。室内的滑雪训练场的出现，给广大滑雪爱好
者提供了很好的学习机会，也为滑雪设备的普及和推广提供了良好的契机。
根据万科集团冰雪事业部等2在 ISPO 运动产业论坛上发布的《中国滑雪产业白皮
书》，国内滑雪场数量在五年内增长了 110%，达到 568 家，同时滑雪人次相比五年前
2
万科集团冰雪事业部团队、北京中雪众源&安泰雪业团队、北京卡宾研究团队、《中国滑雪场大全》团队、GOSKI
产观察、滑雪族、滑呗、乐点滑雪等
增长 98.4%，达到 1,250 万人次。中国人口每年的滑雪次数在最近几年实现了快速增长，
且滑雪爱好者以初学者为主。清投智能研发并销售的智能滑雪设备主要目标客户为滑雪
初学者，预计产品未来市场前景较好。
② 生产及销售可行性分析
A. 技术及人员储备
清投智能独立自主研发出智能滑雪机的核心技术“基于体感动作识别及抠像的滑
雪场景显示应用系统”等，可提供一种室内滑雪辅助训练系统，通过体感动作识别、实
时抠像、模型控制和动态合成，实时显示训练者在虚拟场景下的训练画面。公司目前
已经自主设计出智能滑雪机的整体结构、传动系统、电控系统等一整套技术方案。经
反复实验，目前该产品可实现整机制造的要求，其性能指标也可达到国外同类产品的
水平。
清投智能配备了高素质的研发管理团队及生产团队，积累了丰富的生产组织经验
和现场施工经验。截至本独立财务顾问报告签署之日，清投智能相关研发人员、生产
施工团队保持稳定。
B. 公司发展战略
近年来市场对智能滑雪机存在较高的潜在需求，清投智能于 2016 年下半年制订了
发展智能滑雪机战略规划，并完成了自建智能滑雪机生产线的可研及立项工作。目前
清投智能主要采用代工模式进行生产，将产品的设计图纸、技术方案交由代工厂进行
生产加工，工艺验证由清投智能生产团队全程跟进，形成产品后由清投智能进行对外
销售。
考虑到采取代工生产模式以满足需求、弥补其生产能力的紧缺。清投智能亦在筹
建自有生产线，该生产线将设在全资子公司江苏清投生产基地，最终实现由江苏清投
生产，由母公司对外销售的产销模式。截至本独立财务顾问报告签署之日，该生产线
已完成选址并投入建设，拟于 2017 年底前实现投产运营。
③客户合作稳定性及拓展情况
A.客户的稳定性
2017 年 1-6 月，智能滑雪机主要客户为雪乐山。2017 年一季度，清投智能与雪乐
山签定《战略合作协议》，约定清投智能是雪乐山唯一智能滑雪机的销售供应商，合作
期为五年。因此，标的公司与其客户的合作关系比较稳定。
B.客户拓展
智能滑雪机的主要客户群体包括两类：一类为室内滑雪服务运营商，主要以雪乐
山等为代表，另一类为终端客户，如学校、科技馆、少年宫等。
受北京冬季奥运会举办在即影响，室内滑雪服务运营商及终端客户对室内滑雪设
施需求增长速度较快，预计未来仍将持续增长。截至 2017 年 6 月 30 日，清投智能已
实现 19 台智能滑雪机销售。
清投智能为智能滑雪机两类客户设立两支销售团队，对于运营商主要侧重于大客
户销售及服务，对于其他需求较零散的终端客户则侧重于产品的营销活动。此外，标
的公司亦计划参加包括 2017 年国际冬季运动（北京）博览会在内的各类营销及展示活
动等，以快速拓展智能滑雪机客户。
（3）智能机器人
清投智能的电力巡检机器人主要针对国网的细致化要求进行定制性研发和生产，目
前企业同时也与各省电网公司进行沟通推广该款机器人产品。清投智能未来该产品收入
也将随着电网的需求的增长而持续增长。
①产品的需求情况
近年来，随着人口红利的逐渐消失，劳动力成本上升倒逼多个行业实现机器换人，
产业结构正由劳动密集型向技术密集型、人才密集型和资金密集型转变，为机器人产
业带来了巨大商机。据 IFR 统计，全球服务型机器人 2015 年销售额已达 68.0 亿美元，
2010-2015 年的年均复合增长率达 11.8%，市场规模实现了快速增长；据 Analysys 易观
发布的《中国服务机器人市场趋势预测 2017-2019》，2016 年中国服务机器人市场规模
达 72.9 亿元人民币，同比增长 44.6%，预计至 2019 年，服务型机器人市场规模将达
151.9 亿人民币，预期 2016-2019 年年均复合增长率为 27.7%，未来预计快速增长。
②生产及销售可行性分析
A.技术及人员储备
截至 2017 年 6 月 30 日，清投智能拥有在智能机器人领域的技术积累，以及大屏
类产品成熟的生产制造经验，具备电力巡检机器人设计、生产的所需的核心技术，包
括“基于激光雷达的自动导航技术”、“仪表图像读取技术”、“机器人 BMS 中控管理技
术”及“基于数据融合的电气设备综合诊断技术”等。清投智能利用动力底盘驱动总成技
术，先后设计研发了“粮库仓储保管机器人”、“电力巡检机器人 1.0”以及“电力巡检机
器人 2.0”。利用“基于激光雷达的自动导航技术”，粮库仓储保管机器人实现了库区自
动巡逻，利用“机器人 BMS 中控管理技术”，机器人实现统一的弱电控制系统上电、电
池信息采集和上报。电力巡检机器人中“仪表图像读取技术” 实现不同光照条件下仪表
读数的抓取和快速、精准识别。其次，国家电网稳步推进智能电网建设。根据国家电
网《国家电网智能化规划总报告》，2016-2020 年电网智能化投资为 1,750 亿元，年均智
能化投资 350 亿元，占同期电网总投资的 12.5%，此外，近年来铁路系统各线路变电
站等亦对电力巡检机器人需求有所增长。
截至 2017 年 6 月 30 日，清投智能电力巡检机器人的核心研发人员主要为软件工
程师、硬件工程师、导航算法工程师等共 7 人，团队保持稳定。
B.公司发展战略
近年来市场对电力巡检机器人存在旺盛的潜在需求，清投智能于 2016 年下半年制
订了大力发展电力巡检机器人战略规划，并完成了自建智能机器人生产线的可研及立
项工作。清投智能拟在全资子公司江苏清投投资建设机器人生产线，最终实现由江苏
清投生产、母公司对外销售的生产销售模式。
截至 2017 年 6 月 30 日，该生产线正在江苏清投建设，目前已进入设备调试收尾
期。
③客户合作稳定性及拓展情况
该产品是针对电力系统客户的需求进行研发，截至本独立财务顾问报告签署之日，
标的公司正对该产品进行各项指标的测试，密切与电力系统客户就产品参数及质量进
行沟通，同时投资建设产品生产线、积极准备电力系统客户的验场工作。
清投智能将根据电力巡检机器人需求客户的不同特点，结合上述大屏幕显示控制
系统产品业务开拓经验，拓展未来智能机器人业务。
近年来，随着人口红利的逐渐消失，机器人市场需求增长迅速。电力系统客户包
括国家电网公司、中国铁路总公司等对电力巡检机器人的投资保持较高的增长态势。
标的公司为了电力巡检机器人能够快度地得到推广，积极参与中国国际视听集成设备
与技术展、北京国际机器人展览会等展会以推广电力巡检机器人。标的公司现有大屏
类产品部分客户同时也是电力巡检机器人的潜在客户。标的公司利用现有销售网络可
快速拓展电力巡检机器人的潜在采购客户。
（4）保密柜及智能枪弹柜
①产品的需求情况
A.保密柜
保密柜是在传统的实体物理防护基础上，融合了网络技术、生物识别技术、视频采
集技术、智能分析技术等，形成了“人防、物防、技防”三防一体的保密柜安全防范体系。
采用指纹电控开锁与机械钥匙开锁相结合的控制模式，提供单人验证、双人验证、远程
审批等多种开柜方式，满足了用户差异化管理需求。保密柜业务是泰科力合公司成立以
来的主要业务，目前的客户主要是公安系统客户，泰科力合在 2015 年和 2016 年该业务
的收入增长率分别是 24%和 53%，历史增长率较高，预计 2017 年销售收入增长率为 22%
左右，同时，目前该行业已进入相对成熟阶段，以后年度增长率逐年下调，单价整体呈
现调整下降趋势。
B.智能枪弹柜
枪支弹药专用保险柜作为储存枪支弹药的重要装备，安全性要求极高。传统枪弹柜
仅具备枪弹存放功能，对于枪支使用情况的监控和管理缺少必要的技术支持手段，已无
法满足主管部门对枪支弹药进行实时管控的需求，对于新型智能枪弹柜的需求由此产
生。
随着行业新规的制定和实施，我国智能枪弹柜市场逐步放量。2013 年公安部发布
《关于扎实开展公务用枪数字化改造项目建设的通知》，拟在各省、自治区、省直辖市
公安厅、公安局、新疆生产建设兵团公安局开展公务用枪数字化改造项目，实施公务用
枪动态化管理。为配合上述政策的执行，全国安全防范报警系统标准化技术委员会于
2013 年出台了《枪支弹药专用保险柜》标准（GA1051-2013），对于推动行业的规范化
发展具有重要意义。在国家相关政策推动下，全国各地公安部门公务用枪数字化项目建
设持续进行，同时武警、边检、海关、刑侦等领域枪弹柜的更新升级也在逐步展开，智
能枪弹柜行业增长空间广阔。由此，各级公安系统对智能枪弹柜的刚性需求逐渐提升，
智能枪弹柜从 2015 年开始进入行业的发展期，2016 年行业全面爆发，预计 2017 年将
快速增长，2017 年预计销售收入增长率约 43%，2018 年及以后整体市场容量释放平稳，
收入规模达到一定基数后增长率下降。
因此，本次清投智能 100%股权评估过程中的营业收入预测具备合理性。
②客户合作稳定性及拓展情况
A.客户合作稳定性
泰科力合产品的最终使用客户群体主要包括各级党政机关、公安、武警等用户提
供安全综合解决方案的安防保险类产品。由于安防行业下游整体对安防保险类产品需
求较高，且近年来各级公安系统大幅提高了对智能枪支弹药管理的需求，泰科力合报
告期内智能枪弹柜主控平台、保密柜等产品销量增长较快。泰科力合报告期内前五大
客户销售情况如下：
客户名称 销售产品类型 金额（万元）
2017 年 1-6 月
江西金虎保险设备集团有限公司 智能枪弹柜主控平台 759.40
中安网脉（北京）技术股份有限公司 保密柜 383.55
江西远大保险设备实业集团有限公司 智能枪弹柜主控平台 293.51
儋州市公安局 智能枪弹柜主控平台 168.33
宁波永发智能安防科技有限公司 智能枪弹柜主控平台 151.81
合计 1756.60
2016 年度
中安网脉（北京）技术股份有限公司 保密柜 1,423.83
济南融霄科技有限公司 智能枪弹柜主控平台 550.65
江西远大保险设备实业集团有限公司 智能枪弹柜主控平台 516.95
宁波永发智能安防科技有限公司 智能枪弹柜主控平台 146.05
江西金虎保险设备集团有限公司 智能枪弹柜主控平台 138.30
合计 2,775.78
2015 年度
中安网脉（北京）技术股份有限公司 保密柜 913.09
济南融霄科技有限公司 智能枪弹柜主控平台 59.65
北京创想智控科技有限公司 智能枪弹柜主控平台 21.62
北京众安连盾科技有限公司 智能枪弹柜主控平台 8.55
中广传媒集团有限公司 智能枪弹柜主控平台 7.49
合计 1,010.40
报告期内，泰科力合客户具有稳定性。泰科力合主要销售智能枪弹柜主控平台及
保密柜，其中保密柜主要客户为中安网脉（北京）技术股份有限公司，在报告期内均
为公司的前五大客户，销售情况保持稳定。对于智能枪弹柜主控平台，由于 2016 年至
今泰科力合销售收入增长迅速，客户拓展较快，因此 2016 年在保持对济南融霄科技有
限公司稳定销售关系的情况下，江西远大保险设备实业集团有限公司、宁波永发智能
安防科技有限公司和江西金虎保险设备集团有限公司等成为泰科力合的重要客户，且
该三家客户在 2017 年 1-6 月的销售情况保持稳定。同时，2017 年 1-6 月儋州市公安局
亦成为泰科力合的前五大智能枪弹柜主控平台客户。因此，泰科力合老客户关系较为
稳定，且由于市场增长迅速，新客户拓展速度较快。
B.客户拓展
安防保险类产品是公司传统业务，经过多年的经营，泰科力合已积累了相关对稳
定的客户。同时，泰科力合还不断采取多种渠道及形式来积极开拓客户：
a. 泰科力合每年定期参加本行业或相关行业的展会，如中国国际警用装备展、中
国国际社会公共安全博览会等，来拓展泰科力合的安防保险类产品。
b. 泰科力合积极入围各省警用装备采购目录和全国警用装备采购目录，通过及时
竞标、投标来深度挖掘客户
c. 泰科力合通过加强售后服务发掘客户新的产品或服务的需求，开拓新的业务增
长点；
d. 标的公司的各销售区及办事处会对新老客户进行定期拜访，稳定老客户的同时
发掘新客户。
此外，随着 2016 年标的公司并购泰科力合，双方销售渠道和客户资源得到共享和
整合，从而进一步促进泰科力合未来的业务拓展。
综上所述，泰科力合通过上述的方法及措施可以保证未来业务的持续稳定发展。
（5）预测营业收入可实现性及合理性
①母公司
2017 年 1-6 月，清投智能实现营业收入 11,668.99 万元，与 2016 年上半年相比同
比增长 32.53%，2017 年 1-6 月各产品实际营业收入与 2017 年预测情况对比如下表：
单位：万元
产品名称 2017 年预测收入 2017 年 1-6 月 完成率
DLP 项目 6,600.00 2,102.68 31.86%
液晶项目 17,934.48 7,884.15 43.96%
其他项目 542.07 144.82 26.72%
液晶电子白板项目 178.00 38.17 21.44%
T-show 项目 337.50 281.22 83.33%
智能滑雪机项目 3,205.13 1,217.95 38.00%
智能机器人项目 684.00 - 0.00%
合计 29,481.18 11,668.99 39.58%
清投智能 2016 年营业收入 22,783.06 万元，其中 2016 年 1-6 月的营业收入 8,804.56
万元，占全年营业收入的 38.36%。2017 年 1-6 月营业收入的完成率占全年预测的
39.58%，略高于 2016 年 1-6 月营业收入占全年收入的完成比例 38.36%。
其中，大屏幕显示控制系统项目完成率与上年同期相比变化较小。智能滑雪机项
目自产品上市后销量较好，2017 年 1-6 月收入完成率达 38.00%，与整体完成率接近。
智能机器人项目 2017 年 1-6 月尚未实现销售，主要原因为机器人产品属于公司 2017 年
开发的新产品，目前正处于调试阶段。预计 2017 年下半年随着机器人产品各项指标满
足客户需求后，将实现产品的生产及销售。
公司从获得订单、生产备货到实现销售一般需要一定周期，一般一个会计年度内，
营业收入较多体现在下半年。根据历史经营情况分析，下半年实现收入占全年收入比
例约在 60-70%。因此，公司 2017 年 1-6 月营业收入的完成率占全年预测的 39.58%具
有合理性。而公司 2017 年 1-6 月营业收入完成率高于 2016 年 1-6 月的完成率，因此公
司 2017 年预测营业收入具有可实现性。
清投智能订单获取量有季节性影响，主要获取订单期间分布在下半年，因此上半
年获取订单量相对全年订单量而言较少。2017 年 1-6 月各产品合同签订及执行情况如
下：
单位：万元
产品 在手合同金额（含税） 其中：已执行金额 未执行金额
大屏幕显示控制系统 20,444.52 12,147.43 8,297.09
智能滑雪机 1,500.00 1,425.00 75.00
智能机器人 25.00 - 25.00
合计 21,969.52 13,572.43 8,397.09
注：合同签订包括 2016 年获取但未执行订单以及 2017 年 1-6 月新签订的合同
根据合同签订和执行情况，已签订合同金额较高，合同执行情况良好。
②泰科力合
泰科力合 2016 年营业收入 3,278.81 万元，其中 2016 年 1-6 月的营业收入 1,222.06
万元，占全年营业收入的 37.27%，泰科力合 2017 年 1-6 月泰科力合实现营业收入
2,383.23 万元，与 2016 年上半年相比同比增长 95.02%，2017 年 1-6 月各产品实际营业
收入与 2017 年预测情况对比如下表：
单位：万元
产品名称 2017 年预测收入 2017 年 1-6 月 完成率
保密柜 1,821.62 401.60 22.05%
智能枪弹柜主控平台 2,522.41 1,985.05 78.70%
合计 4,344.03 2,386.65 54.94%
2017 年 1-6 月营业收入的完成率占全年预测的 54.94%，高于 2016 年 1-6 月营业收
入占全年收入的完成比例 37.27%。
泰科力合智能枪弹柜主控平台报告期内销售增长迅猛，且整体生产交货周期较短，
回款较快，因此 2017 年上半年泰科力合将更多资源优先用于智能枪弹柜主控平台产品
上，截至 2017 年 6 月 30 日，智能枪弹柜主控平台营业收入为 1,985.05 万元，占 2017
年预测收入的 78.70%，完成率较高。截至 2017 年 6 月 30 日保密柜产品已实现收入 401.60
万元，已签约未交付的不含税金额为 482.21 万元，合计 883.81 万元，占全年保密柜预
测 1,821.62 万元的 48.52%左右。
泰科力合根据不同产品的特点及销售情况，适时调整产品之间的生产及交付节奏
及公司层面投入的资源，确保各产品销售稳步增长。由于 2017 年 1-6 月收入完成率大
幅高于 2016 年 1-6 月，因此预计 2017 年营业收入达到预测值具有较高可能性。
截至 2017 年 6 月 30 日，泰科力合在手的订单情况如下：
产品 在手合同金额（含税） 其中：已执行订单金额 未执行订单金额
保密柜 1,034.06 469.87 564.19
智能枪弹柜主控平台 2,584.80 2,322.51 262.29
合计 3,618.86 2,792.38 826.48
截至 2017 年 6 月 30 日，泰科力合在手订单含税金额为 3,618.86 万元，其中，已
执行的订单金额 2,792.38 万元，未执行订单金额 826.48 万元，已签订合同金额较高，
合同执行情况良好。
综上，标的公司母公司及子公司泰科力合 2017 年预测营业收入具有可实现性及合
理性。
2、毛利率预测的合理性分析
（1）大屏幕显示控制系统
标的公司在产品质量、技术水平、客户资源、营销及销售能力、管理水平等方面具
有良好表现，业内具有较高竞争力，因此企业未来大屏幕拼接显示系统的价格波动有限，
毛利率与历史年度的毛利率相比变化不大，但考虑到行业竞争对手的不断加剧，未来产
品的毛利率将略有下降。
DLP 背投拼接显示产品及液晶拼接产品报告期及预测期毛利率详见下表：
历史年度 预测年度
产品名称
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
DLP 拼 接 显
43.94% 41.29% 39.52% 38.68% 37.95% 37.95% 37.22%
示产品
液晶拼接产
37.51% 31.75% 36.09% 36.09% 35.32% 35.32% 33.70%
品
①DLP 背投拼接显示产品预测毛利率合理性
DLP 背投拼接显示产品毛利率从报告期来看，由于市场竞争激烈及液晶产品的替
代效应导致的该产品的价格有所下降，进而导致毛利率随之下降。在预测期考虑到前
述导致毛利率下滑的原因短期内无法消除，预计价格仍会呈下降趋势，因此本次预测
期该产品的毛利率均低于报告期毛利率，并且未来预测将略有下降。
②液晶拼接产品预测毛利率合理性
液晶拼接产品 2016 年毛利率为 31.75%，比 2015 年 37.51%同比有所下降，主要原
因如下：
A.清投智能液晶面板绝大多数为进口产品，因 2016 年人民币贬值等因素影响，液
晶面板采购价格相对较高；
B.三星、LG 等国外厂商的液晶产品在 2016 年有较大的技术革新，实现了屏幕边
框从 3.5mm 降到了 1.7mm 的突破，且前述该类窄边框产品于 2016 年销量增幅较大，
但采购成本亦较高；
C.由于 2016 年市场竞争日趋激烈，在外部采购成本提高的情况下，标的公司液晶
产品价格存在一定幅度的下降。
液晶拼接产品未来预测期毛利率水平合理性分析如下：
A.上游产品面板等技术革新周期较长，板金材料工艺进步，因此采购成本将逐渐
降低；
B.2017 年预计汇率大幅变动的可能性较小；
C.由于液晶拼接产品 2017 年下半年客户中政府、机关、事业单位占比较高，其所
需液晶拼接产品的功能附加值较高，因此，对于该类客户的产品毛利率较高，这将总
体提高液晶拼接产品毛利率；
D.液晶拼接产品中的软件不断优化，提高客户体验、满足客户对功能的需求，提
高产品竞争力，议价能力较强，从而维持液晶拼接产品的毛利率处于市场较高水平。
综上所述，2017 年液晶拼接产品的毛利预计可以保持 36%左右的水平。
（2）智能滑雪机
①技术优势
标的公司独立自主研发出智能滑雪机。标的公司的技术人员在研制过程中，积累
了大量经验，尤其是对智能滑雪机的结构、传动系统、电控系统及相关组装材料经过
多次的实验、试制，突破了设备结构、传动系统、电控系统及相关组装材料等方面的
难点，公司已设计出包括整体结构、传动系统、电控系统等一整套完整的技术方案。
目前该产品可实现整机制造的要求，其性能指标也可达到国外同类产品的水平。
②产能和产量
标的公司目前采用外协加工模式生产智能滑雪机，同时在 2016 年下半年完成了自
建智能滑雪机生产线的可研及立项工作。预计在 2017 年度为该生产线发生资本性支出
310 万元，于 2017 年下半年智能滑雪机生产线安装调试完毕并进行试生产，于 2017 年
底量产。预计在 2020 年发生资本性支出 155 万元。届时，标的公司产品生产模式将从
简单外协生产加工模式转变为外协生产加工模式加自产模式。截至本独立财务顾问报
告签署之日，该生产线仍在筹备建设中，目前场地已确定，相关的技术人员及生产人
员正在培训，部分设备已采购到场。
③智能滑雪机预测毛利率合理性
目前，市面上主要生产智能滑雪机的厂商有限，且尚无上市公司或其他有公开数
据的企业可供参考。目前预测仅依据在手订单及历史生产情况进行确定。
截至本独立财务顾问报告签署之日，清投智能的生产线尚未建成，因此智能滑雪
机主要为委托天津鑫地机械设备有限公司、三河市燕京铸造有限公司等外协厂商进行
委外加工生产。根据清投智能与外协厂商签署的购销合同以及与智能滑雪机主要客户
雪乐山签订的销售合同金额计算，智能滑雪机委外加工生产并销售的模式毛利率为
27%左右。
清投智能生产线设在子公司江苏清投，预计 2017 年下半年将建成，2018 年自有生
产线量产后，智能滑雪机毛利率将会有明显增长，2018-2021 年整体毛利率上升至
45.10%、44.20%、43.30%、42.40%，其中清投智能母公司层面预计毛利率上升至 39%、
38%、37%、36%。由于自产模式下其成本下降和外协的利润将归于自产的产品等原
因，从而导致智能滑雪机的毛利明显增长。
由于智能滑雪机的生产主要成本结构包括原材料和加工费，其中主要原材料包括
410mm 滚筒等铸件、液压设备、减速机、电控柜、雪毯、传输皮带等，原材料成本占
比约 50%~60%，主要委托外协厂商采购，因此在委外加工模式下，采购环节需支付额
外采购费用。在自产的模式下，前述采购费用得以节省。此外，目前外协厂商产量以
及清投智能的销量均相对有限，随着产量的提升，原材料采购规模亦进一步加大，采
购成本预计进一步降低。其次，由于委外加工模式下，产品的加工、安装实施由委外
工厂提供服务，外协厂商加工产品需收取其环节的合理利润，而在自产模式下，前述
利润将全部归属于清投智能。再次，目前外协厂商缺乏生产经验，产品良率有限，生
产效率较低，因此制造成本较高。后续在自产模式下，随着经验的积累、更高效的生
产设备投入和产量的提升，生产效率将进一步提升，单位产品的人工成本、制造费用
分摊将进一步降低，使得整体毛利率提升。但考虑到未来有竞争对手及替代性产品的
出现，智能滑雪机的未来年度的毛利率预计将会略有下降。
综上，智能滑雪机在 2018 年自有生产线量产后，毛利率预计将会有明显增长，预
测毛利率是较为合理的。
（3）智能机器人
①技术优势
截至 2017 年 6 月 30 日，清投智能拥有在智能机器人领域的技术积累，以及大屏
类产品成熟的生产制造经验，具备电力巡检机器人设计、生产的所需的核心技术，包
括“基于激光雷达的自动导航技术”、“仪表图像读取技术”、“机器人 BMS 中控管理技
术”及“基于数据融合的电气设备综合诊断技术”等。清投智能利用动力底盘驱动总成技
术，先后设计研发了“粮库仓储保管机器人”、“电力巡检机器人 1.0”以及“电力巡检机
器人 2.0”。利用“基于激光雷达的自动导航技术”，粮库仓储保管机器人实现了库区自
动巡逻，利用“机器人 BMS 中控管理技术”，机器人实现统一的弱电控制系统上电、电
池信息采集和上报。电力巡检机器人中“仪表图像读取技术” 实现不同光照条件下仪表
读数的抓取和快速、精准识别。
②产能和产量
标的公司在 2016 年下半年完成电力巡检机器人生产线可研立项工作，预计 2017
年发生资本性支出 210 万元。该生产线的场地设在标的公司子公司江苏清投办公场所，
截至本独立财务顾问报告签署之日，该生产线的设备安装调试已进入收尾阶段，相关
技术人员已到位，生产人员正在招聘中。
③电力巡检机器人毛利率的合理性说明
可比公司毛利率水平如下：
可比公司 2014 年度 2015 年度 2016 年度
科大智能：智能制造及机器人
48.39% 44.00% 38.50%
应用产品
亿嘉和：智能巡检机器人 NA 61.37% 60.81%
朗驰欣创 52.01% 50.00% 47.86%
平均值 50.20% 51.79% 49.06%
可比公司中，包括亿嘉和、朗驰欣创和科大智能等三家主要巡检机器人生产厂商，
在过去三年中产品毛利率水平较高，均在 50%左右。
标的公司目前已在技术和经验上建立了一定的门槛，预计产品 2017 年下半年可实
现销售，但由于产量较小，预计毛利率为 46%左右，略低于行业平均水平；未来随着
产品大量生产，成本有所降低，但随着未来竞争环境可能趋于激烈，该产品的毛利率
预计将会略有下降，从 2017 年的 46.0%下降至 2021 年的 42.4%左右。
结合技术优势、产能和产量、客户拓展情况等因素，标的资产智能滑雪机及电力
巡检机器人评估预测毛利率具有合理性。
因此，就毛利率的预测水平而言本次评估依据具备合理性。
（4）保密柜及智能枪弹柜
①预计单价的变化及影响
2016 年泰科力合对产品进行了产品结构的升级，新增了单价较高的产品，大幅减
少生产单价较低产品，使 2016 年产品平均单价相较 2015 年有一定幅度提高。考虑到
产品预测期可能面临竞争加剧的影响，未来产品单价预计将平稳下降。
②预计成本的变化及影响
2016 年泰科力合在河北固安新设了约 1,500 平方米的仓库，公司将主要原材料批
量采购，致单位成本有所降低。因此，泰科力合保密柜产品的毛利率由 2015 年的 31%
上升为 2016 年的 50%。预计未来成本保持相对稳定，毛利率将平稳下降；智能枪弹柜
主控平台产品的毛利率由 2015 年的 25%上升为 2016 年的 47%。预计未来成本保持相
对稳定，毛利率将平稳下降。
综上所述，由于泰科力合 2016 年期间进行了产品结构升级、新增了大面积仓库并
在清投智能完成控制后优化了管理方式，因此泰科力合的毛利率整体有所提高，且预
计未来出现显著降低产品毛利率的情况的可能性较低。因此，未来年度的毛利率的预
测主要参考 2016 年的毛利率水平，预测毛利率虽然高于 2015 年，但整体预测依据充
分，测算具有合理性。
3、税收优惠政策的合理性分析
（1）税收优惠政策的可持续性分析
经核查，截至评估基准日，清投智能及其控股子公司就下述软件产品依法享受增
值税即征即退之优惠政策：
执行起始
序号 纳税人 软件产品 通知书文号
日
1 清投智能 LCS 液晶拼接墙控制系统专用软件 V1.0 海国税批〔2012〕901368 号 2011.01.01
2 清投智能 液晶拼接图形处理软件 V1.0 海国税批〔2012〕901368 号 2011.01.01
3 清投智能 液晶内置图像处理器软件 V1.0 海国税批〔2012〕901368 号 2011.01.01
4 清投智能 IGPS DLP 内置图像处理器软件 V1.0 海国税批〔2012〕901368 号 2011.01.01
5 清投智能 VWS 大屏幕拼接墙控制软件 V1.0 海国税批〔2012〕901368 号 2011.01.01
6 清投智能 清投智能大屏幕拼接控制器控制软件 V1.0 海国税批〔2012〕901368 号 2011.01.01
7 清投智能 清投分布式大屏拼接控制软件 V1.0 海国税批〔2013〕913072 号 2013.02.01
8 清投智能 清投物联网智能追溯系统 V1.0 海国税批〔2013〕913072 号 2013.02.01
9 清投智能 清投基于物联网的数字监控系统 V1.0 海国税批〔2013〕913072 号 2013.02.01
10 清投智能 EBS 边缘融合控制软件 V1.0 海国税批〔2013〕913072 号 2013.02.01
11 清投智能 NCS 电视、电话会议控制软件 V1.0 海国税批〔2013〕913072 号 2013.02.01
清投 T-Show 超高清信息可视化系统平台
12 清投智能 海国税批〔2014〕930092 号 2014.10.01
软件 V1.0
13 清投智能 清投 T-Centre 集控中心交互控制系统 V1.0 税软字[ ]201612300 号 2016.12.01
TNet Video Wall 物联网大屏控制软件 锡国税宜流优惠认字〔2015〕
14 江苏清投 2012.07.01
V1.0 第9号
海国税软字
15 泰科力合 泰科力合 TLU4000 保密柜系统 V1.0 2015.10.01
[2015]20151030091624 号
16 泰科力合 宜盾公务用枪管理平台 V1.0 税软字[ ]201609020 号 2016.09.01
17 泰科力合 宜盾智能枪弹柜系统 V2.0 税软字[ ]201609020 号 2016.09.01
经核查，上述主管税务机关出具的通知书并未为清投智能（清投智能）及其控股
子公司享受相应优惠政策设定有效期限。
财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）
第一条第（一）款规定：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%
税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政 策。”该等规
定自 2011 年 1 月 1 日起执行，截至本独立财务顾问报告签署之日仍然有效。如相关税
收优惠政策未发生实质变化且标的公司及其控股子公司仍享有相关计算机软件著作
权，则标的公司及其控股子公司持续享受上述优惠政策不存在法律障碍；如相关税收
优惠政策未发生实质变化，则标的公司及其控股子公司享受即征即退税收优惠的比例
可确定和可持续的。
（2）退税金额的可确定性分析
根据清投智能产品销售的定价体系文件《销售管理刚要》，销售 DLP 背投拼接显
示产品及液晶拼接产品合同中，软件收入占比不低于销售合同价的 20%。清投智能
2015-2016 年度的 DLP 背投拼接显示产品及液晶拼接产品销售及退税金额比例在 20%
左右。本次预测结合产品销售的定价体系及历史年度退税金额，按 DLP 背投拼接显示
产品及液晶拼接产品未来销售额的 20%测算软件收入，进而根据有关税收优惠政策预
测清投智能未来年度的退税金额。
江苏清投所涉及的软件退税主要是由于 DLP 背投拼接显示产品及液晶拼接产品产
生，该软件是嵌入式、基础性软件。未来 DLP 背投拼接显示产品及液晶拼接产品的销
售均会涉及该类软件的销售及退税情形。2015-2016 年度 DLP 背投拼接显示产品及液
晶拼接产品软件收入占整体收入比例均为 6%左右，本次预测结合历史年度 DLP 背投
拼接显示产品及液晶拼接产品销售及退税金额，按 DLP 背投拼接显示产品及液晶拼接
产品未来销售额的 6%测算软件收入，从而根据有关税收优惠政策预测江苏清投未来年
度的退税金额。
清投智能的软件产品开发、产品销售及质量保障、知识产权以及企业管理情况等
均符合软件企业的相关标准，在国家现有政策不进行重大调整的情况下，清投智能享
受增值税税收优惠政策不存在重大不确定性风险或实质性障碍。因此，未来年度预计
营业外收入中的退税金额是具有可确定性。
（3）企业所得税税收优惠
①高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税
《企业所得税法》第二十八条第二款规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，
减按 15%的税率征收企业所得税。”《高新认定办法》第四条规定：“依据本办法认定
的高新技术企业，可依照《企业所得税法》……等有关规定，申报享受税收优惠政策。”
其第十条规定：“企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书颁发之日所在年
度起享受税收优惠，可依照本办法第四条的规定到主管税务机关办理税收优惠手续。”
该等规定截至本独立财务顾问报告签署之日仍有效。
截至评估基准日，清投智能及其控股子公司获得《高新技术企业证书》情况如下：
序号 纳税人 编号 发证/备案登记机关 有效期至
北京市科学技术委员会、北京市财政局、
1 清投智能 GR201611004041 2019.12.21
北京市国家税务局、北京市地方税务局
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
2 江苏清投 GR201632000764 2019.11.29
苏省国家税务局、江苏省地方税务局
北京市科学技术委员会、北京市财政局、
3 泰科力合 GR201511003815 2018.11.23
北京市国家税务局、北京市地方税务局
《高新认定办法》第十一条规定：
“认定为高新技术企业须同时满足以下条件：
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）
在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的
高新技术领域》规定的范围；
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例
不低于 10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例
不低于 60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；
（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行
为。”
经核查，截至 2017 年 6 月 30 日，前述 3 家公司清投智能、江苏清投、泰科力合
对上述认定条件的满足情况如下：
认定条
清投智能 江苏清投 泰科力合
件
（一） 满足：2008 年注册成立 满足：2011 年注册成立 满足：2011 年注册成立
（二） 满足：见补充意见第二部分之“二、交易标的”项下“知识产权”部分
满足：有核心支持技术属于
满足：有核心支持技术属于《高 满足：有核心支持技术属于
《高新领域》规定的“网络
（三） 新领域》规定的“物联网设备、 《高新领域》规定的“信息
设备设计与制造技术”及
部件及组网技术”范围 安全技术”范围
“通信网络技术”范围
满足：研发人员占比不低于 满足：研发人员占比不低于 满足：研发人员占比不低于
（四）
20% 40% 65%
满足：2014 至 2016 年度研发 满足：2014 至 2016 年度研 满足：2014 至 2016 年度研
费用占同期销售收入总额的比 发费用占同期销售收入总 发费用占同期销售收入总
（五）
例不低于 3%，且全部在中国 额的比例不低于 4%，且全 额的比例不低于 4%，且全
境内发生 部在中国境内发生 部在中国境内发生
满足：2016 年度高新技术产品 满足：2016 年度高新技术产 满足：2016 年度高新技术产
（六） （服务）收入占同期总收入的 品（服务）收入占同期总收 品（服务）收入占同期总收
比例不低于 60% 入的比例不低于 60% 入的比例不低于 60%
满足：其创新能力自我评价已 满足：其创新能力自我评价 满足：其创新能力自我评价
（七）
达到相应要求 已达到相应要求 已达到相应要求
满足：报告期内未发生重大安 满足：报告期内未发生重大 满足：报告期内未发生重大
（八） 全、重大质量事故或严重环境 安全、重大质量事故或严重 安全、重大质量事故或严重
违法行为 环境违法行为 环境违法行为
前述《高新技术企业证书》到期后，如届时相关税收优惠政策未发生实质变化，上
述公司继续满足高新技术企业认定条件并能够依法及时办理相关手续，则上述公司继续
享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税之优惠政策不存在法律障碍，具有可持
续性。
4、收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响
关于评估对象的假设，是基于本次评估基准日时清投智能、江苏清投及泰科力合
的实质经营情况所做的设定，并假设这种历史经营情况能在未来经营中延续。根据收
益法资产评估的要求，认定以下具体假设条件在本次评估基准日时成立：
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重
大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前保持一致；
（7）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（8）清投智能通过高新技术企业复审，再次获得《高新技术企业证书》(证书编号
为 GR201611004041)，证书有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第
二十八条的有关规定，清投智能自 2016 年至 2018 年享受 15%的所得税优惠税率。本
次预测假设清投智能在可预见的未来可以继续获得高新技术企证书，所得税率以 15%
延续。
（9）清投智能子公司--江苏清投通过高新技术企业复审，再次获得《高新技术企
业证书》(证书编号为 GR201632000764)，证书有效期为 3 年。根据《中华人民共和国
企业所得税法》第二十八条的有关规定，江苏清投自 2016 年至 2018 年享受 15%的所
得税优惠税率。本次预测假设江苏清投在可预见的未来可以继续获得高新技术企证书，
所得税率以 15%延续。
（10）清投智能子公司--泰科力合通过高新技术企业审核，获得《高新技术企业证
书》(证书编号为 GR201511003815)，证书有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业
所得税法》第二十八条的有关规定，泰科力合自 2015 年至 2017 年享受 15%的所得税
优惠税率。本次预测假设泰科力合在可预见的未来可以继续获得高新技术企证书，所
得税率以 15%延续。
（11）清投智能计划在 2017 年在全资子公司—江苏清投公司投资建设新产品滑雪
机、机器人的生产线，截至出具评估报告时，企业的相关可研和工程概算正在编制中，
本次收益法预测中的资本性支出基于清投智能提供的新产品的项目投资计划。本次收
益法评估基于企业整体规划合理，其提交的新生产线建设资本性支出是充分的，可以
保证新生产线在该投资额下能达到预定可使用状态。
清投智能、江苏清投及泰科力合延续目前的生产模式，未来不会发生大的变化。
本次评估考虑到清投智能、江苏清投及泰科力合未来年度业务和费用结构较为稳定，
从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点等多方面分析，清投智能、
江苏清投及泰科力合在持续经营条件下将保持稳定的科研能力和一定数量的科研人
员，并不断投入研发经费以确保其产品性能指标满足客户的要求，未来企业不能持续
取得高新技术企业资格的不确定性风险较小，享受高新技术企业税收优惠具有可持续
性，不会对清投智能、江苏清投及泰科力合估值产生重大影响。评估基准日被评估单
位继续享受高新企业技术企业所得税优惠不存在实质性障碍。故关于评估对象的假设
条件中的第 8、9、10 条，即清投智能、江苏清投及泰科力合未来能够持续享受高新技
术企业所得税 15%优惠税率的假设前提合理，符合三家公司实际经营情况。
国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策的调整、修订将成为未
来影响清投智能、江苏清投及泰科力合高新技术企业资格持续性认定的主要潜在风险，
而相关法律、法规、政策未来一段时间内进行较大调整的可能性较小，清投智能、江
苏清投及泰科力合预计将持续符合现有高新技术企业的认定条件。
综上，清投智能、江苏清投及泰科力合预计将持续符合现有高新技术企业的认定
条件，享受高新技术企业税收优惠具有可持续性，本次交易的收益法评估中相关假设
不存在重大不确定性，对本次交易评估值无重大不利影响。
（二）估值影响因素分析
清投智能主要从事大屏幕显示控制系统和专业智能装备的研发、生产和销售，随着
全球信息化步伐的加快和国家信息产业化政策的实施，各行业对信息可视化的需求不断
扩大，大屏幕显示控制系统作为具有直观互动性的信息展示平台已经在诸多领域得到了
广泛的应用。同时，近年来国家大力投入交通、电力、煤炭、能源、通信、公检法司等
领域的基础建设，推动大屏幕拼接显示行业市场规模以较快速度增长。另一方面，智能
装备是先进制造技术、信息技术和智能技术的集成和深度融合，近年来，国家对于智能
装备制造业的政策支持力度不断加大，行业发展具有广阔空间。在此背景下，我国发展
制造业的政策思路和平稳良好的国家宏观经济环境不会发生重大变化，因此整体外部发
展环境是稳定的。
本次交易的标的公司所属行业近年来发展良好，技术更迭相对较快，国家相关规范
性法律法规相继出台，经营许可、技术许可未来亦有可能发生较大变化，针对上述变化，
上市公司会借助自身上市平台优势，在出现上述变化时及时获取相关资讯、资源等以使
得标的公司尽快适应可能发生的上述变化，以保证上述变化不对标的公司的经营及估值
构成显著影响。
（三）评估结果敏感性分析
综合考虑清投智能的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认
为营业收入和毛利率的变动对估值有较大影响，该两个指标对估值结果的影响测算分析
如下：
1、预测期内销量变动对清投智能估值影响的敏感性分析
毛利不变，销量变化 估值结果（万元） 变化幅度
降低 3% 75,953.45 -5.69%
降低 1% 79,010.37 -1.90%
保持不变 80,538.79 -
提高 1% 82,067.24 1.90%
提高 3% 85,124.12 5.69%
2、预测期内价格变动对清投智能估值影响的敏感性分析
成本不变，价格变化 估值结果（万元） 变化幅度
降低 3% 68,511.23 -14.93%
降低 1% 76,529.62 -4.98%
保持不变 80,538.79 -
提高 1% 84,547.99 4.98%
提高 3% 92,566.35 14.93%
3、预测期内毛利率变动对清投智能估值影响的敏感性分析
成本不变，毛利率变化 估值结果（万元） 变化幅度
降低 3% 76,073.34 -5.54%
降低 1% 79,009.27 -1.90%
保持不变 80,538.79 -
提高 1% 82,111.97 1.95%
提高 3% 85,393.93 6.03%
4、预测期内折现率变动对清投智能估值影响的敏感性分析
折现率变化 估值结果（万元） 变化幅度
降低 10% 90,829.74 12.78%
降低 5% 85,359.81 5.99%
保持不变 80,538.79 -
提高 5% 76,296.70 -5.27%
提高 10% 72,167.29 -10.39%
（四）相对定价合理性分析
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
根据会计师出具的《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，清投智能归属于母公司
的净资产的账面价值为 15,513.55 万元。本次交易清投智能 97.01%股权作价 77,126.32
万元，据此计算 100%股权作价 79,500.00 万元，本次交易的市净率为 5.12 倍。依据会
计师出具的《审计报告》，清投智能 2016 年度实现归属于母公司股东的净利润 3,264.90
万元，本次收购的静态市盈率水平为 24.35 倍，清投智能第一年利润承诺为 5,500 万元，
对应的预测市盈率为 14.45 倍。
2、与可比上市公司的比较
截至 2017 年 3 月 17 日（本公司股票停牌前最后一个交易日），与清投智能可比的
A 股上市公司估值情况如下：
股票代码 股票名称 市盈率 市净率
002308.SZ 威创股份 69.05 5.37
300024.SZ 机器人 86.15 6.36
300076.SZ GQY 视讯 NA 5.20
000725.SZ 京东方 A 59.57 1.42
002527.SZ 新时达 48.92 3.08
002587.SZ 奥拓电子 65.17 6.28
002698.SZ 博实股份 98.39 5.93
300232.SZ 洲明科技 55.87 6.15
300296.SZ 利亚德 44.64 6.70
002177.SZ 御银股份 245.91 3.41
002236.SZ 大华股份 25.15 5.57
002362.SZ 汉王科技 240.43 6.68
300098.SZ 高新兴 44.87 3.77
300448.SZ 浩云科技 65.69 8.49
平均值 88.45 5.32
中值 65.17 5.75
注 1：数据截至 2017 年 3 月 17 日
注 2：公司静态市盈率=总市值÷2016 年归属母公司股东的净利润，行业市盈率平均值或中值为根据
各公司静态市盈率计算的平均值或中值
注 3：公司市净率=总市值÷2016 年上市公司归属于母公司净资产
如表所示，截至 2017 年 3 月 17 日，A 股可比上市公司市盈率均值为 88.45 倍，中
值为 65.17 倍。本次交易对价计算清投智能 100%股权价值为 79,500.00 万元，2016 年
度实现归属于母公司股东的净利润 3,264.90 万元，本次收购的静态市盈率水平为 24.35
倍；标的公司第一年利润承诺为 5,500 万元，对应的预测市盈率为 14.45 倍，均低于可
比上市公司平均估值水平。A 股可比上市公司市净率均值为 5.32 倍，中值为 5.75 倍，
清投智能本次交易的市净率为 5.12 倍，略低于可比公司平均水平。因此，从可比上市
公司角度分析，本次交易定价具有合理性，有利于保护上市公司股东利益。
3、与可比交易案例的比较
自 2016 年以来，证监会行业分类为计算机、通信和其他电子设备制造业的 A 股上
市公司重组披露对价及市盈率、市净率情况如下：
股票代码 股票名称 交易标的 100%股权价值（万元） 市盈率 市净率
300219.SZ 鸿利智汇 速易网络 100%股权 90,000.00 14.29 7.40
300227.SZ 光韵达 金东唐 100%股权 22,100.00 14.73 4.13
600734.SH 实达集团 中科融通 91.11%股权 45,000.55 15.00 9.29
002587.SZ 奥拓电子 千百辉 100%股权 30,000.00 13.04 3.16
三旗通信 100%股权 59,000.00 14.75 5.47
002766.SZ 索菱股份
英卡科技 100%股权 12,686.00 12.69 7.54
300282.SZ 汇冠股份 恒峰信息 100%股权 80,600.00 15.50 9.19
300038.SZ 梅泰诺 宁波诺信 100%股权 630,000.00 16.00 17.03
300331.SZ 苏大维格 华日升 100%股权 69,418.00 15.46 4.79
300340.SZ 科恒股份 浩能科技 90%的股权 50,000.00 14.29 6.58
600990.SH 四创电子 博微长安 100%股权 112,189.05 11.16 2.61
300351.SZ 永贵电器 翊腾电子 100%股权 104,300.00 11.92 5.43
300456.SZ 耐威科技 瑞通芯源 100%股权 74,987.50 29.70 4.27
中科雅图 100%股权 61,000.00 12.20 10.17
吉欧电子 100%股权 23,245.00 12.23 2.93
002383.SZ 合众思壮 思拓力 100%股权 5,137.00 12.84 1.76
吉欧光学 100%股权 5,136.00 NA 3.36
上海泰坦 65%股权 21,461.54 34.07 2.21
平均值 15.87 5.96
中值 14.29 5.11
注 1：市盈率为交易标的 100%股权价值除以最近一年承诺归属于母公司股东净利润；
注 2：市净率为交易标的 100%股权价值除以最近一期归属于母公司股东净资产
从上可见，可比重组案例对标的收购的市盈率平均数为 15.87 倍，中位数为 14.29
倍，本次交易标的相同计算口径下的市盈率为 14.45 倍，与可比案例的市盈率平均水平
接近；市净率为 5.12 倍，与可比公司市净率平均水平相近。因此，从可比交易案例看，
本次交易定价合理。
综上所述，本次交易标的公司作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合
法权益。
（五）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日清投智能发生的重要变化事项分析
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，清投智能未发生其他重要变化事项。
（六）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，清投智能 100%股权评估值为 80,538.79 万元，
双方协商确定清投智能 100%股份作价 79,500.00 万元，本次交易定价比评估结果低
1,038.79 万元，相当于评估值的 1.29%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，对清投智能截至 2016 年 12 月 31 日的
累计合并未分配利润（以为本次交易出具的审计报告数据为准），截至《发行股份及支
付现金购买资产协议》订立日的清投智能全体股东包括王展等 13 名交易对方在内的清
投智能股东拥有自主分配的权利，考虑到清投智能正常经营对资金的需求的前提下，各
方同意，包括王展等 13 名交易对方在内的上述的清投智能股东仅可对截至 2016 年 12
月 31 日以前的净利润合并未分配利润进行一次分配，分配比例不超过可该等未分配利
润的 20%，且必须在为本次交易出具的审计报告所记载的截至评估基准日清投智能合并
应收账款（不含计提坏账准备之影响）已由清投智能收回不少于 60%，并经王展等 13
名交易对方将分配方案书面报上市公司董事会书面同意备案后进行方可实施该等利润
分配。
清投智能经审计 2016 年末未分配利润为 5,203.63 万元，因此交易对方最多可以获
得分红 1,040.73 万元。本次评估值减去分红 1,040.73 万元为 79,498.06 万元，与交易标
的 100%股份作价相差 1.94 万元，占交易标的 100%股份作价 0.002%。
综上分析，交易定价公允，与评估结果不存在重大差异。
（七）发行股份购买资产之股份发行定价合理性分析
1、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
新元科技 2016 年度实现每股收益 0.19 元，2016 年 12 月 31 日的每股净资产为 3.87
元。按照本次向交易对方发行股份的价格 31.02 元/股计算，本次股份发行的市盈率为
163.26 倍，市净率为 8.02 倍。本次发行股份的市盈率水平处于合理水平，较行业平均
水平高有利于保护上市公司股东特别是中小投资者的利益。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小
股东的合法权益。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理
性
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第四章 独立财务顾
问意见”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力、财务状况、盈利能力和公司治理影
响的分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，
交易标的定价是合理的。
（八）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、公司为本次交易聘请的中水致远评估具有证券业务资格，本次评估机构的选聘
程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的
业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前
提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用
了市场法和收益法两种评估方法对清投智能 100%股权价值进行了评估，并最终选择了
收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的
要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合相关
法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
（九）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。
本次交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由
交易双方协商，并经公司股东大会批准后确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律
法规的规定。
2、公司就本次重大资产重组按照市场化原则聘请了中水致远资产评估有限公司作
为清投智能全部股东权益价值的评估机构，选聘评估机构的程序合规、公正。中水致远
资产评估有限公司具有证券业务资产评估/评估资格，能够胜任其所从事的评估工作，
在相应的评估工作中能够保持独立性。承担本次评估工作的评估机构和相关评估人员及
其关联方独立于公司及其关联方。
3、中水致远资产评估有限公司所出具评估报告中资产评估的结论是在合理的假设
前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行。评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关，得出的评估结论合理，符合相关监管机构的规定。本次重大资产重组涉
及的资产以评估作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东
利益。
五、本次交易的评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即采用收
益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。本次评估以评估对象持
续经营为假设前提，企业提供了经审计的三年企业完整的历史经营财务资料，企业管理
层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的
相关资产和负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象
价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于
清投智能所处行业为新兴高速成长行业，且所生产产品较为创新，在目前国内资本市场
的公开资料中尚无法找到足够的信息完全公开同类资产交易案例或便于比较的参考企
业，因此在已经具备采用资产基础法和收益法的前提下，本次评估不再考虑采用市场法
进行评估。
综上，本项目采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。依据中水致远出具
的“中水致远评报字[2017]第 010054 号”《评估报告》，根据收益法评估结果，清投智能
100%股权价值为 80,538.79 万元，较母公司净资产评估增值 67,022.42 万元，增值率
495.86%。根据资产基础法评估结果，清投智能经审计后母公司口径账面资产总额为
20,241.49 万元，负债总额为 6,725.12 万元，净资产为 13,516.37 万元，评估后资产总额
为 32,590.70 万元，负债总额为 6,725.12 万元，净资产价值为 25,865.58 万元，评估增值
12,349.21 万元，增值率为 91.36%。
由上可见，资产基础法和收益法评估结果与企业净资产账面值相比存在大幅度的增
值。资产基础法和收益法评估结果相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果高出
54,673.21 万元，增幅为 211.37%。两种方法评估结果的差异较大。
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取
值后得出的评估结果，一般考虑被评估单位账面所拥有的有形资产、无形资产，而部分
账外无形资产如公司的品牌、人力资源、销售渠道、客户资源等价值无法体现，不能体
现出清投智能日后的收益能力，其定价必然无法反映企业价值的真实状况。相对于收益
法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易
忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，
以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。本次评估目的是为新元科技发行股份及
支付现金购买清投智能股权提供价值参考依据，考虑到清投智能经过多年的生产经营及
销售经验的积累，形成了比较稳定的客户资源，建立了比较完善的销售渠道，其产品服
务遍布全国，对于售后服务有较完善的保障。同时被评估单位还进行不断地技术研发及
技术合作，研发并销售毛利更高的新产品，如滑雪机、机器人等产品。本次评估根据被
评估单位提供的较详实的盈利预测数据采用收益法测算出的企业价值，能够将资产基础
法无法体现出来的企业综合获利能力和综合价值效应较好反映出来。
另一方面，考虑到清投智能历史年度经营收益数据可供参考，且清投智能对未来的
生产提供了详细的预测数据及相应的支撑材料，故在未来年度其收益与风险可以可靠地
估计，相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
根据上述分析，收益法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象的市场
价值，因此本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了
市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数的合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适
当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价
格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：中水致远根据被评估单位所处行业和经营特点，
本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估
方法选取上具备适用性,评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象
历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合
理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营
计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；模型选取合理，重要评估参数取值
依托市场数据，具备合理性，拟购买资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，
不存在利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。标的资
产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购
买资产的价值。
六、本次交易对上市公司持续经营能力、财务状况、盈利能力和公司
治理影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、上市公司进入大屏幕拼接显示行业并延伸智能装备产业链条
本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展到大屏幕显示控制系统、智能枪弹柜、
智能机器人和智能滑雪机，进一步推动了公司现有业务的延伸，上市公司的盈利能力和
资产质量将得到显著提高，显著提升上市公司的核心竞争力。
根据华普天健出具的备考审阅报告，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市
公司的 2015 年度营业收入为 40,058.83 万元，归属于母公司所有者的净利润为 2,757.34
万元，分别较重组前增长 86.95%和 9.30%；2016 年度营业收入为 46,039.67 万元，归属
于母公司所有者的净利润为 4,810.60 万元，分别较重组前增长 110.15%和 197.01%。上
市公司 2016 年度基本每股收益由 0.19 元增至 0.48 元，增幅达 152.63%。2017 年 1-6 月
营业收入为 26,686.18 万元，归属于母公司所有者的净利润为 1,945.20 万元，每股收益
为 0.17 元。截至 2017 年 6 月 30 日，备考后的资产负债率由 34.51%降至 21.08%。本
次交易完成后，上市公司的经营情况将大幅改善，盈利能力将显著提升。
2、智能装备业发展前景广阔，重组后的上市公司未来发展可期
本次重组的标的公司属于智能装备行业，该行业受到国家政策的大力支持，不仅是
关系国计民生的重要产业，也是中国制造 2025 和战略性新兴产业的重点领域。
随着全球信息化步伐不断加快，国家安全应急管理体系的升级，以及奥运会等大型
赛事的举办，大屏幕拼接显示系统已经进入越来越多的行业领域，取得了快速发展。根
据奥维云网发布的《2015 年中国大屏幕拼接显示市场年度研究报告》，2015 年大屏幕
拼接市场规模达到了 70.9 亿元，同比增长 18.7%。未来在国家发展信息产业化政策性引
导下，“新型城镇化”、“智慧城市”、“工业 4.0”、“一带一路”、“京津一体化”等战略的实
施将为大屏拼接市场催生更大的发展空间。根据奥维云网的预测，到 2020 年大屏幕拼
接市场总体规模或将达到 132.4 亿元，市场复合增长率约为 13.3%。
此外，根据国际机器人联合会（IFR）统计数据和中投顾问产业研究中心数据，2015
年全球机器人市场规模约 208 亿美元，2017 年全球机器人市场规模将达到 450 亿美元，
未来五年（2017-2021）年均复合增长率约为 16.19%，2021 年全球服务机器人市场规模
将达到 820 亿美元。标的公司亦以开展在相关细分行业的研发工作，依托具有较强竞争
力的未来产品储备，标的公司的产品组合有望进一步丰富，从而持续提高在国内市场的
竞争力，未来发展空间广阔。
3、本次交易可推动上市公司提高抗风险能力
上市公司以提供工业智能化输送、配料成套解决方案为主业，集方案设计、技术研
发、设备制造、系统集成、销售服务于一体，主要产品包括智能环保型密炼机上辅机系
统、气力物料输送系统和小料自动配料称量系统、废气治理系统等。上市公司 2016 年
度营业总收入同比增长 2.25%，然而归属于上市公司股东的净利润同比下降 35.80%。
上市公司的盈利水平及每股收益持续下降，不利于保护全体股东的利益。
上市公司单纯依靠自身发展提升盈利能力的空间较为有限，为确保公司的持续经营
和健康发展，亟待拓展新兴行业细分领域发展机遇，挖掘新的利润增长点，以实现可持
续发展，为所有股东创造更大的价值。
（二）对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析
1、本次交易对上市公司财务情况及指标的影响
（1）交易前后上市公司主要财务状况比较分析
根据华普天健出具的关于本次重组的备考审阅报告和上市公司 2015、2016 年度经
审计的财务报告及 2017 年半年报，交易前后上市公司的主要财务状况比较分析如下：
①本次交易前后的资产规模、结构分析
单位：万元
2017 年 6 月 30 日
项目 实际数 备考数
金额 占比 金额 占比
货币资金 5,316.19 8.98% 7,201.82 4.78%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - 1,058.14 0.70%
应收票据 3,547.16 5.99% 4,020.34 2.67%
应收账款 18,549.10 31.32% 28,451.49 18.90%
预付款项 814.59 1.38% 1,539.28 1.02%
其他应收款 599.33 1.01% 957.85 0.64%
2017 年 6 月 30 日
项目 实际数 备考数
金额 占比 金额 占比
存货 6,843.02 11.56% 14,305.34 9.50%
一年内到期的非流动资产 - - 30.82 0.02%
其他流动资产 668.55 1.13% 1,287.45 0.86%
流动资产合计 36,337.94 61.36% 58,852.52 39.09%
可供出售金融资产 550.00 0.93% 750.00 0.50%
固定资产 16,305.77 27.53% 17,175.10 11.41%
在建工程 1,095.12 1.85% 1,095.12 0.73%
无形资产 3,582.05 6.05% 4,920.62 3.27%
开发支出 76.24 0.13% 76.24 0.05%
商誉 211.29 0.36% 65,712.24 43.64%
长期待摊费用 - - 46.79 0.03%
递延所得税资产 876.19 1.48% 1,050.32 0.70%
其他非流动资产 186.01 0.31% 888.41 0.59%
非流动资产合计 22,882.67 38.64% 91,714.83 60.91%
资产合计 59,220.61 100.00% 150,567.35 100.00%
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数
金额 占比 金额 占比
货币资金 7,055.23 11.50% 11,782.87 7.74%
应收票据 1,150.10 1.87% 1,190.10 0.78%
应收账款 22,003.05 35.86% 29,837.87 19.60%
预付款项 865.55 1.41% 2,018.82 1.33%
其他应收款 513.70 0.84% 1,282.01 0.84%
存货 7,324.64 11.94% 14,647.26 9.62%
一年内到期的非流动资产 - - 67.80 0.04%
其他流动资产 630.39 1.03% 993.91 0.65%
流动资产合计 39,542.66 64.44% 61,820.64 40.61%
可供出售金融资产 - - 200.00 0.13%
固定资产 12,377.98 20.17% 13,372.02 8.78%
2016 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数
金额 占比 金额 占比
在建工程 4,663.01 7.60% 4,663.01 3.06%
无形资产 3,627.07 5.91% 4,925.28 3.24%
开发支出 - - 131.72 0.09%
商誉 211.29 0.34% 65,712.24 43.17%
长期待摊费用 - - 20.08 0.01%
递延所得税资产 790.80 1.29% 955.23 0.63%
其他非流动资产 151.47 0.25% 426.27 0.28%
非流动资产合计 21,821.61 35.56% 90,405.84 59.39%
资产合计 61,364.27 100.00% 152,226.48 100.00%
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数
金额 占比 金额 占比
货币资金 9,255.94 18.40% 13,329.64 10.25%
以公允价值计量且其变动计入当
6,064.64 12.06% 6,064.64 4.67%
期损益的金融资产
应收票据 912.87 1.81% 1,342.87 1.03%
应收账款 14,216.24 28.26% 17,865.43 13.74%
预付款项 567.48 1.13% 3,306.18 2.54%
其他应收款 323.82 0.64% 440.48 0.34%
存货 8,351.18 16.60% 12,454.89 9.58%
其他流动资产 356.90 0.71% 563.73 0.43%
流动资产合计 40,049.08 79.62% 55,367.87 42.59%
固定资产 4,295.78 8.54% 4,813.82 3.70%
在建工程 2,924.24 5.81% 2,924.24 2.25%
无形资产 2,456.92 4.88% 2,995.24 2.30%
开发支出 - - 768.60 0.59%
商誉 - - 62,315.69 47.94%
长期待摊费用 - - 171.48 0.13%
递延所得税资产 438.53 0.87% 506.01 0.39%
2015 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数
金额 占比 金额 占比
其他非流动资产 136.78 0.27% 136.78 0.11%
非流动资产合计 10,252.25 20.38% 74,631.87 57.41%
资产合计 50,301.33 100.00% 129,999.74 100.00%
截至 2017 年 6 月 30 日，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 59,220.61
万元增加至 150,567.35 万元，资产总额增加了 91,346.74 万元，增长幅度为 154.25%。
本次交易后，流动资产占资产总额的比例有所下降，从交易前的 61.36%下降至 39.09%，
非流动资产占比从交易前的 38.64%上升至 60.91%。公司资产结构具体情况说明如下：
1）公司的流动资产由本次交易前的 36,337.94 万元增加至 58,852.52 万元，增加额
为 22,514.58 万元，增长幅度为 61.96%。其中货币资金增加 1,885.63 万元，应收账款增
加 9,902.39 万元，存货增加 7,462.32 万元。
2）公司的非流动资产由本次交易前的 22,882.67 万元增加至 91,714.83 万元，增加
额为 68,832.16 万元，增长幅度为 300.80%。其中主要是因为本次交易为非同一控制下
企业合并，交易完成后会形成较大规模商誉。
综上所述，本次交易完成后，公司资产规模得到一定提升，总体资产结构未发生重
大变化。
②本次交易前后的负债规模、结构分析
单位：万元
2017 年 6 月 30 日
项目 实际数 备考数
金额 占比 金额 占比
短期借款 5,990.00 29.31% 10,590.00 33.36%
应付票据 3,227.69 15.79% 3,518.97 11.09%
应付账款 5,639.92 27.60% 8,094.51 25.50%
预收款项 2,354.95 11.52% 3,202.88 10.09%
应付职工薪酬 403.65 1.98% 773.52 2.44%
应交税费 880.80 4.31% 1,280.63 4.03%
2017 年 6 月 30 日
项目 实际数 备考数
金额 占比 金额 占比
应付利息 7.34 0.04% 13.28 0.04%
应付股利 - - 1,040.73 3.28%
其他应付款 346.56 1.70% 398.46 1.26%
其他流动负债 107.72 0.53% 1,026.86 3.23%
流动负债合计 18,958.62 92.76% 29,939.83 94.32%
预计负债 23.65 0.12% 258.72 0.82%
递延所得税负债 - - 88.58 0.28%
递延收益 1,455.20 7.12% 1,455.20 4.58%
非流动负债合计 1,478.85 7.24% 1,802.50 5.68%
负债合计 20,437.47 100.00% 31,742.33 100.00%
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数
金额 占比 金额 占比
短期借款 5,960.00 26.31% 11,960.00 33.91%
应付票据 3,785.14 16.71% 4,011.78 11.37%
应付账款 6,924.56 30.57% 8,830.32 25.04%
预收款项 2,585.20 11.41% 3,965.49 11.24%
应付职工薪酬 486.97 2.15% 899.95 2.55%
应交税费 1,300.76 5.74% 2,092.99 5.93%
应付利息 8.28 0.04% 22.20 0.06%
应付股利 - - 1,040.73 2.95%
其他应付款 128.06 0.57% 167.21 0.47%
其他流动负债 - - 503.59 1.43%
流动负债合计 21,178.97 93.48% 33,494.25 94.96%
预计负债 8.82 0.04% 213.65 0.61%
递延所得税负债 - - 95.49 0.27%
递延收益 1,467.16 6.48% 1,467.16 4.16%
非流动负债合计 1,475.98 6.52% 1,776.29 5.04%
负债合计 22,654.95 100.00% 35,270.54 100.00%
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数
金额 占比 金额 占比
短期借款 - - 4,400.00 20.54%
应付票据 3,536.79 27.65% 3,536.79 16.51%
应付账款 4,635.36 36.23% 5,058.64 23.61%
预收款项 2,425.19 18.96% 4,053.84 18.92%
应付职工薪酬 435.97 3.41% 804.36 3.75%
应交税费 954.44 7.46% 1,555.50 7.26%
应付利息 - - 8.35 0.04%
应付股利 - - 1,040.73 4.86%
其他应付款 44.30 0.35% 71.28 0.33%
其他流动负债 - - 51.47 0.24%
流动负债合计 12,032.05 94.05% 20,580.97 96.07%
预计负债 37.46 0.29% 37.46 0.17%
递延所得税负债 9.70 0.08% 90.44 0.42%
递延收益 714.14 5.58% 714.14 3.33%
非流动负债合计 761.30 5.95% 842.05 3.93%
负债合计 12,793.35 100.00% 21,423.02 100.00%
截至 2017 年 6 月 30 日，本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 20,437.47
万元增加至 31,742.33 万元，负债总额增加了 11,304.86 万元，增长幅度为 55.31%。本
次交易后，上市公司负债结构保持相对稳定，流动负债占比从 92.76%上升到 94.32%。
公司负债结构具体情况说明如下：
1）公司的流动负债由本次交易前的 18,958.62 万元增加至 29,939.83 万元，增加额
为 10,981.21 万元，增长幅度为 57.92%。其中短期借款增加 4,600.00 万元，应付账款增
加 2,454.59 万元，预收款项增加 847.93 万元，并新增应付股利科目 1,040.73 万元。
2）公司的非流动负债由本次交易前的 1,478.85 万元增加至 1,802.50 万元，增加额
为 323.65 万元，增长幅度为 21.89%。其中预计负债增加 235.07 万元，并新增递延所得
税负债科目 88.58 万元。
综上所述，本次交易完成后，公司负债规模继续保持相对稳定，主要是清投智能的
负债水平较低。
③本次交易前后的偿债能力及交易后财务安全性分析
2017 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后 变化幅度
资产负债率 34.51% 21.08% -38.92%
流动比率（倍） 1.92 1.97 2.60%
速动比率（倍） 1.56 1.49 -4.49%
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变化幅度 交易前 交易后 变化幅度
资产负债率 36.92% 23.17% -37.24% 25.43% 16.48% -35.19%
流动比率（倍） 1.87 1.85 -1.30% 3.33 2.69 -19.21%
速动比率（倍） 1.52 1.41 -7.34% 2.63 2.09 -20.72%
截至 2017 年 6 月 30 日，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 1.97
和 1.49，流动比率有小幅提升，速动比率有小幅下降。公司的资产负债率从交易前的
34.51%下降至交易后的 21.08%。
截至 2016 年末，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 1.85 和 1.41，
流动比率有小幅提升，速动比率有小幅下降。公司的资产负债率从交易前的 36.92%下
降至交易后的 23.17%。
截至 2015 年末，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 2.69 和 2.09，
流动比率和速动比率有所下降。公司的资产负债率从交易前的 25.43%下降至交易后的
16.48%。
清投智能的现金流量状况良好，经营性现金流量较好，2016 年度经营活动产生的
现金流量净额为 1,507.63 万元，对于公司的偿债能力能够提供保障。新元科技和清投智
能在银行信用良好，日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
综上所述，本次交易后公司偿债能力将进一步提升，财务安全性能够得到有效保证。
④本次交易前后的资产周转能力分析
2017 年 1-6 月
项目
交易前 交易后 变化幅度
应收账款周转率 1.06 1.59 50.00%
存货周转率 2.47 2.44 -1.21%
2016 年度 2015 年度
项目
交易前 交易后 变化幅度 交易前 交易后 变化幅度
应收账款周转率 1.05 1.70 61.90% 1.71 2.77 61.99%
存货周转率 1.80 2.17 20.56% 1.70 2.46 44.71%
本次交易完成后，公司应收账款周转率有所上升，存货周转率保持平稳。
交易后应收账款周转率上升的原因是清投智能给予其客户的账期较短并且在合同
条款中约定在清投智能向客户发货前客户需支付绝大部分合同款项。尽管清投智能和新
元科技收入规模相近，但清投智能销售款项回款及时，应收账款规模显著小于新元科技。
因此，交易后应收账款周转率有所上升。
交易后存货周转率于 2015 年度和 2016 年度上升的原因是清投智能存货周转率相对
较高，主要由于清投智能主要根据客户订单安排生产，与其业务规模相匹配的存货金额
较低，2017 年 1-6 月存货周转率保持平稳。
（2）交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较分析
①本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2017 年 1-6 月
利润表
实际数 备考数 变化幅度
营业总收入 12,658.47 26,686.18 110.82%
营业利润 509.34 2,701.45 430.38%
利润总额 509.87 2,658.94 421.49%
净利润 394.43 2,189.70 455.16%
归属于母公司所有者的净利润 403.03 1,945.20 382.64%
2016 年度
利润表
实际数 备考数 变化幅度
营业总收入 21,908.27 46,039.67 110.15%
营业利润 1,512.46 4,423.96 192.50%
利润总额 1,846.77 5,726.15 210.06%
净利润 1,616.84 5,022.60 210.64%
归属于母公司所有者的净利润 1,619.69 4,810.60 197.01%
2015 年度
利润表
实际数 备考数 变化幅度
营业总收入 21,427.21 40,058.83 86.95%
营业利润 2,164.59 2,132.62 -1.48%
利润总额 2,876.51 3,463.57 20.41%
净利润 2,522.82 2,748.51 8.95%
归属于母公司所有者的净利润 2,522.82 2,757.34 9.30%
假设本次交易完成后，上市公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月营业收入、
营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润指标都呈现增长趋势，上
市公司盈利能力得到明显增强。
②本次交易前后盈利能力指标比较分析
2017 年 1-6 月
利润表
实际数 备考数 变化幅度
销售毛利率 30.76% 33.69% 9.53%
销售净利率 3.12% 8.21% 163.14%
基本每股收益（元/股） 0.04 0.17 325.00%
2016 年度
利润表
实际数 备考数 变化幅度
销售毛利率 35.61% 36.04% 1.21%
销售净利率 7.38% 10.91% 47.83%
基本每股收益（元/股） 0.19 0.48 152.63%
2015 年度
利润表
实际数 备考数 变化幅度
销售毛利率 32.34% 35.08% 8.47%
销售净利率 11.77% 6.86% -41.72%
基本每股收益（元/股） 0.29 0.28 -3.45%
本次交易完成后，上市公司 2016 年度的销售毛利率从 35.61%提升至 36.04%，销
售净利率从 7.38%提升至 10.91%，基本每股收益从 0.19 元提升至 0.48 元。上市公司 2017
年 1-6 月的销售毛利率从 30.76%提升至 33.69%，销售净利率从 3.12%提升至 8.21%，
基本每股收益从 0.04 元提升至 0.17 元。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为
上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据公司现有初步计划，公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支出。如在本
次交易完成后，为实现顺利整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的
资本性支出，公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、
法律顾问、估值机构等中介机构的费用，对上市公司的现金流和净利润均不构成重大影
响。
（三）对上市公司未来发展前景的影响分析
1、未来整合计划
本次重组完成后，清投智能将成为上市公司的控股子公司，未来将维持现有的业务
定位。上市公司可以整合标的业务、完善公司治理体系，打造新的盈利增长点。
上市公司可以通过本次重组进军大屏幕拼接显示、智能枪弹柜、服务机器人、智能
滑雪机等细分行业，整合清投智能的优质资产，利用标的公司广泛的销售网络，顶尖的
研究人才以及畅销的核心产品，提升上市公司的盈利能力及资产质量。
（1）业务整合计划
新元科技将依据清投智能业务特点，从宏观层面将清投智能的业务经验、经营理念、
市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与清投智能各个方
面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
（2）公司治理整合计划
本次交易前，公司已建立健全良好的重大事项决策机制、经营和财务管理机制。
本次交易完成后，清投智能将成为新元科技的控股子公司，其在财务管理、人力资源、
运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。
目前清投智能已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司
运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。交易完成后，
新元科技将结合清投智能的经营特点、在业务模式及组织架构等方面继续对其原有的管
理制度进行适当地调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。
（3）企业文化整合计划
上市公司与清投智能都具有以人为本、注重团队的共同特征。本次交易完成后，上
市公司和清投智能将相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工福利、团队建设方面的
良好经验，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公
司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；同时也在上市公司母公司与子公司
之间加强文化沟通，求同存异，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多
角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、
股东满意的企业使命。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
近年来，标的公司业务发展迅速，核心产品大屏幕显示控制系统销量实现快速增长，
未来产品储备充足。本次重组完成后，标的公司的运营仍将按照现有的战略发展，不断
提高现有产品的市场份额，持续对新产品进行研发，以尽快实现本次交易的效益。
本次交易后，上市公司将主营业务进一步延伸及拓展，有助于公司培育新的盈利增
长点。
（四）对上市公司公司治理的影响分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文
件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深
入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规的要求进一步完善公司治理结构。
七、本次交易是否构成关联交易核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，公司董事长朱业胜为顺利实施本次交易、解除交易对方王展以标的资
产设置的质押而提供替代保证担保，且根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或
其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有
上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，王展以及创致天下
合计持有上市公司股份比例超过 5%。根据《上市规则》的相关规定，王展以及创致天
下为上市公司关联方。
（二）本次关联交易的必要性
本次交易的必要性及目的如下：
1、本次交易是上市公司实现战略发展目标的重要一步
通过本次交易，上市公司将进一步夯实现有产业链的应用市场、深耕智能装备制造
业、提供多方位工业智能化服务，以及开拓新市场扩大智能输送配料系统和环保装备在
其他领域市场的应用；并将清投智能的大屏幕显示控制系统用作工业控制领域的可视化
交互系统；利用清投智能的机器人技术来提高上市公司的智能装备系统的自动化程度。
因此，本次交易将是上市公司成为领先综合智能装备制造商的重要一步。
（1）提供多方位工业智能化服务，实现交叉销售
本次交易前，工业智能化输送配料系统是公司最重要的收入来源。公司主要为橡胶
轮胎、电线电缆、石油化工、建材装饰等行业的工业生产企业提供智能化输送、配料成
套解决方案；而本次交易完成后，公司的业务范围将拓展至大屏幕显示控制系统、智能
枪弹柜、智能机器人、智能滑雪机等领域。上市公司将发挥其在工业生产企业中的客户
资源优势，基于客户的行业特点和实际需求，借助清投智能优秀的研发实力为生产企业
提供定制化的智能控制系统，实现对生产线信息的集成和展示，辅助客户对生产过程进
行实时监控和有效管理。
同时，清投智能研发的巡检机器人等能够提高工厂生产效率，有助于降低人工成本，
智能工厂系统能实现原材料到产品的全程追踪，有效确保产品质量，极大地改善工厂生
产条件。通过交叉销售，上市公司可有效拓展标的公司大屏幕显示控制系统的应用场景，
并进一步丰富公司在工业智能化领域的业务布局，提升客户对于公司工业智能化产品的
认可度。
（2）有助于拓展智能输送配料系统和环保装备在其他领域市场的应用
本次交易前，上市公司的工业智能化输送配料系统和环保装备目前还主要应用于轮
胎橡胶行业，近些年不断开拓化工、建材、新材料等行业领域的应用。在巩固发展传统
优势市场的基础上，上市公司在积极寻找机会，努力拓展智能输送配料系统和环保装备
在其他重点应用领域，如电力等对于环保装备有较大需求的行业。但由于缺少适宜的市
场切入点且市场渠道的建立需要长时间的积累和培育，上市公司对上述领域涉足较少，
客户仍然比较集中。本次交易为上市公司带来了难得的发展机遇，是上市公司进入上述
行业市场的契机；重组后的上市公司，将吸纳清投智能在电力等行业领域的优质资源，
充分利用其在该市场领域的营销渠道，实现向新市场领域的突破。
2、发挥技术研发的协同效应
上市公司与清投智能同属智能装备制造业范畴，双方产品应用领域均对产品的信息
化、自动化、智能化有较高要求，因此应用技术都会涉及传感原理和工艺、高精度运动
控制、高可靠智能控制、及自动控制技术等多个学科，为完成系统设计方案均需要跨专
业高级技术人才的紧密协调合作。双方在技术研发领域有一定的交叉和协同效应基础。
本次交易完成后，上市公司将与清投智能一同梳理归纳各自研发体系并实现技术共
享，争取早日将各自技术优势发挥新的效益。此外，上市公司历来重视对研发的投入，
而清投智能具备行业领先的研发能力，纳入共同的研发体系也有助于其获得持续的资金
支持，进一步提高技术实力。
3、财务协同
（1）提高上市公司盈利能力
清投智能资产质量优良，盈利状况良好。根据华普天健出具的审计报告，2015年度、
2016年度和2017年1-6月，清投智能营业收入为18,631.62万元、24,131.40万元和14,051.64
万元，同期上市公司营业收入为21,427.21万元、21,908.27万元和12,658.47万元；清投智
能归属于母公司的净利润分别为493.97万元、3,264.90万元和1,585.99万元，同期上市公
司归属于母公司的净利润分别为2,522.82万元、1,619.69万元和403.03万元。
本次交易完成后，上市公司将把业务领域拓展至大屏幕拼接显示行业及进一步深耕
智能装备领域，增加了智能枪弹柜、智能机器人和智能滑雪机等智能装备。同时，本次
重组能进一步完善和拓展公司的销售网络，助力上市公司为客户提供全方位的工业智能
化服务，上市公司深耕行业数年，能够准确把握客户需求为其定制合适的智能化装备实
现交叉销售，两者的整合会打造新的利润增长点，提升公司的盈利能力。根据华普天健
出具的备考审阅报告，假设本次交易于2015年1月1日完成，上市公司2015年度备考合并
营业收入为40,058.83万元，备考合并归属于母公司所有者的净利润为2,757.34万元；2016
年度备考合并营业收入将增长至46,039.67万元，备考合并归属于母公司所有者的净利润
增长至4,810.60万元；2017年1-6月备考合并收入为26,686.18万元，备考合并归属于母公
司所有者的净利润为1,945.20万元。
（2）提高融资能力和抗风险能力
清投智能所处的大屏幕拼接显示行业和智能装备制造业属于资本和技术密集型行
业，生产规模的提升要求投入较多资金购买设备。而新元科技已登陆资本市场，融资渠
道通畅，融资费用较低。本次交易完成后，清投智能可充分利用新元科技的融资渠道进
行融资，解决资金和产能瓶颈；同时本次交易有利于提升新元科技的业务规模和抗风险
能力，并进一步增强新元科技的融资能力，降低融资费用。
（3）成本费用进一步控制
随着业务规模的扩大、管理和销售经验的提升，合并后的上市公司在营业成本、管
理费用及销售费用的相对水平等方面亦有望进一步降低，从而整体提升公司盈利水平。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联方股东的利益
本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和
评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、审计机构、
评估机构、法律顾问等独立机构出具相关报告；本次交易的标的资产定价以评估报告的
评估值为依据，发行股份购买资产的股票定价符合《重组办法》、《发行管理暂行办法》
等规定；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合
法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本
次交易并发表了独立意见。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，
本次交易具备一定的必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情
形。
八、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价
的风险
2017 年 6 月 8 日，新元科技与王展、创致天下、泰州厚启、方富资本、吕义柱、
马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松合计 13 名清投智能股
东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。新元科技发行股份及支付现金购买标
的资产，新元科技为本次交易的资产受让方，王展等 13 名交易对方为本次交易的资产
出售方。
（一）资产交付及过户时间安排
自中国证监会核准本次交易之日起 60 个工作日内，王展等 13 名交易对方应就清投
智能变更为有限责任公司事宜办理完毕工商变更登记，但不包含新三板相关监管所占时
间。王展等 13 名交易对方放弃届时作为有限责任公司股东所享有的标的资产优先购买
权。
标的资产交割应于中国证监会核准本次交易之日起 60 个工作日内完成，但不包含
新三板相关监管所占时间。
本次交易完成后，清投智能作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境
内公司之性质未发生任何改变，故清投智能债权债务不因本次交易而发生任何转移，清
投智能与其职工的劳动关系不因本次交易而发生任何变动。
（二）交易标的自定价基准日至交割日的期间损益归属
清投智能自评估基准日至资产交割日期间的收益之 97.01%归新元科技所有，亏损
由交易对方补足，该等补足义务由交易对方依各自对清投智能持股比例承担。
（三）与标的资产相关的公司治理、债权债务及职工安置
1、资产交割日后，清投智能设执行董事 1 人，由新元科技提名王展担任。
2、资产交割日后，清投智能（包括其控制的公司）应当遵守法律、新元科技公司
章程及新元科技一切制度中与新元科技控制的公司的管理有关之规定。
3、各方确认：本次交易完成后，清投智能作为依法设立并有效存续、具有独立法
人主体资格的境内公司之性质未发生任何改变，故清投智能债权债务不因本次交易而发
生任何转移，清投智能与其职工的劳动关系不因本次交易而发生任何变动。
（四）协议生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》经交易各方签字、盖章之日起成立，并在满
足下列全部条件后生效：
1、新元科技董事会决议通过本次交易。
2、新元科技股东大会决议通过本次交易。
3、中国证监会核准本次交易。
4、本次交易实施前，本次交易适用的法律被修改、修正、补充、解释、重新制定
或者废止，既有强制性前置条件被调整、取消或者新的强制性前置条件被设置的，本次
交易实施的先决条件以届时有效实施的法律为准自动调整。
（五）违约责任
1、本次交易实施的先决条件全部成就后，新元科技未依照本协议约定的履行期限、
对价金额向王展等 13 名交易对方支付现金对价和/或者股份对价的，每逾期 1 个工作日，
应当以应付未付现金对价和/或者股份对价金额的万分之三计算损失赔偿额向王展等 13
名交易对方赔偿，但因王展等 13 名交易对方的原因致使迟延履行的除外。
2、本次交易实施的先决条件全部成就后，王展等 13 名交易对方未依照《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定的履行期限办理完毕标的资产交割的，每逾期 1 个工作
日，应当以届时交割未办理完成的标的资产所对应价额的万分之三计算损失赔偿额向新
元科技赔偿，但因新元科技的原因致使迟延履行的除外。
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》第十六条未对一般性依法承担违约责任之
法定义务作出专项约定，不代表本协议否定各方于违反本协议时应依照法律承担违约责
任之法定义务。
4、发生违约情形的，王展、创致天下中每一方均为王展、创致天下中其他方之违
约承担连带责任，除王展、创致天下外的 11 名交易对方均为该 11 名交易对方中其他方
之违约承担连带责任。
5、守约方依照本协议之约定向违约方主张权利的，违约方应当赔偿守约方相应支
付的律师费、诉讼费、交通费等费用。
综上，本独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》对于各方的权
利与义务有着明确的约定，在相关对价股份登记至资产出售方的名下前需完成标的资产
交割，因此，本次交易交付安排不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对
价的风险，相关的违约责任切实有效。
九、业绩补偿安排的可行性、合理性
2017 年 6 月 8 日，新元科技与王展、创致天下签署了《业绩补偿协议》。有关交易
的业绩补偿安排如下：
（一）业绩承诺
1、标的资产采取收益现值法评估作价，该等评估方法基于未来收益预期。王展、
创致天下承诺：清投智能利润补偿期间（指2017年、2018年和2019年三个会计年度）实
现的净利润（指清投智能合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润）满足以下全部指标：（1）2017年不低于5,500万元；（2）2018年不低于7,000万元；
（3）利润补偿期间三年累积不低于21,500万元。
2、本次交易实施完成后，新元科技将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请持有
有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所对清投智能利润补偿
期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，相关信息应在年度审
计报告中予以披露。《业绩补偿协议》各方以此确定清投智能在利润补偿期间实际净利
润数与承诺净利润数之间的利润数差额。
3、王展、创致天下承诺：就清投智能在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承
诺净利润数的利润数差额，王展、创致天下应向新元科技作出补偿；该等补偿，应先以
股份补偿，不足部分以现金补偿，具体按照《业绩补偿协议》第六条之约定实施。
4、王展、创致天下各自分担补偿比例如下表：
序号 股东姓名/名称 利润补偿分担比例
1 王展 76.88%
2 创致天下 23.12%
合计 100%
5、无论如何，王展、创致天下基于本协议向新元科技支付的利润补偿总额，不超
过王展、创致天下以本次交易而取得的交易对价（王展、创致天下取得的股份对价与现
金对价之和，具体数额见《发行股份及支付现金购买资产协议》）扣除实际缴纳税收以
及王展、创致天下依据《发行股份及支付现金购买资产协议》第八条第 8.2 款实际作出
的过渡期间亏损补足额（如有）后的部分。
（二）业绩补偿的实施
1、如清投智能在利润补偿期间的 2017 年度、2018 年度未能实现承诺净利润数的
90%，及/或截至 2019 年度未能实现三年累积承诺净利润数，则触发《业绩补偿协议》
项下补偿义务，王展、创致天下应于利润补偿期间内各年度《专项审核报告》在指定媒
体披露后的 10 个工作日内（不包含上市公司董事会、股东大会等程序所占时间），向新
元科技支付补偿；届时王展、创致天下以本次交易而取得的全部对价股份依法律规定、
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定尚未解除限售锁定的，该等补偿顺延至该等
对价股份上市之日起 12 个月法定锁定期届满之日起 10 个工作日内支付。
2、王展、创致天下当期应当向新元科技支付补偿的，王展、创致天下应当按照《业
绩补偿协议》之约定进行补偿。
3、王展、创致天下以对价股份进行补偿的具体方法如下：
（1）王展、创致天下当期应补偿股份数的计算公式为（相关数额见《发行股份及
支付现金购买资产协议》；计算结果不足一股的小数部分，计为一股；当期计算结果小
于 0 时，按 0 取值，即已补偿股份不冲回；王展、创致天下中每方对该等应补偿股份数
的具体分担情况，依《业绩补偿协议》第五条之约定）：
当期应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷利润补偿期间三年累积承诺净利润数×标的资产购买总价÷本次换股发行的发
行价格－累积已补偿股份数
（2）新元科技在利润补偿期间内实施资本公积金转增股本、发放股票股利的，应
补偿股份数应进行相应调整为：上述当期应补偿股份数×（1＋转增、送股比例）
（3）新元科技在利润补偿期间内已分配的现金分红应作相应返还，计算公式为：
现金分红返还金额＝截至实际支付当期补偿前每股已获得的现金分红（税后）×当
期应补偿股份数
（4）本次换股发行前，如新元科技有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整；如中国证监会
对发行价格和发行数量的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。上
述调整的具体情况以公司股东大会决议内容为准。
（5）王展、创致天下以对价股份进行补偿的，优先采取由新元科技以 1.00 元总价
回购王展、创致天下应补偿之全部股份并注销的方案。新元科技应于当期《专项审核报
告》出具后 30 个工作日内召开董事会、股东大会审议该等方案。新元科技股东大会决
议通过该等方案的，新元科技应于股东大会决议公告后 5 个工作日内就该等方案书面通
知王展、创致天下，并及时履行通知债权人等法律规定的减资程序。王展、创致天下应
自新元科技书面通知送达之日起 5 个工作日内向登记结算公司发出将其当期应补偿股
份过户至新元科技董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至新元科技董事会设立
的专门账户后，新元科技应尽快办理该等股份的注销事宜。
（6）前项方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求
王展、创致天下将应补偿股份赠与新元科技其他股东。新元科技应于股东大会决议公告
后 5 个工作日内就股份赠送方案书面通知王展、创致天下。王展、创致天下应在新元科
技书面通知送达之日起 30 个工作日内就其将应补偿股份向新元科技股东大会授权董事
会确定的股权登记日登记在册的新元科技其他股东进行补偿办理相关事宜，除王展、创
致天下外的新元科技其他股东以股权登记日其持股数在扣除王展、创致天下持股数后的
新元科技股本数中的占比受赠股份，受赠新元科技股东按其受赠比例承担相应的税费负
担。
（7）自当期《专项审核报告》披露之日始至当期应补偿股份被注销或者被赠与新
元科技其他股东相关事宜办理完毕之日止，王展、创致天下承诺放弃当期应补偿股份所
对应的表决权及获得新元科技利润分配的权利。
4、王展、创致天下以现金进行补偿的具体方法如下：
王展、创致天下当期应补偿现金的计算公式为（相关数额见《发行股份及支付现金
购买资产协议》；当期计算结果小于 0 时，按 0 取值，即已补偿股份不冲回）：
当期应补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷利润补偿期间三年累积承诺净利润数×标的资产购买总价－（累积已补偿
现金金额＋累积已补偿股份数×本次换股发行的发行价格）
5、利润补偿期间届满后 6 个月内，新元科技聘请持有有效《会计师事务所证券、
期货相关业务许可证》的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报
告》。如《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额（标的资产购买总价与期末标的
资产评估值之差，剔除利润补偿期间内增资、减资、利润分配等因素的影响）大于王展、
创致天下依照本条前四款约定就各期《专项审核报告》已实际支付的利润补偿总额（包
括股份补偿、现金补偿在内），则王展、创致天下应就二者差额对新元科技另行作出减
值补偿。该等减值补偿具体方法如下：
（1）王展、创致天下应当先以其尚未出售的以本次交易而取得的对价股份进行补
偿，减值补偿股份数的计算公式为（计算结果不足一股的小数部分，计为一股）：
减值补偿股份数＝（标的资产期末减值额－就各期《专项审核报告》已实际支付的
累积利润补偿总额）÷本次换股发行的发行价格
（2）王展、创致天下届时尚未出售的以本次交易而取得的对价股份仍不足以完全
履行王展、创致天下减值补偿义务的，不足部分由王展、创致天下以现金补偿，减值补
偿现金金额的计算公式为：
减值补偿现金金额＝标的资产期末减值额－就各期《专项审核报告》已实际支付的
累积利润补偿总额－王展、创致天下届时尚未出售的以本次交易而取得的对价股份数×
本次换股发行的发行价格
6、利润补偿期间届满后，清投智能利润补偿期间内实际实现的累积净利润数大于
利润补偿期间累积承诺净利润数的，各方同意将超额部分 50%奖励给经营管理团队、核
心技术员工，但该等奖励不超过标的资产购买总价的 20%。利润补偿期间末期《专项审
核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30 个工作日内，清投智能和王展、创
致天下应就该等奖励决议确定包括具体奖励金额、奖励对象、支付期限等内容的奖励方
案，并报新元科技备案。上述约定不得违反届时法律及中国证监会的要求。
（三）违约责任
1、《业绩补偿协议》订立后，除因不可抗力不能履行《业绩补偿协议》外，任何一
方不履行或者不及时、不适当履行《业绩补偿协议》项下其应履行的任何义务，或者违
反其在《业绩补偿协议》项下作出的任何陈述、保证或者承诺，则构成违约。该等违约
给守约方造成损失，但尚未致使不能实现《业绩补偿协议》目的的，违约方应当向守约
方足额赔偿该等损失；该等违约致使不能实现《业绩补偿协议》目的的，守约方可以解
除《业绩补偿协议》。
2、王展、创致天下中一方或者两方违约的，王展、创致天下中每一方均承担连带
责任。
3、守约方依照《业绩补偿协议》之约定向违约方主张权利的，违约方应当赔偿守
约方相应支付的律师费、诉讼费、交通费等费用。
（四）业绩承诺方履行《业绩补偿协议》项下股份补偿义务的安排
1、就业绩承诺方履行股份补偿义务的安排，《业绩补偿协议》第六条“利润补偿的
实施”包括下述内容（“甲方”指上市公司，“乙方”指业绩承诺方，“登记结算公司”指中
证登深圳分公司）：
（1）第 6.1 款：“……触发……补偿义务，乙方应于利润补偿期间内各年度《专项
审核报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内（不包含依本条约定进行的甲方董事会、
股东大会等程序所占时间），向甲方支付补偿；届时乙方以本次交易而取得的全部对价
股份依法律规定、《购买协议》约定尚未解除限售锁定的，该等补偿顺延至该等对价股
份上市之日起 12 个月法定锁定期届满之日起 10 个工作日内支付。”
（2）第 6.3 款第 6.3.5 项：“乙方以对价股份进行补偿的，优先采取由甲方以 1.00
元总价回购乙方应补偿之全部股份并注销的方案。甲方应于当期《专项审核报告》出
具后 30 个工作日内召开董事会、股东大会审议该等方案。甲方股东大会决议通过该等
方案的，甲方应于股东大会决议公告后 5 个工作日内就该等方案书面通知乙方，并及
时履行通知债权人等法律规定的减资程序。乙方应自甲方书面通知送达之日起 5 个工
作日内向登记结算公司发出将其当期应补偿股份过户至甲方董事会设立的专门账户的
指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户后，甲方应尽快办理该等股份的注
销事宜。”
（3）第 6.3 款第 6.3.6 项：“前项方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施
的，甲方将进一步要求乙方将应补偿股份赠与甲方其他股东。甲方应于股东大会决议
公告后 5 个工作日内就股份赠送方案书面通知乙方。乙方应在甲方书面通知送达之日
起 30 个工作日内就其将应补偿股份向甲方股东大会授权董事会确定的股权登记日登记
在册的甲方其他股东进行补偿办理相关事宜，除乙方外的甲方其他股东以股权登记日
其持股数在扣除乙方持股数后的甲方股本数中的占比受赠股份，受赠甲方股东按其受
赠比例承担相应的税费负担。”
（4）第 6.3 款第 6.3.7 项：“自当期《专项审核报告》披露之日始至当期应补偿股
份被注销或者被赠与甲方其他股东相关事宜办理完毕之日止，乙方承诺放弃当期应补
偿股份所对应的表决权及获得甲方利润分配的权利。”
（五）协议的生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》一经生效，《业绩补偿协议》同时生效。
（六）关于本次交易中朱业胜提供替代保证担保及接受业绩承诺方股份质押情况的说
明
本次交易中，朱业胜为顺利实施本次交易、解除交易对方王展以标的资产设置的质
押提供了替代保证担保。王展、创致天下承诺将其以本次交易而取得的全部对价股份中
的 40%质押给上市公司董事长朱业胜至《业绩补偿协议》履行完毕，作为履行《业绩补
偿协议》的担保。
1、前述担保事项产生的背景、原因及合理性，是否存在未披露的其他利益安排及
其对本次交易的影响
（1）朱业胜为标的公司借款债务提供的保证反担保
2017 年，清投视讯（清投智能更名前，后同）就借款事项分别与北京银行上地支
行、招商银行北京分行订立了授信合同，授信额度合计最高 3,000 万元，清投视讯委托
中关村担保为该等授信合同项下债务提供保证担保；清投视讯及其关联方为该等保证
担保向中关村担保提供反担保，其中有王展提供的合计 700 万股清投视讯股份质押。
《物权法》第二百二十六条第二款规定：“基金份额、股权出质后，不得转让，但
经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向
质权人提前清偿债务或者提存。”上述股份质押解除前，对本次交易构成实质性障碍。
为促使上述股份质押注销登记、相应标的资产依法可由上市公司受让，上市公司
控股股东、实际控制人之一朱业胜与王展、中关村担保订立《关于替换反担保之三方
协议》并与中关村担保相应订立 2 项《最高额反担保（保证）合同》，为前述标的公司
借款债务提供保证反担保而替换上述 700 万股标的公司股份质押。截至本独立财务顾
问报告签署之日，该等股份质押已解除。
根据朱业胜、王展的说明及相关合同约定，上述保证反担保事项不存在未披露的
其他利益安排。
（2）业绩承诺方以本次交易而取得的上市公司股份的质押
本次交易采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，业绩承诺方依法
与上市公司签订《业绩补偿协议》；上市公司表示需要业绩承诺方就该等协议提供履约
担保，经友好协商，业绩承诺方同意提供其以本次交易而取得的全部上市公司股份中
的 40%质押作为该等履约担保。
《公司法》第一百四十二条第四款规定：“公司不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。”故《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，由上市公司董事长朱业胜作
为上述股份质押履约担保的质权人。
就前述业绩承诺方上市公司股份质押及上述履行股份补偿义务安排，朱业胜已出
具书面承诺：“本次交易中王展、创致天下拟向本人提供的上市公司对价股份质押，系
就履行业绩补偿义务作出的履约担保，因上市公司不得接受本公司股票质押方由本人
作为质权人；依照《物权法》第二百二十六条第二款‘基金份额、股权出质后，不得转
让，但经出质人与质权人协商同意的除外’之规定，王展、创致天下依照本次交易相关
约定需要履行股份补偿义务且未质押股份不足以补偿、确有必要以上述质押股份补偿
的，本人同意并采取一切必要措施促使上述质押股份由上市公司回购注销或者由上市
公司股东受赠（并在回购或者受赠过户完成后立即注销相应股份质押登记）。”
上述履约担保事项不存在未披露的其他利益安排，与前述朱业胜提供的保证反担
保无关，亦不涉及朱业胜为王展、创致天下提供融资安排。
2、就前述担保事项形成的协议或其他安排
（1）朱业胜、王展、中关村担保于 2017 年 5 月订立的《关于替换反担保之三方
协议》，协议约定：
① 由朱业胜订立相关书面文件，向中关村担保提供保证，作为前述标的公司借款
债务之新的反担保；
② 王展、中关村担保应就原 700 万股质押办理完毕质押登记注销手续，原质押即
时消灭，且王展、中关村担保就原质押不存在任何纠纷或潜在纠纷；
③ 如新元科技股票复牌前就本次交易未订立正式书面交易合同，或新元科技公告
本次交易终止筹划、实施或推进，且截至该等复牌日/公告日前述标的公司借款债务仍
未清偿、中关村担保仍为该等债务向债权人银行提供担保，则上述三方应自复牌日/公
告日起 10 个工作日内无条件另行订立书面文件，由王展向中关村担保另行提供担保作
为前述标的公司借款债务之反担保，再行解除或终止上述朱业胜相关书面文件。
（2）朱业胜与中关村担保订立的 2 项《最高额反担保（保证）合同》，合同约定：
因中关村担保为前述标的公司与北京银行上地支行、招商银行北京分行订立的各 1
项授信合同项下债务分别提供保证担保，朱业胜相应向中关村担保提供 2 项保证反担
保，具体如下：
担保金额 担保
序号 反担保人 被担保人 担保人 借款银行 担保期限
（万元） 方式
北京银行 保证期间按主合同
1 2,000 连带
上地支行 项下每笔债权分别
中关村 责任
朱业胜 清投智能 计算，至该笔债权履
担保 招商银行 保证
2 1,000 行期限届满后两年
北京分行 担保
止
（3）朱业胜和王展、创致天下已出具书面承诺，除前述《发行股份及支付现金购
买资产协议》相关约定外，朱业胜、王展、创致天下之间未就业绩承诺方以本次交易
而取得的上市公司股份的质押事项形成其他协议或安排。
第五章 独立财务顾问内核程序及结论意见
根据中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等系列
文件相关要求，中金公司成立了内核工作小组，对新元科技本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易项目实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查
意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审
核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
一、内核程序
根据《财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，中金公司自项目立项后、
在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小
组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意
见。
中金公司内核程序如下：
（一）立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员
会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
（二）尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查
工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查
情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组
向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
（三）申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10 个自然
日（不少于 8 个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组
审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中
国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工
作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会
审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过
后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开
初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10 个自然日（至少包括 8 个工
作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内
核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核
工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各
方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内
核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小
组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
（四）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过
后方可上报。
二、内核意见
中金公司内核小组对本次交易发表的内核意见如下：
北京万向新元科技股份有限公司公司符合重大资产重组的基本条件，重组报告书披
露的内容真实、准确、完整，同意就重组报告书出具《独立财务顾问报告》。
三、独立财务顾问总体结论意见
经核查《北京万向新元科技股份有限公司（创业板）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件
的规定；
2、本次交易不构成借壳上市；
3、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经
交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估
假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治
理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交
易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不
存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
7、本次交易构成关联交易，本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、
公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，
独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。本次交易不存在损害上市公司和非关联
股东利益的情形；
8、交易对方与上市公司就相关资产未实现业绩承诺的补偿安排切实可行、合理；
9、截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的
非经营性资金占用。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京万向新元科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
之签章页）
法定代表人（或其授权代表人）：_________________
黄朝晖
投资银行业务部门负责人： _________________
王 晟
内核负责人： _________________
石 芳
项目主办人： _________________ ________________
陈 曦 赵 言
项目协办人： _________________ ________________
李 娜 安宇辰
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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