新元科技：中水致远资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[171349]号之反馈意见回复_股票频道

中水致远资产评估有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

[171349]号之反馈意见回复

二〇一七年八月

中水致远资产评估有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[171349]号

之反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

我公司收到贵会于2017年7月12日下发的中国证券监督管理委员会[171349]号《中

国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，我公司质量审核部组织评估项目组

对反馈意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了本答复。现将具体

情况汇报如下：

问题 17：申请材料显示，标的资产母公司历史年度产品包括 DLP 拼接显示产品、液晶

拼接产品、液晶电子白板产品、T-show 产品等，评估预测期新增智能滑雪机及电力巡

检机器人产品，由下属公司江苏清投投资建设。评估预测期，DLP 拼接显示产品、液

晶拼接显示产品销售量增长率约为 10%,智能滑雪机、电力巡检机器人产品销售量增长

率较高。请你公司：1 ) 结合技术及人员储备、公司发展战略、客户拓展可行性等，补

充披露江苏清投投资生产智能滑雪机及电力巡检机器人并实现销售的可行性。2) 结合

2017 年最新业绩情况，补充披露标的资产母公司 2017 年预测营业收入的可实现性。3 )

结合合同签订和执行情况、客户合作稳定性及拓展情况、需求状况等，进一步补充披

露标的资产收益法评估预测期营业收入的预测依据及其合理性。请独立财务顾问和评

估师核查并发表明确意见。

答复：

一、对反馈意见的答复

（一）结合技术及人员储备、公司发展战略、客户拓展可行性等，补充披露江苏清投

投资生产智能滑雪机及电力巡检机器人并实现销售的可行性。

1、智能滑雪机

（1）技术及人员储备

清投智能独立自主研发出智能滑雪机的核心技术“基于体感动作识别及抠像的滑雪

场景显示应用系统”等，可提供一种室内滑雪辅助训练系统，通过体感动作识别、实时

抠像、模型控制和动态合成，实时显示训练者在虚拟场景下的训练画面。公司目前已经

自主设计出智能滑雪机的整体结构、传动系统、电控系统等一整套技术方案。经反复实

验，目前该产品可实现整机制造的要求，其性能指标也可达到国外同类产品的水平。

清投智能配备了高素质的研发管理团队及生产团队，积累了丰富的生产组织经验和

现场施工经验。截至本反馈回复签署日，清投智能相关研发人员、生产施工团队保持稳

定。

（2）公司发展战略

近年来市场对智能滑雪机存在较高的潜在需求，清投智能于 2016 年下半年制订了

发展智能滑雪机战略规划，并完成了自建智能滑雪机生产线的可研及立项工作。目前清

投智能主要采用代工模式进行生产，将产品的设计图纸、技术方案交由代工厂进行生产

加工，工艺验证由清投智能生产团队全程跟进，形成产品后由清投智能进行对外销售。

考虑到采取代工生产模式以满足需求、弥补其生产能力的紧缺。清投智能亦在筹建

自有生产线，该生产线将设在全资子公司江苏清投生产基地，最终实现由江苏清投生产，

由母公司对外销售的产销模式。截至本反馈回复签署日，该生产线已完成选址并投入建

设，拟于 2017 年底前实现投产运营。

（3）客户可拓展性

智能滑雪机的主要客户群体包括两类：一类为室内滑雪服务运营商，主要以雪乐山

等为代表，另一类为终端客户，如学校、科技馆、少年宫等。

受北京冬季奥运会举办在即影响，室内滑雪服务运营商及终端客户对室内滑雪设施

需求增长速度较快，预计未来仍将持续增长。截至 2017 年 6 月 30 日，清投智能实现

19 台智能滑雪机销售。

清投智能为智能滑雪机两类客户设立两支销售团队，对于运营商主要侧重于大客户

销售及服务，对于其他需求较零散的终端客户则侧重于产品的营销活动。此外，标的公

司亦计划参加包括 2017 年国际冬季运动（北京）博览会在内的各类营销及展示活动等，

以快速拓展智能滑雪机客户。

2、电力巡检机器人

（1）技术及人员储备

截至 2017 年 6 月 30 日，清投智能拥有在智能机器人领域的技术积累，以及大屏类

产品成熟的生产制造经验，具备电力巡检机器人设计、生产的所需的核心技术，包括“基

于激光雷达的自动导航技术”、“仪表图像读取技术”、“机器人 BMS 中控管理技术”及“基

于数据融合的电气设备综合诊断技术”等。清投智能利用动力底盘驱动总成技术，先后

设计研发了“粮库仓储保管机器人”、“电力巡检机器人 1.0”以及“电力巡检机器人 2.0”。

利用“基于激光雷达的自动导航技术”，粮库仓储保管机器人实现了库区自动巡逻，利用

“机器人 BMS 中控管理技术”，机器人实现统一的弱电控制系统上电、电池信息采集和

上报。电力巡检机器人中“仪表图像读取技术” 实现不同光照条件下仪表读数的抓取和

快速、精准识别。

截至 2017 年 6 月 30 日，清投智能电力巡检机器人的核心研发人员主要为软件工程

师、硬件工程师、导航算法工程师等共 7 人，团队保持稳定。

（2）公司发展战略

近年来市场对电力巡检机器人存在旺盛的潜在需求，清投智能于 2016 年下半年制

订了大力发展电力巡检机器人战略规划，并完成了自建智能机器人生产线的可研及立项

工作。清投智能拟在全资子公司江苏清投投资建设机器人生产线，最终实现由江苏清投

生产、母公司对外销售的生产销售模式。

截至 2017 年 6 月 30 日，该生产线正在江苏清投建设，目前已进入设备调试收尾

期。

（3）客户可拓展性

首先，据 IFR 统计，全球服务型机器人 2015 年销售额已达 68.0 亿美元，2010-2015

年的年均复合增长率达 11.8%，市场规模实现了快速增长；据 Analysys 易观发布的《中

国服务机器人市场趋势预测 2017-2019》，2016 年中国服务机器人市场规模达 72.9 亿元

人民币，同比增长 44.6%，预计至 2019 年，服务型机器人市场规模将达 151.9 亿人民币，

预期 2016-2019 年年均复合增长率为 27.7%，未来预计快速增长。其次，国家电网稳步

推进智能电网建设，根据国家电网《国家电网智能化规划总报告》，2016-2020 年电网智

能化投资为 1,750 亿元，年均智能化投资 350 亿元，占同期电网总投资的 12.5%，此外，

近年来铁路总公司各线路变电站等亦对电力巡检机器人需求有所增长。标的公司现有大

屏类产品部分客户同时也是电力巡检机器人的潜在客户。标的公司利用现有销售网络可

快速拓展电力巡检机器人的潜在采购客户。因此，电力巡检机器人市场规模持续增长，

客户群体逐渐增加，客户可拓展性较强。

结合上述对智能滑雪机及电力巡检机器人的技术及人员储备、公司发展战略、客户

拓展可行性等因素的分析，清投智能实现智能滑雪机及电力巡检机器人的销售具有可行

性。

（二）结合 2017 年最新业绩情况，补充披露标的资产母公司 2017 年预测营业收入的

可实现性

2017 年 1-6 月清投智能实现营业收入 11,668.99 万元，与 2016 年上半年相比同比增

长 32.53%，2017 年 1-6 月各产品实际营业收入与 2017 年预测情况对比如下表：

单位：万元

产品名称 2017 年预测收入 2017 年 1-6 月完成率

DLP 项目 6,600.00 2,102.68 31.86%

液晶拼接项目 17,934.48 7,884.15 43.96%

其他项目 542.07 144.82 26.72%

液晶电子白板项目 178.00 38.17 21.44%

T-show 项目 337.50 281.22 83.33%

智能滑雪机项目 3,205.13 1,217.95 38.00%

智能机器人项目 684.00 - 0.00%

合计 29,481.18 11,668.99 39.58%

清投智能 2016 年营业收入 22,783.06 万元，其中 2016 年 1-6 月的营业收入 8,804.56

万元，占全年营业收入的 38.36%。2017 年 1-6 月营业收入的完成率占全年预测的

39.58%，略高于 2016 年 1-6 月营业收入占全年收入的完成比例 38.36%。

其中，大屏幕显示控制系统项目完成率与上年同期相比变化较小。智能滑雪机项目

自产品上市后销量较好，2017 年 1-6 月收入完成率达 38.00%，与整体完成率接近。智

能机器人项目 2017 年 1-6 月尚未实现销售，主要原因为机器人产品属于公司 2017 年开

发的新产品，目前正处于调试阶段。预计 2017 年下半年随着机器人产品各项指标满足

客户需求后，将实现产品的生产及销售。

公司从获得订单、生产备货到实现销售一般需要一定周期，一般一个会计年度内，

营业收入较多体现在下半年。根据历史经营情况分析，下半年实现收入占全年收入比例

约在 60-70%。因此，公司 2017 年 1-6 月营业收入的完成率占全年预测的 39.58%具有合

理性。而公司 2017 年 1-6 月营业收入完成率高于 2016 年 1-6 月的完成率，因此公司 2017

年预测营业收入具有可实现性。

（三）结合合同签订和执行情况、客户合作稳定性及拓展情况、需求状况等，进一步

补充披露标的资产收益法评估预测期营业收入的预测依据及其合理性

1、标的资产母公司合同签订和执行情况

清投智能订单获取量有季节性影响，主要获取订单期间分布在下半年，因此上半年

获取订单量相对全年订单量而言较少。

2017 年 1-6 月各产品合同签订及执行情况如下：

单位：万元

产品在手合同金额（含税）其中：已执行金额未执行金额

大屏幕显示控制系统 20,444.52 12,147.43 8,297.09

智能滑雪机 1,500.00 1,425.00 75.00

智能机器人 25.00 - 25.00

合计 21,969.52 13,572.43 8,397.09

注：合同签订包括 2016 年获取但未执行订单以及 2017 年 1-6 月新签订的合同

根据合同签订和执行情况，已签订合同金额较高，合同执行情况正常。

2、客户合作稳定性及拓展情况

（1）大屏幕显示控制系统

①客户合作稳定性

2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月清投智能前五大客户销售收入、占比情况如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月

占营业收入

客户名称营业收入

的比例

天津天地伟业数码科技有限公司 3,255.81 23.19%

航天信息股份有限公司 427.01 3.04%

无锡泰海显达科技有限公司 350.41 2.50%

广州晟烨信息科技股份有限公司 256.41 1.83%

通号智慧城市研究院设计有限公司 254.85 1.82%

合计 4,544.49 32.37%

2016 年度

天津天地伟业数码科技有限公司 4,473.75 18.54%

无锡泰海显达科技有限公司 973.58 4.03%

北京威林视讯科技有限公司 883.47 3.66%

北京神州智联科技有限公司 826.24 3.42%

宁波华力信息系统工程有限公司 606.67 2.52%

合计 7,763.70 32.17%

2015 年度

天津天地伟业数码科技有限公司 1,961.44 10.53%

无锡威易同享科技有限公司 1,276.45 6.85%

北京神州智联科技有限公司 930.94 5.00%

北京吉恒久泰科技有限公司 515.70 2.77%

北京威林视讯科技有限公司 488.44 2.62%

合计 5,172.98 27.76%

注 1：表中对受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额

标的公司 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月大屏幕显示控制系统前五大客户的具体

合作情况为：

a. 天津天地伟业数码科技有限公司、北京威林视讯科技有限公司、北京神州智联

科技有限公司三家公司在 2015 年度、2016 年度均为公司前 5 大客户，与公司的合作关

系稳定，其中 2015 年、2016 年第一大客户天地伟业与标的公司自 2011 年起正式合作，

目前标的公司为其大屏幕显示控制系统的主要供应商，双方保持密切合作关系。

b. 2016 年及 2017 年 1-6 月无锡泰海显达科技有限公司、天津天地伟业数码科技有

限公司均在清投智能前五大客户，2016 年及 2017 年 1-6 月清投智能对无锡泰海显达科

技有限公司销售额为 973.58 万元、350.41 万元；对天津天地伟业数码科技有限公司销

售额为 4,473.75 万元、3,255.81 万元。近两年及一期清投智能与上述客户的合作关系稳

定。2016 年及 2017 年由于标的公司在华东市场的业务发展状况良好、销售额扩大，双

方业务合作进一步增加。

c. 2015 年清投智能的第二大客户无锡威易同享科技有限公司在 2016 年未进入标的

公司前五大客户。2015 年清投智能对该客户销售额为 1,276.45 万元，2016 年受终端客

户、结算方式等因素的影响，双方合作减少，清投智能对其销售额下降至 304.99 万元。

d. 2015 年清投智能的第四大客户北京吉恒久泰科技有限公司在 2016 年未进入标的

公司前五大客户。2015 年清投智能对该客户销售额为 515.70 万元，2016 年受客户产品

需求变化等因素的影响，清投智能对其销售额下降至 332.05 万元，降幅为 35.61%，属

销售数量的正常波动，双方合作关系基本稳定。

综合上述，近两年及一期标的公司与其客户的合作关系基本稳定。

②客户拓展

大屏幕显示控制系统是公司传统业务，经过多年的经营，公司已积累了相对稳定的

客户。同时，公司还不断采取多种渠道及形式来积极开拓客户：

1、标的公司每年定期参加本行业或相关行业的产品展会来推广产品，拓展新客户，

如标的公司连续多年均参加中国国际视听集成设备与技术展、中国国际社会公共安全博

览会等，产品推广获得良好效果；

2、标的公司积极争取入围大型公司的供应商名录，通过及时参与竞标来深度挖掘

客户；

3、标的公司通过加强售后服务，从售后服务中发掘客户新的产品或服务需求，从

而开拓新的业务增长点；

4、标的公司销售网络遍布全国，不断发掘新客户，同时通过对各地老客户进行定

期拜访，稳定老客户关系；

5、标的公司还采取其他如产品的推介会、宣讲会、设定行业性代理等形式来推广

公司产品。

标的公司主要通过上述的方法及措施来拓展客户，确保未来业务的持续稳定发展。

（2）智能滑雪机

①客户的稳定性

2017 年 1-6 月，智能滑雪机主要客户为雪乐山。2017 年一季度，清投智能与雪乐

山签定《战略合作协议》，约定清投智能是雪乐山唯一智能滑雪机的销售供应商，合作

期为五年。因此，标的公司与其客户的合作关系比较稳定。

②客户拓展

智能滑雪机的主要客户群体包括两类：一类为室内滑雪服务运营商，主要以雪乐山

等为代表，另一类为终端客户，如学校、科技馆、少年宫等。

受北京冬季奥运会举办在即影响，室内滑雪服务运营商及终端客户对室内滑雪设施

需求增长速度较快，预计未来仍将持续增长。截至 2017 年 6 月 30 日，清投智能已实现

19 台智能滑雪机销售。

清投智能为智能滑雪机两类客户设立两支销售团队，对于运营商主要侧重于大客户

销售及服务，对于其他需求较零散的终端客户则侧重于产品的营销活动。此外，标的公

司亦计划参加包括 2017 年国际冬季运动（北京）博览会在内的各类营销及展示活动等，

以快速拓展智能滑雪机客户。

（3）电力巡检机器人

该产品是针对电力系统客户的需求进行研发，截至本反馈签署日，标的公司正对该

产品进行各项指标的测试，密切与电力系统客户就产品参数及质量进行沟通，同时投资

建设产品生产线、积极准备电力系统客户的验场工作。

清投智能将根据电力巡检机器人产品需求客户的不同特点，结合上述大屏幕显示控

制系统产品业务开拓经验，拓展未来智能机器人产品业务。

标的公司为了电力巡检机器人能够快度地得到推广，积极参与中国国际视听集成设

备与技术展、北京国际机器人展览会等展会以推广电力巡检机器人产品。此外，近年来

铁路总公司各线路变电站等亦对电力巡检机器人需求有所增长。标的公司现有大屏类产

品部分客户同时也是电力巡检机器人的潜在客户。标的公司利用现有销售网络可快速拓

展电力巡检机器人的潜在采购客户。

3、标的公司产品的需求状况

（1）大屏幕显示控制系统

随着全球信息化步伐的加快和国家信息产业化政策的实施，各行业对信息可视化的

需求不断扩大，大屏幕拼接显示系统作为具有直观互动性的信息展示平台已经在诸多领

域得到了广泛的应用。同时，近年来国家大力投入交通、电力、煤炭、能源、通信、公

检法司等领域的基础建设，推动大屏幕拼接显示行业市场规模以较快速度增长。

根据奥维云网的统计数据，我国大屏幕拼接显示行业市场规模由 2012 年的 51.7 亿

元增长至 2016 年的 86.1 亿元，累计增长 66.5%，年均复合增长率为 10.2%。据奥维云

网的预测，至 2021 年，大屏幕拼接显示行业市场规模将达 169.3 亿人民币，预期

2016-2021 年年均复合增长率为 14.5%。

（2）智能滑雪机

随着北京冬奥会的申办成功，滑雪运动愈发流行，室内的滑雪训练场显著增加。根

据 2016 年 2 月发布的 2015 年度《中国滑雪产业白皮书》，国内滑雪场数量在五年内增

长了 110%，达到 568 家，同时滑雪人次相比五年前增长 98.4%，达到 1250 万人次。中

国人口每年的滑雪次数在最近几年实现了快速增长，滑雪爱好者以初学者为主，占 80%。

可见整体市场规模目前较大，而且很多爱好者还处于初级阶段，而清投智能研发并销售

的智能滑雪机主要客户群体即前述滑雪初学者，预计产品未来市场前景较好。

（3）电力巡检机器人

近年来，随着人口红利的逐渐消失，劳动力成本上升倒逼多个行业实现机器换人，

产业结构正由劳动密集型向技术密集型、人才密集型和资金密集型转变，为机器人产业

带来了巨大商机。据 IFR 统计，全球服务型机器人 2015 年销售额已达 68.0 亿美元，

2010-2015 年的年均复合增长率达 11.8%，市场规模实现了快速增长；据 Analysys 易观

发布的《中国服务机器人市场趋势预测 2017-2019》，2016 年中国服务机器人市场规模

达 72.9 亿元人民币，同比增长 44.6%，预计至 2019 年，服务型机器人市场规模将达 151.9

亿人民币，预期 2016-2019 年年均复合增长率为 27.7%。

综上所述，充分考虑合同签订和执行情况、客户合作稳定性及拓展情况、需求状况

等，标的资产收益法评估预测期营业收入的预测依据充分，预测具备合理性。

二、中介机构核查意见

经核查，评估师认为，江苏清投投资生产智能滑雪机及电力巡检机器人并实现销售

具有可行性，标的资产母公司 2017 年预测营业收入具有可实现性，标的资产收益法评

估预测期营业收入的预测具有合理性。

问题 18：按照标的资产母子公司收益法评估预测情况，标的资产 DLP 背投拼接显示产

品毛利率约为 44%、液晶拼接产品毛利率约为 40%,滑雪机毛利率约为 37%,电力巡检

机器人毛利率约为 50%。其中 DLP 背投拼接显示产品及液晶拼接产品毛利率高于报告

期水平。请你公司：1) 补充披露标的资产 DLP 背投拼接显示产品及液晶拼接产品毛利

率高于报告期水平的合理性。2 ) 结合技术优势、产能和产量、客户拓展情况等补充披

露标的资产滑雪机及电力巡检机器人评估预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评

估师核查并发表明确意见。

答复：

一、对反馈意见的答复

（一）补充披露标的资产 DLP 背投拼接显示产品及液晶拼接产品毛利率高于报告期水

平的合理性

DLP 背投拼接显示产品及液晶拼接产品报告期及预测期毛利率详见下表：

历史年度预测年度

产品名称

2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

DLP 拼接显

43.94% 41.29% 39.52% 38.68% 37.95% 37.95% 37.22%

示产品

液晶拼接产品 37.51% 31.75% 36.09% 36.09% 35.32% 35.32% 33.70%

1、DLP 背投拼接显示产品预测毛利率合理性

DLP 背投拼接显示产品毛利率从报告期来看，由于市场竞争激烈及液晶产品的替

代效应导致的该产品的价格有所下降，进而导致毛利率随之下降。在预测期考虑到前述

导致毛利率下滑的原因短期内无法消除，预计价格仍会呈下降趋势，因此本次预测期该

产品的毛利率均低于报告期毛利率，并且未来预测将略有下降。

2、液晶拼接产品预测毛利率合理性

液晶拼接产品 2016 年毛利率为 31.75%，比 2015 年 37.51%同比有所下降，主要原

因如下：

（1）清投智能液晶面板绝大多数为进口产品，因 2016 年人民币贬值等因素影响，

液晶面板采购价格相对较高；

（2）三星、LG 等国外厂商的液晶产品在 2016 年有较大的技术革新，实现了屏幕

边框从 3.5mm 降到了 1.7mm 的突破，且前述该类窄边框产品于 2016 年销量增幅较大，

但采购成本亦较高；

（3）由于 2016 年市场竞争日趋激烈，在外部采购成本提高的情况下，标的公司液

晶产品价格存在一定幅度的下降。

液晶拼接产品未来预测期毛利率水平合理性分析如下：

（1）上游产品面板等技术革新周期较长，板金材料工艺进步，因此采购成本将逐

渐降低；

（2）2017 年预计汇率大幅变动的可能性较小；

（3）由于液晶拼接产品 2017 年下半年客户中政府、机关、事业单位占比较高，其

所需液晶拼接产品的功能附加值较高，因此，对于该类客户的产品毛利率较高，这将总

体提高液晶拼接产品毛利率；

（4）液晶拼接产品中的软件不断优化，提高客户体验、满足客户对功能的需求，

提高产品竞争力，议价能力较强，从而维持液晶拼接产品的毛利率处于市场较高水平。

综上所述，2017 年液晶拼接产品的毛利预计可以保持 36%左右的水平。

（二）结合技术优势、产能和产量、客户拓展情况等补充披露标的资产滑雪机及电力

巡检机器人评估预测毛利率的合理性

1、智能滑雪机

（1）技术优势

标的公司独立自主研发出智能滑雪机。标的公司的技术人员在研制过程中，积累了

大量经验，尤其是对智能滑雪机的结构、传动系统、电控系统及相关组装材料经过多次

的实验、试制，突破了设备结构、传动系统、电控系统及相关组装材料等方面的难点，

公司已设计出包括整体结构、传动系统、电控系统等一整套完整的技术方案。目前该产

品可实现整机制造的要求，其性能指标也可达到国外同类产品的水平。

（2）产能和产量

标的公司目前采用外协加工模式生产智能滑雪机，同时在 2016 年下半年完成了自

建智能滑雪机生产线的可研及立项工作。预计在 2017 年度为该生产线发生资本性支出

310 万元，于 2017 年下半年智能滑雪机生产线安装调试完毕并进行试生产，于 2017 年

底量产。预计在 2020 年发生资本性支出 155 万元。届时，标的公司产品生产模式将从

简单外协生产加工模式转变为外协生产加工模式加自产模式。截至本回复签署日，该生

产线仍在筹备建设中，目前场地已确定，相关的技术人员及生产人员正在培训，部分设

备已采购到场。

（3）客户拓展情况

智能滑雪机的主要客户群体包括两类：一类为室内滑雪服务运营商，主要以雪乐山

等为代表，另一类为终端客户，如学校、科技馆、少年宫等。

受北京冬季奥运会举办在即影响，室内滑雪服务运营商及终端客户对室内滑雪设施

需求增长速度较快，预计未来仍将持续增长。截至 2017 年 6 月 30 日，清投智能已实现

19 台智能滑雪机销售。

清投智能为智能滑雪机两类客户设立两支销售团队，对于运营商主要侧重于大客户

销售及服务，对于其他需求较零散的终端客户则侧重于产品的营销活动。此外，标的公

司亦计划参加包括 2017 年国际冬季运动（北京）博览会在内的各类营销及展示活动等，

以快速拓展智能滑雪机客户。

（4）智能滑雪机预测毛利率合理性

目前，市面上主要生产智能滑雪机的厂商有限，且尚无上市公司或其他有公开数据

的企业可供参考。目前预测仅依据在手订单及历史生产情况进行确定。

截至本回复签署日，清投智能的生产线尚未建成，因此智能滑雪机主要为委托天津

鑫地机械设备有限公司、三河市燕京铸造有限公司等外协厂商进行委外加工生产。根据

清投智能与外协厂商签署的购销合同以及与智能滑雪机主要客户雪乐山签订的销售合

同金额计算，智能滑雪机委外加工生产并销售的模式毛利率为 27%左右。

清投智能生产线设在子公司江苏清投，预计 2017 年下半年将建成，2018 年自有生

产线量产后，智能滑雪机毛利率将会有明显增长，2018-2021 年整体毛利率上升至

45.10%、44.20%、43.30%、42.40%，其中清投智能母公司层面预计毛利率上升至 39%、

38%、37%、36%。由于自产模式下其成本下降和外协的利润将归于自产的产品等原因，

从而导致智能滑雪机的毛利明显增长。

由于智能滑雪机的生产主要成本结构包括原材料和加工费，其中主要原材料包括

410mm 滚筒等铸件、液压设备、减速机、电控柜、雪毯、传输皮带等，原材料成本占

比约 50%~60%，主要委托外协厂商采购，因此在委外加工模式下，采购环节需支付额

外采购费用。在自产的模式下，前述采购费用得以节省。此外，目前外协厂商产量以及

清投智能的销量均相对有限，随着产量的提升，原材料采购规模亦进一步加大，采购成

本预计进一步降低。其次，由于委外加工模式下，产品的加工、安装实施由委外工厂提

供服务，外协厂商加工产品需收取其环节的合理利润，而在自产模式下，前述利润将全

部归属于清投智能。再次，目前外协厂商缺乏生产经验，产品优良率有限，生产效率较

低，因此制造成本较高。后续在自产模式下，随着经验的积累、更高效的生产设备投入

和产量的提升，生产效率将进一步提升，单位产品的人工成本、制造费用分摊将进一步

降低，使得整体毛利率提升。但考虑到未来有竞争对手及替代性产品的出现，智能滑雪

机的未来年度的毛利率预计将会略有下降。

综上，智能滑雪机在 2018 年自有生产线量产后，毛利率预计将会有明显增长，预

测毛利率是较为合理的。

2、电力巡检机器人

（1）技术优势

截至 2017 年 6 月 30 日，清投智能拥有在智能机器人领域的技术积累，以及大屏类

产品成熟的生产制造经验，具备电力巡检机器人设计、生产的所需的核心技术，包括“基

于激光雷达的自动导航技术”、“仪表图像读取技术”、“机器人 BMS 中控管理技术”及“基

于数据融合的电气设备综合诊断技术”等。清投智能利用动力底盘驱动总成技术，先后

设计研发了“粮库仓储保管机器人”、“电力巡检机器人 1.0”以及“电力巡检机器人 2.0”。

利用“基于激光雷达的自动导航技术”，粮库仓储保管机器人实现了库区自动巡逻，利用

“机器人 BMS 中控管理技术”，机器人实现统一的弱电控制系统上电、电池信息采集和

上报。电力巡检机器人中“仪表图像读取技术” 实现不同光照条件下仪表读数的抓取和

快速、精准识别。

（2）产能和产量

标的公司在 2016 年下半年完成电力巡检机器人生产线可研立项工作，预计 2017

年发生资本性支出 210 万元。该生产线的场地设在标的公司子公司江苏清投办公场所，

截至本回复签署日，该生产线的设备安装调试已进入收尾阶段，相关技术人员已到位，

生产人员正在招聘中。

（3）客户拓展情况

该产品是针对电力系统客户的需求进行研发，截至本反馈签署日，标的公司正对该

产品进行各项指标的测试，密切与电力系统客户就产品参数及质量进行沟通，同时投资

建设产品生产线、积极准备电力系统客户的验场工作。

清投智能将根据电力巡检机器人产品需求客户的不同特点，结合上述大屏幕显示控

制系统产品业务开拓经验，拓展未来智能机器人产品业务。

标的公司为了电力巡检机器人能够快度地得到推广，积极参与中国国际视听集成设

备与技术展、北京国际机器人展览会等展会以推广电力巡检机器人产品。此外，近年来

铁路总公司各线路变电站等亦对电力巡检机器人需求有所增长。标的公司现有大屏类产

品部分客户同时也是电力巡检机器人的潜在客户。标的公司利用现有销售网络可快速拓

展电力巡检机器人的潜在采购客户。

（4）电力巡检机器人毛利的合理性说明

可比公司毛利率水平如下：

可比公司 2014 年度 2015 年度 2016 年度

科大智能：智能制造及机

48.39% 44.00% 38.50%

器人应用产品

亿嘉和：智能巡检机器人 NA 61.37% 60.81%

朗驰欣创 52.01% 50.00% 47.86%

可比公司 2014 年度 2015 年度 2016 年度

平均值 50.20% 51.79% 49.06%

数据来源：公司年报

可比公司中，包括亿嘉和、朗驰欣创和科大智能等三家主要巡检机器人生产厂商，

在过去三年中产品毛利率水平较高，均在 50%左右。

标的公司目前已在技术和经验上建立了一定的门槛，预计产品 2017 年下半年可实

现销售，但由于产量较小，预计毛利率为 46%左右，略低于行业平均水平；未来随着产

品大量生产，成本有所降低，但随着未来竞争环境可能趋于激烈，该产品的毛利率预计

将会略有下降，从 2017 年的 46.0%下降至 2021 年的 42.4%左右。

结合技术优势、产能和产量、客户拓展情况等因素，标的资产智能滑雪机及电力巡

检机器人评估预测毛利率具有合理性。

二、中介机构核查意见

经核查，评估师认为，标的资产 DLP 背投拼接显示产品及液晶拼接产品毛利率高

于报告期水平具有合理性，标的资产滑雪机及电力巡检机器人评估预测毛利率具有合理

性。

问题 19：申请材料显示，泰科力合保险柜产品 2017 年预测销售收入增长率为 22%,智

能枪弹柜产品 2017 年预测销售收入增长率为 43%。保险柜产品及智能枪弹柜产品 2017

年预测毛利率略低于 2016 年水平，高于 2015 年水平，以后年度逐年下降。请你公司：

1) 结合最新业绩情况，分产品补充披露泰科力合报告期营业收入的可实现性。2) 补充

披露泰科力合的目标客户，泰科力合与目标客户开展业务的背景、合作是否具有稳定

性、泰科力合是否具有拓展客户的能力。3) 结合合同签订和执行情况、下游行业发展

情况、需求状况等，补充披露泰科力合收益法评估预测营业收入的依据及其合理性。

4) 结合预计产品售价及成本情况，分产品补充披露泰科力合收益法评估预测毛利率高

于 2015 年水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、对反馈意见的答复

（一）结合最新业绩情况，分产品补充披露泰科力合报告期营业收入的可实现性

泰科力合 2016 年营业收入 3,278.81 万元，其中 2016 年 1-6 月的营业收入 1,222.06

万元，占全年营业收入的 37.27%，泰科力合 2017 年 1-6 月泰科力合实现营业收入

2,383.23 万元，与 2016 年上半年相比同比增长 95.02%，2017 年 1-6 月各产品实际营业

收入与 2017 年预测情况对比如下表：

单位：万元

产品名称 2017 年预测收入 2017 年 1-6 月完成率

保密柜 1,821.62 401.60 22.05%

智能枪弹柜主控平台 2,522.41 1,985.05 78.70%

合计 4,344.03 2,386.65 54.94%

2017 年 1-6 月营业收入的完成率占全年预测的 54.94%，高于 2016 年 1-6 月营业收

入占全年收入的完成比例 37.27%。

泰科力合智能枪弹柜主控平台报告期内销售增长迅猛，且整体生产交货周期较短，

回款较快，因此 2017 年上半年泰科力合将更多资源优先用于智能枪弹柜主控平台产品

上，截至 2017 年 6 月 30 日，智能枪弹柜主控平台营业收入为 1,985.05 万元，占 2017

年预测收入的 78.70%，完成率较高。截至 2017 年 6 月 30 日保密柜产品已实现收入 401.60

万元，已签约未交付的不含税金额为 482.21 万元，合计 883.81 万元，占全年保密柜预

测 1,821.62 万元的 48.52%左右。

泰科力合根据不同产品的特点及销售情况，适时调整产品之间的生产及交付节奏及

公司层面投入的资源，确保各产品销售稳步增长。由于 2017 年 1-6 月收入完成率大幅

高于 2016 年 1-6 月，因此预计 2017 年营业收入达到预测值具有较高可能性。

综上所述，2017 年泰科力合营业收入预测具有可实现性。

（二）补充披露泰科力合的目标客户，泰科力合与目标客户开展业务的背景、合作是

否具有稳定性、泰科力合是否具有拓展客户的能力

1、目标客户

泰科力合产品的最终使用客户群体主要包括各级党政机关、公安、武警等用户提供

安全综合解决方案的安防保险类产品。由于安防行业下游整体对安防保险类产品需求较

高，且近年来各级公安系统大幅提高了对智能枪支弹药管理的需求，泰科力合报告期内

智能枪弹柜主控平台、保密柜等产品销量增长较快。泰科力合报告期内前五大客户销售

情况如下：

客户名称销售产品类型金额（万元）

2017 年 1-6 月

江西金虎保险设备集团有限公司智能枪弹柜主控平台 759.40

中安网脉（北京）技术股份有限公司保密柜 383.55

江西远大保险设备实业集团有限公司智能枪弹柜主控平台 293.51

儋州市公安局智能枪弹柜主控平台 168.33

宁波永发智能安防科技有限公司智能枪弹柜主控平台 151.81

合计 1756.60

2016 年度

中安网脉（北京）技术股份有限公司保密柜 1,423.83

济南融霄科技有限公司智能枪弹柜主控平台 550.65

江西远大保险设备实业集团有限公司智能枪弹柜主控平台 516.95

宁波永发智能安防科技有限公司智能枪弹柜主控平台 146.05

江西金虎保险设备集团有限公司智能枪弹柜主控平台 138.30

合计 2,775.78

2015 年度

中安网脉（北京）技术股份有限公司保密柜 913.09

济南融霄科技有限公司智能枪弹柜主控平台 59.65

北京创想智控科技有限公司智能枪弹柜主控平台 21.62

北京众安连盾科技有限公司智能枪弹柜主控平台 8.55

中广传媒集团有限公司智能枪弹柜主控平台 7.49

合计 1,010.40

报告期内，泰科力合客户具有稳定性。泰科力合主要销售智能枪弹柜主控平台及保

密柜，其中保密柜主要客户为中安网脉（北京）技术股份有限公司，在报告期内均为公

司的前五大客户，销售情况保持稳定。对于智能枪弹柜主控平台，由于 2016 年至今泰

科力合销售收入增长迅速，客户拓展较快，因此 2016 年在保持对济南融霄科技有限公

司稳定销售关系的情况下，江西远大保险设备实业集团有限公司、宁波永发智能安防科

技有限公司和江西金虎保险设备集团有限公司等成为泰科力合的重要客户，且该三家客

户在 2017 年 1-6 月的销售情况保持稳定。同时，2017 年 1-6 月儋州市公安局亦成为泰

科力合的前五大智能枪弹柜主控平台客户。因此，泰科力合老客户关系较为稳定，且由

于市场增长迅速，新客户拓展速度较快。

2、客户拓展能力

安防保险类产品是公司传统业务，经过多年的经营，泰科力合已积累了相关对稳定

的客户。同时，泰科力合还不断采取多种渠道及形式来积极开拓客户：

1、泰科力合每年定期参加本行业或相关行业的展会，如中国国际警用装备展、中

国国际社会公共安全博览会等，来拓展泰科力合的安防保险类产品。

2、泰科力合积极入围各省警用装备采购目录和全国警用装备采购目录，通过及时

竞标、投标来深度挖掘客户

3、泰科力合通过加强售后服务发掘客户新的产品或服务的需求，开拓新的业务增

长点；

4、标的公司的各销售区及办事处会对新老客户进行定期拜访，稳定老客户的同时

发掘新客户。

此外，随着 2016 年标的公司并购泰科力合，双方销售渠道和客户资源得到共享和

整合，从而进一步促进泰科力合未来的业务拓展。

综上所述，泰科力合通过上述的方法及措施可以保证未来业务的持续稳定发展。

（三）结合合同签订和执行情况、下游行业发展情况、需求状况等，补充披露泰科力

合收益法评估预测营业收入的依据及其合理性

泰科力合的产品主要为保密柜和智能枪弹柜，泰科力合在智能安防领域拥有自己的

核心技术和稳定客户，预计收入将有大幅增长。具体如下：

1、泰科力合合同签订和执行情况

截至 2017 年 6 月 30 日，泰科力合在手的订单情况如下：

产品在手合同金额（含税）其中：已执行订单金额未执行订单金额

保密柜 1,034.06 469.87 564.19

智能枪弹柜主控平台 2,584.80 2,322.51 262.29

合计 3,618.86 2,792.38 826.48

截至 2017 年 6 月 30 日，泰科力合在手订单含税金额为 3,618.86 万元，其中，已执

行的订单金额 2,792.38 万元，未执行订单金额 826.48 万元，已签订合同金额较高，合

同执行情况良好。

2、泰科力合的下游行业发展情况及需求状况与其营业收入增长的匹配性

近年来，我国安防行业持续保持了快速增长的势头。根据《2015 年中国安全防范

年鉴》，安防企业年总收入从 2010 年的 2350 亿元增长到 2015 年的 4900 亿元，年均增

长 15.8%。《中国安防行业“十三五”（2016-2020 年）发展规划》提出，到 2020 年，安

防企业总收入达到 8000 亿元左右，年增长率达到 10%以上。安防行业预计保持快速增

长趋势。

根据公安部公技监[2013]20 号发布 GA1051-2013《枪支弹药专用保密柜》行业标准，

中华人民共和国公安部公传发[2013]345 号传真电报《关于扎实开展公务用枪数字化改

造项目建设的通知》拟在各省、自治区、直辖市公安厅公安局、新疆建设兵团公安局开

展公务用枪数值化改造项目，实施公务用枪动态化管理，以及中华人民共和国公安部

[2013]448 号《关于贯彻执行〈枪支弹药专用保密柜〉标准有关事项的通知》，2013 年 5

月 1 日起，实施《枪支弹药专用保密柜》标准（GA1051-2013）等三个文件的推动，形

成各级公安系统对智能枪弹柜的刚性需求。智能枪弹柜从 2015 年开始进入行业的发展

期，2016 年行业全面爆发，预计 2017 年将快速增长，2018 年及以后整体市场容量释放

平稳，收入规模达到一定基数后增长率下降。

截至 2017 年 6 月 30 日，泰科力合保密柜在手合同金额（含税）为 1,034.06 万元，

其中已实现收入的订单金额为 469.87 万元，未执行订单金额为 564.19 万元；泰科力合

智能枪弹柜主控平台在手合同金额（含税）为 2,584.80 万元，其中已执行订单金额为

2,322.51 万元，未执行订单金额为 262.29 万元。

综上所述，泰科力合在手订单金额较高，同时下游行业需求旺盛，收入预测与行业

的发展和需求相匹配，营业收入预测具有合理性。

（四）结合预计产品售价及成本情况，分产品补充披露泰科力合收益法评估预测毛利

率高于 2015 年水平的合理性

1、保密柜

（1）预计单价的变化及影响

2016 年泰科力合对产品进行了产品结构的升级，新增了单价较高的产品，大幅减

少生产单价较低产品，使 2016 年产品平均单价相较 2015 年有一定幅度提高。考虑到产

品预测期可能面临竞争加剧的影响，未来产品单价预计将平稳下降。

（2）预计成本的变化及影响

2016 年，泰科力合在河北固安新设了约 1,500 平方米的仓库，泰科力合将提前大批

量采购主要原材料，致单位成本有所降低。因此，泰科力合保密柜产品的毛利率由 2015

年的 31%上升为 2016 年的 50%。预计未来成本保持相对稳定，毛利率将平稳下降。

2、智能枪弹柜主控平台

（1）预计单价的变化及影响

2016 年泰科力合对产品进行了产品结构的升级，新增了单价较高的产品，大幅减

少单价较低产品，使产品平均单价有一定幅度的提高。考虑到产品预测期可能面临竞争

加剧的影响，未来产品单价预计将平稳下降。

（2）预计成本的变化及影响

2016 年泰科力合在河北固安新设了约 1,500 平方米的仓库，公司将主要原材料批量

采购，致单位成本有所降低。泰科力合智能枪弹柜主控平台产品的毛利率由 2015 年的

25%上升为 2016 年的 47%。预计未来成本保持相对稳定，毛利率将平稳下降。

综上所述，由于泰科力合 2016 年期间进行了产品结构升级、新增了大面积仓库并

在清投智能完成控制后优化了管理方式，因此泰科力合的毛利率整体有所提高，且预计

未来出现显著降低产品毛利率的情况的可能性较低。因此，未来年度的毛利率的预测主

要参考 2016 年的毛利率水平，预测毛利率虽然高于 2015 年，但整体预测依据充分，测

算具有合理性。

二、中介机构核查意见

经核查，评估师认为泰科力合报告期营业收入具有可实现性，泰科力合与目标客户

开展业务的背景、合作具有稳定性、泰科力合具有拓展客户的能力，泰科力合收益法评

估预测营业收入具有合理性，泰科力合收益法评估预测毛利率高于 2015 年水平具有合

理性。

问题 20：申请材料显示，标的资产母公司及江苏清投收益法评估营业外收入为即征即

退税额。标的资产母公司、江苏清投及泰科力合享受企业所得税税收优惠。请你公司：

1) 结合即征即退税收优惠政策的可持续性及金额的可确定性，补充披露标的资产母公

司及江苏清投收益法评估预测营业外收入的合理性。2) 补充披露标的资产税收优惠的

有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确

定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意

见。

答复：

一、对反馈意见的答复

（一）结合即征即退税收优惠政策的可持续性及金额的可确定性，补充披露标的资产

母公司及江苏清投收益法评估预测营业外收入的合理性

1、税收优惠政策的可持续性分析

经本次核查，截至评估基准日，清投智能及其控股子公司就下述软件产品依法享受

增值税即征即退之优惠政策：

序执行起始

纳税人软件产品通知书文号

号日

1 清投智能 LCS 液晶拼接墙控制系统专用软件 V1.0 海国税批〔2012〕901368 号 2011.01.01

2 清投智能液晶拼接图形处理软件 V1.0 海国税批〔2012〕901368 号 2011.01.01

3 清投智能液晶内置图像处理器软件 V1.0 海国税批〔2012〕901368 号 2011.01.01

4 清投智能 IGPS DLP 内置图像处理器软件 V1.0 海国税批〔2012〕901368 号 2011.01.01

5 清投智能 VWS 大屏幕拼接墙控制软件 V1.0 海国税批〔2012〕901368 号 2011.01.01

6 清投智能清投智能大屏幕拼接控制器控制软件 V1.0 海国税批〔2012〕901368 号 2011.01.01

7 清投智能清投分布式大屏拼接控制软件 V1.0 海国税批〔2013〕913072 号 2013.02.01

8 清投智能清投物联网智能追溯系统 V1.0 海国税批〔2013〕913072 号 2013.02.01

9 清投智能清投基于物联网的数字监控系统 V1.0 海国税批〔2013〕913072 号 2013.02.01

10 清投智能 EBS 边缘融合控制软件 V1.0 海国税批〔2013〕913072 号 2013.02.01

11 清投智能 NCS 电视、电话会议控制软件 V1.0 海国税批〔2013〕913072 号 2013.02.01

清投 T-Show 超高清信息可视化系统平台

12 清投智能海国税批〔2014〕930092 号 2014.10.01

软件 V1.0

13 清投智能清投 T-Centre 集控中心交互控制系统 V1.0 税软字[ ]201612300 号 2016.12.01

序执行起始

纳税人软件产品通知书文号

号日

TNet Video Wall 物联网大屏控制软件锡国税宜流优惠认字〔2015〕

14 江苏清投 2012.07.01

V1.0 第9号

海国税软字

15 泰科力合泰科力合 TLU4000 保密柜系统 V1.0 2015.10.01

[2015]20151030091624 号

16 泰科力合宜盾公务用枪管理平台 V1.0 税软字[ ]201609020 号 2016.09.01

17 泰科力合宜盾智能枪弹柜系统 V2.0 税软字[ ]201609020 号 2016.09.01

经审查，上述主管税务机关出具的通知书并未为清投智能（清投智能）及其控股子

公司享受相应优惠政策设定有效期限。

财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）

第一条第（一）款规定：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%

税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。”该等规

定自 2011 年 1 月 1 日起执行，截至本回复出具之日仍然有效。如相关税收优惠政策未

发生实质变化且标的公司及其控股子公司仍享有相关计算机软件著作权，则标的公司及

其控股子公司持续享受上述优惠政策不存在法律障碍；如相关税收优惠政策未发生实质

变化，则标的公司及其控股子公司享受即征即退税收优惠的比例可确定和可持续的。

2、退税金额的可确定性分析

根据清投智能产品销售的定价体系文件《销售管理纲要》，销售 DLP 背投拼接显示

产品及液晶拼接产品合同中，软件收入占比不低于销售合同价的 20%。清投智能

2015-2016 年度的 DLP 背投拼接显示产品及液晶拼接产品销售及退税金额比例在 20%

左右。本次预测结合产品销售的定价体系及历史年度退税金额，按 DLP 背投拼接显示

产品及液晶拼接产品未来销售额的 20%测算软件收入，进而根据有关税收优惠政策预测

清投智能未来年度的退税金额。

江苏清投所涉及的软件退税主要是由于 DLP 背投拼接显示产品及液晶拼接产品产

生，该软件是嵌入式、基础性软件。未来 DLP 背投拼接显示产品及液晶拼接产品的销

售均会涉及该类软件的销售及退税情形。2015-2016 年度 DLP 背投拼接显示产品及液晶

拼接产品软件收入占整体收入比例均为 6%左右，本次预测结合历史年度 DLP 背投拼接

显示产品及液晶拼接产品销售及退税金额，按 DLP 背投拼接显示产品及液晶拼接产品

未来销售额的 6%测算软件收入，从而根据有关税收优惠政策预测江苏清投未来年度的

退税金额。

清投智能的软件产品开发、产品销售及质量保障、知识产权以及企业管理情况等均

符合软件企业的相关标准，在国家现有政策不进行重大调整的情况下，清投智能享受增

值税税收优惠政策不存在重大不确定性风险或实质性障碍。因此，未来年度预计营业外

收入中的退税金额是具有可确定性。

（二）补充披露标的资产税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可

持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响

1、增值税税收优惠

参见本回复问题 20 之“（一）结合即征即退税收优惠政策的可持续性及金额的可确

定性，补充披露标的资产母公司及江苏清投收益法评估预测营业外收入的合理性。

2、企业所得税税收优惠

（1）高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税

《企业所得税法》第二十八条第二款规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，

减按 15%的税率征收企业所得税。”《高新认定办法》第四条规定：“依据本办法认定的

高新技术企业，可依照《企业所得税法》……等有关规定，申报享受税收优惠政策。”

其第十条规定：“企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书颁发之日所在年

度起享受税收优惠，可依照本办法第四条的规定到主管税务机关办理税收优惠手续。”

该等规定截至本回复出具日仍有效。

截至评估基准日，清投智能及其控股子公司获得《高新技术企业证书》情况如下：

序号纳税人编号发证/备案登记机关有效期至

北京市科学技术委员会、北京市财政局、

1 清投智能 GR201611004041 2019.12.21

北京市国家税务局、北京市地方税务局

江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江

2 江苏清投 GR201632000764 2019.11.29

苏省国家税务局、江苏省地方税务局

北京市科学技术委员会、北京市财政局、

3 泰科力合 GR201511003815 2018.11.23

北京市国家税务局、北京市地方税务局

《高新认定办法》第十一条规定：

“认定为高新技术企业须同时满足以下条件：

（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；

（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）

在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；

（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高

新技术领域》规定的范围；

（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不

低于 10%；

（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）

的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：

1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；

2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；

3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不

低于 60%；

（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；

（七）企业创新能力评价应达到相应要求；

（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行

为。”

经核查，截至 2017 年 6 月 30 日，前述 3 家公司清投智能、江苏清投、泰科力合对

上述认定条件的满足情况如下：

认定

清投智能江苏清投泰科力合

条件

（一）满足：2008 年注册成立满足：2011 年注册成立满足：2011 年注册成立

（二）满足：见补充意见第二部分之“二、交易标的”项下“知识产权”部分

满足：有核心支持技术属于

满足：有核心支持技术属于《高满足：有核心支持技术属于

《高新领域》规定的“网络

（三）新领域》规定的“物联网设备、《高新领域》规定的“信息

设备设计与制造技术”及

部件及组网技术”范围安全技术”范围

“通信网络技术”范围

认定

清投智能江苏清投泰科力合

条件

满足：研发人员占比不低于满足：研发人员占比不低于满足：研发人员占比不低于

（四）

20% 40% 65%

满足：2014 至 2016 年度研发满足：2014 至 2016 年度研满足：2014 至 2016 年度研

费用占同期销售收入总额的比发费用占同期销售收入总发费用占同期销售收入总

（五）

例不低于 3%，且全部在中国境额的比例不低于 4%，且全额的比例不低于 4%，且全

内发生部在中国境内发生部在中国境内发生

满足：2016 年度高新技术产品满足：2016 年度高新技术产满足：2016 年度高新技术产

（六）（服务）收入占同期总收入的品（服务）收入占同期总收品（服务）收入占同期总收

比例不低于 60% 入的比例不低于 60% 入的比例不低于 60%

满足：其创新能力自我评价已满足：其创新能力自我评价满足：其创新能力自我评价

（七）

达到相应要求已达到相应要求已达到相应要求

满足：报告期内未发生重大安满足：报告期内未发生重大满足：报告期内未发生重大

（八）全、重大质量事故或严重环境安全、重大质量事故或严重安全、重大质量事故或严重

违法行为环境违法行为环境违法行为

前述《高新技术企业证书》到期后，如届时相关税收优惠政策未发生实质变化，上

述公司继续满足高新技术企业认定条件并能够依法及时办理相关手续，则上述公司继续

享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税之优惠政策不存在法律障碍，具有可持

续性。

2、收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响

关于评估对象的假设，是基于本次评估基准日时清投智能、江苏清投及泰科力合的

实质经营情况所做的设定，并假设这种历史经营情况能在未来经营中延续。根据收益法

资产评估的要求，认定以下具体假设条件在本次评估基准日时成立：

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重

大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市

价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的

会计政策在重要方面保持一致；

（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范

围、方式与目前保持一致；

（7）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（8）清投智能通过高新技术企业复审，再次获得《高新技术企业证书》(证书编号

为 GR201611004041)，证书有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二

十八条的有关规定，清投智能自 2016 年至 2018 年享受 15%的所得税优惠税率。本次预

测假设清投智能在可预见的未来可以继续获得高新技术企证书，所得税率以 15%延续。

（9）清投智能子公司--江苏清投通过高新技术企业复审，再次获得《高新技术企

业证书》(证书编号为 GR201632000764)，证书有效期为 3 年。根据《中华人民共和国

企业所得税法》第二十八条的有关规定，江苏清投自 2016 年至 2018 年享受 15%的所得

税优惠税率。本次预测假设江苏清投在可预见的未来可以继续获得高新技术企证书，所

得税率以 15%延续。

（10）清投智能子公司--泰科力合通过高新技术企业审核，获得《高新技术企业证

书》(证书编号为 GR201511003815)，证书有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业

所得税法》第二十八条的有关规定，泰科力合自 2015 年至 2017 年享受 15%的所得税优

惠税率。本次预测假设泰科力合在可预见的未来可以继续获得高新技术企证书，所得税

率以 15%延续。

（11）清投智能计划在 2017 年在全资子公司—江苏清投公司投资建设新产品滑雪

机、机器人的生产线，截至出具评估报告时，企业的相关可研和工程概算正在编制中，

本次收益法预测中的资本性支出基于清投智能提供的新产品的项目投资计划。本次收益

法评估基于企业整体规划合理，其提交的新生产线建设资本性支出是充分的，可以保证

新生产线在该投资额下能达到预定可使用状态。

清投智能、江苏清投及泰科力合延续目前的生产模式，未来不会发生大的变化。本

次评估考虑到清投智能、江苏清投及泰科力合未来年度业务和费用结构较为稳定，从人

才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点等多方面分析，清投智能、江苏清

投及泰科力合在持续经营条件下将保持稳定的科研能力和一定数量的科研人员，并不断

投入研发经费以确保其产品性能指标满足客户的要求，未来企业不能持续取得高新技术

企业资格的不确定性风险较小，享受高新技术企业税收优惠具有可持续性，不会对清投

智能、江苏清投及泰科力合估值产生重大影响。评估基准日被评估单位继续享受高新企

业技术企业所得税优惠不存在实质性障碍。故关于评估对象的假设条件中的第 8、9、

10 条，即清投智能、江苏清投及泰科力合未来能够持续享受高新技术企业所得税 15%

优惠税率的假设前提合理，符合三家公司实际经营情况。

国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策的调整、修订将成为未来

影响清投智能、江苏清投及泰科力合高新技术企业资格持续性认定的主要潜在风险，而

相关法律、法规、政策未来一段时间内进行较大调整的可能性较小，清投智能、江苏清

投及泰科力合预计将持续符合现有高新技术企业的认定条件。

综上，清投智能、江苏清投及泰科力合预计将持续符合现有高新技术企业的认定条

件，享受高新技术企业税收优惠具有可持续性，本次交易的收益法评估中相关假设不存

在重大不确定性，对本次交易评估值无重大不利影响。

二、中介机构核查意见

经核查，评估师认为，即征即退税收优惠政策具有可持续性，退税金额具有可确定

性，标的资产母公司及江苏清投收益法评估预测营业外收入具有合理性；标的资产税收

优惠到期后相关税收优惠具有可持续性，相关假设不存在重大不确定性，对本次交易评

估值无重大不利影响。

问题 21：申请材料显示，标的资产母公司未来资本支出主要为办公电子设备的更新

和无形资产支出。江苏清投将于 2017 年上半年投建机器人及滑雪机两条生产线，并预

计 2020 年进行扩产。泰科力合未来各期预测资本性支出均为 5 万元。请你公司：1) 结

合标的资产现有产能及未来预计销量情况，补充披露标的资产母公司及泰科力合资本

性支出预测的合理性。2) 结合机器人及滑雪机投资规模情况，补充披露江苏清投资本

性支出预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、对反馈意见的答复

（一）结合标的资产现有产能及未来预计销量情况，补充披露标的资产母公司及泰科

力合资本性支出预测的合理性

1、清投智能资本性支出的合理性分析说明

清投智能主要以研发及销售为主的经营模式，产品的生产主要由于其子公司江苏清

投完成。主要资产为办公的电子设备及展示用设备，无房屋建筑物、土地等其他大型资

产，属于轻资产公司。根据企业历史的资本性支来金额来看，2015 年、2016 年固定资

产及无形资产支出分别为 79.76 万元、1,172.02 万元。其中，2016 年展示用设备资本性

支出金额 836 万元，电子设备支出 5 万元，无形资产支出 330 万元。由于公司以研发及

销售为主，未来固定资产资本性支出主要是办公电子设备的更新和展示用设备的更新支

出；无形资产未来资本性支出开发机器人的无形资产支出，2017 年对服务机器人研发

投入 300 万元；公司未来资本性支出情况详见下表：

单位：万元

预测期间年度资本性支出

项目

2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

固定资产 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00

机器设备 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00

电子设备 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00

无形资产 300.00 - - - -

合计 320.00 20.00 20.00 20.00 20.00

2、泰科力资本性支出的合理性分析说明

由于泰科力合大部分的加工过程均委外加工，泰科力合主要做最后整机的组装，根

据泰科力合规划，未来预计维持该生产加工模式，不做新的生产设备投资，也没有房屋

建筑物、土地等其他大型资本性支出。未来涉及资本性支出主要是办公电子设备的更新

和新增。企业 2014 年、2015 年、2016 年的办公电子设备支出分别为 4.6 万元、3.8 万

元、5.1 万元。以前述三年平均数 4.5 万元作为基数，考虑到泰科力合未来将新增销售

人员和研发人员，预计未来 3 年资本性支出增加为每年 5 万元，2020 年及以后资本性

支出增加为每年 6 万元。泰科力合未来资本性支出情况详见下表：

单位：万元

预测期间年度资本性支出

项目

2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

固定资产 5.00 5.00 5.00 6.00 6.00

电子设备 5.00 5.00 5.00 6.00 6.00

预测期间年度资本性支出

项目

2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

合计 5.00 5.00 5.00 6.00 6.00

（二）结合机器人及滑雪机投资规模情况，补充披露江苏清投资本性支出预测的合理

性

1、智能滑雪机

标的公司目前采用外协加工模式生产智能滑雪机，同时在 2016 年下半年完成了自

建智能滑雪机生产线的可研及立项工作。预计在 2017 年度为该生产线发生资本性支出

310 万元，于 2017 年下半年智能滑雪机生产线安装调试完毕并进行试生产，于 2017 年

底量产。预计在 2020 年发生资本性支出 155 万元。届时，标的公司产品生产模式将从

简单外协生产加工模式转变为外协生产加工模式加自产模式。截至本回复签署日，该生

产线仍在筹备建设中，目前场地已确定，相关的技术人员及生产人员正在培训，部分设

备已采购到场。

2、电力巡检机器人

标的公司在 2017 年第一季度完成电力巡检机器人生产线可研立项工作，预计 2017

年发生资本性支出 210 万元。该生产线的场地设在标的公司子公司江苏清投办公场所，

截至本回复签署日，该生产线的设备安装调试已进入收尾阶段，相关技术人员已到位，

生产人员正在招聘中。

3、江苏清投预测期间资本性支出

根据江苏清投目前的固定资产规模，公司未来将对现有机器设备及电子设备等进行

更新性资本性支出，来达到与固定资产折旧相匹配的状态。江苏清投资本性支出预测情

况详见下表：

单位：万元

预测期间年度资本性支出

项目

2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

固定资产 570.00 50.00 50.00 205.00 50.00

机器设备 550.00 30.00 30.00 185.00 30.00

预测期间年度资本性支出

项目

2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

新增机器设备 520.00 - - 155.00 -

原有设备的更新支出 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00

电子设备和其他设备 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00

新增电子设备 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00

合计 570.00 50.00 50.00 205.00 50.00

二、中介机构核查意见

经核查，评估师认为，本次标的资产母公司、泰科力合、江苏清投资本性支出预测

具有合理性。

问题 22：请你公司结合近期可比交易情况，补充披露泰科力合收益法评估折现率选

取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、对反馈意见的答复

根据公开市场信息披露的数据，近期可比上市公司的同行业并购案例中，收益法评

估折现率选取汇总分析如下：

收购方收购对象基准日折现率

高新兴深圳市中兴物联科技有限公司 84.07%股权 2016 年 12 月 31 日 12.25%

实达集团中科融通物联科技无锡股份有限公司 91.11%股权 2016 年 3 月 31 日 12.46%

世纪鼎利一芯智能科技股份有限公司 100%股权 2016 年 9 月 30 日 11.85%

索菱股份上海三旗通信科技有限公司 100%股权 2016 年 6 月 30 日 13.45%

中值 12.36%

平均值 12.50%

上市公司标的资产基准日折现率

新元科技泰科力合 2016 年 12 月 31 日 13.03%

行业可比交易案例中折现率中值及平均值分别为 12.36%和 12.50%，泰科力合本次

评估采用的折现率 13.03%与行业平均水平接近，折现率选取具有合理性。

二、中介机构核查意见

经核查，评估师认为，本次泰科力合收益法评估折现率选取具有合理性。

问题 29：请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，清投智能可辨认净资产公

允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表

编制及本次交易资产基础法评估的中，是否已充分辨认及合理判断清投智能拥有的但

未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技

术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评

估师核查并发表明确意见。

答复：

一、对反馈意见的答复

（一）本次交易备考财务报表中，清投智能可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认

依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、《企业会计准则》的相关规定

对于非同一控制下的企业，《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条规定：

一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权

而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；第十三条规定：

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当

确认为商誉；第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购

买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。

2、商誉影响数的测算

单位：元

合并成本标的公司

—现金 348,334,600.00

—发行的权益性证券的公允价值 422,928,600.00

合并成本合计 771,263,200.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 148,106,250.21

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 623,156,949.79

3、被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元

标的公司

项目

购买日公允价值购买日账面价值

资产： 290,579,333.83 281,231,113.01

货币资金 47,282,319.85 47,276,478.79

应收票据 400,000.00 400,000.00

应收账款 78,348,232.97 78,348,232.97

预付账款 11,532,621.85 11,532,621.85

其他应收款 7,683,129.14 7,683,129.14

存货 77,228,330.98 73,226,135.04

一年内到期的非流动资产 677,997.17 677,997.17

其他流动资产 3,635,200.20 3,635,200.20

可供出售金融资产 2,000,000.00 2,000,000.00

固定资产 10,682,534.32 9,940,383.36

无形资产 14,411,317.10 8,496,119.27

开发支出 - 1,317,164.97

商誉 31,852,537.45 31,852,537.45

长期待摊费用 200,774.72 200,774.72

递延所得税资产 1,644,338.08 1,644,338.08

其他非流动资产 3,000,000.00 3,000,000.00

负债： 127,140,398.63 115,327,747.15

短期借款 60,000,000.00 60,000,000.00

应付票据 2,266,362.46 2,266,362.46

应付账款 19,057,564.16 19,057,564.16

预收账款 14,054,846.18 14,054,846.18

应付职工薪酬 4,129,789.46 4,129,789.46

应交税费 7,922,266.16 7,922,266.16

应付股利 10,407,268.27 -

应付利息 139,239.17 139,239.17

其他应付款 391,532.96 391,532.96

其他流动负债 5,035,927.38 5,035,927.38

预计负债 2,048,265.33 2,048,265.33

标的公司

项目

购买日公允价值购买日账面价值

递延所得税负债 1,687,337.10 281,953.89

净资产 163,438,935.20 165,903,365.86

减：少数股东权益 15,332,684.99 10,767,818.60

取得的净资产 148,106,250.21 155,135,547.26

标的公司在购买日可辨认净资产公允价值参考《评估报告》（中水致远评报字[2017]

第 010054 号）评估结果，购买日可辨认净资产公允价值为 148,106,250.21 元，购买日

可辨认净资产公允价值与合并成本差额 623,156,949.79 元作为商誉。

（二）备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，是否已充分辨认及合理判断清

投智能拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、

著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等

在资产基础法评估中，已充分辨认及合理判断清投智能拥有的但未在其财务报表中

确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户

关系、特许经营权、合同权益等。

1、清投智能拥有的无形资产辨认情况

根据《企业会计准则》，在备考合并报表的编制过程中，已对清投智能拥有的无形

资产进行了充分分析和判断。根据《企业会计准则》及清投智能拥有的资产形态和经营

实际情况，截至本次评估基准日，清投智能拥有的无形资产包括：外购软件、专利权、

专有技术、软件著作权、注册商标；清投智能不存在根据《企业会计准则》可以作为无

形资产确认的销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。

清投智能拥有外购软件、专利权、专有技术、软件著作权、注册商标，根据《企业

会计准则》，该等外购软件、专利权、专有技术、软件著作权、注册商标符合《企业会

计准则》及其解释规定的确认为无形资产的条件，确认为无形资产。

对于销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等，处理方式如下：清投智能在

开展业务过程中，在全国多个省份建立了销售网络，与各经销商、企业事业单位形成了

业务合同关系，但该等客户关系带来的收益并不具有确定性，业务合同关系仅为正常经

营过程中形成的订单式合同，而非能够长期稳定为企业带来现金流入的合同权益，不符

合《企业会计准则》及其解释规定的确认为无形资产的条件。清投智能不存在特许经营

权。

根据以上确认原则，备考合并财务报表编制过程中，对清投智能无形资产进行了充

分辨认。截至评估基准日，清投智能及下属子公司拥有的无形资产具体如下：

单位：万元

已在财务报表中未在财务报表中

内容或名称数量原始入账价值

确认的无形资产确认的无形资产

专利 38 1 712.26 37

非专利技术 2 - - 2

软件著作权 50 - - 50

商标 10 - - 10

外购软件 2 2 20.29 -

合计 102 3 732.55 99

综上，截至评估基准日，清投智能及下属子公司拥有的但未在其财务报表中确认的

无形资产包括 37 项专利权、2 项非专利技术、50 项软件著作权，10 项注册商标。

2、备考合并财务报表编制中对清投智能无形资产的确认情况

本次编制备考合并财务报表时，对清投智能存在的上述全部无形资产（包括其未在

财务报表中确认的无形资产）进行了充分辨认和合理判断。

在备考合并财务报表编制过程中，以聘请的评估机构出具的评估报告为参考依据，

确认的清投智能无形资产包括外购软件、专利权、非专利技术、软件著作权、注册商标。

评估机构对具体无形资产估值方法如下：

（1）对外购软件使用了成本法进行估值，该估值方法能够合理确认外购软件在估

值基准日的公允价值；

（2）对专利权、非专利技术、软件著作权估值时，考虑到专利权、非专利技术、

软件著作权均为技术类无形资产，且二者分别对应产生的收入无法准确区分，因此对专

利权、非专利技术、软件著作权作为技术类无形资产组合使用了收益法估值，该估值方

法假设公司未来收益中部分是由专利权、非专利技术、软件著作权相关技术所带来的，

该估值方法能够合理确认专利权、非专利技术、软件著作权在估值基准日的公允价值；

（3）对注册商标使用了成本法进行估值，该估值方法能够合理确认注册商标在估

值基准日的公允价值。

备考合并财务报表编制过程中，对清投智能的无形资产确认情况如下：

内容或名称账面价值公允价值

专利 652.90 1,367.33

非专利技术 - 53.86

软件著作权 - -

商标 - -

外购软件 8.74 18.14

合计 661.64 1,439.33

上述无形资产中，注册商标为标的资产所有，不属于驰名商标等具有特殊辨识性质

的商标，不具有单独显著的经济价值，因此，在合并备考报表日将其公允价值认定为

0.00 元。

综上，本次备考合并财务报表编制已充分辨认和合理判断清投智能拥有但未在其财

务报表中确认的无形资产。

二、中介机构核查意见

经核查，评估师认为：本次交易备考财务报表中，清投智能可辨认净资产公允价值

及商誉的具体确认符合《企业会计准则》的相关规定，备考报表编制及本次交易资产基

础法评估中，已充分辨认及合理判断标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资

产。

（本页无正文，为《中水致远资产评估有限公司关于<中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书[171349]号>之反馈意见回复》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表：

蒋建英

资产评估师：

张琦熊雁

中水致远资产评估有限公司

年月日

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