新元科技：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[171349]号之反馈意见回复_股票频道

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

[171349]号之反馈意见回复

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中国北京

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

[171349]号之反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

针对贵会提出的相关问题，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下

简称“会计师”）会同北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“上市公司”

或“新元科技”）、标的资产清投智能（北京）科技股份有限公司（以下简称“清

投智能”），就《反馈意见》中提出的涉及会计师核查问题逐一进行落实。现将《反

馈意见》中涉及会计师核查问题落实情况回复如下：

问题 9、申请材料显示，1) 标的资产于 2016 年 11 月取得泰科力合 51%股权。2 )

泰科力合的主营业务为智能枪弹柜的研发、生产与销售。3) 泰科力合 2016 年净

利润 443 万元。4) 该次重组交易对方及泰科力合承诺泰科力合 2016 年至 2018 年

税后净利润不低于 2,394 万元。请你公司补充披露：1) 上述重组事项的背景、

原因及必要性，并结合具体财务指标，补充披露对标的资产、业务范围及持续

盈利能力的影响。2) 上述重组事项涉及资产的作价情况及其公允性。3) 上述重

组完成后的业务整合过程，资产、负债、收入、费用、利润的划分情况及相关

会计处理，各主体的生产经营内容、具体分工。4) 泰科力合最近一期经审计的

资产总额、营业收入、净资产或净利润是否超过标的资产的 20%且对标的资产

有重大影响，如是，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条相关规定补充披露

泰科力合相关信息。5 ) 泰科力合业绩承诺与本次交易标的资产业绩承诺是否一

致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、对反馈意见的答复

（一）上述重组事项的背景、原因及必要性，并结合具体财务指标，补充披

露对标的资产、业务范围及持续盈利能力的影响。

1、重组事项的背景

2016年10月26日，清投视讯与北京宜盾创新科技有限公司、北京俊途科技有

限公司、北京德弘昌盛科技有限公司、吕义柱、马宝贵、卢致强、李礼以及泰科

力合签署《北京泰科力合科技有限公司投资合作协议书》，协议约定，清投视讯

以4,080万元受让泰科力合51%股权。

吕义柱、马宝贵、卢致强、李礼以及泰科力合承诺，泰科力合2016-2018年

税后净利润合计不应低于2,394万元，若泰科力合未实现前述约定，吕义柱、马

宝贵、卢致强、李礼应当以自有资金补充未达到利润承诺部分的净利润，否则，

清投视讯有权要求吕义柱、马宝贵、卢致强、李礼进行现金补偿或无偿将其持有

的泰科力合股权转让给清投视讯进行股权补偿。

2、重组的原因及必要性

（1）丰富标的公司产品线，布局智能装备领域标的资产

在标的公司收购泰科力合前，标的公司主营业务为大屏幕显示控制系统的研

发、生产和销售；在完成对泰科力合的收购后，标的公司在保持已有产品体系稳

固发展的基础上，新增智能枪弹柜和保密柜业务线，产品线的进一步丰富有助于

拓展标的公司在智能装备领域的多元化发展途径，提升对单一产品线经营的抗风

险能力。因此，标的公司收购泰科力合，是布局智能装备领域的重要措施，有利

于标的公司在智能装备领域的技术积累，从而在未来市场竞争中占据先机。

（2）发挥与泰科力合的市场协同效应

泰科力合的产品主要包括智能枪弹柜和保密柜，主要应用于公安、武警等领

域。报告期内，泰科力合主要客户为各智能枪弹柜品牌厂商，而受自身销售渠道

的制约，对公安、武警等终端客户的覆盖有限。在标的公司完成收购泰科力合后，

清投智能可整合双方业务和渠道资源，借助其在公安、武警领域积累的丰富客户

资源和遍布全国的销售网络，扩大泰科力合对终端客户的销售规模。

（3）提高标的资产收入规模和盈利水平

泰科力合资产质量优良，盈利状况良好，其主要产品智能枪弹柜和保密柜的

销售收入增长较快且市场空间广阔。标的公司收购泰科力合有助于进一步扩大清

投智能的经营规模，增强盈利能力。

综上所述，标的公司对泰科力合重组的原因主要是进一步丰富公司产品线、

发挥二者市场协同效应以及提高收入规模和盈利水平，具有必要性。

3、对标的资产、业务范围及持续盈利能力的影响

（1）对标的公司资产的影响

清投智能及泰科力合 2017 年 6 月 30 日资产负债表主要数据如下：

单位：万元

项目清投智能泰科力合占比

资产总额 28,634.12 3,793.07 13.25%

负债总额 10,203.57 1,239.13 12.14%

所有者权益合计 18,430.56 2,553.93 13.86%

归属于母公司股东的所有者权益 17,099.54 2,553.93 14.94%

泰科力合资产总额及所有者权益合计占清投智能资产总额超过 10%以上，清

投智能收购泰科力合能够显著增加资产总额和所有者权益，从而增强上市公司资

产规模，提升偿债能力和抵御风险的能力。

（2）对标的公司业务范围的影响

泰科力合经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；维修仪

器仪表；产品设计；工程和技术研究与实验发展；销售机械设备、电子产品、家

用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

标的公司收购泰科力合前，主营为大屏幕显示控制系统的研发、生产和销售。

收购泰科力合后，标的公司业务范围新增智能枪弹柜和保密柜业务线，进一步完

善标的公司在智能装备产品布局，降低对单一产品经营的依赖，提升抗风险能力。

（3）持续盈利能力的影响

2016 年及 2017 年 1-6 月合并利润表主要数据

单位：万元

清投智能泰科力合占比

项目

2016 年 2017 年 1-6 月 2016 年 2017 年 1-6 月 2016 年 2017 年 1-6 月

营业收入 24,131.40 14,051.64 3,278.81 2,386.65 13.59% 16.98%

净利润 3,482.02 1,840.22 918.01 518.84 26.36% 28.19%

注：清投智能数据为合并口径，2016 年合并数包含泰科力合 2016 年 11 月 1 日-12 月 31 日

相关损益，泰科力合数据为 2016 年全年未经审计数及 2017 年 1-6 月审计数

根据本次中水致远评报字[2017]第 010054 号评估报告及评估说明，泰科力

合 2017-2021 年净利润预测如下：

单位：万元

项目/年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

营业收入 4,344.03 5,168.48 5,764.69 6,131.75 6,470.09

营业成本 2,385.02 2,977.89 3,441.30 3,783.76 4,082.58

净利润 1,103.24 1,172.61 1,237.39 1,266.81 1,257.74

2016年泰科力合营业收入及净利润占清投智能比例较高，考虑清投智能对泰

科力合51%股权比例后，泰科力合的收入及净利润占清投智能合并口径比例超过

10%，且预计泰科力合未来盈利能力较强，因此标的公司收购泰科力合将进一步

增强标的公司的持续盈利能力。

（二）上述重组事项涉及资产的作价情况及其公允性。

1、泰科力合重组作价情况

根据同致信德出具的同致信德评报字（2016）第133号《资产评估报告书》，

泰科力合整体评估价值为8,215.33万元。根据《泰科力合科技有限公司投资合作

协议书》，清投智能以4,080万元受让泰科力合51%股权，按此计算，泰科力合100%

股权价值为8,000万元。

2、泰科力合重组作价的公允性

（1）泰科力合前次重组与本次重组的差异具有合理性

本次重组评估泰科力合整体评估值为9,620.45万元，较前次评估价值8,215.33

万元上浮17.10%。差异的主要原因如下：

根据同致信德出具的同致信德评报字（2016）第133号《资产评估报告书》

及中水致远评报字[2017]第010054号《评估报告》，泰科力合净利润2016-2021预

测情况如下：

单位：万元

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

前次重组预

653.51 764.34 910.86 1,267.45 1,456.05 1,746.18

测净利润

本次重组预

- 1,103.24 1,172.61 1,237.39 1,266.81 1,257.74

测净利润

根据《泰科力合科技有限公司投资合作协议书》，泰科力合原股东进行利润

承诺：2016-2018 年税后净利润合计不低于 2,394 万元。泰科力合 2016 年 1-6 月、

2016 年财务数据如下：

单位：万元

2016 年 11-12 月 2016 年 1-6 月 2016 年 7-12 月 2016 年 1-12 月

营业收入 1,179.91 1,222.06 2,056.76 3,278.81

净利润 443.11 222.08 695.93 918.01

营业收入占全年

35.99% 37.27% 62.73% 100.00%

收入比例

净利润占全年净

48.27% 24.19% 75.81% 100.00%

利润比例

注：2016 年 7-12 月及 2016 年 1-12 月数据未经审计

本次盈利预测较泰科力合前股东利润承诺较高具有合理性，主要因为泰科力

合2016年下半年产品销售增速较快且高于预期。

2016年7-12月营业收入及净利润分别为2,056.76万元及695.93万元，占全年收

入及净利润比例为62.73%和75.81%。其中，2016年11-12月营业收入合计为

1,179.91万元，占2016年全年收入的35.99%，净利润为443.11万元，占全年48.27%。

2016年7-12月营业收入及利润环比增长（较2016年1-6月而言）68.30%及213.37%。

公司2016年实现的净利润为918.01万元，2017-2018年预测净利润分别为

1,103.24万元和1,172.61万元，三年合计为3,193.86万元，较前述利润承诺合计数

高799.86万元。此外，本次重组中，中水致远评估报告对泰科力合的净利润预测

情况也较同致信德评估报告书对其净利润的预测情况更好，因此本次重组对泰科

力合的估值整体较前期重组有所提升。

由上可见，由于行业发展向好，泰科力合基本面良好，年内实现业绩的高速

增长，预计2016-2018年能够实现高速增长，且2016-2018年实现的利润预计显著

高于利润承诺。因此根据目前的实际情况预计，泰科力合前次重组作价与本次重

组有差异具有合理性。

（2）泰科力合重组作价公允性

单位：万元

估值 2016 年净利润 2017 年预测净利润 2016 年市盈率

前次重组 8,215.33 653.51 764.34 12.57

本次重组 9,620.45 918.01 1,103.24 10.48

注：前次重组 2016 年净利润为预测净利润，本次重组 2016 年净利润为实际管理层报表净利

润

本次评估的评估基准日为2016年12月31日，前次评估的评估基准日为2015

年12月31日，时间相隔1年，公司基本面发生了较大变化，盈利水平大幅上升，

尤其公司2015年净利润为119.99万元，2016年净利润为918.01万元，增长了

665.09%，因此公司估值存在一定上涨。

由表可见，泰科力合前次重组估值2016年预测市盈率为12.57倍，位于本次

重组标的资产预测市盈率14.45倍及泰科力合2016年市盈率10.48倍之间，作价具

有公允性。

（三）上述重组完成后的业务整合过程，资产、负债、收入、费用、利润

的划分情况及相关会计处理，各主体的生产经营内容、具体分工。

上述重组完成后，标的公司与泰科力合的业务整合主要体现为渠道资源整合

以及对泰科力合内控体系的进一步优化：

重组前，泰科力合主要客户为各智能枪弹柜、保密柜品牌厂商，而受自身销

售渠道的制约，对经销商和终端客户的覆盖有限。上述重组完成后，标的公司将

其在公安、武警领域积累的经销商和终端客户资源导入泰科力合，从而为智能枪

弹柜、保密柜业务拓展新的销售渠道。

上述重组完成后，标的公司将泰科力合纳入公司财务管理体系，对泰科力合

财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，同时协助其梳理、完善内

部控制制度，进一步提升其财务核算及管理能力。上述整合过程不涉及资产、负

债、收入、费用、利润的划分。

上述重组完成后，泰科力合作为标的公司之控股子公司独立组织生产经营活

动，相关主体的生产经营内容及具体分工如下表所示：

各主体生产经营内容具体分工

（1）大屏幕显示产品，包括：DLP 拼接单元、

LCD 拼接单元、LED 小间距产品等。（2）大大屏幕显示产品、大屏

屏幕智能控制相关产品，包括：T-show 信息幕智能控制产品、智能

清投智能

可视化交互系统、智能检测报警系统等智能机器人、智能滑雪机的

控制系统或功能模块。（3）智能装备细分领研发、销售

域，包括：智能机器人、智能滑雪机等。

（1）大屏幕显示产品，包括：DLP 拼接单元、

LCD 拼接单元、LED 小间距产品等。（2）大大屏幕显示产品、大屏

屏幕智能控制相关产品，包括：T-show 信息幕智能控制产品、智能

江苏清投

可视化交互系统、智能检测报警系统等智能机器人、智能滑雪机的

控制系统或功能模块。（3）智能装备细分领生产、研发

域，包括：智能机器人、智能滑雪机等。

小萝卜等智能机器人的

清投信息小萝卜机器人等智能机器人

销售

（1）智能枪弹柜、保密柜、物证柜等。（2）智能枪弹柜、保密柜、

智能枪弹柜、保密柜控制产品，包括：泰科物证柜、智能枪弹柜控

力合枪柜管理平台系统、宜盾公务用枪管理制产品、保密柜控制产

泰科力合

平台、泰科力合 TLU1000 保密柜视频系统等。品的研发、销售；软件

（3）行业软件产品定制，技术开发、技术服产品的技术开发、技术

务。服务

河北虎盾智能枪弹柜、保密柜、物证柜等智能枪弹柜、保密柜、

物证柜生产

（四）泰科力合最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润

是否超过标的资产的 20%且对标的资产有重大影响

截至2017年6月30日，泰科力合经审计的资产总额、营业收入、净资产、净

利润占标的资产相关财务指标的比例具体如下：

单位：万元

公司资产总额营业收入净资产净利润

泰科力合 3,793.07 2,386.65 2,553.93 518.84

清投智能 28,634.12 14,051.64 18,430.56 1,840.22

比例 13.25% 16.98% 13.86% 28.19%

根据上述数据，泰科力合最近一期经审计的净利润已超过标的资产的20%且

对标的资产存在重大影响。

（五）泰科力合业绩承诺与本次交易标的资产业绩承诺是否一致

根据《泰科力合科技有限公司投资合作协议书》，泰科力合原股东进行利润

承诺：2016-2018年税后净利润合计不低于2,394万元。

根据《业绩补偿协议》，标的资产采取收益现值法评估作价，该等评估方法

基于未来收益预期。王展、创致天下承诺：清投智能利润补偿期间（指2017年、

2018年和2019年三个会计年度）实现的净利润（指清投智能合并财务报表中扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）满足以下全部指标：（1）2017

年不低于5,500万元；（2）2018年不低于7,000万元；（3）利润补偿期间三年累积

不低于21,500万元。《业绩补偿协议》未对泰科力合业绩进行承诺。

泰科力合 2016 年实现的净利润为 918.01 万元，根据中水致远评报字[2017]

第 010054 号评估报告及评估说明，泰科力合 2017-2018 年预测净利润分别为

1,103.24 万元和 1,172.61 万元，三年合计为 3,193.86 万元，较前述利润承诺合计

数高 799.86 万元。

综上，本次交易标的资产业绩承诺并未针对泰科力合业绩进行承诺，泰科力

合业绩承诺低于泰科力合 2016 年实际净利润及本次交易评估报告及评估说明中

对泰科力合 2017-2018 年的预测净利润之和。二者差异具有合理性，详见本回复

“问题 9”之“一、对反馈意见的答复”之“（二）上述重组事项涉及资产的作

价情况及其公允性”。

二、核查意见

经核查，会计师认为，泰科力合对标的资产存在重大影响，历史重组和本次

交易中涉及泰科力合的作价水平和本次交易标的资产业绩承诺的水平公允合理。

问题 14、申请材料显示，标的资产销售模式包括直销和经销两种，大屏幕显示

控制系统采用两种销售模式，智能装备采用直销模式。标的资产报告期客户较

为分散，2015 年及 2016 年前五大客户销售收入占比分别为 27.76%及 32.17%。

请你公司补充披露标的资产：1) 报告期经销模式收入确认的具体依据。2) 针对

标的资产报告期经销商的核查情况，包括标的资产与主要经销商是否存在关联

关系、经销商是否完成最终销售、经销商行业地位、是否对经销商存在重大依

赖等，并补充披露具体核查范围、核查手段和核查结论。3) 报告期前五大客户

的客户类别，如为经销客户，补充披露最终销售客户所属行业。请独立财务顾

问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、对反馈意见的答复

（一）报告期经销模式收入确认的具体依据

标的资产经销模式的收入确认依据为设备交付单据或验收合格单。收入确认

时点基于产品类别不同，区分如下：

对于液晶项目、DLP项目、智能枪弹柜、智能保密柜、T-show项目、液晶电

子白板项目、智能滑雪机、其他类产品：标的资产负责安装调试的产品，于设备

安装完成并取得经客户确认的验收合格单后确认收入；标的资产不负责安装调试

的产品，于设备交付客户后确认收入。

对于软件产品：软件产品随硬件销售，标的资产负责安装调试的，于设备安

装完成并取得经客户确认的验收合格单后确认收入；标的资产不负责安装调试的，

于设备交付客户后确认收入；软件产品直接对外销售的，于软件产品安装完成并

取得经客户确认的验收合格单后确认收入。

标的资产收入确认符合企业会计准则的规定，符合具体业务特点：

1、产品安装交付或交付

根据标的资产与客户签订的合同条款，标的资产产品部件生产完工后交付方

式分两种情况，一类是需要安装并经客户验收合格；另一类是不需要安装交付即

可。对于需要安装并经客户验收合格的产品，合同约定由标的资产负责将产品运

送至客户指定的施工现场，并由标的资产负责安装、调试合格，由客户验收并取

得客户验收合格单证；对于不需要安装交付的产品，标的资产通常在交付前即会

对产品进行调试，调试合格后按照合同约定将产品运送至客户指定场所，由客户

签收。

2、产品维修责任

标的资产与客户通常约定在安装调试合格，客户验收完成1年内或不需要安

装产品在交付1年内需要承担产品维修责任，若是由标的资产产品质量问题而发

生相关维修费用，需要由标的资产承担。

3、收款方式

标的资产通常采取分阶段收取货款的方式进行款项的收取。

因此，标的资产需安装的产品经客户验收合格或不需安装产品交付客户后：

标的资产产品所有权上的主要风险和报酬已经全部转移给客户，标的资产只承担

1年保质期内由于产品质量问题而发生的维修费用；标的资产需安装的产品，经

安装调试合格交付客户后或不需要安装的产品交付客户签收后，标的资产没有保

留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对该出售产品实施控制；标的资产

收入的金额按照双方合同能够可靠计量；标的资产分阶段收款方式在产品交付客

户后主要款项已收到，由于买方信用风险方面的原因导致标的资产无法收回尾款

的可能性亦不重大，相关经济利益很可能流入企业；标的资产相关已发生的成本

已完成归集并能够可靠计量。

综上，标的资产收入确认政策符合企业会计准则之条件规定。

（二）针对标的资产报告期经销商的核查情况，包括标的资产与主要经销

商是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售、经销商行业地位、是否对经

销商存在重大依赖等，并补充披露具体核查范围、核查手段和核查结论。

1、具体核查范围

获取报告期内经销商销售清单，核查范围占各期经销收入的比重均超过50%，

主要经销商列示如下：

2017 年 1-6 月占比占比占比是否存在重是否完成

序号客户 2016 年收入 2015 年收入关联关系

收入（%）（%）（%）大依赖最终销售

天津天地伟业数码科

1 3,255.81 31.02 4,473.75 20.44 1,961.44 11.84 无否是

技有限公司

航天信息股份有限公

2 427.01 4.07 529.06 2.42 21.37 0.14 无否是

司

无锡泰海显达科技有

3 350.41 3.34 973.58 4.45 210.22 1.27 无否是

限公司

广州晟烨信息科技股

4 256.41 2.44 170.94 0.78 323.56 1.95 无否是

份有限公司

通号智慧城市研究设

5 254.85 2.43 - - - - 无否是

计院有限公司

成都蜀蓉顺成科技有

6 252.99 2.41 - - - - 无否是

限公司

北京恒泰实达科技股

7 212.82 2.03 - - - - 无否是

份有限公司

宁波华力信息系统工

8 208.89 1.99 606.67 2.77 355.56 2.15 无否是

程有限公司

腾展信息科技股份有

9 170.09 1.62 129.97 0.59 229.12 1.38 无否是

限公司

北京威林视讯科技有

10 157.69 1.50 883.47 4.04 488.44 2.95 无否是

限公司

南京蓝尚网络科技有

11 154.87 1.48 - - - - 无否是

限公司

12 同方工业有限公司 - - 603.89 2.76 0.15 - 无否是

13 北京吉恒久泰科技有 14.53 - 332.05 1.52 515.70 3.11 无否是

2017 年 1-6 月占比占比占比是否存在重是否完成

序号客户 2016 年收入 2015 年收入关联关系

收入（%）（%）（%）大依赖最终销售

限公司

北京神州智联科技有

14 - - 826.24 3.77 930.94 5.62 无否是

限公司

江苏中升立体显示科

15 - - 508.72 2.32 423.97 2.56 无否是

技有限公司

大连铭洋高科信息技

16 - - 381.91 1.74 - - 无否是

术有限公司

南京海穗智能科技有

17 71.54 0.68 313.87 1.43 206.83 1.25 无否是

限公司

无锡威易同享科技有

18 - - 304.99 1.39 1,276.45 7.70 无否是

限公司

北京同辉无限科技有

19 - - 295.86 1.35 170.94 1.03 无否是

限责任公司

南京贝普特信息技术

20 32.50 0.31 249.09 1.14 100.21 0.60 无否是

有限公司

上海孤月信息技术有

21 - - 224.91 1.03 487.52 2.94 无否是

限公司

上海宪司信息技术有

22 - - 215.93 0.99 462.74 2.79 无否是

限公司

浩博泰德（北京）信

23 37.71 0.36 - - 212.56 1.28 无否是

息技术有限公司

上海金桥信息股份有

24 53.91 0.51 167.50 0.77 207.11 1.25 无否是

限公司

合计 5,912.03 12,192.40 8,584.83

2017 年 1-6 月占比占比占比是否存在重是否完成

序号客户 2016 年收入 2015 年收入关联关系

收入（%）（%）（%）大依赖最终销售

经销收入 10,494.95 21,889.96 16,569.23

核查经销商收入占比 56.33% 55.70% 51.81%

标的资产主要经销商系从事各类信息系统集成服务、在某一区域或领域有终端客户资源的提供行业信息化整体解决方案的企业。

2、核查手段

（1）通过国家企业信用信息公示系统查阅了经销商工商基本信息，包括注

册资本、注册地、经营范围、股东情况等，了解经销商的资金实力和资产状况。

（2）对上述经销商进行实地走访，访谈内容包括但不限于经销商的基本工

商情况、业务经营情况、标的公司与其的业务开展和合作情况、报告期内的交易

金额、经销商采购标的公司产品后的用途、经销商的最终销售客户情况、标的公

司与经销商是否存在关联关系等，获取无关联关系确认函，并进一步通过国家企

业信用信息公示系统进行检索不存在关联关系。

（3）抽查标的资产主要经销商与终端客户的销售协议、验收单以及标的资

产发货情况、物流单据。

（4）抽查申报期内的主要项目，对该等项目进行实地走访访谈，访谈内容

包括但不限于项目是否按合同约定完成、项目安装调试完成的时点、大屏目前正

常使用情况等。对项目现场进行实物确认，并拍照记录。

（5）计算以上经销商各期收入占比，不存在向单个经销商的销售比例超过

50%或严重依赖于少数客户的情况。

针对前述核查范围表格，除天津天地伟业数码科技有限公司（简称“天地伟

业”）外，标的公司对其余公司在报告期内形成的销售收入占当期销售收入比例

均未超过 5%。

对于天地伟业，其主营业务是视频监控产品的研发、生产、销售，面向不同

行业推出安防视频监控领域的解决方案，标的公司与该公司合作较稳定，收入占

比持续增长。标的公司 2017 年上半年对天地伟业销售收入占比约 30%，不存在

重大依赖。

同时，标的公司在报告期内持续拓展销售渠道并开拓新客户，这亦能够保证

标的公司营收水平的稳定增长。

3、核查结论

标的资产与主要经销商不存在关联关系，经销商完成最终销售，且标的资产

不存在对经销商的重大依赖。

（三）报告期前五大客户的客户类别，如为经销客户，补充披露最终销售

客户所属行业。

2017年1-6月公司前五名客户的营业收入情况

客户名称是否为经销客户最终销售客户所属行业

天津天地伟业数码科技有限公司是政法

宁波雪乐山体育文化有限公司否

江西金虎保险设备集团有限公司否

航天信息股份有限公司是航务

中安网脉（北京）技术股份有限公司否

2016年度公司前五名客户的营业收入情况

客户名称是否为经销客户最终销售客户所属行业

天津天地伟业数码科技有限公司是政法、教育、党政机关

交通运输、政法、党政机关、

无锡泰海显达科技有限公司是

环保、能源、监控应急指挥

北京威林视讯科技有限公司是政法、电力

北京神州智联科技有限公司是教育

宁波华力信息系统工程有限公司是政法、党政机关

2015年度公司前五名客户的营业收入情况

客户名称是否为经销客户最终销售客户所属行业

天津天地伟业数码科技有限公司是政法、教育、能源冶金行业

无锡威易同享科技有限公司是市政机关、监控应急指挥

北京神州智联科技有限公司是教育

政法、能源冶金、教育、智慧

北京吉恒久泰科技有限公司是

城市

北京威林视讯科技有限公司是政法、能源冶金

二、核查意见

经核查，会计师认为：标的资产经销模式收入确认依据充分合理，与主要经

销商不存在关联关系，经销商完成最终销售，不存在对经销商的重大依赖。

问题 15、申请材料显示，标的资产报告期营业收入增幅较大，2015 年及 2016

年主营业务收入分别为 18,586.38 万元和 23,956.48 万元。标的资产产品类别包括

大屏幕显示控制系统、智能枪弹柜、智能机器人、智能滑雪机、保密柜等产品。

请你公司：1) 补充披露标的资产报告期智能机器人及智能滑雪机产品的业务开

展情况。2) 按照最终客户所属行业补充披露标的资产报告期各类产品营业收入

情况。3) 结合合同签订和执行情况，补充披露标的资产报告期营业收入增长的

合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、对反馈意见的答复

（一）补充披露标的资产报告期智能机器人及智能滑雪机产品的业务开展情况。

1、智能机器人业务开展情况

标的公司自 2016 年 10 月起开始投入智能机器人的研发，目前已组建专业的

巡检机器人研发团队，通过自主研发形成“基于激光雷达的自动导航技术”、“仪

表图像读取技术”、“机器人 BMS 中控管理技术”、“基于数据融合的电气设备综

合诊断技术”等一系列应用于巡检机器人的核心技术。截至本回复签署日，标的

公司的粮食仓库巡检机器人已获得订单；电力巡检机器人已完成样机生产，正在

进行产品的内部检测、调试，2017 年度公司将重点针对国家电网和各省电力公

司进行电力巡检机器人的市场开发。

2、智能滑雪机业务开展情况

标的公司自 2016 年 8 月起开始投入智能滑雪机的研发，通过自主研发形成

“基于体感动作识别及抠像的滑雪场景显示应用系统”等智能滑雪机相关技术。

标的公司的智能滑雪机产品于 2017 年起对外销售，截至 2017 年 6 月 30 日已获

订单 20 台、订单金额共计 1,500.00 万元（含税），2017 年 1-6 月已实现收入 1,217.95

万元。目前公司智能滑雪机的主要客户为宁波雪乐山体育文化有限公司，产品应

用于北京、上海多家已建成及在建的室内滑雪馆。

（二）按照最终客户所属行业补充披露标的资产报告期各类产品营业收入情况。

1、2017 年 1-6 月各类产品营业收入情况

单位：万元

产品

液晶项目 DLP 项目智能枪弹柜智能滑雪机智能保密柜 T-show 项目其他项目合计

行业

政法 3,380.47 197.29 1,991.13 - - 83.25 79.01 5,731.15

党政机关 1,130.78 297.11 - - 401.60 32.21 6.74 1,868.44

教育娱乐 149.60 342.01 - 1,217.95 - 28.59 2.89 1,741.04

监控应急指挥 832.10 138.39 - - - - 0.08 970.57

能源冶金 686.79 - - - - 76.07 6.39 769.25

航务 481.25 208.18 - - - 16.07 - 705.50

交通运输 555.62 49.59 - - - - - 605.21

智慧城市 166.95 353.42 - - - - - 520.37

广播电视 128.80 252.99 - - - 13.42 2.05 397.26

环保 84.90 263.70 - - - 31.62 3.73 383.95

社会公共服务 68.68 - - - - - 10.36 79.04

农林畜牧 52.56 - - - - - 0.09 52.65

银行 21.96 - - - - - 1.87 23.83

科研院所 15.56 - - - - - - 15.56

个人消费者 - - - - - - 1.11 1.11

其他 166.30 - - - - - 8.59 174.89

合计 7,922.32 2,102.68 1,991.13 1,217.95 401.60 281.22 122.91 14,039.80

2、2016 年度各类产品营业收入情况

单位：万元

产品

液晶项目 DLP 项目智能枪弹柜智能滑雪机智能保密柜 T-show 项目其他项目合计

行业

政法 6,495.52 1,030.76 768.06 - - 39.21 273.79 8,607.34

党政机关 2,417.67 1,060.73 - - 385.58 66.77 15.77 3,946.52

教育娱乐 1,614.99 535.45 - - - 17.95 3.52 2,171.91

监控应急指挥 1,631.60 1,097.06 - - - 11.97 1.57 2,742.20

能源冶金 1,367.60 871.12 - - - 88.94 58.97 2,386.63

航务 577.79 381.91 - - - - - 959.70

交通运输 808.39 - - - - - 26.87 835.26

智慧城市 244.41 184.62 - - - 6.84 - 435.87

广播电视 134.69 - - - - - 2.48 137.17

环保 132.45 418.32 - - - 13.93 - 564.70

社会公共服务 101.58 18.38 - - - - - 119.96

农林畜牧 115.01 33.42 - - - - 0.47 148.90

银行 120.47 159.83 - - - - 0.26 280.56

科研院所 60.87 - - - - 65.81 103.46 230.14

个人消费者 - - - - - - 16.45 16.45

其他 362.42 - - - - - 10.76 373.18

合计 16,185.46 5,791.59 768.06 0.00 385.58 311.42 514.37 23,956.48

3、2015 年度各类产品营业收入情况

单位：万元

产品

液晶项目 DLP 项目智能枪弹柜智能滑雪机智能保密柜 T-show 项目其他项目合计

行业

政法 3,350.36 449.16 - - - - 196.90 3,996.42

党政机关 2,500.88 786.78 - - - 37.18 70.88 3,395.72

教育娱乐 1,871.43 282.05 - - - - 30.85 2,184.33

监控应急指挥 2,720.60 1,237.43 - - - 67.69 40.65 4,066.37

能源冶金 796.16 1,262.36 - - - - 61.01 2,119.53

航务 69.56 31.71 - - - - 2.56 103.83

交通运输 222.43 160.09 - - - - 68.66 451.18

智慧城市 202.61 181.37 - - - - 9.40 393.38

广播电视 36.91 67.81 - - - - - 104.72

环保 182.74 327.14 - - - 16.24 2.36 528.48

社会公共服务 312.51 - - - - - 3.59 316.10

农林畜牧 83.44 101.64 - - - - 25.64 210.72

银行 6.02 - - - - - 1.28 7.30

科研院所 53.27 24.62 - - - - 13.32 91.21

个人消费者 - - - - - 6.62 6.62

其他 514.55 9.55 - - - - 86.37 610.47

合计 12,923.47 4,921.71 0.00 0.00 0.00 121.11 620.09 18,586.38

（三）结合合同签订和执行情况，补充披露标的资产报告期营业收入增长的合

理性。

报告期内，标的资产营业收入呈增长趋势；标的资产收入金额与合同签订

情况相匹配，2015 年至 2017 年 1-6 月，营业收入（含税）占标的资产当期在手

合同金额的比重分别为 92.77%、88.87%及 113.95%。报告期内，标的资产营业

收入金额和合同签订金额情况如下表所示：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

营业收入（含税） 16,440.42 28,032.56 21,798.99

当期签订合同金额 14,427.69 31,544.57 23,498.50

比例 113.95% 88.87% 92.77%

标的资产与同行业上市公司相比，大屏幕显示控制系统的营业收入增长情况

如下表所示：

单位：万元

公司名称 2016 年度营业收入增长率 2015 年度营业收入增长率

威创股份 65,577.06 -12.39% 74,851.01 -6.78%

GQY 16,776.01 -15.27% 19,799.38 -13.42%

彩讯科技 9,763.96 -11.42% 11,022.46 -19.90%

标的资产 22,288.46 24.06% 17,966.29 -

2016 年，视讯行业的竞争仍在加剧，威创股份和 GQY 大屏幕显示控制系

统的营业收入均下降，标的资产营业收入增长原因主要包括：

1、标的公司作为国内领先的物联网大屏拼接设备研发、生产、销售的高新

技术企业，其产品得到市场认可，品牌认知度逐渐提高。标的公司的大屏幕显示

控制系统拥有技术先进、高安全性、高可靠性、高智能化控制、高度集成、维护

简易、质量优良等特性，应用于中高端显示场所，为集中指挥、监控与管控提供

优质的智能显示平台。在客户拓展方面，标的公司在保证已有客户的稳定销售增

长的同时，成功开发了新的行业客户。标的公司与广州恒大材料设备有限公司签

订框架合作协议并陆续实施，成为广州恒大集团的设备供应商，为恒大集团所属

项目提供 LCD 设备，该等合作有利于标的公司继续开拓市场和客户。

2、标的公司保证产品的市场竞争力，增大研发力度，实现了产品在功能、

用户体验上的多指标升级，产品综合竞争力逐年提高，为客户提供与市场同类产

品相比更具性价比的产品。以液晶产品为例，标的公司在液晶显示设备上取得的

良好收益主要得力于其在液晶显示单元拼缝上实现了重大突破，从原来产品的

5.3mm 缩小到现在产品的 1.8mm，这一研发突破极大地提升了液晶单元拼接后

的显示效果，促进了液晶显示设备的销售增长。标的公司不断加大并深入研发工

作，努力实现公司现有产品的迭代更新，开发新技术和新产品，增加公司产品的

科技含量，丰富公司拥有的知识产权，增强公司的核心竞争力，并进一步提升公

司产品的市场占有率及销售份额。

3、标的公司为增强产品竞争优势，严格控制产品成本，在保证产品质量、

备货周期等正常运营情况下，给予了长期合作的客户更加优良的账期优惠，该举

措提高了标的资产在市场上的竞争力并促进了产品的销售。

4、标的公司拥有丰富的渠道支撑及售后服务网络，分设售前技术支持、工

程实施、售后服务等部门，为客户提供优质的服务。并且能够满足客户的差异化

需求，为客户提供定制化智能装备解决方案。此外，标的公司的工程服务在人员

调配、响应时间等方面处理速度快，客户满意度高。

综上所述，标的公司报告期营业收入增长合理。

二、核查意见

经核查，会计师认为：标的公司报告期营业收入增长合理。

问题 16、申请材料显示，标的资产报告期毛利率略有下降，主要是由于市场竟

争激烈及行业原因所导致的售价下降，标的资产报告期大屏幕显示控制系统大

客户溢价能力增强。T-show 项目主要为软件销售，相应毛利率处于较高水平。

请你公司：1 ) 结合产品平均售价及成本情况，补充披露标的资产报告期各类产

品毛利率变化的合理性。2 ) 结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告

期综合毛利率水平的合理性。3) 补充披露 T-show 项目研发费用的具体会计处

理，结合会计处理补充披露该项目毛利率水平的合理性。4) 补充披露标的资产

大屏幕显示控制系统主要客户的名称、行业地位、标的资产对其的收入金额及

占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、对反馈意见的答复

（一）结合产品平均售价及成本情况，补充披露标的资产报告期各类产品

毛利率变化的合理性。

单位：元

产品类别单位售价单位成本毛利率

液晶项目

2017 年 1-6 月 10,966.67 7,512.77 31.49%

2016 年度 11,982.13 8,175.09 31.77%

2015 年度 14,396.21 9,005.76 37.44%

DLP 项目

2017 年 1-6 月 59,230.29 37,260.89 37.09%

2016 年度 61,286.66 35,982.77 41.29%

2015 年度 61,215.24 34,319.37 43.94%

智能滑雪机

2017 年 1-6 月 641,025.64 470,142.42 26.66%

2016 年度 - - -

2015 年度 - - -

智能枪弹柜

2017 年 1-6 月 9,071.19 4,809.65 46.98%

2016 年度 8,807.99 4,557.03 48.26%

2015 年度 - - -

智能保密柜

2017 年 1-6 月 2,170.79 826.09 61.95%

2016 年度 3,987.40 1,410.56 64.62%

2015 年度 - - -

T-show 项目

2017 年 1-6 月 216,324.79 5,843.55 97.30%

2016 年度 194,636.75 18,672.17 90.41%

2015 年度 173,015.87 24,945.45 85.58%

1、液晶项目

2015 年度，液晶项目的单位售价较高，导致该类产品毛利率较高；2016 年

以来，受市场竞争加剧因素影响，液晶项目的单位售价逐渐降低，毛利率保持在

31%的水平。

2、T-show 项目

T-show 项目主要有两种类型的销售方式，一种是软件搭配硬件销售，一种是

软件销售或软件升级，第一种方式有硬件成本，第二种销售方式没有对应成本。

2017 年 1-6 月，第二种销售方式占比较高，导致单位成本降低，引起毛利率增长。

除液晶项目和 T-show 项目外，其他产品主要受定制所需配件不同的影响，

毛利率波动幅度较小。

（二）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期综合毛利率水

平的合理性。

标的资产与同行业上市公司相比，综合毛利率水平如下表所示：

公司名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

威创股份 56.14% 55.59% 50.83%

GQY 28.57% 37.84%

彩讯科技 29.49% 28.87%

平均 37.88% 39.18%

标的资产 36.33% 36.43% 39.43%

备注：GQY 和彩讯科技尚未公布 2017 年半年报

报告期内，标的资产的综合毛利率水平与行业平均水平接近，处于合理范围。

（三）补充披露 T-show 项目研发费用的具体会计处理，结合会计处理补充

披露该项目毛利率水平的合理性。

1、研发费用的具体会计处理

T-show 超高清信息可视化交互系统是标的资产针对智慧城市、煤炭、电力、

交通、安防等行业推出的一项系统性解决方案，提供多信号、大数据背景下的智

能接入、交互管理与超高清展示，助力指挥与决策。T-show 是可视化、一体化，

能满足行业需求的大屏幕控制系统，可实现大屏联动功能等。

2014 年、2015 年，标的资产对 T-show 超高清可视化系统进行升级。2014 年

新增实时信号接入、GIS 地图热点模块，2015 年新增 ICC 智能集控、无线操作、

视频会议拓展、设备智能控制四个功能模块。

2014 年、2015 年，标的资产针对 T-show 项目的研发投入、专利成果情况如

下：

单位：元

2014 年研发投入金额 2015 年研发投入金额

研发项目资本化化资本化专利成果

费用化支出费用化支出

支出支出

已获得软件著作权

T-show 项目 971,866.86 - 3,846.15 -

1项

2、T-show 项目毛利率水平的合理性

T-show 项目报告期收入、成本及毛利率情况列示如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

产品类别毛利率毛利率毛利率

收入成本收入成本收入成本

% % %

T-show 项目 281.22 7.60 97.30 311.42 29.88 90.41 121.11 17.46 85.58

T-show 销售价格是按照客户所需功能模块报价，而成本主要是多媒体应用服

务器和专业液晶触摸屏等硬件，单价较低，故 T-show 项目毛利率较高。

（四）补充披露标的资产大屏幕显示控制系统主要客户的名称、行业地位、

标的资产对其的收入金额及占比。

单位：元

客户名称 2017 年 1-6 月收入占比(%)

天津天地伟业数码科技有限公司 32,558,126.58 23.17

航天信息股份有限公司 4,270,085.47 3.04

无锡泰海显达科技有限公司 3,504,102.58 2.49

广州晟烨信息科技股份有限公司 2,564,102.56 1.82

通号智慧城市研究设计院有限公司 2,548,525.12 1.81

合计 45,444,942.31 32.34

单位：元

客户名称 2016 年度收入占比(%)

天津天地伟业数码科技有限公司 44,737,519.66 18.54

无锡泰海显达科技有限公司 9,735,758.55 4.03

北京威林视讯科技有限公司 8,834,700.85 3.66

北京神州智联科技有限公司 8,262,393.16 3.42

宁波华力信息系统工程有限公司 6,066,666.67 2.52

合计 77,637,038.89 32.17

单位：元

客户名称 2015 年度收入占比(%)

天津天地伟业数码科技有限公司 19,614,369.23 10.53

无锡威易同享科技有限公司 12,764,529.91 6.85

北京神州智联科技有限公司 9,309,401.71 5.00

北京吉恒久泰科技有限公司 5,157,042.74 2.77

北京威林视讯科技有限公司 4,884,444.44 2.61

合计 51,729,788.03 27.76

标的资产大屏幕显示控制系统主要客户系从事各类信息系统集成服务、在某

一区域或领域有终端客户资源的提供行业信息化整体解决方案的企业。

二、核查意见

经核查，会计师认为：标的资产报告期毛利率处于合理水平。

问题 23、请你公司补充披露标的资产报告期商誉的确认依据及其合理性。请独

立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、对反馈意见的答复

标的资产报告期商誉系对泰科力合进行非同一控制下企业合并所致。

1、《企业会计准则》的相关规定

对于非同一控制下的企业，《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条

规定：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购

买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价

值；第十三条规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产

公允价值份额的差额，应当确认为商誉；第十四条规定：被购买方可辨认净资产

公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负

债公允价值后的余额。

2、商誉影响数的测算

单位：元

合并成本泰科力合

—现金 40,800,000.00

合并成本合计 40,800,000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 8,947,462.55

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 31,852,537.45

被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元

泰科力合

项目

购买日公允价值购买日账面价值

资产：

货币资金 3,209,178.06 3,209,178.06

应收账款 5,813,229.34 5,813,229.34

预付账款 899,652.31 899,652.31

其他应收款 8,673,908.28 8,673,908.28

存货 8,225,539.47 8,225,539.47

其他流动资产 3,971.48 3,971.48

固定资产 82,397.34 82,397.34

无形资产 1,910,847.59 -

递延所得税资产 119,171.28 119,171.28

负债：

短期借款 9,000.00 9,000.00

应付账款 6,019,531.54 6,019,531.54

预收账款 1,317,573.80 1,317,573.80

应付职工薪酬 304,748.78 304,748.78

应交税费 937,142.29 937,142.29

其他应付款 2,519,227.39 2,519,227.39

递延所得税负债 286,627.14 -

净资产 17,544,044.21 15,919,823.76

减：少数股东权益 8,596,581.66 7,800,713.64

取得的净资产 8,947,462.55 8,119,110.12

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

泰科力合在购买日可辨认净资产公允价值参考《评估报告》（中水致远评报

字[2017]第 010054 号）评估结果，按照实际购买日进行调整，调整后购买日可

辨认净资产公允价值为 17,544,044.21 元，购买日可辨认净资产公允价值与合并

成本差额 31,852,537.45 元作为商誉。

二、核查意见

经核查，会计师认为：标的资产报告期商誉的确认合理、依据充分。

问题 24、申请材料显示，标的资产 2015 年及 2016 年购买商品、接受劳务支付

的现金分别为 12,246.56 万元及 12,766.53 万元。按照前五名供应商采购金额及占

比测算，2015 年及 2016 年采购总额分别为 13,667.19 万元及 18,533.15 万元。申

请材料同时显示，标的资产 2015 年末及 2016 年末应付账款和应付票据余额合

计分别为 423.28 万元及 2,132.4 万元。请你公司补充披露上述财务数据的勾稽关

系是否合理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、对反馈意见的答复

标的资产购买材料主要支付方式包括两类：一是货币资金直接支付，另一

种方式为应收票据背书或开具银行承兑汇票方式支付。报告期内，标的资产各期

采购金额与各期采购支付的现金情况如下表所示：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

采购金额（不含税） 8,751.69 17,294.66 11,642.85

采购合计（含税） 10,304.10 20,383.17 13,837.82

购买商品、接受劳务支付的现金 8,017.61 15,252.46 14,650.65

应付账款影响数 -432.84 -882.29 321.29

预付款项影响数 -611.00 -1,688.65 2,296.16

应付票据影响 -64.65 -226.64 -

票据背书影响 1,178.01 2,333.13 1,804.63

当期采购总额 10,304.10 20,383.17 13,837.82

报告期内，标的资产各期采购总额与购买商品、接受劳务支付的现金存在

差异，差异原因是应付账款及预付账款变动、应收票据背书、开具应付票据所致。

二、核查意见

经核查，会计师认为：标的资产报告期财务数据勾稽关系合理。

问题 26、请你公司补充披露标的资产报告期应收账款的期后回款情况，结合期

后回款情况补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾

问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、对反馈意见的答复

（一）分析各期应收账款的期后回收情况

2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，标的资产应收账款余额分别为

3,947.67 万元、8,492.69 万元和 10,693.80 万元。截至 2017 年 8 月 18 日，公司各

年末应收账款对应的期后回款金额如下：

单位：万元

项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

应收账款余额 10,693.80 8,492.69 3,947.67

期后回款额 3,490.90 5,276.13 2,642.90

期后回款额/应收账款余额 32.64% 62.13% 66.95%

（二）结合期后回款补充标的资产应收账款坏账准备计提的充分性

报告期内，标的资产的主要客户财务状况良好、信用度较高，且大多与标的

资产建立了长期合作的战略发展关系，公司应收款项发生坏账损失的可能性较小。

2015年、2016年和2017年1-6月，标的资产应收账款周转率分别为4.47次/年、3.88

次/年和2.93次/年，平均应收账款回款周期逐渐变长。报告期内，标的资产应收

款项的账龄总体较短，3年以内的应收账款余额占比98%以上，坏账准备计提政

策符合其业务经营特点、信用政策和回款周期的实际情况。

标的资产账龄在1年以内的应收款项基本为合约期内的应收账款，且主要客

户信誉较好，其财务状况、现金流量情况正常，形成坏账的可能性很小，故计提

比例确定为5%。发行人对账龄3年以上应收账款收回的可能性已经作充分考虑，

计提了50%—100%的坏账准备。截至2017年6月末，账龄三年以上的应收账款余

额为111.22万元，占应收账款余额的比重为1.04%，已计提坏账准备72.48万元，

占三年以上应收账款余额的65.17%，减值准备覆盖率较高。

标的资产坏账准备计提政策与同行业可比公司的对比情况如下：

账龄威创股份 GQY 视讯标的资产

6 个月以内 1% 0% 5%

1 年以内（或 6 个月-1 年） 1% 5% 5%

1－2 年 5% 10% 10%

2－3 年 30% 20% 30%

3－4 年 50% 50% 50%

4－5 年 70% 100% 80%

5 年以上 100% 100% 100%

与同行业可比上市公司相比，标的资产的坏账准备计提政策较为谨慎，相关

坏账准备计提政策符合行业经营特点。

综上，会计师经核查后认为，标的资产应收账款坏账计提充分。

二、核查意见

经核查，会计师认为：标的资产应收账款坏账准备计提充分。

问题 28、申请材料显示，标的资产报告期存在关联方代收代付资金。请你公司

补充披露：1) 上述关联方代收代付事项发生的背景、原因。2) 标的资产是否针

对上述事项建立了有效的内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确

意见。

回复：

一、对反馈意见的答复

（一）上述关联方代收代付事项发生的背景、原因

单位：元

关联方 2015 年度代收 2015 年度代付背景原因

无锡清投美达科技有

65,874.06 66,349.06

限公司

宜兴清石环保科技有该等公司有部

28,065.58 28,065.58 该等公司为

限公司分在北京办公

节省相关代

无锡梦马科技有限公的员工，需要

56,713.95 56,713.95 理费用，故

司在北京本地缴

委托清投智

北京友联创富科技有纳的社保、公

101,043.66 101,043.66 能代收代付

限公司积金

宜兴博晟思创科技有

88,313.45 88,313.45

限公司

（续上表）

关联方 2016 年度代收 2016 年度代付背景原因

公司有部分在公司为节省

北京办公的员相关代理费

宜兴博晟思创科技有

77,614.07 77,614.07 工，需要在北用，故委托

限公司

京本地缴纳的清投智能代

社保、公积金收代付

（二）标的资产是否针对上述事项建立了有效的内控措施。

标的资产已于 2016 年取消该等关联方代收代付的行为。在事项存在的期间，