北京市奋迅律师事务所
关于
北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量
的
法律意见书
二 O 一七年八月
北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座1008室
Suite 1008, 10/F, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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北京市奋迅律师事务所
关于北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书
致：北京华宇软件股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”或“奋迅”）受北京华宇软件股份有
限公司（以下简称“华宇软件”）委托，作为华宇软件向联奕科技股份有限公司（以
下简称“联奕科技”）股东任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕
力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合
伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽
华、齐嘉瞻发行人民币普通股股票（A 股）及支付现金购买其持有的联奕科技 100%
股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应该有限责任公司的全部股
东权益）并募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，为
本次重组出具了《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）、《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《北京市奋
迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《北京市奋迅律师事务所关于北
京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之补充法律意见书（三）》（以下合称“《补充法律意见书》”）及《北京市奋迅
律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。本所现对华宇软件在
2016 年年度权益分派实施完毕后调整本次交易涉及的股份发行价格和发行数量的
相关事项出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》中所做的声明、承诺同样适用于本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与本所出具
的《法律意见书》中的含义相同。
根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业
1
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：
一、本次重组的方案概述
华宇软件以发行股份及支付现金的方式购买任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资
管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞
股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限
合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻（以下合称“交易对方”）合计持有的联奕科技
100%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应该有限责任公司的全
部股东权益），并向包括华宇软件实际控制人邵学在内的不超过 5 名其他特定投资
者发行股份募集配套资金，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
华宇软件拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的联奕科技
100%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应该有限责任公司的全
部股东权益）。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2017]第
0080 号《企业价值评估报告书》，标的资产的评估值为 144,700.00 万元（其中，
资产基础法下评估值为 233,075,785.29 元，收益法下评估值为 144,700.00 万元，
最终选定以收益法评估结果作为联奕科技的股东全部权益价值的评估结论），经各
方协商，本次交易的交易价格总额确定为 148,800 万元，其中以非公开发行股份
的方式支付共计 101,184 万元，占全部交易对价的 68.00%，以现金方式支付共计
47,616 万元，占全部交易对价的 32.00%，具体如下：
出让联奕 股份对价
交易对方
序号 科技股份 交易价格（元） 现金对价（元）
姓名/名称 股份支付金额
比例 股份数（股）
（元）
1 任刚 39.60% 679,730,245.44 436,630,659.78 26,098,664 243,099,585.66
2 王莉丽 19.80% 250,430,400.00 170,292,672.00 10,178,880 80,137,728.00
石河子鼎
3 10.33% 130,653,840.00 88,844,611.20 5,310,496 41,809,228.80
诺
广州奕力
4 9.50% 141,360,000.00 141,360,000.00 8,449,491 -
腾
5 朱明武 5.12% 87,884,314.56 56,453,257.02 3,374,372 31,431,057.54
6 瞿启云 5.00% 63,240,000.00 43,003,200.00 2,570,424 20,236,800.00
西藏思科
7 3.80% 48,062,400.00 32,682,432.00 1,953,522 15,379,968.00
瑞
8 戴力毅 2.22% 28,078,560.00 19,093,420.80 1,141,268 8,985,139.20
9 横琴瀚鼎 1.90% 24,031,200.00 - - 24,031,200.00
10 金玉萍 1.68% 21,248,640.00 14,449,075.20 863,662 6,799,564.80
2
11 刘丽华 0.57% 7,209,360.00 4,902,364.80 293,028 2,306,995.20
12 齐嘉瞻 0.48% 6,071,040.00 4,128,307.20 246,760 1,942,732.80
合计 100.00% 148,800.00 1,011,840,000.00 60,480,567 476,160,000.00
（二）募集配套资金
华宇软件拟同时向包括邵学在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集
配套资金不超过 49,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%。
本次向特定对象募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费
用。
二、本次重组发行价格和发行数量的调整
根据华宇软件第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十八次会议、2017
年第一次临时股东大会会议通过的本次重组方案以及《北京华宇软件股份有限公
司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限
合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海
横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股
份及支付现金购买资产协议》、《北京华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、石
河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、
西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙
企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》等相关文件，在定价基准日至发行日期间，如发行价格因华宇软件
出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量
亦将作相应调整。
2017 年 4 月 10 日，华宇软件召开 2016 年年度股东大会，同意以截至 2016
年 12 月 31 日华宇软件总股本 644,482,388 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 0.5 元（含税）。
根据华宇软件《2016 年年度权益分派实施公告》并经华宇软件确认，因华宇
软件限制性股票登记及股票期权行权，总股本由 2016 年 12 月 31 日的 644,482,388
股增加至 667,796,058 股，因此华宇软件 2016 年年度权益分派方案为以总股本
667,796,058 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.482544 元（含税）。华
宇软件 2016 年年度权益分派方案已于 2017 年 5 月 26 日实施完毕。
根据本次重组的方案以及华宇软件 2016 年年度权益分派方案的实施情况，华
宇软件对本次重组涉及的股份发行价格和发行数量作出如下调整：
（1）发行价格
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在扣除每股派发现金股利 0.0482544 元/股后，本次交易项下发行股份购买资
产的股份发行价格及募集配套资金项下股份发行价格由 16.73 元/股调整为 16.68
元/股。
（2）发行数量
根据上述调整后的发行价格，本次重组涉及的股份发行数量作出如下调整：
交易对方
序号 调整前发行股份数（股） 调整后发行股份数（股）
姓名/名称
1 任刚 26,098,664 26,176,898
2 王莉丽 10,178,880 10,209,392
3 石河子鼎诺 5,310,496 5,326,415
4 广州奕力腾 8,449,491 8,474,820
5 朱明武 3,374,372 3,384,487
6 瞿启云 2,570,424 2,578,129
7 西藏思科瑞 1,953,522 1,959,378
8 戴力毅 1,141,268 1,144,689
9 金玉萍 863,662 866,251
10 刘丽华 293,028 293,906
11 齐嘉瞻 246,760 247,500
合计 60,480,567 60,661,865
三、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，华宇软件因实施 2016 年年度权益分派而调整
本次重组涉及的股份发行价格和数量符合交易方案和相关协议的约定，不存在违
反《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的情形。
本法律意见书正本一式六份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
（以下接签字页）
4
（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之权益分派实施完毕后调整
股份发行价格和数量的法律意见书》之签字页）
北京市奋迅律师事务所
事务所负责人： 王英哲
经办律师： 杨广水
杨颖菲
2017 年 8 月 28 日
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