证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临 2017－056
债券代码：122189 债券简称：12 王府 01
债券代码：122190 债券简称：12 王府 02
王府井集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对本公司吸收合并北京王府井国
际商业发展有限公司草案信息披露的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017 年 8 月 18 日，王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”、 本公司”）
召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于同意〈王府井集团股份有限公
司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其
摘要的议案》及其他相关议案，并于 2017 年 8 月 19 日披露了相关公告及文件。
2017 年 8 月 25 日，本公司收到上海证券交易所《关于对王府井集团股份有
限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司草案信息披露的问询函》（上
证公函【2017】2146 号）。
《问询函》具体内容如下：
“经审阅你公司提交的吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联
交易报告书（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披
露。
1.草案披露，若本次交易完成，上市公司 2017 年 1-5 月份净利润将从 4.74
亿元下降到 2.96 亿元，本次重大资产重组可能导致上市公司即期回报被摊薄。
请补充披露：（1）王府井国际作为持股型企业，本次交易导致上市公司即期回报
被摊薄的主要原因；（2）上市公司认为本次交易完成后不存在摊薄上市公司即期
回报的情况，请结合上述有息负债的偿付安排说明具体依据。请财务顾问和会计
师发表意见。
2.草案披露，截至合并基准日，王府井国际对关联方东安春天 16.85 亿元
其他应收款构成非经营性资金占用，且存在本次合并交割日前无法清偿，从而对
上市公司形成关联方非经营性资金占用的风险。请补充披露：（1）截至目前，通
过债务调整消除上述非经营性资金占用的进展情况，以及预计完成时间；（2）如
上述资金占用无法清偿，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有
关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》
的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
3.草案披露，王府井东安为上市公司的实际控制人，国管中心及其一致行动
人京国瑞基金在本次合并完成之后将合计持有王府井 5%以上的股份。同时，国
管中心持有王府井东安 100%股份。本次交易完成后，王府井东安认购的股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，国管中心、信升创卓、福海国盛认购
的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。请补充披露：（1）国管中心与王
府井东安之间是否因股权控制关系等而构成一致行动关系；（2）国管中心认购的
股份锁定期安排的合理性。请财务顾问和律师发表意见。
4.草案披露，王府井存在两笔公司债，王府井国际存在一笔短期融资券，均
尚未偿付，后续需召开债券持有人会议；另外，上市公司前期收购贝尔蒙特而承
接的中国进出口银行的 7.9 亿人民币和 4395.21 万美金贷款，根据相关《借款合
同》约定，上市公司尚需就合并事项取得中国进出口银行同意。请补充披露，上
述债券持有人会议的进展情况，以及取得中国进出口银行同意的进展情况。请财
务顾问发表意见。
5.草案披露，信升创卓尚未在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。
请补充披露信升创卓是否属于私募基金，如是，未完成私募基金备案的原因及对
本次交易的影响。请财务顾问及律师发表意见。
请你公司在 2017 年 8 月 30 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大
资产重组草案作相应修改。”
本公司将协调相关各方尽快完成对《问询函》的回复，并对草案作相应修改，
待上海证券交易所审核通过后，本公司将公告关于《问询函》的回复内容。
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2017 年 8 月 28 日
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