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深圳赫美集团股份有限公司关于全资子公司收购崇高百货股权的公告

证券代码：002356 证券简称：赫美集团公告编号：2017-096

深圳赫美集团股份有限公司

关于全资子公司收购崇高百货股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”）全资子公司

深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）拟以现金方式收购孙宏建先生、

宋坚群先生持有的温州崇高百货有限公司（以下简称“崇高百货”或“标的公

司”）100%股权，交易对价为 55,600 万元人民币。

2、公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于全资子公

司收购崇高百货股权的议案》。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

1、交易对方姓名：孙宏建

身份证号码：330302************

孙宏建先生现任崇高百货执行董事兼总经理，与公司不存在关联关系，未曾

直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，

未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

2、交易对方姓名：宋坚群

身份证号码：330302************

宋坚群先生现任崇高百货监事，与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持

有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三

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方存在其他影响公司利益的安排的情况。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：温州崇高百货有限公司

2、统一社会信用代码：91330300254460488X

3、注册地址：温州市吴桥高新路 32-8 号

4、注册资本：6,960 万元人民币

5、成立日期：1996 年 12 月 20 日

6、法定代表人：孙宏建

7、企业类型：有限责任公司

8、经营范围：服装、服装饰品（不含金饰品）、服装道具、针纺织品、鞋帽、

钟表、眼镜、化妆品、香水、皮革制品、家具、箱包、百货、纸制品、文教体育

用品、照相器材、五金交电、家用电器、通信器材（不含发射器材）、建筑材料、

工艺美术品（不含金饰品）的销售；商场出租和商场管理服务；室内装潢业务；

货物进出口、技术进出口。

9、崇高百货股权转让前股权结构

序号股东名称注册资本金（万元）持有股权比例

1 孙宏建 6,890.40 99%

2 宋坚群 69.60 1%

合计 6,960.00 100%

10、崇高百货股权转让完成后股权结构

序号股东名称注册资本金（万元）持有股权比例

1 赫美商业 6,960.00 100%

合计 6,960.00 100%

11、标的公司主营业务

崇高百货在中国温州、杭州、无锡、长沙、武汉、长春等地区代理 Armani、

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Hogan、DOLCE & GABBANA 等多个国际品牌，拥有逾二十年的国际品牌运营管理

经验。截至 2017 年 6 月 30 日，崇高百货有 37 家不同品牌线的 Armani 店铺（不

含奥莱店）、5 家 Hogan 店铺、6 家 DOLCE & GABBANA 店铺、5 家 BOSS 奥莱店铺

和 4 家 Armani 的折扣奥特莱斯店铺及 2 家综合奥莱店铺，合计 59 家店铺。

12、崇高百货最近一年又一期的主要财务数据

项目（单位：元） 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月

营业收入 209,874,386.94 431,341,366.80

营业利润 23,084,605.17 -29,838,971.88

净利润 20,833,464.73 -22,855,179.21

项目（单位：元） 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

资产总额 606,994,691.50 658,139,287.23

负债总额 182,917,040.97 254,895,101.42

所有者权益 424,077,650.53 403,244,185.81

注：上述财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

崇高百货与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增

持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利

益的安排的情况。

四、本次交易相关协议的主要内容

1、协议各方

（1）收购方：深圳赫美商业有限公司

（2）转让方：孙宏建、宋坚群

（3）目标公司：崇高百货

2、交易方式

赫美商业以现金方式向转让方支付股权转让款 55,600 万元，并由此取得崇

高百货 100%股权。

崇高百货名下持有的上海地区九套房产、两家村镇银行股份资产在《深圳赫

美商业有限公司与孙宏建、宋坚群关于温州崇高百货有限公司之股权转让协议》

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（以下简称“本协议”）签署后由崇高百货通过各方认可的包括但不限于公司分

立等合法方式将上述资产另行剥离，并由转让方获得并享有该等资产的权利及权

益。该等资产的剥离不影响本协议股权转让的交易对价款。

截至 2017 年 6 月 30 日崇高百货尚欠孙宏建先生及其关联方股东借款本金人

民币 92,446,507.40 元。该部分股东借款及所占用的利息应当由崇高百货向孙宏

建先生按照本协议约定予以归还。股权交割完成后，赫美商业应敦促崇高百货按

照约定及时足额向孙宏建先生偿还借款本息。

3、本次交易的先决条件

（1）收购方、转让方、目标公司均已取得本次交易所必需的所有内部之审

批；（2）转让方、崇高百货人员安排方面符合人员安排的约定，并向收购方出具

了收购方认可的书面文件（劳动服务协议与竞业禁止协议）。

4、交易对价支付及股东借款归还

（1）本协议签署后壹拾（10）个工作日内，由赫美商业向转让方支付第一

期股权转让款 100,000,000 元（大写：壹亿元整）；

（2）标的公司股权交割完成后壹拾（10）个工作日内，由赫美商业向转让

方支付第二期股权转让款 456,000,000 元（大写：肆亿伍仟陆百元整）；

其中，关于股权转让款，赫美商业向转让方支付本款上述每期股权转让款时，

按本协议中孙宏建及宋坚群各自对应持有崇高百货股权比例进行计算。

（3）赫美商业、转让方及崇高百货共同确认，截止 2017 年 6 月 30 日崇高

百货尚欠孙宏建先生股东借款本金人民币 92,446,507.40 元；从本协议约定基

准日起，崇高百货应以上述本金为基数，按照银行同期贷款利率上浮 30%向孙宏

建先生支付资金占用利息，直至崇高百货实际偿还上述全部股东借款为准。

（4）崇高百货应在不晚于本协议约定的股权交割完成后的十二个月内向孙

宏建先生归还借款 50%，并在不晚于本协议约定的股权交割完成后的十八个月结

清全部股东借款本息。本协议签署后，崇高百货应当根据资金实际占用日每季的

末该月的 25 日前向孙宏建先生偿付该季度及之前欠付的利息。

（5）本协议约定股权交割完成当日，赫美商业应当与崇高百货共同作为还

款方与孙宏建先生按本协议所述还款方案就股东借款签署还款协议。孙宏建先生

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应当取得上述股东借款偿付、还款协议签署的相关授权。

5、利润目标与业绩补偿

鉴于崇高百货在过渡期内、交割完成后应当尽力促成崇高百货的持续、良好

运营。赫美商业受让崇高百货股权后，赫美商业从崇高百货所有者、最终受益者

的角度给予崇高百货包括但不限于业务、人事、资金、财务、运营等各方面稳定

的支持和配合，提供崇高百货因经营、发展所需的各项支持性资源，保持崇高百

货在同行业的相对优势和在市场上的竞争优势，转让方愿配合赫美商业对崇高百

货提供支持性服务，并尽力促成崇高百货完成下列业绩：：

序号年度承诺扣除非经常性损益后的净利润（万元）

1 2017 年 3,500

2 2018 年 5,250

3 2019 年 7,875

合计 16,625

上述 2017、2018、2019 年指三个完整会计年度。

5.1 业绩目标确定方式

崇高百货在上述业绩目标中每一年度的业绩以该年度的实际净利润数值作

为主要参考依据，业绩的考核可以由以赫美商业聘请或赫美商业认可的具有证券

从业资格的会计师事务所在下一年度审计结果作为参考，但崇高百货在该会计年

度的财务记账和财务处理方式、会计政策等应当听取意见，用于审计的资产负债

表、利润表、现金流量表等财务报告和文件，应当得到转让方认可。

5.2 业绩补偿

如崇高百货在未来三年内，经审计后的净利润金额低于承诺金额，转让方应

按以下方式对收购方进行现金补偿：

现金补偿的计算公式，当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截

至当期期末累积实现净利润)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×股权转让

款－累积已补偿金额。

5.3 补偿义务的履行

在补偿期限内，如经赫美商业聘请或赫美商业认可的具有证券从业资格的会

计师事务所出具的崇高百货当年审计报告确认崇高百货截至当期期末累积实际

净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，则赫美商业应书面通知孙宏建及宋坚

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群先生并附相关报告及依据，孙宏建及宋坚群先生收到赫美商业通知后确认无误

的，由孙宏建及宋坚群先生向赫美商业完成补偿金额的现金支付。

五、涉及收购的其他安排

基于对集团及崇高百货未来经营的信心，转让方在收到第二期股权转让款后

三个月内将购买市值不低于人民币 2.5 亿元（大写：人民币贰亿伍仟万元整）的

赫美集团股票（以下简称“总购入股票”）。

上述股票在购入之日起满 12 个月后转让方可对不超过总购入股票的 30%进

行包括出售在内的处置，在满 24 个月后对总购入股票累计不超过 60%的股票进

行处置，在 36 个月转让方可自由处置全部总购入股票。

本次交易后，崇高百货成为赫美商业全资子公司，不涉及人员安置、土地租

赁等事项。

六、交易定价的依据

以 2017 年 6 月 30 日为基准日，北京中锋资产评估有限责任公司采用资产基

础法和收益法对崇高百货进行了评估，出具了中锋评报字（2017）第 113 号《资

产评估报告》。经评估，崇高百货股东全部权益评估价值为 65,207.00 万元。经

综合考虑崇高百货资产情况，并由交易各方公平协商确定，最终确定本次交易成

交价格。

七、本次交易的目的、对公司的影响

集团目前定位于“国际品牌运营的服务商”，通过并购整合，打造国际时尚

品牌的中国运营商联盟。集团通过增资和股权收购的形式，已将国际奢侈品牌代

理运营商上海欧蓝国际贸易有限公司纳入集团商业版图，并开启了集团作为国际

时尚品牌运营服务商之路。

此次收购的标的公司崇高百货自 1996 年开始从事国际知名奢侈品牌服饰授

权零售业务，拥有众多国际品牌的代理权和门店及渠道资源。集团收购崇高百货

的主要目的和影响为以下几个方面：

一、集团将在国内形成强大的国际品牌运营团队，同时和已经合作的国际奢

侈品牌建立更加紧密的合作关系。未来，还将继续扩大与国际时尚品牌的合作范

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围和规模，吸引更多的国际品牌在国内开展业务，赫美集团将成为国际时尚品牌

进入国内的首选合作渠道。本次收购完成后，集团将整合国际奢侈品牌运营商渠

道资源，优化境外采购成本、融资成本以及国内销售运营成本，降低国内外奢侈

品牌差价，惠及奢侈品牌的国内消费客户。基于国内时尚年轻化消费群体的不断

增长，集团将引导和支持更多潜在消费群体进入民生消费行业中，加快品质消费

行业的红利爆发，增加城市就业空间。

二、通过本次收购，集团在商业物业领域的拓展能力将得到大幅度增强。国

际时尚品牌属于极具商业影响力和号召力的优质资源，基于集团拥有的众多国际

品牌运营资源，以及集团从事品牌运营的各子公司强大的区域运营能力，结合近

年来国内商业地产严重过剩的现状，集团将从商业物业的招商、策划、代运营、

自运营等方面多维度开展业务，快速提高市场规模，为集团增加多重收益。未来，

集团计划与部分商业地产合作，在全国范围建立自运营的国际品牌综合体。

三、本次收购完成后，集团的国际品牌运营模式已经夯实。未来，集团还将

继续并购和合作具有价值的品牌运营商，持续提高集团的品牌运营能力和市场规

模，同时加快推进更多国际时尚品牌在国内市场的落地。集团将以跨行业和产业

链的形式与国际时尚品牌展开合作，收购和孵化国内外具备潜力的时尚品牌，增

加国内消费市场上的品牌内容。集团商业版图通过不断的扩张，以建立品牌消费

者粘性，使品牌消费者对“赫美”形成信任和依赖，让赫美集团成为未来品牌消

费者首选的品牌消费平台。

赫美商业对崇高百货的收购是集团对商业板块的又一次重要布局，此次收购

将进一步提升集团在品质消费品领域行业的地位，提高集团盈利能力，推动集团

向高端品质零售产业布局及资产优化的进程，符合集团发展战略及全体股东的利

益。

八、备查文件

公司第四届董事会第二十五次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳赫美集团股份有限公司

董事会

二〇一七年八月二十八日

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