深圳赫美集团股份有限公司 关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-095
深圳赫美集团股份有限公司
关于重大资产重组进展
暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产的重大事
项,经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：赫美集团，证券代码：002356）
已于 2017 年 6 月 14 日（星期三）开市起停牌。经公司确认，该事项涉及重大资
产重组，公司股票自 2017 年 7 月 26 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。
具体内容详见 2017 年 6 月 14 日、2017 年 6 月 21 日、2017 年 6 月 28 日、2017
年 7 月 5 日、2017 年 7 月 12 日、2017 年 7 月 19 日、2017 年 7 月 26 日、2017
年 8 月 2 日、2017 年 8 月 9 日、2017 年 8 月 14 日以及 2017 年 8 月 21 日刊登于
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大事项停牌公
告》（公告编号：2017-060）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-061、
2017-069、2017-081）、重大事项继续停牌公告》公告编号：2017-068、2017-073）、
《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-083）、《关于重大资产
重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-087、2017-089、2017-093）和《关于
重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-091）。
公司原争取在 2017 年 9 月 14 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重
组预案或报告书，由于本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，
重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，现公司预计无法在上述期限内形成可提
交董事会审议的重组预案或报告书。为继续推动本次重组工作，经公司第四届董
事会第二十四次（临时）会议审议通过，公司将在 2017 年 9 月 13 日召开 2017
年第六次临时股东大会审议继续停牌相关事项，继续停牌时间不超过 3 个月，停
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牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况及进展
（一）标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产初步确定为深圳臻乔时装有限公司(以下简称
“标的公司”或“臻乔时装”)的控股股权。
（二）交易的具体情况
本次重组方案初步协商为公司拟以现金方式购买标的公司之股东彩虹时代
概念有限公司持有的标的公司控股股权。截至目前，公司仍在与标的公司的股东
进行积极磋商，本次重组的标的资产及交易比例后续仍存在调整和变化的可能性。
（三）目前重组工作的具体进展
公司已与标的公司的股东就本次重大资产重组事项达成初步共识，并签订
《深圳赫美集团股份有限公司与彩虹时代概念有限公司之标的公司股权转让框
架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议主要内容如下：
甲方：深圳赫美集团股份有限公司
乙方：彩虹时代概念有限公司
双方：指甲方、乙方。
1、标的资产的作价与支付方式
1.1 双方同意，甲方以现金方式向乙方购买乙方持有的标的公司控股股权。
本次交易完成后，甲方将成为标的公司的控股股东。
1.2 双方同意，标的资产的交易价格将由双方按各自独立利益商议，其中会
参考由具有相关业务资格及双方认可的评估机构对标的公司截至交易基准日出
具的评估报告及其他有关因素而定，交易价格将在双方另行签署的正式交易协议
中确定。
2、陈述、保证及承诺
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2.1 甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：
2.1.1 甲方为依中国法律设立并有效存续的股份公司，签署本框架协议已履
行必要的内部批准手续，在本框架协议签字的代表已获得必要的授权。
2.1.2 甲方签署及履行本框架协议不违反任何中国法律，不违反国家司法机
关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第
三人签署的合同约定。
2.2 乙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
2.2.1 乙方为依香港法律设立并有效存续的有限公司，签署本框架协议已履
行必要的内部批准手续，在本框架协议签字的代表已获得必要的授权。
2.2.2 乙方签署及履行本框架协议不违反任何中国法律，不违反国家司法机
关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第
三人签署的合同约定。
2.2.3 自本框架协议生效之日起两个月内，未经甲方书面同意，乙方不得就
标的资产以增资、股权转让或其他方式引入新的投资者。
3、协议的生效、变更、终止或解除
3.1 本框架协议经双方签署后立即生效。
3.2 本框架协议系双方就本次交易达成的初步意向，双方同意以本框架协议
为基础，待标的公司评估报告出具后，再协商确定本次交易的具体事宜并另行签
署正式交易协议。
3.3 本框架协议签署后两个月或正式交易协议签署日或双方协商一致或根
据本框架协议第 3.3 及 3.4 条的情况下（以较早者计），本框架协议将终止，但
本框架协议的终止不影响终止前产生的权利和义务。
3.4 如一方根本违反本框架协议导致本框架协议不能继续履行，并且在收到
对方要求改正该违约行为的通知后 30 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单
方面以书面形式解除本框架协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追
究违约责任的其他权利。
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3.5 如因不可抗力情形，导致本框架协议无法履行或已无履行之必要，双方
可协商解除本框架协议。
4、违约责任
本框架协议签署后，除本框架协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履
行或不完全履行本框架协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成
损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
二、申请继续停牌的原因
截至目前，公司已与有关各方就本次重大资产重组进行了多次实质性谈判，
并签署了框架协议，相关中介机构已全部进场开展尽职调查、审计、评估等工作。
但由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作
正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协
商，论证重组方案，公司与交易各方达成正式的交易协议仍需要一定时间。
经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后 3 个月内披露本
次重大资产重组预案或报告书，为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信
息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
三、继续停牌的时间安排及下一步工作计划
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司
停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重大资产重组工作申报、披露
的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股
价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。经公司第四届董事会第
二十四次（临时）会议审议通过，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关
于重大资产重组继续停牌的议案》，公司将在议案经股东大会审议通过后，向深
圳证券交易所申请公司股票自 2017 年 9 月 14 日（星期四）开市起继续停牌不超
过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。在此期间，公司争取早日
披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。
如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在 2017 年 12 月 14 日
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前披露重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌。
如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内
不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3 个月的，公司承诺自公
告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。
继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作。
公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估工作，编制符合要求的
重大资产重组预案或报告书及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易对方将
尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，
及时履行信息披露义务。
停牌期间，公司将及时根据重大资产重组事项进展情况履行信息披露义务，
至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息
披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体公告信息为准，敬请广大投资者关注
后续公告并注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次（临时）会议决议；
2、深圳赫美集团股份有限公司与彩虹时代概念有限公司之标的公司股权转
让框架协议；
3、财通证券股份有限公司关于赫美集团重大资产重组申请继续停牌的专项
意见。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月二十八日
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