股票代码：002503 股票简称：搜于特 公告编号：2017-063
搜于特集团股份有限公司
关于全资子公司转让股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、2017年1月25日，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子
公司东莞市搜于特创意设计有限公司（以下简称“创意设计公司”或“甲方”）
与珠海英扬传奇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海英扬”或“乙方”）、
珠海喜邑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海喜邑”或“丙方”）、广东
英扬传奇广告有限公司（以下简称“广东英扬”或“丁方”）签署《广东英扬传
奇广告有限公司出资转让协议书》（以下简称“原转让协议”），创意设计公司
通过受让原有出资的方式，以自有资金人民币5,449.5万元受让珠海英扬持有广
东英扬22.5%的股权，以自有资金人民币5,449.5万元受让珠海喜邑持有广东英扬
22.5%的股权。股权受让完成后，创意设计公司持有广东英扬45%的股权，并于2017
年2月22日完成股权转让工商变更登记手续。具体内容详见2017年1月25日、2017
年2月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2017-013：搜于特关于全资
子公司对外投资的公告》及《2017-015：搜于特全资子公司关于对外投资的进展
公告》。
截止本公告日，创意设计公司已向珠海英扬支付了第一期股权转让款人民币
2,600 万元，向珠海喜邑支付了第一期股权转让款人民币 2,600 万元。
根据原转让协议约定：若广东英扬 2017 年经审计扣除非经常性损益后净利
润不低于人民币 4,500 万元，创意设计公司应在广东英扬 2017 年审计报告出具
之日起 15 个工作日内，向珠海英扬支付第二期股权转让款人民币 2,849.5 万元，
向珠海喜邑支付第二期股权转让款人民币 2,849.5 万元。若广东英扬 2017 年经
审计扣除非经常性损益后净利润低于人民币 4,500 万元，创意设计公司无需支付
1
第二期股权转让款。
由于上述约定的条件尚未成就，创意设计公司、珠海英扬、珠海喜邑、广东
英扬对上述约定的义务尚未履行。
目前，由于广东英扬业务发展和战略规划的调整，与公司的发展战略规划不
相一致，公司投资广东英扬的目的难以实现，为此，各方于 2017 年 8 月 25 日签
订《广东英扬传奇广告有限公司股权转让协议书》，创意设计公司将持有广东英
扬 22.5%的股权以现金 5,999.5 万元人民币转让给珠海英扬，创意设计公司将持
有广东英扬 22.5%的股权以现金 5,999.5 万元人民币转让给珠海喜邑。股权转让
完成后，创意设计公司不再持有广东英扬股权。
2、2017 年 8 月 25 日，经公司全资子公司创意设计公司股东会审议，同意
创意设计公司与珠海英扬、珠海喜邑、广东英扬签署《广东英扬传奇广告有限公
司股权转让协议书》，将持有广东英扬 22.5%的股权以现金 5,999.5 万元人民币
转让给珠海英扬，将持有广东英扬 22.5%的股权以现金 5,999.5 万元人民币转让
给珠海喜邑。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该
股权转让事项无需提交公司董事会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、珠海英扬传奇投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2016 年 12 月 08 日
营业执照注册号：91440400MA4W23555X
企业类型：有限合伙企业
合伙人：吕曦、邱健德
执行事务合伙人：吕曦
出资额：200 万元人民币
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24000
经营范围：项目投资、投资咨询服务、自有资金投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2
2、珠海喜邑投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2016 年 12 月 08 日
营业执照注册号：91440400MA4W235UXY
企业类型：有限合伙企业
合伙人：邹晖、梁慧
执行事务合伙人：邹晖
出资额：200 万元人民币
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-23999
经营范围：项目投资、投资咨询服务、自有资金投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与前述交易对方不存在任何关联关系。
三、 交易标的基本情况
1、公司名称：广东英扬传奇广告有限公司
2、成立日期：2000 年 06 月 20 日
3、营业执照注册号：91440000723836311H
4、企业类型：其他有限责任公司
5、法定代表人：邹晖
6、注册资本：300 万元人民币
7、注册地址：广东省广州市越秀区环市东路 334 号市政中环大厦 13 层 05、
06、07、08、09 单元
8、经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；营销策划，市场
调研，产品设计包装制作，礼仪活动服务及上述业务的咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次转让前后的股权结构：
（1）转让前的股权结构(单位：万元人民币)
持股
序号 股东姓名/名称 出资额
比例
1 创意设计公司 135 45%
3
2 珠海英扬 76.5 25.5%
3 珠海喜邑 76.5 25.5%
4 广州市越秀区传奇喜邑广告合伙企业（普通合伙） 12 4%
合计 300 100%
（2）转让后的股权结构(单位：万元人民币)
持股
序号 股东姓名/名称 出资额
比例
1 珠海英扬 144 48%
2 珠海喜邑 144 48%
3 广州市越秀区传奇喜邑广告合伙企业（普通合伙） 12 4%
合计 300 100%
10、主要财务指标（单位：万元人民币）
项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 6,313.68 2,853.08
负债总额 3,402.43 1,557.75
净资产 2,911.25 1,295.32
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度
营业收入 7,383.17 13,123.52
净利润 1,815.92 1,833.99
注：2016 年度财务数据已经审计，2017 年 1-7 月财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
经各方友好协商，就原转让协议的履行及甲方持有丁方的股权分别转让给乙
方和丙方达成如下协议。
1、甲、乙、丙、丁四方共同签署的原转让协议尚未履行的条款各方不再履
行。
2、甲方将持有丁方 22.5%的股权以现金 5,999.5 万元人民币转让给乙方，
甲方将持有丁方 22.5%的股权以现金 5,999.5 万元人民币转让给丙方，且丁方其
他股东放弃优先购买权。即甲方将合计持有丁方 45%的股权以现金 11,999 万元
4
人民币转让给乙方和丙方。
3、鉴于原转让协议甲方受让乙方持有丁方的股权尚有 2,849.5 万元人民币
未支付给乙方，甲方受让丙方持有丁方的股权尚有 2,849.5 万元人民币未支付给
丙方；本次甲方转让丁方的股权给乙方的转让款中相应抵消 2,849.5 万元人民币，
甲方转让丁方的股权给丙方的转让款中相应抵消 2,849.5 万元人民币。
4、本次甲方转让丁方的股权给乙方，乙方尚需向甲方支付现金 3,150 万元
人民币；本次甲方转让丁方的股权给丙方，丙方尚需向甲方支付现金 3,150 万元
人民币。
5、乙方和丙方应在 2017 年 8 月 31 日之前将各自的股权转让款 3,150 万元
人民币（合计 6,300 万元人民币）汇入甲方指定的银行账户。
6、甲方在收到乙方和丙方支付的全部股权转让款后 5 个工作日内，提供办
理工商变更手续所需所有资料，并指定专门的人员配合乙、丙、丁方办理完成本
次股权转让的全部工商变更登记。
7、自本协议签署之日至本次股权转让工商变更登记完成之日期间，甲方仍
为丁方合法股东，依法享有股东权利，丁方应当保证公司现有业务正常运作，丁
方经营工作不得超出公司董事会、股东会的授权范围，否则乙、丙、丁方应承担
相应的赔偿责任。
8、如果乙方和丙方未在 2017 年 8 月 31 日之前向甲方支付全部股权转让款，
违约方应向甲方每日支付违约金 3.15 万元人民币，乙方、丙方和丁方对违约金
承担连带清偿责任；如果在 2017 年 9 月 15 日之前，乙方和丙方仍未付清全部股
权转让款，本协议自动解除。如果甲方在约定期限内拒绝或拖延配合办理股权转
让工商变更登记手续的，每拖延一日应向丁方合计支付违约金 3.15 万元人民币。
9、协议经各方签字或盖章，并经相关授权代表签字后生效。
五、本次股权转让目的和对公司的影响
由于广东英扬业务发展和战略规划的调整，与公司的发展战略规划不相一致，
公司投资广东英扬的目的难以实现。经相关方友好平等协商，公司同意创意设计
公司将持有的广东英扬 45%的全部股权转让给珠海英扬、珠海喜邑。
公司将继续按照公司的发展战略规划大力推进各项工作，推动公司发展战略
5
目标的实现。本次股权转让对公司的经营与发展不会造成重大影响。
六、备查文件
广东英扬传奇广告有限公司股权转让协议书。
特此公告。
搜于特集团股份有限公司董事会
2017 年 8 月 28 日
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