证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2017-046
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于子公司中唯公司对外担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1．中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中
唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公司”）于 2017
年 3 月 28 日在鞍山与交通银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“交行鞍山分
行”）签订《保证合同》（编号：Z1703LN15637293 补），约定中唯公司对交行与
中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）、中钢资本控股有
限 公 司（以下简称“中钢控股 ”）签订的《债务重组协议》项 下留债本 金
16,552,004.71 元提供担保。被担保人为中钢热能院、承债人为中钢控股、债权
人为交行鞍山分行。
2．公司与中钢热能院同受中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）控制，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）款规定的情形，中钢热
能院系公司的关联法人，该交易构成了关联交易。
3．该交易已于 2017 年 8 月 24 日经公司第五届董事会第二十五次会议审议
通过。董事会审议该议案时，关联董事洪石笙、姜宝才、张野、王云琪、虞夏、
章超回避表决。
公司独立董事对该关联交易发表了事前认可和独立意见，详见本公告“七、
独立董事事前认可和独立意见”。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权
4．该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不需要经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
1．基本信息
被担保人名称：中钢集团鞍山热能研究院有限公司
成立日期：1991 年 5 月 24 日
住所：鞍山市鞍千路 301 号
企业性质：有限责任公司
注册地：鞍山市
主要办公地点：鞍山市鞍千路 301 号
法定代表人：张功多
注册资本：8949 万元人民币
统一社会信用代码：91210300241446388G
经营范围：许可经营项目：进出口贸易、出口代理、能源审计服务；主办冶
金能源杂志。一般经营项目：煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节能、新型材
料、工业自动化控制方面的科研成果转让、工程设计、工程承包及设备研制、技
术开发、咨询、转让、服务；化工产品（不含危险化学品）研制；冶金化工环保
设备、节能检测设备、煤焦分析仪器制造；机械加工；广告业务。
公司与中钢热能院同受中钢集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 第（二）款规定的情形，中钢热能院系公司的关联法人。
除向中唯公司租赁厂房事项及采购中唯公司产品外，中钢热能院与公司不存
在其他业务联系。
被担保人控制关系见下图：
2．中钢热能院最近一年又一期主要财务指标如下：
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 605,475,887.31 582,128,880.23
负债总额 636,290,870.04 630,718,692.45
其中：银行贷款总额 17,407,284.71 17,407,284.71
流动负债总额 572,683,585.33 567,111,407.74
或有事项总额 - -
净资产 -51,592,573.08 -48,589,812.22
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月
营业收入 25,885,744.72 74,530,606.27
利润总额 5,660,813.02 -941,749.47
净利润 5,660,813.02 -4,239,923.13
三、担保协议的主要内容
1．该保证合同项下的保证为连带责任保证。
2．被担保的债务人为：中钢集团鞍山热能研究院有限公司，承债人：中钢
资本控股有限公司
3．该保证合同提供的担保适用于：保证。担保的主合同编号：
Z1703LN15637293，名称：交通银行股份有限公司与中钢集团鞍山热能研究院有
限公司《债务重组协议》。
四、董事会意见
中钢热能院于 2015 年 4 月 2 日与交通银行股份有限公司鞍山分行签订《流
动资金借款合同》（编号：营贷 15003），申请 7,997.4 万元的一次性贷款额度。
经与金融机构协商，中钢股份及中唯公司为此笔贷款做保证担保。2015 年 4 月 2
日，中唯公司与交行鞍山分行签订《保证合同》（编号：营贷保 15003），为《流
动资金借款合同》（编号：营贷 15003）项下 7,997.4 万元债务提供担保。
为保证中钢热能院正常生产经营，中钢热能院、中唯公司、中钢股份于 2016
年 3 月 30 日与交行鞍山分行签订《展期合同》（编号：Z1603LC15610823），将原
借款合同进行展期。合同约定，中唯公司及中钢股份继续为中钢热能院的展期债
务提供连带保证责任，保证期间为债务展期后到期日起两年，即 2017 年 3 月 31
日至 2019 年 3 月 30 日止。该担保事项已经公司 2016 年第二次临时股东大会审
议通过。
根据中钢集团债务重组整体安排，2017 年 2 月 22 日，中钢热能院与交行鞍
山分行签订《债务重组协议》，约定上述借款中，留债 1655.20 万元由中钢热能
院继续履行清偿义务，剩余本金及利息 6921 万元债务通过中钢控股向债权人发
行记名可转债的方式代替中钢热能院进行承接。
中钢集团于 2017 年 2 月 17 日承诺：在本次中钢天源重大资产重组完成后，
如果因上述担保事项导致中钢天源、中唯公司产生任何损失，则将由本公司全额
承担。”
公司董事会认为，基于中钢集团承诺，该关联担保不会对公司业绩造成影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告之日，公司及公司控股子公司的担保总额为 1655.20 万元，占公
司最近一期经审计净资产的 3.04%。
公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉的情况。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至公告日，公司与中钢集团及其控制下的企业累计发生各类关联交
易总金额为 48161.51 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1．事前认可意见
公司独立董事对该关联交易发表事前认可意见如下：
经认真审阅相关资料，我们认为中唯公司向中钢热能院提供担保是收购产生
的持续性关联交易。该担保事项降低了公司 2016 年第二次临时股东大会批准之
中唯公司向中钢热能院担保事项的担保金额，符合公司的利益。
该事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小
股东利益的情形。
公司本次关联交易事项须提交公司董事会、股东大会审议批准后方可实施，
董事会、股东大会在审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避对该议案的表
决。
我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。
2．独立意见
公司独立董事对该关联交易发表独立意见如下：
中钢热能院于 2015 年 4 月 2 日与交通银行股份有限公司鞍山分行（以下简
称“交行鞍山分行”）签订《流动资金借款合同》申请 7,997.4 万元借款，2017
年 2 月 2 日，中钢热能院与交行鞍山分行签订《债务重组协议》，约定 7997.4 万
元中留债 1655.20 万元由中钢热能院继续履行清偿。公司全资子公司中唯公司对
中钢热能院留债本金 1655.20 万元提供担保，该事项系根据中钢集团债务重组整
体安排，配合解决集团债务问题，同时中钢集团提供了反担保，担保风险可控，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形。公司董事会在审议该
议案时履行了关联交易表决程序，关联董事进行了回避表决。因此，我们同意该
担保事项。
八、其他
公司将及时披露担保的审议和其他进展或变化情况。
九、备查文件
1．公司第五届董事会第二十五次会议决议
2．独立董事事前认可意见和独立意见
3．保证合同
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 28 日
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