证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2017-039
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：中存大数据科技有限公司。
投资金额：投资标的注册资本为人民币 10,000 万元，本公司出资 6,500
万元，占投资设立新公司注册资本的 65%。
特别风险提示：投资标的本身不存在风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为了加快推动建材行业与新一代信息技术融合发展，促进建材工业生产过程
智能化，国检集团于 2017 年 8 月 25 日召开第二届董事会第十四次会议，审议了
《关于对外投资设立控股子公司的议案》，国检集团与广州卓誉投资集团有限公
司（以下简称“广州卓誉”）、亚洲仿真控制系统工程（珠海）有限公司（以下简
称“亚仿公司”）签署了《关于合资成立中存大数据科技有限公司的协议》；与广
州卓誉、亚仿公司、广东亚仿科技股份有限公司（以下简称“广东亚仿”，为亚仿
公司子公司）签署了《关于针对水泥行业在线仿真技术使用权无偿授予的协议》；
与广州卓誉签署了《关于中存大数据科技有限公司之股权质押合同》、《借款合
同》。国检集团与广州卓誉、亚仿公司共同投资设立中存大数据科技有限公司（以
下简称“中存公司”），将以水泥行业为起点，协助水泥生产企业建立工业数据库
管控信息化平台，并适时进入建材工业其他领域，为建材工业提供大数据综合服
务业务。中存公司将通过为企业提升产品质量，降低工业能耗，杜绝人为因素造
成的工业安全事故等方面，与企业分享因此带来的经济效益。
1
中存公司注册资本为 10,000 万元，其中，国检集团出资 6,500 万元，占注册
资本的 65%，为控股股东；广州卓誉出资 3,000 万元，占注册资本的 30%；亚仿
公司出资 500 万元，占注册资本的 5%。中存公司设立资金由广州卓誉统一筹措，
国检集团、亚仿公司皆以所持中存公司股权质押于广州卓誉。股权质押期间，国
检集团、亚仿公司仍按持有中存公司的股权比例行使全部股东权利，广州卓誉不
收取任何质押费用与借款费用。
（二）本次对外投资事项已经董事会审议通过，不需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
公司已对合作方广州卓誉、亚仿公司的基本情况及其履约能力进行了必要的
尽职调查。相关合作方基本情况如下：
（一）广州卓誉
公司名称：广州卓誉投资集团有限公司
统一社会信用代码：914401013046682379
类型：其他有限责任公司
公司住所：广州市天河区海乐路 12 号 1605 房
法定代表人：李应亮
注册资本：壹亿元整
成立时间：2014 年 8 月 29 日
主营业务：企业自有资金投资；房地产估价；企业管理服务（涉及许可经营
项目的除外）；工程代建服务（不含工程施工活动）；招、投标代理服务；企业产
权交易的受托代理；商品房收楼验房服务;投资管理服务；投资、开发、建设、
经营管理物流设施；养老产业投资、开发；开展个人置业贷款担保业务（融资性
担保除外）；为中小企业提供信用担保；担保服务（融资性担保除外）；企业信用
咨询服务；企业信用评估评级服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；贸易咨
询服务；土地评估；供应链管理；资产管理（不含许可审批项目）；房地产开发
经营；自有房地产经营活动；房地产中介服务；房地产咨询服务；物业管理；工
程项目管理服务；房屋建筑工程施工；房屋拆迁服务；工程环保设施施工；室内
装饰、装修；室内装饰设计服务；室内环境检测；通信技术研究开发、技术服务；
网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；物联网技术研究开发；科
2
技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目评估服务；新材料技术推广服务；
新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；互联
网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术
进出口。
主要股东：广州正华控股集团有限公司、陈庆华、李应亮。
该公司及其主要股东与国检集团不存在关联关系。
（二）亚仿公司
公司名称：亚洲仿真控制系统工程（珠海）有限公司
统一社会信用代码：9144040061750476XN
类型：有限责任公司(台港澳与境内合作)
公司住所：珠海市石花西路仿真大楼
法定代表人：游景玉
注册资本：2,400 万元人民币
成立时间：1988 年 8 月 30 日
主营业务：承接各种计算机软、硬件系统、电子电力系列产品的设计、开发、
生产和维护以及经营范围的咨询和培训。
主要股东：珠海市电子集团公司、珠海经济特区南动技术咨询有限公司、香
港奇奇科技有限公司、香港荣利公司。
该公司及其主要股东与国检集团不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：中存大数据科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,000 万元
注册地址：北京市朝阳区管庄东里 1 号
经营范围：工业企业中央数据库的搭建及相关分析、决策、控制技术和产品
的研发、生产、销售；工业企业数字化、智能化系统建设、咨询服务；国家工业
稀缺材料的研发、工业企业节能减排、碳交易等信息控制系统的研发、生产、销
售；电子商务等（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。
各方出资金额及出资比例如下：
3
认缴金额
股东名称 出资方式 出资比例
（人民币万元）
国检集团 6,500 现金出资 65%
广州卓誉 3,000 现金出资 30%
亚仿公司 500 现金出资 5%
合计 10,000 - 100%
董事会组成：中存公司董事会由七人组成，其中，国检集团委派四名，广州
卓誉委派两名，亚仿公司委派一名。董事会设董事长一名，由国检集团提名的董
事担任。董事长为中存公司的法定代表人。
上述信息均以工商部门核准为准。中存公司完成工商登记注册手续，并取得
了工商部门颁发的企业法人营业执照后，本公司将及时履行信息披露义务。
四、对外投资合同的主要内容
（一）国检集团与广州卓誉、亚仿公司签署的《关于合资成立中存大数据
科技有限公司的协议》
甲方为国检集团，乙方为广州卓誉，丙方为亚仿公司，协议主要条款如下：
1、中存公司注册资本 10,000 万元，其中，甲方出资 6,500 万元，占注册资
本的 65%，为控股股东；乙方出资 3,000 万元，占注册资本的 30%；丙方出资
500 万元，占注册资本的 5%。
2、中存公司设立资金由乙方统一筹措，甲、丙双方皆以股权质押于乙方。
股权质押期间，甲、丙双方仍按持有中存公司的股权比例行使全部股东权利。乙
方不收取甲、丙双方任何质押费用。三方约定，以甲、丙双方分红额或股权转让
收益超过其认缴出资额时，甲、丙双方用上述资金偿还乙方全部借款，同时解除
质押协议。
3、除中存公司发起人股东以外，新引入的股东在股东会会议上没有表决权，
表决权仍按甲、乙、丙三方原有出资比例进行分配。但是，发起人股东转让股权
的受让方，享有与所受让股权相应的表决权。
4、无论中存公司股权结构如何变动，甲方的表决权始终占 51%以上。
5、甲方承诺中存公司作为甲方在全国范围唯一从事工业企业大数据综合服
务相关业务的企业。
4
6、乙方承诺自中存公司成立两年内，在公司名义下，按股东会、董事会决
议，以注资和融资方式向中存公司注入至少 3 亿元运营资金（含融资资金），并
负责以公司名义拓展中存公司融资渠道，确保后续发展资金。
（二）国检集团与广州卓誉、亚仿公司、广东亚仿签署的《关于针对水泥
行业在线仿真技术使用权无偿授予的协议》
甲方为国检集团，乙方为广州卓誉，丙方为亚仿公司，丁方为广东亚仿（丁
方为丙方子公司）。协议主要条款如下：
1、丁方承诺中存公司在水泥行业领域无偿享有对授权在线仿真技术的使用
权。
2、授权范围：在水泥行业领域内，独家无偿授权。
3、授权期限：长期。
4、授权地域范围：中华人民共和国境内（含港澳台）。
5、就前述授权内容，中存公司不享有转授权的权利。
6、中存公司享有针对水泥行业在线仿真技术的全部使用权，丁方不得参与
中存公司任何形式的平台开发，中存公司使用针对水泥行业在线仿真技术生产的
应用产品归中存公司所有。
7、中存公司在丁方提供的在线仿真技术基础上进行的任何技术开发、优化、
二次开发的知识产权归中存公司所有。
8、中存公司对其产品承担全部责任。如因本协议项下的合作导致丁方涉诉
等给丁方造成的任何损失，中存公司应全额予以赔偿。
9、丁方所提供的授权在线仿真技术中所包含的知识产权与相关权利归丁方
所有。
10、丁方将针对水泥行业在线仿真技术授权予中存公司后，允许丁方在上述
技术的基础上进行针对水泥行业的技术开发、优化、二次开发，进一步的技术研
发成果由中存公司继续无偿使用，同时丁方不得在水泥行业领域内授权予第三方
使用。
11、乙方、丙方、丁方参与任何与上述技术相关的商业行为，须事先征询中
存公司意见，并且仅当中存公司以正式文件形式确认不参与后，乙方、丙方丁方
可单独使用。
12、当中存公司清算注销时，该技术使用权由丁方收回。
5
（三）国检集团与广州卓誉签署的《借款合同》
借款人为国检集团（以下称“甲方”），贷款人为广州卓誉（以下称“乙方”），
合同主要条款如下：
1、借款金额：人民币（大写）陆仟伍佰万元整。
2、借款期限：长期。
3、借款利率：借款利息为无息。
4、甲方应按时足额地归还本合同下的贷款，具体还款计划如下：中存大数
据科技有限公司成立后，甲方分红额或股权转让收益超过其认缴出资额时，甲方
用上述资金偿还乙方全部借款，同时解除《质押协议》。
5、若因实际困难不能按期偿还，应提前 15 天书面向乙方提出延期申请，
经乙方审查同意后，签订《借款延期合同》，作为本合同的延续，延期合同与本
合同具有同等法律效力。未经同意延期而未还的贷款，将作为逾期贷款处理，从
贷款到期日次日起按国家有关规定每日计收本金 1 ‰的罚息，乙方有权限期追
回。
6、甲乙双方已于 2017 年 8 月 25 日签署《质押协议》，质押股权在折价或者
拍卖、变卖后，其价款不足以清偿被担保债权的，乙方不再要求甲方进行补足，
即：甲方对乙方的偿还责任以所质押股权的价值为限。
7、甲方未按时足额偿还贷款本金，乙方有权按照上述第 4、5 条的规定对借
款方计收罚金，甲方还应承担乙方为实现债权所发生的费用（包括但不限于诉讼
费用、律师费用、通知费用、催告费用等）。
（四）国检集团与广州卓誉签署的《关于中存大数据科技有限公司之股权
质押合同》
质权人为广州卓誉，出质人为国检集团，合同主要条款如下：
1、出质人将其持有的中存大数据科技有限公司人民币 6,500 万元认缴出资
额对应的股权（以下简称“质押股权”）出质给质权人，为合同项下全部债务提供
担保。
2、出质人以质押股权担保的范围为：
（1）合同项下全部债务，仅为质权人依据合同向出质人提供的借款人民币
6,500 万元的本金。该债务不存在任何借款利息费用。
（2）质权人为实现合同及相应担保协议下的任何权益、权利所发生的所有
6
费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费代理费、差旅费、评估费、拍
卖费、审计费等。
3、本合同项下的担保期限为合同项下债务履行期限届满之日。合同项下债
务履行期限延长的，本合同项下担保期限相应顺延。
4、质权人质权的实现：
（1）如出质人未能履行合同项下约定的义务与责任，则质权人有权依照法
律规定及本合同之约定行使质权。
（2）质权人行使质权时，有权以质押股权折价或者以拍卖变卖质押股权的
价款优先受偿。
（3）质押股权在折价或者拍卖、变卖后，其价款不足以清偿被担保债权的，
质权人不再要求出质人进行补足，即：出质人对质权人的偿还责任以所质押股权
的价值为限。
5、质权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得以出售、转入、置换、
入资、赠与等方式处分全部或部分质押股权，除非该等处分经由质权人书面同意，
并且出质人提供经质权人书面同意的其他质物或担保，或按约定偿还全部合同项
下债务。
6、本合同项下质权自办理完毕工商行政管理部门质押登记手续之日起设立。
7、双方约定，质押期间不影响出质人按认缴出资额所占中存公司比例行使
决策权和收益分配权，质权人不收取出质人任何质息费用。原则上以出质人分红
额或股权转让收益超过 6,500 万元时，出质人用上述资金偿还质权人全部借款，
双方解除质押协议。
8、如发生以下情形，则构成出质人违约：
（1）本合同签订后，因出质人之原因未在质权人要求的合理规定期限内办
理股权质押的相关登记手续的；
（2）因出质人之原因，导致本合同所述质权被认定无效的；
（3）出质人违反本合同项下约定之义务或相关承诺及保证的。
9、如发生上述第 8 条所述之情形，出质人应当向质权人赔偿因违约造成的
全部损失（包括但不限于质权人因此支付的律师费及处理纠纷所发生的合理费
用），同时，质权人可在必要的情况下直接拍卖质押股权，并以该质押股权的拍
卖价款优先受偿。
7
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资资金来源为通过质押中存公司股权所取得的无息借款，不会对公司
经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次
对外投资完成后，不存在新增关联交易、同业竞争的情况。
六、对外投资的风险分析
中存公司成立后，在经营过程中可能面临运营管理、市场开拓不利等方面的
风险因素。公司将强化子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，
明确新公司的经营策略，促进人才队伍建设，加大市场开发力度，以不断适应业
务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
本次对外投资事项须按规定程序在当地办理注册登记手续，不存在法律、法
规限制或禁止的风险。公司将积极与有关机关保持沟通，尽快完成新公司的设立。
七、报备文件
1、国检集团第二届董事会第十四次会议决议
2、《关于合资成立中存大数据科技有限公司的协议》
3、《关于针对水泥行业在线仿真技术使用权无偿授予的协议》
4、《借款合同》
5、《关于中存大数据科技有限公司之股权质押合同》
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 25 日
8
首页
微信公众号
证券之星APP
