宜华健康:第七届董事会第五次会议决议公告

2017-08-25 00:00:00 来源:深交所
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证券代码:000150 证券简称:宜华健康 公告编号: 2017-66

宜华健康医疗股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“宜华健康”、“公司”或“上市公司”)

第七届董事会第五次会议于 2017 年 8 月 24 日上午在公司会议室以现场结合通讯

表决的方式召开,会议通知已于 2017 年 8 月 14 日以专人送达、邮件、电话等方

式送达全体董事。会议应参与表决董事 7 名,实际参与表决董事 7 名。会议由董

事长陈奕民先生主持,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司

章程的有关规定。

会议采用记名投票的方式进行表决,经与会的董事表决,审议通过了如下决

议:

一、审议通过公司《2017 年半年度报告》

《2017 年半年度报告》的具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员

会(以下简称“中国证监会”)指定的信息披露网站的相关公告。

表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、审议通过《关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详

见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。

表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、审议通过《关于为亲和源集团有限公司的控股子公司提供担保的议案》

公司控股子公司亲和源集团有限公司之控股子公司宁波象山亲和源养老投

资有限公司向上海浦东发展银行及上海浦东发展银行宁波象山支行申请贷款

30,000 万元,期限 6 年,宁波象山亲和源养老投资有限公司的股东按股权比例

提供担保。为支持宁波象山亲和源养老投资有限公司的经营发展,公司拟为宁波

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象山亲和源养老投资有限公司上述贷款提供连带责任担保,担保期限与贷款期限

一致。

表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于同意公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司与

公司参股公司汕头市宜鸿投资有限公司的下属医院签署医院管理服务协议的议

案》

公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(以下简称“达孜赛勒康”)

拟与公司参股公司汕头市宜鸿投资有限公司的下属医院赣南医学院第二附属医

院、海丰县彭湃纪念医院城东分院、玉山县博爱医院有限公司分别签署管理服务

协议,协议有效期均为 1 年。达孜赛勒康根据上述医院的规模、经营状况、模式

并按照各家医院经审计年度总收入的 6%-15%计提咨询管理服务费,具体比例根

据各医院的规模、达孜赛勒康投入的成本、当年医院对达孜赛勒康托管服务的考

核情况及医院当年的盈利情况再协商确定。本次交易初步预计以上三家医院一年

内托管收入合计交易金额不超过 2800 万元。

本次医院管理服务协议的签署已构成关联交易,关联董事陈奕民先生、刘壮

青先生、王少侬女士回避表决。

表决结果:赞成 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。

五、审议通过《关于修订公司募集资金使用管理制度的议案》

公司募集资金使用管理制度详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网

站的相关公告。

表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

公司董事会认为,公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、

财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、

不存在重大违法行为,公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和

要求,公司具备申请配股的资格和条件。

表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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七、逐项审议通过《关于公司 2017 年度配股方案的议案》

(一)发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币

1.00 元。

表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(二)发行方式

本次发行采取向原股东配售股份(配股)的方式进行。

表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(三)配股基数、比例及数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数,按

照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的,按深

圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若

以公司截至 2017 年 6 月 30 日总股本 447,804,877 股为基数测算,本次配售股份

数量不超过 134,341,463 股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在

发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。本次配股实施前,若因

公司送股、转增及其他原因引起总股本变动,本次配股数量上限将按照变动后的

总股本进行相应调整。

公司控股股东宜华企业(集团)有限公司承诺以现金方式全额认购其可配售

的全部股份。

表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(四)定价原则及配股价格

1、定价原则

本次配股价格以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票均价为基数,采用市

价折扣法确定,具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况

与保荐机构(主承销商)协商确定。本次配股的定价原则为:

(1)配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值;

(2)采用市价折扣法进行定价;

(3)综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、

发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素;

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(4)遵循董事会和保荐人/主承销商协商确定的原则。

2、配股价格

本次配股价格以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票均价为基数,采用市

价折扣法确定配股价格,最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据

市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(五)配售对象

在中国证监会核准后,公司董事会将确定本次配股股权登记日,配售对象为

配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记

在册的公司全体股东。

表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(六)配股募集资金的用途

公司本次配股发行股票募集资金金额不超过 269,950.00 万元,扣除发行费

用后的募集资金净额将用于以下项目:

单位:万元

项目计划总投 拟使用募集资

序号 实施主体 项目名称

资额 金额

1 - 补充流动资金 150,000.00 150,000.00

2 - 偿还有息债务 99,950.00 99,950.00

公司全资子公

3 集团化信息管理中心建设项目 30,000.00 20,000.00

合计 - 279,950.00 269,950.00

若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟

投资总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并

最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金

不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前,公司将根

据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后

按照相关法规规定的程序予以置换

表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(七)发行时间

公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售

股份。

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表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(八)承销方式

本次配股采用代销方式。

表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(九)本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存未分配利润,由配股完成后的全体股东依其持股比

例享有。

表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(十)本次配股相关决议的有效期

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股方案之日起十八

个月内有效。

表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(十一)本次发行证券的上市流通

本次配股完成后,获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

上述发行方案的相关议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司 2017 年度配股公开发行证券预案的议案》

公司 2017 年度配股公开发行证券预案的具体内容详见同日刊登在中国证监

会指定的信息披露网站的相关公告。

表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司 2017 年度配股募集资金使用的可行性分析报告的

议案》

关于公司 2017 年度配股募集资金使用的可行性分析报告的具体内容详见同

日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。

表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

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关于本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的具体内容详见同日刊

登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。

表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案》

关于保障公司填补即期回报措施切实履行承诺的具体内容详见同日刊登在

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