国泰君安证券股份有限公司 关于京天利关联交易事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司
关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司
关联交易事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京无线天利移
动信息技术股份有限公司（以下简称“京天利”、“上市公司”、 “公司”）
的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对京天利 2017 年日
常关联交易的预计情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、关联交易的基本情况
（一）、关联交易概述
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，根据 2017 年日常
生产经营的需要，京天利的两家控股子公司北京众合四海保险代理有限公司（以
下简称“众合四海”）、及天彩保险经纪有限公司（以下简称“天彩经纪”）拟
与中信乐益通商务科技有限公司（以下简称“乐益通”）签订《业务推广合作协
议》。乐益通通过其网站、APP、公众微信号等，为众合四海及天彩经纪的产品
提供宣传链接。乐益通会员用户通过该链接渠道注册为众合四海和天彩经纪用户，
并成功购买产品后，众合四海和天彩经纪将根据用户有效购买金额，按一定比例
向乐益通支付推广服务费。
推广服务费将根据实际发生量进行结算，预计从协议签订日起至 2017 年 12
月 31 日，众合四海、天彩经纪与乐益通的交易发生金额不超过 2,100 万元人民
币。
（二）、定价政策和定价依据
公司与关联方发生的关联交易定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，
关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。
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（三）、预计关联交易类别和金额
关联交易 上年度合同签订金额
交易主体 关联人 预计金额（万元）
类别 （万元）
众合四海 接受关联 1,100.00 0.00
天彩经纪 人提供的 乐益通 1,000.00 0.00
小计 劳务 2,100.00 0.00
二、关联方介绍及关联关系
（一）、关联方介绍
中信乐益通成立于 2012 年 5 月 25 日，注册资本 6000 万元，经营范围为
销售食品；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；投资管理；资产管理；
经济信息咨询；市场调查；计算机系统服务；会议服务；批发计算机、软件及辅
助设备、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、机械设备、电子产品、
文化用品、日用品、花卉、礼品；承办展览展示活动（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
根据中信乐益通 2016 年度经审计的财务报告，截止 2016 年 12 月 31 日，
中信乐益通的总资产为 6,483.76 万元，净资产为 4,659.42 万元。2016 年度中
信乐益通的营业收入为 719.50 万元，净利润为 183.58 万元。
中信乐益通目前的股东与股权比例为：中信控股有限责任公司持有中信乐益
通 51%的股权、上海亿马系统有限公司持有中信乐益通 20.5%的股权、京天利
持有中信乐益通 20.5%的股权、正德文化持有中信乐益通 8%的股权。
（二）、关联关系说明
因京天利目前持有乐益通 20.5%的股权，公司董事长邝青先生过去 12 个月
内曾兼任乐益通董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，
本次交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易为日常经常性关联交易，是公司业务发展及生产经营的正常所
需，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。与关联方交易价格依据市场
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条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不
因此类交易而对关联方形成依赖。
四、保荐机构发表核查意见的具体依据
保荐机构通过对公司有关人员进行访谈，查阅了关联交易的信息披露文件、
相关协议、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对其
关联交易的必要性、合理性、有效性进行了核查。
五、关联交易履行的审批程序
1、京天利 2017 年度预计日常关联交易事项的议案已经公司第三届董事会
第四次会议审议通过。公司董事长邝青先生由于过去 12 个月内曾兼任乐益通董
事，已回避相关议案的表决。
2、根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，
基于客观公正的立场，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
3、京天利 2017 年度预计日常关联交易事项的议案已经公司第三届监事会
第四次会议审议通过。
4、根据《创业板上市规则》、《公司章程》，本次关联交易无需提交股东
大会审议。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、京天利 2017 年度预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议
批准，公司董事长邝青先生由于过去 12 个月内曾兼任乐益通董事，已回避相关
议案的表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的决
策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关要求；
2、公司拟与关联方新增预计发生的日常关联交易符合公司正常经营发展需
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要，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，并签署相关协议进行规范，未导
致公司对关联方形成依赖，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影
响，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司
及中小股东的利益。
本保荐机构对上述公司 2017 年度预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京无线天利移动信息
技术股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
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保荐代表人：水耀东
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保荐代表人：张信
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