东北证券股份有限公司
关于湖北回天新材料股份有限公司变更 2014 年度
非公开发行股票节余募集资金用途的专项核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为湖北
回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）2014 年度非公开
发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，对回天新材拟变更结余募集资金用途的事项
进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
公司于 2017 年 8 月 24 日召开第七届董事会十三次会议，审议通过了《关于
变更 2014 年度非公开发行股票节余募集资金用途的议案》，同意公司使用 2014
年度非公开发行股票节余募集资金（含利息）（截至 2017 年 6 月 30 日的节余募
集资金（含利息）78,174,239.34 元，实际使用金额以本议案经股东大会审议后具
体实施时，将剩余募集资金全额划转为准），设立全资子公司湖北回天新材料（宜
城）有限公司（以下简称“宜城回天”）并用于年产 2 万吨高性能聚氨酯胶粘剂
及年产 1 万吨车辆用新材料项目建设。依据《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，上述事项不涉及关联交易，
需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）2014 年度非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]1967 号）核准，本次发行的股票价格为 12.76
元/股，发行股票数量为 31,437,270.00 股。截至 2015 年 9 月 1 日止，公司本次实
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际已发行人民币普通股 31,437,270.00 股，募集资金总额 401,139,565.20 元，扣除
各项发行费用 6,017,093.48 元，实际募集资金净额为人民币 395,122,471.72 元。
上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2015
年 9 月 1 日出具瑞华验字[2015]42030002 号验资报告。
（二）2014 年度非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况
截至 2017 年 6 月 30 日，募集资金使用计划及实际使用情况如下表：
单位：万元
是否已
截至期 截至期末 项目 累计
承诺投资项目 变更项 募集资金
调整后投 末累计 投入进度 完工/ 实现 节余募集资
和超募资金投 目（含 承诺投资
资总额(1) 投入金 （%）(3) 完成 的效 金（含利息）
向 部分变 总额
额(2) ＝(2)/(1) 情况 益
更）
承诺投资项目
1、年产一万吨
有机硅建筑胶
及年产一万吨 否 17,560.00 17,560.00 9,943.54 56.63% 完工 837.85 7,813.1473
聚氨酯胶粘剂
建设项目
2、补充公司主
不适
营业务发展所 否 21,952.25 21,952.25 21,953.02 100.00% 完成 4.2766
用
需运营资金
合计 39,512.25 39,512.25 31,896.56 837.85 7817.4239
截至 2017 年 6 月 30 日，年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘
剂建设项目已完成项目建设，达到预定可使用状态。该项目节余募集资金（含利
息）78,131,472.92 元及补充公司主营业务发展所需运营资金产生的利息 42,766.42
元，合计 78,174,239.34 元存放于公司募集资金专户。
（三）募集资金节余的主要原因
公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规
定，谨慎使用募集资金，按照预算规划严格控制募集资金投入；在保证建设工程
质量的前提下，对各项资源进行合理调度、优化配置，加强工程建设各个环节费
用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募
集资金的支出。此外，上述项目募集资金专项账户的资金在存放过程中产生的利
2
息收入。
（四）变更募集资金用途的原因
鉴于上述募投项目已实施完成，为了提高募集资金的使用效率，满足公司主
营业务发展需要，进一步完善业务布局，提高公司的盈利能力，更好地保障公司
及股东利益，经科学、审慎的可行性分析，公司董事会决定使用 2014 年度非公
开发行股票节余募集资金（含利息）78,174,239.34 元，设立全资子公司宜城回天
并用于年产 2 万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产 1 万吨车辆用新材料项目建设。上
述金额为截至 2017 年 6 月 30 日的节余募集资金（含利息），实际使用金额以本
议案经股东大会审议后，具体实施时募集资金专户剩余资金实际划转金额为准，
划转完毕后，公司将注销相关募集资金专户。
三、变更后项目的情况说明
（一）变更后项目实施主体的基本情况
本次变更后项目实施主体为公司的全资子公司宜城回天，该公司尚未完成工
商注册登记，其基本情况如下：
公司名称：湖北回天新材料（宜城）有限公司
公司类型：有限责任公司
拟注册地址：湖北省宜城市襄阳精细化工园区
法定代表人：章锋
拟定注册资本：8,000 万元人民币
拟定经营范围：高性能聚氨酯胶粘剂、车辆用新材料项目筹建
股权结构：由湖北回天新材料股份有限公司以现金 8,000 万元出资设立，持
股比例 100%。
上述拟设立子公司的具体情况最终以工商注册登记结果为准。
（二）项目基本情况和投资计划
1、项目建设规模拟定为：年产 2 万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产 1 万吨车
辆用新材料，其中聚氨酯胶包括年产 1 万吨高性能软包装胶及 1 万吨反应型聚氨
酯热熔胶；车辆用新材料包括（1）年产 6780 吨制动液、（2）年产 2200 吨丙烯
酸酯胶粘剂、（3）年产 1000 吨溶剂型粘接密封剂、（4）年产 20 吨粘接表面处理
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剂。
考虑到市场开发进度等实际情况，项目按两期进行施工：
（1）第 1 期建设规模为：年产 1 万吨高性能软包装胶及年产 3000 吨车辆用
新材料（包括制动液年产 2000 吨；丙烯酸酯年产 660 吨；溶剂型粘接密封胶年
产 320 吨；粘接表面处理剂年产 20 吨）；
（2）第 2 期建设规模为：年产 1 万吨反应型聚氨酯热熔胶及年产 7000 吨车
辆用新材料。
2、投资规模：项目总投资额约为 31,516 万元，其中：固定资产投资（项目
工程造价）21,530 万元，流动资金 9,986 万元。在建设期内，建设投资分两期投
入，第一期投资 8,480 万元，第二期投资 12,720 万元，流动资金随生产负荷逐年
增加。
3、实施进度计划：本项目建设第 1 期为 16 个月，预计为 2017 年 10 月至 2019
年 2 月；第 2 期为 16 个月，根据市场开拓情况而定。
4、投资估算及资金来源
本项目资金来源为：公司 2014 年度非公开发行股票节余募集资金（截至 2017
年 6 月 30 日的节余募集资金（含利息）7,817.4239 万元，最终金额以股东大会审
议通过后具体实施时募集资金专户剩余资金实际划转金额为准）、自有资金及部
分银行贷款。投资方案如下：
序号 项目 金额（万元） 比例
1 建筑工程费 8,500 26.97%
2 设备购置费 6,560 20.81%
3 安装工程费 1,636 5.19%
4 其他费用 4,504 14.29%
5 建设期银行贷款利息 330 1.05%
6 流动资金 9,986 31.69%
合计 31,516 100%
（三）项目可行性分析
1、项目的背景情况
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高性能聚氨酯胶粘剂及车辆用新材料作为一类化工产品，广泛应用于食品、
药品、包装、汽车、轨道交通、电子电器、航空航天、机械、木材加工等行业。
由于其具有应用广、使用简便，经济效益高等许多特点，随着科技的进步和经济
的发展，高性能聚氨酯胶及车辆用新材料正在越来越多地代替传统连接、密封手
段，从而为各行业简化工艺、节约能源、降低成本、提高经济效益提供了有效途
径，成为国民经济中不可缺少的一部分，受到越来越广泛的重视。
近年来，我国合成胶粘剂和车辆用新材料工业有了很大的发展，产量快速增
长，产品档次和质量不断提升，新产品、新技术不断涌现，应用领域日益拓宽。
胶粘剂和车辆用新材料已成为我国精细化工行业中最具活力的重要产业，极大地
促进了汽车业、软包装、电子电器工业等支柱产业的发展。我国“十三五”期间
更是将粘合剂、车辆用新材料产品作为精细化工的发展重点领域。随着国家对有
关粘胶的环保、性能等要求的逐步提高，高性能聚氨酯胶及车辆用新材料因其良
好的性能及环保的特点必将迎来更为广阔的发展。
公司是国内胶粘剂行业的主导企业，经过多年不断发展壮大，目前在胶粘剂
和密封胶产品的生产方面已具有较高的技术水平，并以上乘的产品质量在用户中
享有较高的市场信誉。特别是近几年来，公司研发水平持续提高，在国内建立了
较完善的市场销售网络及技术服务平台，公司产品的市场份额快速增长。随着销
售量的快速增长，需要不断提高相关产品的生产能力。另一方面，虽然公司目前
在国内同行业中处于技术领先地位，但与国际先进水平相比，在产品档次、技术
含量及开发功能型产品、对胶粘剂和密封胶进行应用研究等方面仍有一定差距。
公司急需通过引进配套先进设备，提高产品的技术含量和附加值，从而在巩固已
有市场份额的基础上，充分利用公司市场网络的有利因素，进一步扩大销售，全
面增强公司的竞争能力，使公司保持稳定发展。
公司为了进一步提高产品质量，扩大高附加值高性能聚氨酯胶及车辆用新材
料的生产比例，提升公司高技术产品的产能和企业整体技术水平，抢占市场份额，
提高公司的综合经济效益水平，及时提出了高性能聚氨酯胶粘剂及车辆用新材料
建设项目。
胶粘剂工业是国家“十三五”规划中积极发展的行业，本项目产品属国家《产
业结构调整指导目录（2013 年修改）》中鼓励发展的产业范畴，具有较大的市场
潜力和较强的竞争能力，市场前景可观；本项目产品技术含量高，经多年研究开
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发已经形成成熟工艺技术，本项目在技术上是可行的；经测算，财务指标较好，
具有较强的抗风险能力。
本项目建设顺应了我国胶粘剂行业发展趋势，并通过引进消化吸收国外先进
技术，为我国胶粘剂密封胶行业技术的提升提供平台，适应我国胶粘剂行业发展、
技术提升的需要；有助于增强公司的综合实力，及时满足国内、外市场对高端胶
粘剂和车辆用新材料的需要，对提升公司的盈利能力具有积极作用；并可发挥公
司的龙头效应带动行业的进步，为公司的持续发展奠定坚实基础。
2、投资项目的选址及土地情况
本项目拟建地位于湖北省宜城市襄阳精细化工园区，占地面积为 130 亩
（86671.62 平方米），其用地性质为工业用地。位于襄阳、荆门、宜昌经济发展
金三角的中心，是湖北省“一江（长江）两线（ 汉十、襄荆高速）”经济带重
要区域，是襄阳大都市区的产业发展的重要组成部分。公路、铁路运输便利，区
位优势明显，交通条件良好。工业园区内基础设施比较完善。项目对区域环境质
量影响较小，符合该地区城镇规划要求。
3、项目实施面临的风险及应对措施
本次投资设立全资子公司并新建项目还处于筹备阶段，未来发展面临周围社
会配套、环境风险、工程建设、经营管理、市场拓展等方面不确定性带来的风险，
同时，本次对外投资尚需获得相关政府部门的批准或备案。公司将加强内部协作
机制的建立和运行，建立完善的内部控制制度和科学、系统、规范化的管理体系，
加强过程实施和监控管理，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上
述风险。
（四）项目经济效益分析
经财务测算，预计该项目建成投产后，满负荷时销售收入为 70,104 万元，年
均销售收入 58,836 万元，年均新增税后利润 8,532 万元，从项目开始年计，7 年
内可收回全部投资。投资利润率为 36.1%，投资内部收益率税后为 32.9%。从以
上各项经济指标可看出，该项目经济效益较好，各项指标均高于行业基准值。
通过对项目的产品方案、市场分析、建设规模及条件、工程技术方案、投资
及财务情况等方面进行分析，本项目实施符合国家产业政策，项目建设基础条件
好，建设条件具备，建设规模合理，技术成熟、产品市场前景广阔，项目建成后
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经济效益好，社会效益显著。
本项目短期内对公司经营业绩不构成重大影响，对公司财务状况和经营成果
不会产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、履行的审核批准程序
（一）董事会意见
2017 年 8 月 24 日召开第七届董事会十三次会议，审议通过了《关于变更 2014
年度非公开发行股票节余募集资金用途的议案》。公司拟于 2017 年 9 月 12 日召
开 2017 年度第二次临时股东大会审议上述议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次募集资金使用情况进行了认真审查，认为：公司 2014
年度非公开发行股票相关承诺投资项目已实施完成，公司使用 2014 年度非公开
发行股票节余募集资金（含利息）78,174,239.34 元，设立全资子公司宜城回天并
用于年产 2 万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产 1 万吨车辆用新材料项目建设，拟新
建项目进行了科学严谨的可行性分析，符合公司主营业务发展需要，有助于进一
步完善市场布局，提高募集资金使用效率，符合公司股东的利益。此次变更募集
资金用途履行了相应的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意《关于
变更 2014 年度非公开发行股票节余募集资金用途的议案》，并同意将该议案提交
公司股东大会审议通过后实施。
（三）监事会意见
监事会认为：本次变更募集资金用途，有利于提高公司募集资金的使用效率，
严格按照深圳证券交易所的规定履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等规
范性文件及制度对募集资金的使用相关规定，没有损害公司股东利益的情形。拟
新建项目已经科学严谨的可行性分析，符合公司长远发展规划，有利于优化市场
布局，助推公司主营业务发展，因此，监事会同意本次变更 2014 年度非公开发
行股票节余募集资金用途事项。本议案还需提交公司股东大会审议通过。
五、保荐机构专项意见
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经核查，东北证券股份有限公司认为：公司本次变更 2014 年度非公开发行
股票节余募集资金用途已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，独立董事
和监事会均发表了同意意见，履行了必要程序，符合中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
公司 2014 年度非公开发行股票募投项目业已实施完成，此次使用节余募集
资金设立全资子公司并用于年产 2 万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产 1 万吨车辆用
新材料项目建设，能有效提高资金使用效率，拟新建项目已进行科学严谨的可行
性分析，符合公司主营业务发展需要，符合全体股东的利益。
本次募集资金使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和
投资者利益的情形，东北证券对此事项无异议。
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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司变
更 2014 年度非公开发行股票节余募集资金用途的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
郑克国
张鼎科
保荐机构：东北证券股份有限公司
2017 年 8 月 24 日
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