证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾 A/深赤湾 B 公告编号：2017-035
深圳赤湾港航股份有限公司
关于与招商局港口控股有限公司签署《股权委托管理协议》的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
本公司与招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”）于 2017 年
8 月 23 日在深圳签订《股权委托管理协议》，受托管理招商局港口直接持有的
Mega Shekou Container Terminals Limited（以下简称“Mega SCT”）80%股权所
对应的相关股东权利和权力。
招商局港口控股有限公司为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本公司于 2017 年 8 月 23 日召开第九届董事会第二次会议，审议并通过《关
于与招商局港口控股有限公司签署<股权委托管理协议>的议案》，关联董事吕胜
洲、李玉彬、刘彬回避表决。该项关联交易已得到本公司独立董事的事前认可并
发表了独立意见，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组、借壳，亦无需经过政府审批。
二、 关联方基本情况
关 联 方 名 称 ： 招 商 局 港 口 控 股 有 限 公 司 (China Merchants Port Holdings
Company Limited)
企业性质：国有控股
董事会主席：李晓鹏
股本：195.48 亿港元
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注册地址：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 38 楼
商业登记证号码：14602056-000-05-16-0
主营业务：港口业务、保税物流及冷链业务、物业开发及投资
主 要 股 东 ： CM UNION （ BVI ） LTD. ， 持 股 34.37% ； CM Investment
Development LTD.，持股 27.58%
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
主要财务数据：2016 年末净资产 737.38 亿港元，2016 年营业收入 79.76 亿港
元，2016 年净利润 62.06 亿港元。
历史沿革及主要业务近三年发展情况：招商局港口成立于 1991 年 5 月 28 日，
曾用名招商局国际有限公司，2016 年 8 月 10 日正式更名为招商局港口控股有限
公司。招商局港口是中国最大、世界领先的港口开发、投资和运营商，在中国沿
海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络，并成功布局南亚、非洲、欧洲及地中
海等地区。受益于新增项目及海外项目增长带动，2016 年招商局港口业务增速好
于行业水平，全年共完成集装箱吞吐量 9,577 万 TEU，比 2015 年增长 14.5%；完
成散杂货吞吐量 4.6 亿吨，较 2015 年增长 30.2%。过去几年，招商局港口保持了
港口核心业务和经营业绩的稳定增长。通过实施国内战略、海外战略和创新战略
三大举措，招商局港口未来将在全球港口集装箱输送量、市场占有率、港口综合
开发业务收益、经营管理水准、资源利用效率、劳动生产率、品牌等方面持续提
升至世界一流。
关联关系：招商局港口为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》规定，本次股权托管构成关联交易。
三、 关联交易标的情况
公司名称：Mega Shekou Container Terminals Limited
企业性质：境外有限责任公司
股本：1 美元
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设立时间：2006 年 11 月 15 日
注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
公司登记号码：1063456
主要股东：招商局港口，持股 80%；Modern Terminals Limited，持股 20%
主要资产情况：Mega SCT 通过全资子公司持有拥有蛇口集装箱码头 1-9#泊
位的公司的 100%股权，主营业务为集装箱的港口装卸及仓储服务。
关联关系：Mega SCT 为本公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》规定，本次股权托管构成关联交易。
四、 交易协议的主要内容
1、托管范围
招商局港口直接持有的 Mega SCT 80%股权（以下简称“目标股权”）及招
商局港口就该等目标股权所享有的部分股东权利和权力。
2、委托权限
（1）代表招商局港口提议召开 Mega SCT 股东会；
（2）以招商局港口名义委派股东代表参加 Mega SCT 股东会并行使表决权；
（3）代表招商局港口向 Mega SCT 及 Mega SCT 各下属公司委派或撤换其委
派的董事。但为保障招商局港口的知情权和监督权，本公司应保证向 Mega SCT
及 Mega SCT 各下属公司分别委派一（1）名招商局港口指定的董事。
（4）双方一致同意，托管期限内，本公司在代表招商局港口行使股东权利
和权力时，涉及下列重大事项的，应取得招商局港口的事先书面同意：
①就 Mega SCT 及其下属企业注册资本或法定股本或已发行股本的变更以及
合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算等事项行使股东权利；
②修改 Mega SCT 公司章程；
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③另行委托第三方行使招商局港口的股东权利。
（5）双方一致同意，托管期限内，招商局港口就其目标股权所享有的以下
股东权利和权力不属于委托权利仍由招商局港口自身行使：
①Mega SCT 股权的所有权、收益权、分红权、处分/处置权（包括但不限于
转让或在 Mega SCT 股权上设置任何第三方权利负担）；
②Mega SCT 终止时剩余财产分配权；
③查询知情权；
④除按照《股权委托管理协议》约定授予本公司代为行使的股东权利和权力
外，招商局港口根据适用的法律或 Mega SCT 股东协议和 Mega SCT 公司章程等
规定享有的其他股东权利和权力。
3、 托管费用
《股权委托管理协议》约定的托管事项为无偿委托，招商局港口不需要就托
管事宜向本公司支付任何费用，本公司亦不需要向招商局港口支付任何费用。
4、有效期限
《股权委托管理协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
生效，并在托管期限内持续有效。
托管期限为自《股权委托管理协议》生效之日起至以下较早日期时止：（1）
《股权委托管理协议》生效之日起满三年；（2）招商局港口不再控股 Mega SCT
或不再控制本公司。
五、 交易目的和对上市公司的影响
招商局港口自 2012 年 9 月做出在未来 3-5 年通过资产重组等方式彻底解决同
业竞争的承诺以来，多次组织中介机构积极策划相关方案，力争按期兑现承诺，
但由于诸多因素限制，目前尚未能实现。尤其是 2015 年，本公司拟向招商局港
口下属控股企业发行股份购买其港口资产，同时拟向不超过 10 名投资者发行股
份募集配套资金，以解决上述同业竞争问题。但由于本公司与标的资产少数股东
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经多次沟通、谈判后仍未达成一致意见，为保护本公司股东利益，经慎重考虑，
本公司决定终止前述重大资产重组事项。此后招商局港口一直积极努力尝试兑现
承诺，但都由于 2015 年以来资本市场较大波动等各种因素限制未能实现。
为履行解决同业竞争问题的承诺，结合 Mega SCT 的资产（主要包括蛇口集
装箱码头 1-9#泊位）特点，以及 2015 年重大资产重组的实际情况，招商局港口
与本公司多次讨论研究解决上述同业竞争问题的可行性方案，并计划将所直接持
有的 Mega SCT 80%股权的相关股东权利和权力委托本公司行使。《股权委托管
理协议》签署后，可进一步增加本公司在深圳西部港区的影响力和可持续发展能
力，有助于提高西部港区的市场竞争力，对本公司生产经营活动有积极影响。
六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除本次交易外，本公司与招商局港口未发生其他关联交
易。
七、 独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
1、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司
和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法
规和《公司章程》的规定，无需经公司股东大会批准。
2、根据公司实际经营状况，与招商局港口控股有限公司签署《股权委托管
理协议》是必要的，且适宜合理的，亦有利于提高公司在深圳西部港区影响力。
3、公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规
定。
八、 备查文件
1、2017 年 8 月 23 日召开的第九届董事会第二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的关于关联交易事项的事前认可函及独立意见；
3、《股权委托管理协议》。
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深圳赤湾港航股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十五日
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