证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾 A/深赤湾 B 公告编号：2017-034
深圳赤湾港航股份有限公司
关于签署《MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED 股东协议之补
充协议》的关联交易公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司与招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”）、FATTEN
INVESTMENTS LIMITED（以下简称“FIL”）、MEDIA PORT INVESTMENTS
LIMITED（以下简称“MPIL”）经友好协商，于 2017 年 8 月 23 日在深圳签署
《MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED 股东协议之补充协议》（以下简称
“《补充协议》”），作为对招商局港口、本公司、FIL 和 MPIL 于 2002 年 9 月
30 日签署的《MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED 股东协议》（以下简称
“《股东协议》”）的补充。
因招商局港口为本公司控股股东，FIL 为招商局港口全资子公司，MPIL 为招
商局港口和本公司共同投资且由招商局港口控制的子公司，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》规定，本次签署《补充协议》构成关联交易。
本公司于 2017 年 8 月 23 日召开第九届董事会第二次会议，审议并通过《关
于签署
关联董事吕胜洲、李玉彬、刘彬回避表决。该项关联交易已得到本公司独立董事
的事前认可并发表了独立意见，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，亦无需经过政府审批。
二、关联方基本情况
1、招商局港口
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关 联 方 名 称 ： 招 商 局 港 口 控 股 有 限 公 司 (China Merchants Port Holdings
Company Limited)
企业性质：国有控股
董事会主席：李晓鹏
股本：195.48 亿港元
注册地址：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 38 楼
商业登记证号码：14602056-000-05-16-0
主营业务：港口业务、保税物流及冷链业务、物业开发及投资
主 要 股 东 ： CM UNION （ BVI ） LTD. ， 持 股 34.37% ； CM Investment
Development LTD.，持股 27.58%
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
主要财务数据：2016 年末净资产 737.38 亿港元，2016 年营业收入 79.76 亿港
元，2016 年净利润 62.06 亿港元。
历史沿革及主要业务近三年发展情况：招商局港口成立于 1991 年 5 月 28 日，
曾用名招商局国际有限公司，2016 年 8 月 10 日正式更名为招商局港口控股有限公
司。招商局港口是中国最大、世界领先的港口开发、投资和运营商，在中国沿海
主要枢纽港建立了较为完善的港口网络，并成功布局南亚、非洲、欧洲及地中海
等地区。受益于新增项目及海外项目增长带动，2016 年招商局港口业务增速好于
行业水平，全年共完成集装箱吞吐量 9,577 万 TEU，比 2015 年增长 14.5%；完成
散杂货吞吐量 4.6 亿吨，较 2015 年增长 30.2%。过去几年，招商局港口保持了港
口核心业务和经营业绩的稳定增长。通过实施国内战略、海外战略和创新战略三
大举措，招商局港口未来将在全球港口集装箱输送量、市场占有率、港口综合开
发业务收益、经营管理水准、资源利用效率、劳动生产率、品牌等方面持续提升
至世界一流。
关联关系：招商局港口为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》规定，本次交易构成关联交易。
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2、FIL
关联方名称：FATTEN INVESTMENTS LIMITED
企业性质：境外有限责任公司
股本：1 美元
注 册 地 址 ： Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
公司登记号码：230314
主要股东：招商局港口，持股 100%
关联关系：FIL 为本公司控股股东招商局港口的全资子公司，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3、MPIL
关联方名称：MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED
企业性质：境外有限责任公司
股本：1 美元
设立时间：2002 年 8 月 8 日
注 册 地 址 ： Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
公司登记号码：508462
主要股东：FIL，持股 50%；本公司之全资子公司赤湾港航（香港）有限公司，
持股 50%。
主要资产情况：MPIL 通过全资子公司持有拥有妈湾 0#、5-7#泊位的公司的
60%股权，主营业务为集装箱的港口装卸及仓储服务。
关联关系：MPIL 为本公司控股股东招商局港口和本公司共同投资且由招商局
港口控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成
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关联交易。
三、关联交易标的基本情况
标的名称：MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED
关联交易标的其他基本情况详见“二、关联方基本情况 3、MPIL”。
四、补充协议的主要内容
1、将《股东协议》第 6.2.2 条修改为：投资公司的董事会应由六名董事组成，
招商局港口和本公司各有权委派、撤换及后补三名董事。董事会设董事长和副董
事长各一名，董事长由本公司委派的一名董事担任，副董事长由招商局港口委派
的一名董事担任。
2、将《股东协议》第 6.2.13 条修改为：根据「合作开发妈湾港协议」，投资
公司有权委派合营公司的部分董事。各方一致同意投资公司向合营公司委派董事
事宜作为投资公司的重大事项，由投资公司董事会根据本协议第 6.2.3 条约定作出
决议。
3、删除附录 2“保留事项”所述第 6 项，附录 2 第 7 项的序号相应调整。
4、《补充协议》自各方妥为签署后成立并生效。
五、修改协议的目的及对公司的影响
招商局港口自 2012 年 9 月做出在未来 3-5 年通过资产重组等方式彻底解决同
业竞争的承诺以来，多次组织中介机构积极策划相关方案，力争按期兑现承诺，
但由于诸多因素限制，目前尚未能实现。尤其是 2015 年，本公司拟向招商局港口
下属控股企业发行股份购买其港口资产，同时拟向不超过 10 名投资者发行股份募
集配套资金，以解决上述同业竞争问题。但由于本公司与标的资产少数股东经多
次沟通、谈判后仍未达成一致意见，为保护本公司股东利益，经慎重考虑，本公
司决定终止 2015 年重大资产重组事项。此后招商局港口一直积极努力尝试兑现承
诺，但都由于 2015 年以来资本市场较大波动等各种因素限制未能实现。
为履行解决同业竞争问题的承诺，结合妈湾资产（以下简称“MCT”，主要
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包括妈湾 0#、5-7#泊位）的特点，以及 2015 年重大资产重组的实际情况，招商局
港口与本公司多次讨论研究解决上述同业竞争问题的可行性方案，计划签署《补
充协议》。《补充协议》签署后，本公司实现控制和并表 MCT，有助于增强本公
司在深圳西部港区的竞争力。以 2016 年度经审计财务数据模拟测算，合并后本公
司整体财务数据良好，公司资产总额、所有者权益、营业收入、净利和经营活动
净现金流量均有较大幅度增长；资产负债率略有增长；归属于母公司净利润、归
属于母公司所有者权益、归属于母公司净资产收益率和每股收益保持不变。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除本次交易外，本公司与招商局港口、FIL、MPIL 未发
生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
1、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和
非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，无需经公司股东大会批准。
2、根据公司实际经营状况，签署《MEDIA PORT INVESTMENT LIMITED 股
东协议之补充协议》是必要的，且适宜合理的，亦有利于实现公司对 MEDIA
PORT INVESTMENT LIMITED 的控制。
3、公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。
八、备查文件
1、2017 年 8 月 23 日召开的第九届董事会第二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的关于关联交易事项的事前认可函及独立意见；
3、《MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED 股东协议之补充协议》。
深圳赤湾港航股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十五日
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