浙商中拓:关于投资设立浙江中拓新材料科技有限公司新建工业线材预加工处理生产线项目的公告

2017-08-25 00:00:00 来源:深交所
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证券代码:000906 证券简称:浙商中拓 公告编号:2017-49

浙商中拓集团股份有限公司

关于投资设立浙江中拓新材料科技有限公司

新建工业线材预加工处理生产线项目

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟与余姚市

海王金属材料厂签署《合资协议》,分别以自有资金 8000 万元、2000

万元投资设立子公司浙江中拓新材料科技有限公司(以下简称“中

拓新材”、“合资公司”),新建工业线材预加工处理生产线项目,向

下游加工产业延伸,开展拉丝加工、成品丝产销等业务,实现工贸

一体,以工促贸,进一步做大规模,提升盈利能力。

本次投资事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过,无

需提交公司股东大会审议。本次投资拟引入合作方余姚市海王金属

材料厂,国家政策允许时拟实施经营管理团队持股方案,上述事项

尚需经有权审批机构审议通过,如上述有权审批机构审议不通过,

则本次对外投资调整为公司全额投资 1 亿元。

本次投资事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

余姚市海王金属材料厂成立于 2003 年,法定代表人叶云峰,

注册资本 30 万元,公司类型为个人独资企业,住所余姚市西南街

道丰杨河村,经营范围:金属拉丝。五金件,塑料制品的制造,加

工。余姚市海王金属材料厂与公司没有关联关系。

余姚市海王金属材料厂在工业线材预加工领域具有良好声誉,

尤其擅长生产制造光亮丝、异型冷拉丝、合金球化退火丝等,在酸

洗磷化方面专业技术较强,可以提高生产效率的同时降低污染排放。

叶云峰先生在生产管理方面经验丰富,可以为中拓新材厂房建设、

设备选型、模具开发、拉丝粉和磷化液配置、生产管理等方面提供

咨询支持和技术保障。

三、投资标的基本情况

1、拟设立子公司情况

公司名称:浙江中拓新材料科技有限公司

法定代表人:王奇飞

注册地址:浙江省嘉兴市海盐县澉浦镇

注册资本:1 亿元

经营范围:新材料技术研发;紧固件、五金配件制造、加工;

钢材拉丝、回火加工;钢材批发、零售;货物进出口和技术进出口

(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)

出资方式:公司以自有资金出资 8000 万元,持有 80%股权,首

期出资不低于 4000 万元,首期首次到位资金 2400 万元;合作投资

方余姚市海王金属材料厂以自有资金出资 2000 万元,持有 20%股权,

首期出资不低于 1000 万元,首期首次到位资金 600 万元。后续根

据项目进度到位剩余出资额。

本次投资拟引入合作方余姚市海王金属材料厂,国家政策允许

时拟实施经营管理团队持股方案,上述事项尚需经有权审批机构审

议通过,如上述有权审批机构审议不通过,则本次对外投资调整为

公司全额投资 1 亿元,持有 100%股权。

中拓新材设立完成后,将作为工业线材预加工处理生产线项目

的实施主体。

2、工业线材预加工处理生产线项目概况

(1)项目基本情况

项目名称:年产 36 万吨工业线材预加工处理生产线项目

项目实施主体:浙江中拓新材料科技有限公司

项目建设地点:浙江省嘉兴市海盐县澉浦镇长墙山工业园区

项目建设期、投产期与达产期:项目建设周期预计为 16 个月,

预估项目正式投产期为 2019 年。预估项目自投产之日起各年度产

能逐步提高,五年内(即 2023 年)项目实现达产。

项目规模及项目建设内容:本项目规划总用地面积约 100 亩,

总建筑面积约 35100 ㎡,其中:拉丝车间 9100 ㎡,酸洗磷化车间

3500 ㎡,球化退火车间 5500 ㎡,成品车间 5100 ㎡,原材料室内库

8300 ㎡,办公楼一幢 3300 ㎡,辅助配套用房 300 ㎡。(具体以规划

报建通过审批为准)

本项目达产后工业线材预处理加工能力可达 36 万吨/年。

项目总投入资金及来源:项目总投入约为 1.7 亿元,计划分五

年投入,预计土地、工厂建设投入约 9000 万元,生产设备投入约

8000 万元。项目资金主要来源于注册资本、股东借款、银行授信以

及各年留存收益。

(2)项目建设背景

开展工业线材拉丝加工业务,是公司打造大宗商品供应链服务

集成商,对现有产业延伸和转型升级,推进工贸一体化的重要举措。

加工配送是钢铁物流中重要的一环,将近 95%以上的钢材须经

过延伸加工才能被使用到最终产品上。目前,发达国家如美国、日

本的普遍做法是将钢材等原材料的采购、加工、配送等一系列物流

活动全权交由“第三方物流商”代理。行业发展经验表明,这也将

成为国内钢贸企业发展的新路径。

浙江是我国工业线材用量最大的省份,我国四大紧固件生产基

地浙江独占其三(海盐、宁波和温州)。紧固件产业作为海盐县传

统主导产业,已形成了一条相对完善且成熟的产业链条。据浙江紧

固件行业协会统计,浙江地区的紧固件企业数量约占全国总数的 40%

以上,产量占全国总产量的 50%以上,大量紧固件生产企业的产业

集群为拉丝加工奠定了刚需基础,并为规模化开展拉丝加工提供了

不可多得的商业机会。然而,目前区域内拉丝加工生产能力达到

5000 吨/月以上的企业极少,众多小型拉丝企业因无法达到规模效

应,生产成本相对较高;且因拉丝加工环节需有环保指标,并具备

污水处理能力,行业壁垒较高,小型拉丝厂已逐步退出市场。这为

公司开展规模化工业线材加工生产,发挥规模效应,整合区域内生

产资源提供较大发展空间。

根据市场公开数据和公司调研结果,小型拉丝厂毛利率一般在

10%以上,大型拉丝加工企业如晋亿实业(股票代码 601002)毛利

率呈逐年增长趋势,2016 年精线产品毛利率达 24.2%。相比公司现

有大宗商品贸易行业毛利率水平大多在 2%-4%之间,工业线材预加

工毛利率较高。

基于区域内下游紧固件等行业对工业线材的刚需基础以及项

目自身效益稳定的情况下,公司拟投资建设工业线材拉丝加工及热

处理生产线,以客户价值为导向,向下游加工产业延伸,对客户服

务进行渗透、延伸和集成,形成多点盈利、多级集成的供应链组织

和管理模式,并可弥补公司现有大宗贸易板块毛利率低、经营规模

发展受限及预付款模式风险等缺点,实现工贸一体,以工促贸。

(3)项目盈利模式

项目主要业务分为四个板块:钢材贸易业务、来料加工业务、

成品丝产销业务以及金属线材制成品出口业务。

钢材贸易业务主体承继公司现有的业务模式,以工业线材进销

差价获取利润。同时,利用工厂平台,拓展采购渠道,丰富产品种

类,打造“工业线材超市”,扩大贸易规模。

来料加工业务的盈利模式为收取加工费。市场基础较大,一般

没有资金占用和应收账款风险,利润较为稳定。

成品丝产销业务主要为订单式生产销售,下游客户向公司提交

订单并支付一定的保证金,由公司进行工业线材的原材料采购和加

工处理,并将成品丝送到下游客户。

金属线材制品出口业务主要是通过中拓新材这一工厂平台,整

合下游紧固件企业所生产的成千上万种线材制品,采用 OEM(贴牌)

生产模式,打造一个金属线材制成品的“出口超市”。

(4)项目核心竞争力

公司作为大宗贸易行业国有上市公司,具有较强的品牌公信力,

行业影响力及政府、社会各方资源优势,有利于争取到更优惠的政

策支持,吸引优秀专业技术人才加入,且公司资金较为充裕,项目

投入力度更大,有利于通过规模效应打造成本优势。

钢贸业务是公司多年来的主营业务,在长期的经营过程中,公

司与上游众多钢厂建立了紧密的合作关系,在工业线材领域积累了

超过 2500 家的下游终端客户。公司现有业务积累的丰富的上下游

客户资源,将为项目建成后顺利开展业务提供有力支撑。

同时,公司在浙江省内建立了海盐、宁波、温州、杭州及周边、

金华、湖州等六大营业网点,并配有专业的销售队伍,为项目后续

业务拓展打下良好基础。

四、对外投资合同的主要内容

公司拟与余姚市海王金属材料厂签订《合资协议》,共同设立

浙江中拓新材料科技有限公司。

1、出资安排

注册资本:人民币 1 亿元,其中公司以现金出资 8000 万元,

出资比例为 80%;余姚市海王金属材料厂以现金出资 2000 万元,出

资比例为 20%。

首期出资:双方同意按各自所认缴的出资额同比例分步实缴到

位,首期出资额不低于 5000 万元,首期首次到位资金 3000 万元。

双方应在合资公司开立银行账户(含临时账户)之日起 10 个工作

日内,按照出资比例将足额首期首次出资额存入合资公司开设的银

行账户。后续根据项目进度需要逐步到位剩余出资额。

2、董事会及管理人员

合资公司设董事会,董事会由 3 名董事组成,其中公司推荐 2

人,余姚市海王金属材料厂推荐 1 人。董事由股东推荐并经股东会

选举产生,董事每届任期三年,任期届满可以连选连任。

董事会设董事长 1 人。董事长由本公司推荐的董事担任,经董

事会选举产生。

合资公司实行在董事会领导下的总经理负责制,总经理全面负

责合资公司经营管理。设总经理 1 名,由本公司委派,总经理任法

定代表人;根据需要设置副总经理若干名,设财务负责人 1 名,均

由本公司委派。上述人员皆由董事会聘任或解聘,每届任期不超过

三年,可连聘连任。

合资公司经营团队其他人员根据经营管理工作需要由董事长

和总经理按权限聘任或解聘。

3、违约责任。任何一方违反合资协议约定给守约方造成损失

的,违约方须赔偿守约方经济损失。

任何一方未按协议及时足额缴纳出资额的,每逾期一日,须按

未足额缴纳出资额的日 0.5‰向另一方支付违约罚息。如逾期超过

15 个工作日仍未缴足的,则另一方有权解除合同。

4、合同生效条件。本次《合资协议》须经公司有权审批机构

审议通过,并经双方签字盖章后生效。

五、对外投资的风险

本次设立浙江中拓新材料科技有限公司,开展工业线材预加工

处理业务,可能存在以下风险:

1、项目许可风险

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