北京谦彧律师事务所
Beijing Qianyu Law Firm
北京谦彧律师事务所
关于中原内配集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
的
法律意见书
中 国 北 京
西 城 区 广 安 门 外 大 街 168 号 朗 琴 国 际 A 座 16 层
电 话 ：（ 0 1 0 ） 8 2 6 5 0 1 7 0 传 真 ：（ 0 1 0 ） 8 2 6 5 6 1 9 0
目录
释 义.............................................................................................................................. 3
一、公司符合实行股权激励的条件............................................................................ 6
（一）公司依法设立并有效存续......................................................................... 6
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形............................................. 7
二、本次激励计划内容的合法合规性........................................................................ 7
（一）《激励计划（草案）》的主要内容......................................................... 7
（二）本次激励计划的激励对象......................................................................... 8
（三）激励计划的股票来源、数量..................................................................... 9
（四）限制性股票的分配情况........................................................................... 10
（五）激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期........... 11
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法................................... 13
（七）限制性股票的授予与解除限售条件....................................................... 14
（八）激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响................................... 18
（九）限制性股票激励计划调整的方法和程序............................................... 19
（十）《激励计划（草案）》的其他规定....................................................... 20
三、本次激励计划涉及的法定程序.......................................................................... 20
（一）本次激励计划已经履行的法定程序....................................................... 20
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序....................................................... 21
四、激励对象确定的合法合规性.............................................................................. 22
五、本次激励计划的信息披露.................................................................................. 22
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................. 22
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 23
八、本次激励计划涉及的回避表决情况.................................................................. 24
九、结论意见.............................................................................................................. 24
2
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 - 含义
中原内配/公司/本公司 指 中原内配集团股份有限公司
本所 指 北京谦彧律师事务所
《北京谦彧律师事务所关于中原内配集团
《法律意见书》 指 股份有限公司2017年限制性股票激励计划
的法律意见书》
《公司章程》 指 《中原内配集团股份有限公司章程》
本计划／激励计划／本 中原内配集团股份有限公司2017年限制性
指
次激励计划 股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授
予激励对象一定数量的公司股票，该等股票
限制性股票 指
设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
司董事，高级管理人员，中层管理人员，子
激励对象 指
公司高级管理人员，核心管理、技术研发、
业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授权日 指
予日必须为交易日
公司授予激励对象每一股限制性股票的价
授予价格 指
格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股
限售期 指
票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票
解除限售条件 指
解除限售所必需满足的条件
《中原内配集团股份有限公司2017年限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
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《激励计划实施考核管 《中原内配集团股份有限公司2017年限制
指
理办法》 性股票激励计划实施考核管理办法》
A股 指 中国境内上市人民币普通股
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：
《备忘录第4号》 指
股权激励》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京谦彧律师事务所
关于中原内配集团股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见书
致：中原内配集团股份有限公司
本所接受中原内配的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专
项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《股
权激励管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，出具本《法
律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
中原内配已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有中原内配的股票，
与中原内配之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供中原内配为本次实行激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。
本所律师同意中原内配部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或
按监管部门的要求引用本《法律意见书》的内容，但中原内配作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、公司符合实行股权激励的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，中原内配于1990年3月25日在河
南省孟县工商行政管理局登记注册，成立时公司名称为“河南省中原内燃机配件
股份有限总厂”。1996年，中原内配根据 1994 年《公司法》和国务院国发[1995]17
号文进行规范登记，并经河南省经济体制改革委员会批准确认为股份有限公司。
1996年12月29日经规范登记后，名称变更为“河南省中原内配华河股份有限公司”。
2000年9月8日，名称变更为“河南省中原内配股份有限公司”。2015年5月7日，
名称变更为“中原内配集团股份有限公司”。
根据中国证监会核发的证监许可[2010]734号《关于核准河南省中原内配股
份有限公司首次公开发行股票的批复》，中原内配首次向社会公众发行人民币普
通股2,350万股。
经深圳证券交易所《关于河南省中原内配股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上[2010]228号文）同意，发行人发行的人民币普通股股票在
深圳证券交易所中小企业板块上市。股票简称“中原内配”，股票代码“002448”；
其中，公开发行中网上定价发行的1,880万股股票将于2010年7月16日起上市交易。
2、中原内配现持有焦作市工商行政管理局于2016年3月15日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91410800719183135K），根据该营业执照，中原内配
成立于1996年12月29日；类型为股份有限公司(上市)；住所为河南省孟州市产业
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集聚区淮河大道69号；法定代表人为薛德龙；注册资本为588,102,305元(大写：
伍亿捌仟捌佰壹拾万贰仟叁佰零伍圆整)；经营范围为“气缸套、活塞及相关内
燃机配件、设备的研发、制造、经销，技术服务。经营本企业自产机电产品，成
套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商
品除外）；开展对外合资经营、合作生产及‘三来一补’业务”。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的瑞华审字
【2017】62020003号《审计报告》、公司最近三年的利润分配方案、公司承诺并
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《股权激励管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，中原内配为依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在深圳证券交易所中小企业板块上市交易；截至本《法律意见书》出具
之日，中原内配不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》
规定应当终止、解散的情形，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励计划的情形，中原内配具备实施本次激励计划的主体资格，符合《股
权激励管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》全文对以下事项作出了明确规定或
说明：激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和
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范围；限制性该股票的来源、数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排及禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限
制性股票的授予与及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；
激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本激励计划的实施程序；
公司及激励对象的权利义务；公司及激励对象发生异动的处理；公司与激励对象
之间相关争议或纠纷的解决机制；限制性股票回购注销原则等。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》第
九条的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事，高级管理人员，中层管理人员，子公司
高级管理人员，核心管理、技术研发、业务人员（不包括独立董事、监事）。
（3）激励对象的考核依据
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《激励
计划实施考核管理办法》考核为合格及以上，经薪酬与考核委员会提名，并经公
司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计279人，包括：
（1）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员；
（2）中层管理人员及核心技术（业务）人员；
（3）子公司主要管理人员；
（4）公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
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任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（或子公司）任职或已与
公司（或子公司）签署劳动合同或聘用合同。
3、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象单方面终止劳动合同；
（6）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵
占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严
重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
在本激励计划实施过程中，激励对象出现不得成为激励对象的情形的，公司
将按本激励计划规定的方式注销已经授予该激励对象的限制性股票并终止其参
与本激励计划。
4、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《股权激励管理办法》第九条（二）的规定；激励对象的资格、身份以及范
围符合《股权激励管理办法》第八条的规定。
（三）激励计划的股票来源、数量
1、股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通
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股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《股权激励管理
办法》第十二条的规定。
2、股票种类和数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,000.00
万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本
总额58,810.2305万股的3.40%。其中，首次授予1886.00万股，占本激励计划公
告时公司股本总额58,810.2305万股的3.21%，占本次授予权益总额的94.30%；预
留114.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额58,810.2305万股的0.19％，
预留部分占本次授予权益总额的5.70%。
（四）限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下：
获授的限制性 占本激励计划公
占授予限制性股票
姓名 职位 股票数量(万 告日公司股本总
总数的比例
股) 额的比例
党增军 公司董事、总经理 60 3.00% 0.10%
公司董事、中原吉凯恩
王中营 60 3.00% 0.10%
总经理
刘东平 公司董事、副总经理 60 3.00% 0.10%
刘治军 公司总工程师 55 2.75% 0.09%
钱立永 公司副总经理 50 2.50% 0.09%
公司副总经理、董事会
刘向宁 48 2.40% 0.08%
秘书
公司中层管理人员，子公司高级
管理人员，核心管理、技术研发、 1553 77.65% 2.64%
业务人员（273 人）
预留部分 114 5.70% 0.19%
合计 2000 100.00% 3.40%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
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事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
经核查，本所律师认为：本激励计划通过向激励对象发行股份解决标的股票
来源；本激励计划涉及的标的股票总数累计未超过股本总额10%；且本激励计划
的任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过
公司股本总额的1%；符合《管理办法》第九条（三）、第十二条和第十四条的规
定；本次股权激励计划关于预留限制性股票的处理办法符合《管理办法》第十五
条的规定。
（五）激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对于有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期规定如下：
1、激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进
行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
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可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授
予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予
登记完成之日起12个月、24个月、36个月，预留授予的限制性股票限售期为自预
留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购
注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
首次授予的限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 20%
一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
预留授予的限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
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自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3） 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期，符合《股权激励管理办法》第九条（五）的规定；对上述内容
的具体规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七条、《股权激
励管理办法》第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
如下：
1、首次授予的限制性股票的授予价格
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本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 5.03 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 5.03 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股
票。
2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.05 元的 50%，即每股 5.03 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.06 元的 50%，即每股 5.03
元。
3、预留的限制性股票的授予价格的确定方法
预留的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50％；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50％。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法，符合《股权激励管理办法》第九条（六）的规定；授予价格及
其确定方法符合《股权激励管理办法》第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票
业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期 以 2016 年公司净利润为基数，2017 年公司净利润增长率不低于 30%。
以 2016 年公司净利润为基数，2018 年公司净利润增长率不低于 40%，
第二个解除限售期
或 2017-2018 年公司平均净利润增长率不低于 35%。
以 2016 年公司净利润为基数，2019 年公司净利润增长率不低于 50%，
第三个解除限售期
或 2018-2019 年公司平均净利润增长率不低于 45%。
本激励计划预留授予的限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：
预留授予的限制性股
票 业绩考核目标
解除限售期
以 2016 年公司净利润为基数，2018 年公司净利润增长率不低于 40%，或
第一个解除限售期
2017-2018 年公司平均净利润增长率不低于 35%。
以 2016 年公司净利润为基数，2019 年公司净利润增长率不低于 50%，或
第二个解除限售期
2018-2019 年公司平均净利润增长率不低于 45%。
上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且指标计算以未扣除本期
计划激励成本前的净利润作为计算依据。
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由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的
利息回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 A B C D E
个人层面系数 100% 80% 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行
同期存款利率的利息回购注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长性
的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经
济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综
合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。在综合考
虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩
考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
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指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，激励计划明确了激励对象限制性股票的获授条件与
解除限售条件，符合《股权激励管理办法》第九条（七）的规定；授予条件与解
除限售条件符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条及第
二十六条的相关规定。
（八）激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定
价模型，计算限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对首次授予
的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取
如下：
1）标的股价：10.00 元/股（假设授予日公司收盘价为 10.00 元/股）
2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
3）历史波动率：13.89%、28.51%、31.31%（分别采用中小板综指最近一年、
18
两年和三年的波动率）
4）无风险利率：1.50 %、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5）股息率：0.70%（按公司最近三年的平均股息率计算）
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日在 2017 年 10 月，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予
的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
股票的数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1886 4087.73 732.39 2418.58 732.39 204.39
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,
还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因
其带来的费用增加。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于实施限制性股票激励计划的会
计处理方法及对经营业绩的影响的规定符合《股权激励管理办法》第九条（十）
的相关规定。
（九）限制性股票激励计划调整的方法和程序
《激励计划（草案）》明确规定了在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项的，限制性股票激励计划的调整的方法和程序。
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公司股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整股权激励计划。
公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律
师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司
董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会
决议公告，同时公告律师事务所意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票激励计划调整的方
法和程序，符合《股权激励管理办法》第九条（九）、第四十八条的规定。
（十）《激励计划（草案）》的其他规定
根据《激励计划（草案）》并经核查，本所律师认为：
1、《激励计划（草案）》第十一章明确了本激励计划的实施程序，包括：
生效程序、限制性股票的授予程序和解除限售程序、变更和终止程序，符合《股
权激励管理办法》第九条（八）、（十一）、第五十条及五十一条的规定。
2、《激励计划（草案）》第十二章明确了公司与激励对象各自的权利和义
务，符合《股权激励管理办法》第九条（十四）的规定。
3、《激励计划（草案）》第十三章明确了公司/激励对象发生异动的处理，
符合《股权激励管理办法》第九条（十二）、（十三）的规定。
4、《激励计划（草案）》第十四章明确了公司与激励对象之间相关争议或
纠纷的解决机制，符合《股权激励管理办法》第九条（十三）的规定。
5、《激励计划（草案）》第十五章明确了限制性股票回购注销原则，符合
《股权激励管理办法》第二十六条及《备忘录第4号》第一条（二）18的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、
《股权激励管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次激励计划，
公司已经履行了如下法定程序：
1、2017 年 8 月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，
并将《激励计划（草案）》报公司董事会审议。
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2、2017 年 8 月 24 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于<
中原内配集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） >及摘要的议
案》、《关于<中原内配集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》等与激励计划有关的议案。
3、2017 年 8 月 24 日，公司独立董事邢敏、楚金桥、章顺文出具了《中原
内配集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独
立意见》对《中原内配集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要以及设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，一致同意公司实行本
次股权激励计划。
4、2017 年 8 月 24 日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于<中
原内配集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<中原内配集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法 >的议案》、《关于确定<中原内配集团股份有限公司 2017 年限制性股票股权
激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象的主体资格进行了核查并出具核实
意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
5、2017 年 8 月 24 日，公司聘请的本所律师就本次激励计划出具本《法律
意见书》，对激励计划相关事项发表了专业意见。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的实施尚
需履行的主要法定程序如下：
1、公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2、公司独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司以现场投票和网络投票方式召开股东大会审议本激励计划，并按照
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。监事会将于股东大
会审议股权激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
4、公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司在 60 日内向激励对象授予
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应根据股东大会授权办理激励计划的
具体实施有关事宜。
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经核查，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已经履行与拟定后续尚需
履行的拟订、审议、公示等法定程序符合《股权激励管理办法》的有关规定；本
次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行后续的法定程序及信息披露义务。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）本次激励计划激励对象的范围、依据和核实等具体情况详见本《法律
意见书》第二部分“本次激励计划内容的合法合规性”之“（二）本次激励计划
的激励对象”。
（二）2017 年 8 月 24 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了
《关于确定<中原内配集团股份有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划激励
对象名单>的议案》，并经监事会核查，监事会认为：“公司本次限制性股票激励
计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及
规范性文件规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划的内容规
定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。”
通过核查激励对象提供的《说明和承诺》，本所律师认为，激励对象的确定
符合《股权激励管理办法》及相关法律、行政法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
通过对巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所载的公司信息披露相关
内容的核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司履行信息披
露义务的情况符合《股权激励管理办法》的相关规定及中国证监会的相关要求；
随着本次激励计划的进展情况，公司尚需按照《股权激励管理办法》及其他有关
法律、行政法规的相关规定及中国证监会的相关要求继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司
出具了《说明和承诺》:“本公司承诺不为激励对象依《中原内配集团股份有限
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公司 2017 年限制性股票激励计划》获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励
对象的资金来源符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的合法合规性
如本《法律意见书》第二部分“本次激励计划的合法合规性”所述，本所律
师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、
《备忘录第 4 号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）独立董事及监事会的意见
1、独立董事意见
2017 年 8 月 24 日，公司独立董事邢敏、楚金桥、章顺文对《中原内配集团
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》发表如下独立意见，认为：
“1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象
具备《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，
该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激
励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予
价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。4、公司不存在向激励对象提
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供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。5、公司实施股权激励计
划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业
务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决。综上所述，我们一致同意公司实行本次股权
激励计划。”
2、监事会意见
2017 年 8 月 24 日，公司召开第八届监事会第八次会议，公司监事会经审议
认为：“公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。本次激励计划的实施将进一步完善公司治理结构，健全激励机制，可
充分调动激励对象的积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发
展。”
根据《激励计划（草案）》的具体内容、公司独立董事的独立意见、监事会
的意见并经核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
2017 年 8 月 24 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于<中
原内配集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） >及摘要的议案》、
《关于<中原内配集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》等与激励计划有关的议案，董事党增军、王中营、刘
东平先生作为激励对象，该 3 名董事在相关议案的审议中回避表决。
经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决
的义务，符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
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综上所述，本所律师认为，中原内配符合《股权激励管理办法》规定的实行
股权激励的条件；本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管
理办法》、《备忘录第 4 号》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形；截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计
划已按照有关规定履行了必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划尚需经
公司股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文
件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于中原内配集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京谦彧律师事务所（盖章） 执业律师：
负责人
唐海丰 曲光杰 ________________
2017 年 8 月 24 日 毛江萍 _________________
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微信公众号
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