中原内配集团股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有
关规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司制度的规定，我们作为中
原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在仔细阅
读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对公
司第八届董事会第十二次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见
经核查，我们认为：公司2017年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证
监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》等公司制度的规定。
公司在募集资金存放与使用过程中的相关决策程序合法、有效，不存在募集资金
存放与使用违规的情形。董事会编制的《2017年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司2017年半年度募集资金实
际存放与使用情况。因此，我们对公司第八届董事会第十二次会议审议的《2017
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案发表同意的独立意见。
二、关于《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
公司拟实施《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性
股票激励计划》”），我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证
券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存
在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在
具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象
范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售
期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
三、关于《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》设定指标的科学性
和合理性的独立意见
我们认为：本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长性
的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经
济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综
合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。在综合考
虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩
考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2017年限制性股票激励计划
的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和
合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到2017年限制性股票激励计划的
考核目的，并同意将《关于<中原内配集团股份有限公司2017年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。
四、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在
以前年度发生并累计至2017年6月30日的控股股东及其他关联方占用资金情况。
五、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
1、公司于2016年1月29日召开的第七届第二十七次会议审议通过了《关于为
控子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司中原内配集团安徽有限责任
公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币2,000万元。具体如下：
担保额 实际发生
担保额 实际担保 是否为
度相关 日期（协 是否履
担保对象名称 度（万 金额（万 担保类型 担保期 关联方
公告披 议签署 行完毕
元） 元） 担保
露日期 日）
中原内配集团 2016年 自债务履行
2016年02 连带责任
安徽有限责任 01月30 2,000 1,000 期届满之日 否 否
月27日 保证
公司 日 起两年
2、公司第八届董事会第九次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了
《关于为全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.提供内保外贷的议案》，同意公司
为美国全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.（中原内配集团（美国）有限责任公
司）提供总额不超过7,000万美元（采用2017年2月9日人民币兑美元汇率中间价
6.8710计算，折合人民币48,097万元）的内保外贷担保，额度内可循环滚动操作，
担保期限不超过六年。
截至2017年6月30日，董事会审议批准公司有效担保累计额度为50,097.00万
元，占2016年度经审计合并报表净资产的22.97%。
截至2017年6月30日，公司实际担保余额为24,710.40万元，占2016年度经审
计合并报表净资产的11.33%。
除上述担保情况外，公司不存在为其他方提供担保的情形。
公司已建立完善的对外担保风险控制制度，报告期内，公司对外担保严格按
照法律法规、公司章程和相关规定履行必要的审议程序，充分揭示了对外担保存
在的风险，不存在公司可能被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
综上，我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及其
他关联方资金占用风险和对外担保风险。
独立董事：邢敏 楚金桥 章顺文
二○一七年八月二十四日
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