证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2017-029
中原内配集团股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议
于2017年8月24日下午13:00在郑州威斯顿广场A座14楼会议室召开，本次会议以
现场方式召开，会议通知已于2017年8月12日以电子邮件的方式发出。本次会议
应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》及其他法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。
会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事审议一致通过如下决议：
(一) 审议通过《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
2017 年半年度报告全文及摘要登载于 2017 年 8 月 25 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；《2017 年半年度报告摘要》同时登载于同日的《证
券时报》、《中国证券报》。
(二) 审议通过《关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告（2017年1-6月）的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
《董事会关于公司 2017 年半年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告
（ 2017 年 1-6 月 ）》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
(三)审议通过《公司〈2017 年限制性股票激励计划 （草案）及其摘要〉的
议案》
公司董事党增军、王中营、刘东平为本次激励计划激励对象，在本议案表决
过程中已经回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事，高级管理人员，中层管理人员，子公司高级管理人员，核心管理、技
术研发、业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，公司拟定了《中原内配集团股份有限公司2017年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
公司独立董事对公司 2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见；
公司聘请的北京谦彧律师事务所为公司2017年限制性股票激励计划相关事项出
具了《法律意见书》，上海荣正投资咨询有限公司为公司2017年限制性股票激励
计划出具了《独立财务顾问报告》，上述具体内容详见 2017年8月25日巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》详见2017年8月25日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》登载于2017年8月25日的巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2017年限制性股票激励计划（草案）
摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过，并需经出席会议
的股东所持表决权的 2/3以上通过。
(四)审议通过《公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》
公司董事党增军、王中营、刘东平为本次激励计划激励对象，在本议案表决
过程中已经回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
为保证公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》、《中原内配集团股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《中原内配
集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文详见指定信息披露
媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
(五) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
公司董事党增军、王中营、刘东平为本次激励计划激励对象，在本议案表决
过程中已经回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
为了具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司 2017 年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励计划
协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
（9）授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售
的限制性股票的继承事宜，终止公司 2017 年限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司 2017 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在
与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关
监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、
监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理
公司注册资本的变更登记；以及办理与本次激励计划有关的其他事项。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
予的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
(六)审议通过《关于向银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
同意公司向中国进出口银行河南省分行申请人民币 30,000 万元整的综合授
信额度，并为此向银行提供抵押担保。
《关于向银行申请综合授信额度并提供抵押担保的公告》全文详见指定信息
披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
(七)审议通过《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》全文详见指定信息披露媒体
《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十四日
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