北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广东通宇通讯股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇一七年八月
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北京市中伦(深圳)律师事务所
关于广东通宇通讯股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书
致：广东通宇通讯股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东通宇通讯股
份有限公司（以下简称“公司”或“通宇通讯”）的委托，作为公司 2016 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《中小企
业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4 号》”）以及
《广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”）等相关规定，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注
销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次回购注销事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚
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假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备文件，随其
他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次激励计划及本次回购注销的批准及授权
(一) 本次激励计划的批准及授权
1. 2016 年 8 月 26 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于<广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性
股票相关事宜的议案》等议案。
2. 2016 年 8 月 26 日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议
通过了《关于<广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》。
3. 2016 年 9 月 12 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会并审议通过了
《关于〈广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》、《关于〈广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性
股票相关事宜的议案》等议案。
(二) 本次回购注销的批准及授权
1. 根据公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理限制性股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在有
关法律法规规定范围内全权办理本次激励计划的相关事宜，具体内容包括但不限
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于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销；修改公司章程、办理公司注册资
本的变更登记。授权的期限自股东大会审议通过之日起至本次激励计划实施完毕
（所有限制性股票解锁或回购注销完毕）有效。
2. 2017 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》及其附件《2016 年限制性股票回购方案》（以
下简称“《股票回购方案》”），同意对因个人原因离职的激励对象胡柳、蔡辉、奚
佳宾、朱凤婷已获授但未解锁的 34,000 股限制性股票进行回购注销。《关于回购
注销部分限制性股票的议案》及其附件《股票回购方案》尚需提交公司股东大会
审议。
3. 2017 年 8 月 24 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》及其附件《股票回购方案》，同意对因个人
原因离职的激励对象胡柳、蔡辉、奚佳宾、朱凤婷已获授但未解锁的 34,000 股
限制性股票进行回购注销。
4. 2017 年 8 月 24 日，公司独立董事就本次回购注销的相关事宜发表了独
立意见，同意公司按照规定回购注销离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票。全体独立董事一致认为，根据公司《激励计划》的相关规定，公司原激励
对象胡柳、蔡辉、奚佳宾、朱凤婷因个人原因离职，已不符合激励条件。公司本
次回购注销符合《管理办法》、《备忘录 4 号》等相关规定，未损害公司利益，也
不会对公司的经营业绩产生重大影响。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已履行现阶段必要的批准与授
权程序，符合《管理办法》、《备忘录 4 号》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。
二、 本次回购注销相关事宜
(一) 本次回购注销的原因
经本所律师核查本次激励计划的激励对象蔡辉、胡柳、奚佳宾、朱凤婷的《离
职申请书》以及公司针对上述各人离职情况出具的离职证明文件，上述四名激励
对象均系因个人原因离职。根据《激励计划》的规定，激励对象因个人原因主动
离职的，则已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予
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价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
根据《激励计划》的规定以及公司第三届董事会第九次会议决议，激励对象
蔡辉、胡柳、奚佳宾以及朱凤婷已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价
格加上银行同期存款利息进行回购注销。
(二) 本次回购注销的回购价格及定价依据
根据《激励计划》的规定，公司回购注销限制性股票时，除根据《管理办法》
第二十六条规定情形和根据《激励计划》需对回购价格进行调整外，回购价格为
授予价格加银行同期存款利息之和。在授予日后若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授但尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司
股票进行回购。
根据公司于 2017 年 4 月 25 日披露的《关于 2016 年度利润分配预案的公告》
以及公司于 2017 年 5 月 26 日披露的《2016 年年度股东大会决议公告》，以公司
总股本 225,790,000 股为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），
送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
根据《激励计划》的规定以及《股票回购方案》，公司 2016 年年度权益分派
实施，未导致激励对象蔡辉、胡柳、奚佳宾、朱凤婷持有的限制性股票数量发生
变化。本次回购注销的回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和，即 29.594
元/股。
(三) 本次回购注销的股票种类、数量及占本次激励计划所涉及的限制性
股票的比例、占总股本的比例
根据《激励计划》的规定，本次回购注销的股票种类为公司向激励对象蔡辉、
胡柳、奚佳宾、朱凤婷授予的限制性股票。
根据公司《第三届董事会第二次会议决议公告》、瑞华会计师事务所于 2016
年 11 月 23 日出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]48380016 号）以及公司于 2016
年 12 月 1 日披露的《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司以 29.53 元每
股的授予价格，以 2015 年 8 月 28 日为授予日，向激励对象蔡辉授予了限制性股
票 20,000 股，向奚佳宾授予了限制性股票 5,000 股，向朱凤婷授予了限制性股票
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5,000 股以及向胡柳授予了限制性股票 4,000 股。故本次回购注销的股票总数为
34,000 股，占本次激励计划所涉及的限制性股票的比例为 4.3038%，占本次回购
注销前公司总股本的 0.0152%。
(四) 本次回购注销的资金总额及资金来源
根据《股票回购方案》，公司本次回购注销的股票总数为 34,000 股，回购价
格为 29.594 元/股，资金总额为 1,006,196 元，资金来源为公司自有资金。
(五) 本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次回购注销后，公司股份总数由 225,790,000 股变更为 225,756,000 股，公
司注册资本由 225,790,000 元变更为 225,756,000 元。股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次增减额数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
155,233,878 68.75% -34,000 155,199,878 68.74%
非流通股
高管锁定股 687,038 0.30% 0 687,038 0.30%
股权激励限售股 790,000 0.35% -34,000 756,000 0.33%
首发前限售股 153,756,840 68.10% 0 153,756,840 68.10%
二、无限售条件流通股 70,556,122 31.25% 0 70,556,122 31.25%
三、总股本 225,790,000 100% -34,000 225,756,000 100%
根据《股票回购方案》，本次回购注销未损害公司利益，也不会对公司的经
营业绩产生重大影响。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的具体内容符合《管理办法》、
《备忘录 4 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、 本次回购注销尚需办理的其他事项
本次回购注销经公司股东大会审议通过后，公司董事会尚需在《2016 年第
四次临时股东大会决议》授权范围内，按照《公司法》等相关法律、法规以及《公
司章程》的规定，办理减少公司注册资本、注销登记部分限制性股票等手续及履
行相应的信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
法律意见书
1. 公司本次回购注销已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办
法》、《备忘录 4 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，
本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。
2. 公司本次回购注销的具体内容符合《管理办法》、《备忘录 4 号》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
3. 本次回购注销经公司股东大会审议通过后，公司董事会尚需在《2016 年
第四次临时股东大会决议》授权范围内，按照《公司法》等相关法律、法规以及
《公司章程》的规定，办理减少公司注册资本、注销登记部分限制性股票等手续
及履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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2016 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
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二〇一七年八月二十四日
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