黔源电力:董事会议事规则(2017年8月)

2017-08-25 00:00:00 来源:深交所
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证券代码:002039 证券简称:黔源电力 公告编号:2017032

贵州黔源电力股份有限公司董事会议事规则

(2017 年 8 月修订)

第一章 总 则

第一条 为规范本公司董事会的议事方式和决策程序,确保董事和董事会有

效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国

公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券

法》”)、《贵州黔源电力股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等

有关规定,制定本规则。

第二条 公司董事会为公司常设权利机构和执行机构,对股东大会负责。董

事会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权,不得超越

职权范围,并不得干涉董事对自身权利的行使。

第三条 本规则为《公司章程》的补充性文件,并与《公司章程》具有同等

法律效力。本规则自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与董事、

董事与董事之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。董事可以依据本议事

规则起诉公司;公司可以依据本议事规则起诉董事;董事可以依据本议事规则起

诉董事;股东可以依据本议事规则起诉公司的董事。

第二章 董事的产生与罢免

第四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可提出非独立董事候选人人选;

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提

出独立董事候选人人选,提交股东大会选举。董事的提名、选举程序依照《贵州

黔源电力股份有限公司董事及监事选举办法》有关规定执行。

第五条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

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(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5

年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业

的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的,公司应解除其职务。

第六条 任何单位或机构提名的公司独立董事候选人需符合中国证监会关

于上市公司独立董事的有关规定。独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的

同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等情况,

并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,

第七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连

任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但

是连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从本届董事会履行职责之日起计算,至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任的职工董事,总计不得超过公司董事总数的

1/2。

董事会设一名职工董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他民主形式民主选举产生后,直接进入董事会。

第八条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席董

事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换;独立董事连

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续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任

前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对

公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有

效。

第三章 董事会及董事的权利与义务

第十一条 公司董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名、职工董事 1

名。公司董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;

(七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,决定其

报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订《公司章程》的修改方案;

(十三)制订公司信息披露制度并管理信息披露事项;

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(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查其工作;

(十六)进公司法治建设工作;

(十七)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他

职权。

第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

第十三条 公司董事会的投资权限为:投资总额不得超过公司最近一期经审

计总资产 5%或净资产 15%(以两者中的较小数为限);董事会进行投资决策,

应建立严格的审查制度,组织有关专家、专业人员进行可行性分析,依据专家评

审结论进行决策。超过上述比例的投资,应报股东大会批准后方可实施。

第十四条 公司关联交易的决策权限为:

(一)公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,由公司总经理

办公会审议:1、公司与关联自然人拟发生的交易金额不满 30 万元人民币(不含

30 万元)的关联交易。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理

人员提供借款。2、公司与关联法人拟发生的交易金额不满 300 万元人民币(不

含 300 万元)的关联交易(公司提供担保除外)。

(二)公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,由公司董事会

审议:1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元人民币以上(含 30 万

元)的关联交易。2、公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元人民币以上

(含 300 万元)的关联交易。

(三)公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,经公司董事会

审议通过后提交股东大会审议:1、交易(公司获赠现金资产、提供担保除外)

金额在 3000 万元人民币以上(含 3000 万元),且占公司最近一期经审计净资产

值绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易,还应当按照《上市规则》对交易标的履

行相应的审计或评估手续(如适用)。2、上市公司为关联人提供担保。公司应

将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票上市

规则》的有关规定予以披露。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当

采取以下措施:任何人只能代表一方签署协议;关联人不得以任何方式干预公司

的决定。

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第十五条 除《公司章程》中所规定的须经股东大会审议通过的对外担保事

项外,公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立

董事 2/3 以上同意,未经董事会批准,公司不得对外提供担保。

第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列

忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储;

(四)不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合

同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列

勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执

照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

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准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行

使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第四章 董事会会议的召开

第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开两次,由董事长召集。每年首次定期会议应于上一会

计年度完结之后的半年内召开。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

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