关于华孚色纺股份有限公司
股票期权相关调整事项的
法律意见书
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法律意见书
北京市君泽君律师事务所
关于华孚色纺股份有限公司
股票期权相关调整事项的
法律意见书
君泽君[2017]证券字【2017】-【044】-【2】-【1】号
致：华孚色纺股份有限公司
北京市君泽君律师事务所接受委托，担任公司实行本次激励计划相关事宜的
专项法律顾问。除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意
见中的简称具有相同含义。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见。
本所律师依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《备忘录》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定发
表法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
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法律意见书
原则，对本次激励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露以及本次激励
计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次实行激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师依法对所出具的法律意见承担责任，本法律意见未经本所同意不得
用于其他任何目的。
1 关于股权激励计划的授予及实施情况
1.1 2014 年 5 月 5 日召开的公司第五届董事会 2014 年第四次临时会议审议并
通过了《关于调整股票期权激励计划首次激励对象及授予数量的议案》、
《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。据此，确认以 2014
年 5 月 5 日作为本次股票期权的授权日；首次股权激励授予期权的总数量
为 2676 万份，激励对象的人数为 79 人；预留期权数量为 297 万份。
1.2 2014 年 5 月 20 日召开的公司第五届董事会 2014 年第五次临时会议审议
通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。据此，确认股票期权的行
权价格调整为 4.41 元。
1.3 2015 年 7 月 31 日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，确认股票期权的行
权价格调整为 4.39 元；由于部分激励对象从公司离职，激励对象人数调
整为 65 人，授予的股票期权数量调整为 2132 万份。会议同时审议通过了
《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，公司注销第一
个行权期对应的 852.8 万份股票期权。公司股票期权激励计划所涉未行权
期权总数调整为 1279.2 万份。
1.4 2016 年 8 月 16 日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过了审议通
过了《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》，确认股票期权的行
权价格调整为 4.29 元，激励对象人数调整为 63 人，授予数量调整为 1,182
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万份。
1.5 2017 年 6 月 2 日召开的公司第六届董事会 2017 年第一次临时会议审议通
过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及注销部
分股票期权的议案》及《关于股票期权激励计划第三期可行权的议案》，
根据《股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将注销 6 名离职人
员对应的 31.2 万份期权份数。经过此次注销，公司可行权的期权份数由
591 万份调整为 559.8 万份，可行权的激励对象由 63 名调整为 57 名。同
时，公司股票期权激励计划第三期的行权条件已经满足，公司股票期权激
励计划第三期可行权的股票期权数量为 559.8 万份。
1.6 经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》
及《公司章程》的相关规定，及时履行了信息披露义务。
2 调整行权价格
2.1 经本所律师核查，2017 年 6 月 23 日召开的 2016 年度股东大会审议通过
了 2016 年度权益分派方案，决定以公司现有总股本 1,012,878,037 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.477365 元人民币现金（含税）。本次权益分
派的股权登记日为 2017 年 8 月 7 日，除权除息日为 2017 年 8 月 8 日。
2.2 经本所律师核查，根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至
激励对象完成股票期权股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调
整。经查，本法律意见第 2.1 条所述的权益分派不涉及资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股，因此，上述权益分派不涉及
股票期权数量调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前公司有派
息事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P P0 V
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其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的行
权价格。
2.3 据此，经本法律意见 2.1 条所述的权益分派后，股票期权的数量不做调整，
股票期权的行权价格由 4.29 元调整为 4.242263 元。
3 关于调整事项的程序
3.1 经本所律师核查，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整股
票期权激励计划行权价格的议案》，确认股票期权的行权价格调整为
4.242263 元。
3.2 经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意上述股票期
权行权价格调整事项。
3.3 经本所律师核查，公司第六届监事会第十四次会议已经通过决议，同意上
述股票期权行权价格调整事项。
4 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司董事会调整股票期权行权价格，其内容和
程序均符合《管理办法》、《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第 126 号）的相关规定，合法、有效；公司已经履行了
迄今为止应当并能够履行的全部程序，公司还需履行信息披露义务，并办理相
关调整手续。
本法律意见壹式肆份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各
份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于华孚色纺股份有限公司股票期
权相关调整事项的法律意见书》签署页）
北京市君泽君律师事务所
负 责 人：______________
（李云波）
承办律师：_____________
（高小龙）
承办律师：_____________
（李兰）
2017 年 8 月 23 日
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