国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
江苏中利集团股份有限公司限制性股票激励计划
第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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2017 年 8 月
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏中利集团股份有限公司
限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的
法律意见书
致：江苏中利集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏中利集团股份有限
公司（以下简称“中利集团”或“公司”）委托担任公司实施限制性股票激励计
划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律法规等规范性文件的相关规定，按照《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为
准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师仅对公司《中利科技集团股份有限公司限制性股票激励计
划》（以下亦称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”或“本计划”）的有关
限制性股票之相关事宜的法律问题发表意见，而不对其他非法律问题发表意见，
对于其他问题本所律师不发表意见。
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为中利集团实施本次激励计划第二
个解锁期所涉及的标的股票递延解锁事项（以下简称“本次限制性股票递延解锁”
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或“本次递延解锁”）的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，
并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四） 中利集团保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件
的文件，本所律师要求取得盖有出具文件的单位或公司印章的复印件，并结合其
他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进
行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面
材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，
包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访
谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（七） 本法律意见书仅供中利集团实施本次限制性股票递延解锁之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本次激励计划系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证
监公司字〔2005〕151 号）及其相关配套文件制定。本所律师依据《公司法》、《证
券法》等法律、法规和本次激励计划的相关规定出具本法律意见如下：
一、 关于本次限制性股票递延解锁的批准及授权
1、 2015 年 7 月 20 日，公司第三届董事会 2015 年第四次临时会议审议通过
了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案决定实施本次股权激励
计划，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单出具了核查意
见。
2、 2015 年 8 月 6 日，公司 2015 年第四次临时股东大会以特别决议审议通
过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案。授权董事会确
定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限
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制性股票所必须的全部事宜。
3、 2015 年 9 月 1 日，公司第三届董事会 2015 年第六次临时会议和第三届
监事会 2015 年第三次临时会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励
计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司限制性股票激
励计划首次授予相关事项的议案》，确定了以 2015 年 9 月 1 日作为本次激励计划
的首次授予日，向符合条件的 81 名激励对象授予 394 万股限制性股票。
4、 2016 年 9 月 5 日，公司第三届董事会 2016 年第九次临时会议和第三届
监事会 2016 年第四次临时会议分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁条件成就的议案》，因限制性股票第一个解锁期的解锁条件已
经成就，因此公司按照本次激励计划的相关规定办理限制性股票的解锁事宜，对
于符合解锁条件的 152.6 万股限制性股票实施解锁。公司独立董事对此发表了独
立意见，监事会对符合解锁条件的名单进行了核查并发表同意意见。
5、 2017 年 8 月 24 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票
递延解锁的议案》，因公司未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期对应的公
司业绩考核目标，限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件未达成，因此公
司决定根据本次激励计划的规定，对于第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解
锁。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股
票递延解锁的事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合本次激励计划的相关规
定。
二、 关于本次限制性股票递延解锁的原因
根据公司《中利科技集团股份有限公司限制性股票激励计划》的规定，限制
性股票第二个解锁期的解锁条件及完成情况说明如下表所示：
序号 第二个解锁期的解锁条件 完成情况说明
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激励对象层面考核指标：
根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经
考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度 激励对象 2016 年度绩效考核
1 绩效考核结果为合格时，才能全额解锁当期限制性股 结果均为合格，满足解锁条
票。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则 件。
取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可
解锁限制性股票由公司统一回购注销。
公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述任一情形，满
2 B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予
足解锁条件。
以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的
其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
激励对象未发生前述任一情
3 以行政处罚；
形，满足解锁条件。
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形。
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定
的。
公司 2016 年归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的
公司业绩考核指标： 净利润为-3,652.26 万元，较
第二个解锁期：以 2014 年归属于上市公司股东的扣 2014 年归属于上市公司股东
除非经常损益后的净利润为基数，2016 年归属于上 的扣除非经常性损益的净利
市公司股东的扣除非经常损益后的净利润增长率不 润增长率为-120.63%。
4 低于 45%。 2016 年归属于上市公司股东
除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市 的净利润为 7,425.16 万元；归
公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三 经常性损益后的净利润为
个会计年度的平均水平且不得为负。 -3,652.26 万元,均低于 2012
年、2013 年、2014 年三个会
计年度的归属于上市公司股
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东净利润的平均值 23,168.11
万元和归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净
利润的平均值 12,544.74 万
元；且 2016 年度归属于上市
公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润为负。
综上所述，公司业绩指标未达
到考核要求。
鉴于公司未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期的公司业绩考核目标，
从而未能满足限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，因而公司对限制性
股票激励计划第二期所涉及标的股票实施递延解锁。该第二期所涉及的限制性股
票将递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁，若下一年
公司仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。
综上所述，公司本次限制性股票递延解锁的原因符合本次激励计划的有关规
定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划系根据当时有效的相关法律、法规
及配套文件制定，公司本次限制性股票递延解锁已取得现阶段必要的批准和授
权；公司本次限制性股票递延解锁的原因符合本次激励计划的相关规定。公司应
就本次限制性股票递延解锁的事宜及时履行信息披露的相关义务。
（以下无正文）
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制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的法律意见书》之签字
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