江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
创业板非公开发行股票
新增股份变动报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：
（注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）
二〇一七年八月
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
季 伟 季维东 曹 萍
冯明飞 刘 军 陈树军
朱红超 刘正东 方少华
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
二零一七年八月二十三日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：33,098,900 股
2、发行价格：13.19 元/股
3、募集资金总额：436,574,491 元
4、募集资金净额：424,880,191 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 33,098,900 股，将于 2017 年 8 月 28 日在深圳证
券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，可上市
流通时间为 2018 年 8 月 28 日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在上
述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起
锁定，并与上述股份同时解锁。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份
将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行限售要求。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的上市条件。
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
一、发行数量及价格 ........................................................................................... 2
二、本次发行股票预计上市时间 ....................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 5
第一节 公司基本情况 ................................................................................................. 6
第二节 本次发行基本情况 ......................................................................................... 7
一、本次发行类型 ............................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................... 7
（一）本次发行履行的内部决策程序........................................................ 7
（二）本次发行履行的监管部门核准过程................................................ 7
（三）本次发行过程.................................................................................... 7
三、发行时间 ....................................................................................................... 9
四、发行方式 ..................................................................................................... 10
五、发行数量 ..................................................................................................... 10
六、发行价格 ..................................................................................................... 10
七、募集资金总额 ............................................................................................. 10
八、发行费用总额及明细构成 ......................................................................... 10
九、募集资金净额 ............................................................................................. 10
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ..................................... 11
十一、募集资金专用账户及三方监管协议签署情况 ..................................... 11
十二、新增股份登记托管情况 ......................................................................... 11
十三、发行对象认购股份情况 ......................................................................... 12
（一）发行对象基本情况.......................................................................... 12
（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况.............................. 12
（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期.................. 13
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 14
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................. 15
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 16
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................. 16
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................... 16
三、新增股份的上市时间 ................................................................................. 16
四、新增股份的限售安排 ................................................................................. 16
第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 17
一、本次发行前后前十名股东情况 ................................................................. 17
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况.......................................... 17
（二）本次发行后公司前十名股东情况.................................................. 17
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................. 18
三、股份变动对主要财务指标的影响 ............................................................. 18
四、最近三年及一期主要财务数据与财务指标 ............................................. 19
（一）合并资产负债表主要数据.............................................................. 19
（二）合并利润表主要数据...................................................................... 19
（三）合并现金流量表主要数据.............................................................. 19
（四）主要财务指标.................................................................................. 19
（五）管理层讨论与分析.......................................................................... 20
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 24
第六节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 25
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ..................................................... 25
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................... 26
第七节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 27
备查文件 ..................................................................................................................... 32
释 义
除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
发行人、金通灵、公司 指 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司创业板非
本报告书、本公告书 指
公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书
股东大会 指 金通灵股东大会
董事会 指 金通灵董事会
监事会 指 金通灵监事会
公司章程 指 金通灵公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/国海
指 国海证券股份有限公司
证券
发行人律师 指 北京市海润律师事务所
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《管理办法》 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法
元 指 人民币元
本次非公开发行股票、本 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司本次以非
指
次发行、本次非公开发行 公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为
第一节 公司基本情况
公司名称： 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
英文名称： Jiangsu Jin Tong Ling Fluid Machinery Technology Co.,Ltd.
注册地址： 江苏省南通市钟秀中路135号
办公地址： 江苏省南通市钟秀中路135号
法定代表人： 季伟
注册资本： 52,250 万元
成立日期： 1993 年 4 月 9 日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 金通灵
股票代码： 300091
上市时间： 2010 年 6 月 25 日
互联网地址： www.jtlfans.com
董事会秘书： 陈树军
电子信箱： dsh@jtlfans.com
联系电话 0513-85198488
联系传真： 0513-85198488
所属行业： 通用设备制造业（C34）
大型工业鼓风机、多级高压离心鼓风机、压缩机等多种规格的
主营业务：
高端流体机械产品的研发、制造、应用及系统集成、配套工程。
大型工业离心鼓风机、通风机，轴流鼓风机、通风机，多级离
心鼓风机，单级高速离心鼓风机，节能型离心空气压缩机，消
声器，各种风机配件，汽轮机，燃气轮机，空气悬浮离心鼓风
机的制造、加工、销售及相关技术咨询、技术服务（制造、加
经营范围： 工另设分支机构经营）；自营和代理上述商品和技术的进出口
业务以及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料、技术的
进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股(A 股)。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2016 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了公
司本次非公开发行股票的相关议案。
2、2016 年 6 月 24 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
公司本次非公开发行股票的相关议案。
3、2016 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等调整本次非公开发行股票相关事
宜的议案。
4、2016 年 10 月 26 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等调整本次非公开发行股票相关
事宜的议案。
5、2017 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2017 年 1 月 4 日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会 2017
年第 1 次会议审核通过了本次非公开发行股票的申请。
2、2017 年 6 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核
准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]835 号），核准公司非公开发行不超过 5,000 万股新股。
（三）本次发行过程
1、认购邀请书
国海证券于 2017 年 8 月 3 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资
者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资
者名单包括截止 2017 年 7 月 31 日收市后金通灵前 20 名股东中的 16 名股东（除
公司实际控制人及其关联方季伟、季维东，发行人监事徐焕俊、欧阳能以外）、
21 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、以及 44 家
向金通灵或保荐机构（主承销商）表达过认购意向的投资者，没有超出《江苏金
通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的
范围，符合非公开发行股票的相关规定。
2、发行价格及确定依据
（1）申购统计
截至 2017 年 8 月 8 日中午 12:00，在《认购邀请书》规定的有效申报时间
内，有 3 家投资者参与申购，3 家投资者均按要求进行申购报价并按要求足额缴
纳了申购保证金。申购详细数据见表 1。
表 1 有效报价申购统计表
序 申购价格（元/ 申购金额（万 是否交纳 是否为有效
投资者名称
号 股） 元） 保证金 申购报价单
14.98 14,000
1 上海永望资产管理有限公司 13.66 14,000 是 是
13.29 14,000
14.68 18,900
2 鹏华资产管理有限公司 13.58 18,900 是 是
13.28 18,900
3 李宁 13.19 11,000 是 是
（2）发行价格及确定依据
发行人和国海证券根据本次发行的申购报价情况，对有效申购进行了累计统
计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行价格为
13.19 元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次非公开发行股份
数量为 33,098,900 股。
3、本次发行确定的发行对象及获配股份数量
本次金通灵非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为 13.19
元/股，发行人及金通灵确定发行股份数量总数为 33,098,900 股，募集资金总额
为 436,574,491 元。本次非公开发行确定的发行对象名单及配售股份数量见表 2。
表 2 获配明细表
获配金额 限售期
序号 认购对象 认购价格 获配股数（股）
（元） （月）
1 上海永望资产管理有限公司 13.19 10,614,100 139,999,979 12
2 鹏华资产管理有限公司 13.19 14,329,000 188,999,510 12
3 李宁 13.19 8,155,800 107,575,002 12
合计 - 33,098,900 436,574,491 -
三、发行时间
日期 发行安排 停牌安排
2017 年 6 月 16 日 领取核准批文 正常交易
1、 向中国证监会申报发行方案和相关材料，获得发行许可
2017 年 8 月 3 日（T-1 日） 2、 在律师的见证下向符合条件的投资者发送《认购邀请书》
及《申购报价单》
2017 年 8 月 4 日至 1、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单 股票停牌
2017 年 8 月 7 日（T 至 T+1 日） 2、接受投资者询价咨询
1、9:00—12:00 接收申购文件传真，簿记建档
2、12:00 前接收申购保证金
2017 年 8 月 8 日（T+2 日）
3、律师全程见证
4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单
1、 报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终认购人名
2017 年 8 月 9 日（T+3 日） 单
2、向最终确认的发行对象发出缴款通知书和认购协议
2017 年 8 月 10 日（T+4 日） 退还未获配投资者的认购保证金 股票复牌
1、 接受最终发行对象缴款，缴款期截止日（截止15:00）
2、 会计师对保荐机构（主承销商）募集账户进行验资，并
2017 年 8 月 11 日（T+5 日） 出具验资报告
3、募集资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户
4、会计师对发行人收款账户进行验资，并出具验资报告
按《证券发行与承销管理办法》将发行总结报中国证监会备
2017 年 8 月 15 日（T+7 日）
案
2017 年 8 月 16 日（T+8 日） 赴中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记
L日 披露上市公告书
注：T 日为发行期首日，即定价基准日。
四、发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式询价发行。
五、发行数量
本次发行股票数量为 33,098,900 股。
六、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为 2017 年 8 月 4
日。
发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿
记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行
价格为 13.19 元/股。
本次非公开发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于 13.13 元/股。本次非公开发行价格为 13.19 元/股，相当于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的 90.10%，相当于发行底价 13.13 元/股的
100.46%。
七、募集资金总额
本次发行募集资金总额为 436,574,491 元。
八、发行费用总额
本次发行费用总计为 11,694,300 元。
九、募集资金净额
扣除发行费用后，本次募集资金净额为 424,880,191 元。
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2017 年 8 月 14 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2017]48120012 号）。截至 2017 年 8 月 11 日 12 时止，国海证券指
定的认购资金专用账户（户名：国海证券股份有限公司，开户银行：中国光大银
行深圳上梅林支行，账号：38920188000027385）实际收到 3 户特定投资者认购
金通灵公司非公开发行不超过 5000 万股的普通股（A 股）股票之认购资金，金
额合计人民币 436,574,491.00 元，已全部存入上述认购资金专用账户中。
2017 年 8 月 11 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行
人指定账户划转了认股款。
2017 年 8 月 14 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（瑞华验字[2017]48120013 号）。截至 2017 年 8 月 11 日止，保荐人（主承销
商 ） 国 海证 券 股 份有 限 公 司已 收 到 3 名 特 定 投资 者 缴 入的 出 资 款人 民 币
436,574,491.00 元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币 10,414,300.00 元后，
余额人民币 426,160,191.00 元，于 2017 年 8 月 11 日汇入金通灵在中国银行南
通分行营业部开立的 487170584690 账号人民币 426,160,191.00 元。上述人民币
426,160,191.00 元，扣除贵公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币
1,280,000.00 元后，募集资金净额为人民币 424,880,191.00 元，其中转入股本
人民币 33,098,900.00 元，余额人民币 391,781,291.00 元转入资本公积。
十一、募集资金专用账户及三方监管协议签署情况
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专项存储账户，公司将根据
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金管理制度》的有
关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。保荐机构、开户银行和
公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募
集资金的使用情况。
十二、新增股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2017 年 8 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管手续。
十三、发行对象认购股份情况
本次有效认购对象为 3 家，发行对象为 3 家，发行价格为 13.19 元/股，发
行数量为 33,098,900 股。本次非公开发行最终确定的发行对象基本情况如下：
（一）发行对象基本情况
1、上海永望资产管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市长宁区茅台路 868 号 503 室
法定代表人：黄树军
注册资本：人民币 1000.0000 万元整
成立日期：2009 年 1 月 5 日
营业期限：2009 年 1 月 5 日至 2039 年 1 月 4 日
经营范围：实业投资、投资管理、资产管理（以上均除股权投资和股权投资
管理），投资咨询、商务咨询、企业管理咨询；计算机软硬件及网络系统领域内
的技术开发、技术转让，技术咨询，技术服务以及相关产品的销售。【依法续经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、鹏华资产管理有限公司
主体类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
法定代表人：邓召明
成立日期：2013 年 01 月 04 日
3、李宁
类型：境内自然人
身份证号：32060219****
地址：江苏省南通市崇川区****
（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
截至本报告出具之日，上海永望资产管理有限公司、鹏华资产管理有限公司
及李宁与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司主要股东（包
括但不限于 5%以上股东、前 10 大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或
其他关系。
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批
决策程序，并作充分的信息披露。
（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
1、各发行对象申购报价情况
表 3 各发行对象申购报价情况
序号 发行对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
14.98 14,000
1 上海永望资产管理有限公司 13.66 14,000
13.29 14,000
14.68 18,900
2 鹏华资产管理有限公司 13.58 18,900
13.28 18,900
3 李宁 13.19 11,000
2、认购股份数量及限售期
表 4 认购股份数量及限售期明细
序 获配股数 获配金额 限售期 上市流通日
认购对象
号 （股） （元） （月）
1 上海永望资产管理有限公司 10,614,100 139,999,979 12 2018-8-28
2 鹏华资产管理有限公司 14,329,000 188,999,510 12 2018-8-28
3 李宁 8,155,800 107,575,002 12 2018-8-28
合计 33,098,900 436,574,491 -
3、发行对象及其认购资金来源
本次非公开发行最终确定的发行对象为 3 名，具体为：上海永望资产管理有
限公司（1 个产品）、鹏华资产管理有限公司（1 个产品）、自然人李宁。认购
资金来源具体为：
序 出资 认购金额
认购对象 认购产品 委托人
号 比例 （元）
上海永望资 永望复利成长-文峰 1 夏春宝 50% 69,999,989.50
1 产管理有限 号私募证券投资基金
公司 （产品总规模 3 亿元） 江苏大森资产管理 50% 69,999,989.50
有限公司
鹏华资产金通 2 号资 爱建信托-浦发金通
鹏华资产管
2 产管理计划（产品总规 定增 2 号集合资金信 100% 188,999,510
理有限公司
模 1.89 亿） 托计划
3 李宁 - 自有资金 100% 107,575,002
以上机构均在《申购报价单》上做出以下承诺：“我方承诺不存在发行人、
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。同时承诺“认购本
次非公开发行股份的资金来源合法，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机
构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方的情况，并保证遵守
国家反洗钱的相关规定。”
保荐机构（主承销商）对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人及发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保
荐机构(主承销商)、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述
机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行对
象认购资金来源真实、完整。认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主
承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方的情况。
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，保荐机构(主承销商)国海证券股份有限公司认为：
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵
循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、
发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定范围内须登记和备
案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正
原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定，本次非
公开发行的认购对象符合投资者的认定条件，可参与本次非公开发行股票认购。
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，发行人律师北京市海润律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申
购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效；发行人与全
体发行对象签署的《股份认购协议》及本次发行的认购与发行程序合法、有效；
本次发行的发行对象符合相关法律、法规、规范性文件的规定，其主体资格合法
有效；本次发行的发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的相关规定。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次发行新增股份 33,098,900 股，登记手续已于 2017 年 8 月 16 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次发行新增股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称为：金通灵；证券代码为：300091；上市地点为：
深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为 2017 年 8 月 28 日。
四、新增股份的限售安排
本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，限售时
间为 2017 年 8 月 28 日至 2018 年 8 月 28 日。在此之后按照中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2017 年 7 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下（普通账户和融资融
券信用账户合并）：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 季伟 18.50 96,670,800
2 季维东 18.49 96,626,100
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投鑫鑫向荣 21
3 3.39 17,720,200
号证券投资集合资金信托计划
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投持盈 1 号证
4 2.27 11,863,627
券投资集合资金信托计划
5 徐焕俊 2.20 11,486,998
6 西藏自治区投资有限公司 2.14 11,176,168
7 欧阳能 1.89 9,892,249
华宝信托有限责任公司－“华宝丰进”【183】号单
8 1.88 9,843,700
一资金信托
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投持盈2号证
9 1.39 7,275,000
券投资集合资金信托计划
中国建设银行股份有限公司－华商主题精选混合型
10 1.35 7,063,324
证券投资基金
合计 53.50 279,618,166
（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至 2017 年 8 月 16 日，本次发行新股已完成股份登记后，公司前十名股东
及其持股数量和比例如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 季伟 17.40 96,670,800
2 季维东 17.39 96,626,100
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投鑫鑫向荣 21
3 3.19 17,720,200
号证券投资集合资金信托计划
4 东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2.67 14,823,889
鹏华资产-浦发银行-上海爱建信托-爱建信托-浦发金
5 2.58 14,329,000
通定增 2 号集合资金信托计划
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投持盈 1 号证
6 2.12 11,794,948
券投资集合资金信托计划
7 徐焕俊 2.07 11,486,998
上海永望资产管理有限公司-永望复利成长-文峰 1 号
8 1.93 10,722,900
私募证券投资基金
华宝信托有限责任公司－“华宝丰进”【183】号单
9 1.82 10,123,700
一资金信托
10 欧阳能 1.78 9,892,249
合计 52.95 294,190,784
本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前
本次变动 本次发行后
类别 （截至 2017 年 7 月 31 日）
持股总数（股） 持股比例 股份数量 持股总数（股） 持股比例
一、有限售条件股份 162,289,561 31.06% 33,098,900 195,388,461 35.17%
二、无限售条件股份 360,210,439 68.94% - 360,210,439 64.83%
三、股份总额 522,500,000 100.00% 33,098,900 555,598,900 100.00%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象，其所持本公
司股份数量未发生变化。
三、股份变动对主要财务指标的影响
本次发行新增股份 33,098,900 股，本次发行前后，全面摊薄后最近一年和
最近一期归属于上市公司股东的每股收益及每股净资产如下:
2016 年度／ 2017 年 1-3 月／
指标 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
发行前 发行后 发行前 发行后
归属于上市公司股东的每股收益 0.089 0.084 0.042 0.039
归属于上市公司股东的每股净资产 1.696 2.381 1.738 2.420
四、最近三年及一期主要财务数据与财务指标
根据公司 2014-2016 年度经审计的财务报表，以及 2017 年 1-3 月的财务报
表，最近三年及一期主要财务状况如下:
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产合计 272,785.83 254,368.66 213,261.79 187,584.20
负债合计 180,813.84 164,388.25 126,504.27 105,765.38
股东权益 91,971.98 89,980.41 86,757.51 81,818.81
少数股东权益 1,163.95 1,346.31 2,498.26 692.70
归属于母公司所
90,808.03 88,634,10 84,259.26 81,126.11
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 25,226.64 94,606.58 90,252.52 85,670.18
营业利润 2,319.40 4,497.40 3,467.67 1,480.78
利润总额 2,364.36 5,372.41 4,002.72 1,749.94
净利润 1,991.57 3,905.37 3,028.36 1,326.37
归属于母公司所
2,173.93 4,640.54 3,327.40 1,397.41
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,028.33 1,511.53 5,731.55 -778.86
投资活动产生的现金流量 -777.98 -5,696.16 -8,626.62 -13,555.61
筹资活动产生的现金流量 8,522.67 10,867.04 2,005.87 10,696.56
现金及现金等价物净增加额 -4,286.82 6,751.99 -876.08 -3,655.88
（四）主要财务指标
2017.3.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
主要财务指标
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
流动比率 1.01 1.00 1.05 1.23
速动比率 0.64 0.68 0.83 0.88
资产负债率（合并） 66.28% 64.63% 59.32% 56.38%
应收账款周转率（次） 0.30 1.14 1.21 1.42
存货周转率（次） 0.37 2.07 2.86 2.70
每股经营活动的现金流量（元） -0.23 0.03 0.27 -0.04
每股净现金流量（元） -0.08 0.13 -0.04 -0.17
每股净资产（元） 1.74 1.70 4.03 3.88
扣除非经常性损益 基本每股收益 0.04 0.09 0.06 0.03
前每股收益（元） 稀释每股收益 0.04 0.09 0.06 0.03
扣除非经常性损益前的加权净资产收
2.42% 5.37% 4.03% 1.74%
益率
扣除非经常性损益 基本每股收益 0.04 0.07 0.06 0.02
后每股收益（元） 稀释每股收益 0.04 0.07 0.06 0.02
扣除非经常性损益后的加权净资产收
2.39% 4.39% 3.48% 1.46%
益率
注：2016 年资本公积金转增股本方案于 2016 年 5 月 30 日实施后，发行人
总股本由 2.09 亿股增加至 5.225 亿股；按新股本重新计算发行人以往年度每股收
益。
（五）管理层讨论与分析
1、资产结构分析
单位：万元
项目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产合计 173,900.38 155,042.58 119,014.38 105,108.00
非流动资产合计 98,885.44 99,326.08 94,247.40 82,476.20
资产总额 272,785.83 254,368.66 213,261.79 187,584.20
流动资产／资产总额 63.75% 60.95% 55.81% 56.03%
非流动资产／资产总额 36.25% 39.05% 44.19% 43.97%
报告期内公司总资产呈上升趋势，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017
年 3 月末，公司流动资产占总资产的比重分别为 56.03%、55.81%、60.95%、63.75%，
流动资产占比略有提高。公司 2014 年以来持续盈利且增长较快，导致总资产增
加，同时专注于核心业务的拓展，对产品结构进行持续的战略调整和优化，不断
创新和加快转型来推动产品结构升级，增强了满足客户多元化需求的能力，随着
公司产品结构升级并进入了工程总包、军工、燃气轮机等领域，业务规模持续扩
大，存货、应收账款和货币资金等为主的流动资产金额和占比相应增加。
2、负债结构分析
单位：万元
项目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债合计 171,385.08 154,806.58 113,597.71 85,527.20
非流动负债合计 9,428.76 9,581.67 12,906.56 20,238.18
负债总额 180,813.84 164,388.25 126,504.27 105,765.38
流动负债／负债总额 94.79% 94.17% 89.80% 80.87%
非流动负债/负债总额 5.21% 5.83% 10.20% 19.13%
报告期内公司负债总额呈上升趋势，随着公司业务规模的扩大，公司流动负
债也持续增长。报告期各期末，公司的负债基本都是流动负债，占负债总计的比
重分别为 80.87%、89.80%、94.17%、94.79%。
3、偿债能力分析
项目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 1.01 1.00 1.05 1.23
速动比率 0.64 0.68 0.83 0.88
资产负债率（合并） 66.28% 64.63% 59.32% 56.38%
报告期内，公司流动比率和速动比率有所下降，资产负债率有所上升，主要
是流动负债增长较快的影响。随着业绩增长，以及公司逐步扩大工程总包项目规
模，资金需求量较大，因此流动负债增长较快，此外 2015 年末收购林源科技后，
合并范围增加也导致流动比率和速动比率有所下降，资产负债率上升。
2014 年、2015 年大型离心风机订单规模依然较大，同时受益于国家节能环
保、新能源产业政策扶持力度较大，公司压缩机、汽轮机等主要产品订单进展顺
利，于 2015 年以来陆续签订了多项大额协议，高毛利产品订单占比提升明显，
偿债压力相对较小，公司目前的资产负债率情况基本合理。
4、营运能力分析
项目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款周转率（次） 0.30 1.14 1.21 1.42
存货周转率（次） 0.37 2.07 2.86 2.70
报告期内，公司应收账款周转率不高但较为稳定，主要系公司的部分客户付
款审批流程时间较长，从申请付款到最终收到款项的时间跨度较大，导致公司的
应收账款周转速度较慢，应收账款余额较大，但回款较为平稳，风险较小；公司
因 2015 年以来陆续承接多项较大金额的工程项目，存货周转率有所下降，但仍
处于正常范围内，营运能力良好。
5、盈利能力分析
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 25,226.64 94,606.58 90,252.52 85,670.18
利润总额 2,364.36 5,372.41 4,002.72 1,749.94
归属于母公司所有者的净利润 2,173.93 4,640.54 3,327.40 1,397.41
基本每股收益（扣非前） 0.04 0.09 0.06 0.03
公司主营产品结构持续优化，不断加快产品创新和转型，公司不但研发、制
造节能高效的鼓风机、压缩机、蒸汽轮机、燃气轮机等流体机械产品，而且具备
发电岛集成、空气站集成、MVR 系统集成、热能阶梯利用、污水曝气系统集成、
风系统节能改造等相关工程技术总包能力及合同能源管理运营资质与能力，能够
根据客户需求提供 EPC、BOT、BOO 等服务。
公司以科技创新为推动力，通过产品销售与工程服务的融合，不断优化“服
务+制造+服务”的业务模式，将企业价值链延伸到产品制造两端，推动营业收入
和利润的持续较快增长，报告期内毛利率也呈上升趋势，公司盈利能力显著提升。
6、现金流量分析
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,028.33 1,511.53 5,731.55 -778.86
投资活动产生的现金流量 -777.98 -5,696.16 -8,626.62 -13,555.61
筹资活动产生的现金流量 8,522.67 10,867.04 2,005.87 10,696.56
报告期内公司持续盈利，销售收入和净利润持续增长。2014 年度公司订单
数维持高位，销售费用、研究开发费用同比有较大程度的增长，以及公司支付保
函保证金与银行承兑汇票保证金的增加，公司经营活动产生的现金流量为
-778.86 万元；2015 年度和 2016 年度，公司加强下游客户应收账款管理、强化
资金回笼，实现经营活动现金净流入，2016 年度有所减少的原因在于支付各项
税费增加；2017 年 1-3 月经营活动现金净流出较大主要系公司支付货款增加及
现金余额中有限制资金支付大幅增加所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为净流出，主要系公司对建
设工程投资增加以及外延并购林源科技等子公司。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量持续净流入，主要系公司因业务规
模和投资规模扩大，以及需要增加研发投入，而增加银行借款、接受控股股东财
务资助等。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）： 国海证券股份有限公司
法定代表人： 何春梅
保荐代表人： 林举、唐彬
项目协办人： 山莹
办公地址： 上海市静安区威海路 511 号上海国际集团大厦 1305 室
联系电话： 021-63906118
传真： 021-63906033
（二）发行人律师： 北京市海润律师事务所
负责人： 朱玉栓
经办律师： 罗会远、邹盛武、许家武
办公地址： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号中坤大厦 15 层
联系电话： 010-62159696
传真： 010-88381869
（三）审计机构： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 余强
经办注册会计师： 朱广明、曹建军
办公地址： 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
联系电话： 0571-88879073
传真： 0571-88879000
（四）验资机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 杨剑涛、顾仁荣
经办注册会计师： 管盛春、洪霞
办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 楼 1101
联系电话： 020-38730383
传真： 020-38730375
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2016 年 7 月，公司与国海证券签署了《江苏金通灵流体机械科技股份有限
公司与国海证券股份有限公司上海分公司 2016 年度非公开发行股票保荐协议
书》。
国海证券已委派林举先生、唐彬先生担任公司本次创业板非公开发行的保荐
代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
林举先生：国海证券股份有限公司上海分公司执行董事，管理学硕士，注册
会计师，保荐代表人。2008 年进入国海证券股份有限公司从事投资银行业务，
曾作为项目协办人参与玉龙股份（证券代码：601028）2014 年非公开发行股票
保荐项目，并曾参与雄震股份（现“盛屯矿业”，证券代码：600711）2009 年
和 2010 年两次非公开发行股票保荐项目、尤洛卡（证券代码：300099）2010 年
创业板 IPO 保荐项目、尤洛卡 2013 年发行股份购买资产项目、威华股份 2016
年非公开发行股票保荐项目等资本市场运作项目。
唐彬先生：国海证券股份有限公司上海分公司董事总经理，保荐代表人。自
2001 年加盟国泰君安证券开始从事投资银行业务，2006 年转入国海证券收购兼
并部；曾负责香溢融通（证券代码：600830）2007 年非公开发行 A 股股票项目，
曾负责华菱管线（证券代码：000932）、八一钢铁（证券代码：600581）、浦东
金桥（证券代码：600639）、金瑞科技（证券代码：600390）、郴电国际（证券
代码：600969）股权分置改革的保荐与财务顾问工作，曾负责四川省电力公司资
产出售与岷江水电（证券代码：600131）重大资产收购的财务顾问工作。近年来
协办 ST 雄震（证券代码：600711）2009 年非公开发行股票保荐项目、尤洛卡（证
券代码：300099）2010 年创业板 IPO 保荐项目、东材科技（证券代码：601208）
2011 年 IPO 保荐项目、五洲新春 IPO 保荐项目（证券代码：603667）、盛屯矿
业（证券代码：600711）2017 年非公开发行股票保荐项目。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
经核查，本次发行保荐机构国海证券股份有限公司认为：发行人本次非公开
发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管
要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量
符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范
围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正
原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等有关法律、法规的规定。
根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定，本次非
公开发行的发行对象符合投资者的认定条件，可参与金通灵创业板非公开发行股
票认购。
第七节 有关中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
山 莹
保荐代表人（签名）：
林 举 唐 彬
保荐机构法定代表人（签名）：
何春梅
国海证券股份有限公司
二零一七年八月二十三日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书
不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容
无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市海润律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
朱玉栓 罗会远
邹盛武
许家武
二零一七年八月二十三日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告不
存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的财务报告的内容
无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
会计师事务所负责人：______________ __________________
余强 朱广明
__________________
曹建军
二零一七年八月二十三日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认发行情况报告书与本所出具的
验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的验资
报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
会计师事务所负责人：______________ __________________
杨剑涛 管盛春
__________________
洪霞
二零一七年八月二十三日
备查文件
以下备查文件，投资者可以在金通灵董事会办公室查阅。
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10.、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（本页无正文，为《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司创业板非公开发行股
票新增股份变动报告暨上市公告书》之盖章页）
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
二零一七年八月二十三日
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