长城证券股份有限公司关于
南方黑芝麻集团股份有限公司本次资产重组摊薄即期回报
及填补回报措施之专项核查意见
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买上海礼多多电子商务股份有限公司（以下简称“礼
多多”）100%股权；同时拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次资产重组”）。
为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
的相关规定，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为上市公司本
次交易的独立财务顾问，对上市公司本次资产重组事项对即期回报摊薄的影响及
公司拟采取的填补回报措施进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次交易概况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买礼多多100%股权；同时拟向不
超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用，募集配套资金总
额不超过20,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金以本次
发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前
提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。
本次交易标的资产礼多多100%股权的作价以具有证券从业资格的资产评估
机构出具的评估结果为依据。本次交易的评估基准日为2016年12月31日，根据中
同华评报字(2017)第333号《资产评估报告》，拟购买资产的评估为71,000万元。
交易双方在确定最终交易价格时，将标的公司实际现金分红4,778,982.18元从资
产评估值中相应扣除。经交易各方协商，礼多多100%股权的交易价格为70,000
万元。
本次交易中，公司向各个交易对方发行的股份数量如下所示：
支付方式
序 出资额 转让价格
交易对方名称 占比（%） 股票数量 现金对价金额
号 （元） （元）
（股） （元）
1 刘世红 33,153,513 41.6242% 291,369,060 29,645,107 87,410,718.00
2 黑五类集团 15,375,000 19.3033% 135,122,914 19,639,958 0
3 杨泽 5,114,861 6.4217% 44,951,865 4,573,590 13,485,560.00
4 北京东方华盖 3,976,540 4.9925% 34,947,751 5,079,614 0
宁波鼎锋明德
5 3,709,785 4.6576% 32,603,380 3,317,204 9,781,014.00
致知投资
6 宁波鼎锋海川 3,190,063 4.0051% 28,035,812 2,852,480 8,410,744.00
7 深圳海德恒润 3,070,000 3.8544% 26,980,641 3,921,604 0
8 上海米堤 2,649,703 3.3267% 23,286,868 0 23,286,868.00
9 南京长茂宏懿 1,700,163 2.1346% 14,941,853 1,520,246 4,482,556.00
10 李洪波 1,000,010 1.2555% 8,788,570 1,277,408 0
11 北京熙信永辉 710,000 0.8914% 6,239,822 906,950 0
12 杭州小咖 710,000 0.8914% 6,239,822 634,865 1,871,947.00
兴业全球基金
13 710,000 0.8914% 6,239,822 0 6,239,822.00
－兴全6号
14 北京华盖卓信 700,000 0.8788% 6,151,938 894,177 0
15 宁波蕴仁投资 680,065 0.8538% 5,976,739 608,098 1,793,022.00
宁波鼎锋明德
16 570,000 0.7156% 5,009,435 509,680 1,502,831.00
正心投资
宁波鼎锋海川
17 500,000 0.6277% 4,394,241 447,088 1,318,273.00
新三板1号
浙商证券－新
18 426,000 0.5348% 3,743,893 544,170 0
三板启航3号
19 恒天中岩 284,000 0.3566% 2,495,929 0 2,495,929.00
20 刘世恒 200,000 0.2511% 1,757,696 255,479 0
21 邵强 150,000 0.1883% 1,318,272 191,609 0
22 郭宏亮 150,000 0.1883% 1,318,272 191,609 0
23 高振玲 150,000 0.1883% 1,318,272 191,609 0
24 樊洁 100,000 0.1255% 878,849 127,739 0
25 卢星 80,000 0.1004% 703,079 102,191 0
26 高建生 80,000 0.1004% 703,079 102,191 0
27 汪志华 50,000 0.0628% 439,424 63,869 0
28 曹敬琳 50,000 0.0628% 439,424 63,869 0
29 李剑明 50,000 0.0628% 439,424 63,869 0
30 陈仲华 50,000 0.0628% 439,424 63,869 0
31 刘双 50,000 0.0628% 439,424 63,869 0
32 粟以能 50,000 0.0628% 439,424 63,869 0
33 江小玲 50,000 0.0628% 439,424 63,869 0
34 吉慧平 40,000 0.0502% 351,539 51,095 0
35 郭懿颖 40,000 0.0502% 351,539 51,095 0
36 颜堉林 40,000 0.0502% 351,539 51,095 0
37 徐凯 30,000 0.0377% 263,655 38,321 0
38 黄娇 10,000 0.0126% 87,885 12,773 0
合计 79,649,703 100% 700,000,000 78,186,128 162,079,284.00
注：
1、上述结果基于标的资产礼多多100%股权交易价格为70,000万元，上市公
司股票发行价格为6.88元/股。
2、以上部分交易对方的简称代表的全称如下：
上表序号 交易对方简称 交易对方全称
2 黑五类集团 广西黑五类食品集团有限责任公司
4 北京东方华盖 北京东方华盖创业投资有限公司
宁波鼎锋明德致
5 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）
知投资
6 宁波鼎锋海川 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
7 深圳海德恒润 深圳海德恒润财经咨询有限公司
8 上海米堤 上海米堤贸易有限公司
9 南京长茂宏懿 南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）
11 北京熙信永辉 北京熙信永辉投资中心（有限合伙）
12 杭州小咖 杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）
兴业全球基金兴 兴业全球基金－上海银行－兴全基石6号特定多客户资产
13
全6号 管理计划
14 北京华盖卓信 北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）
15 宁波蕴仁投资 宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）
宁波鼎锋明德正
16 宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）
心投资
宁波鼎锋海川新 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎锋海川新三
17
三板1号 板1号基金
浙商证券－新三 浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合
18
板启航3号 资产管理计划
19 恒天中岩 恒天中岩投资管理有限公司
二、本次重组对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设公司于2017年11月30日前完成本次重组（此假设不代表对本次资产
重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，最终完成时间以中国证监会核准后实际交易完成时间为准），礼多多
2017年度净利润能够合并入公司，考虑重组发行的股份之后按总股本摊薄计算每
股收益。
2、假设本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为
6.88元/股，发行数量为78,186,128股，由于募集配套资金发行股份的定价基准日
为发行期首日，最终发行数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对公司股权结构
的影响。
3、根据审计报告， 2016年实现归属于上市公司股东的净利润16,316,111.27
元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为27,985,867.12元；根据
宏观经济、行业发展、企业自身情况，假设公司2017年度扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润（不含标的公司净利润）与2016年度持平或上升10%。
此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对业绩的预测以此为基础。
4、假设标的资产礼多多2017年的实际净利润等于其2017年度承诺净利润，
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为6,000万元。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况和经营成
果等的影响。
6、上市公司于2015年起实施股权激励，发行了限制性股票，根据股权激励
业绩考核情况对限制性股票进行解锁和回购，为保证本次摊薄即期回报测算不受
到限制性股票未来解锁或回购的影响，假设2017年不存在股票回购。上市公司
2016年末的股本为637,604,444股。
（二）对公司主要指标的影响
项目 2016年度 2017年度
情形1：2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016年度预测基数持平
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 27,985,867.12 32,985,867.12
利润（元）
期末发行在外的普通股数（股） 637,604,444 719,175,291
发行在外的普通股加权平均数（股） 638,252,777 644,119,955
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.0438 0.0512
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.0438 0.0512
情形2：2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016年度预测基数上升
10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 27,985,867.12 35,784,453.83
利润（元）
期末发行在外的普通股数（股） 632,820,444 719,175,291
发行在外的普通股加权平均数（股） 638,252,777 644,119,955
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.0438 0.0556
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.0438 0.0556
注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了计算。公司对2017 年
净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
三、公司对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取
以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、通过渠道整合，发挥协同效应，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司收购礼多多100%股权后，双方在采购、销售渠道及管理经验等方面得
到互补和提升，提高在各自产品领域的竞争力，发挥协同效应，有利于提升公司
整体竞争力，礼多多可以利用公司的资源提升企业知名度、拓展融资渠道，增加
产品销售。同时，公司利用礼多多电商运营的经验，对线上线下销售渠道进行优
化和整合，产业链相关技术人才实现共享，实现全渠道融合，更好地拓展市场，
增强公司盈利能力。
2、通过电商平台的消费端需求导入，引导和促进公司新品开发和市场推广
礼多多主要从事食品饮料等食品快消品企业的电子商务经销服务，为轻资产
公司，客户群体主要为中青年为主，公司黑芝麻糊等产品的消费群体主要为中老
年，通过本次收购，公司与礼多多融合不同年龄层的消费群体，也实现了资产端
的整合。收购礼多多后，礼多多能够借助公司线下渠道的优势，加速实现线上线
下结合，并可利用公司生产的优势，保证自有品牌产品的质量；公司借助于电商
渠道传导链条短、速度快的特点，能够更快捷有效的了解消费者需求，开发符合
消费者需求的产品，提升公司资产的收益率，同时，电商渠道试错成本较低，有
利于公司开发新品和市场推广。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情
况和公司章程的规定，公司已制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他
非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资
者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审
议通过后实施补充承诺或替代承诺。
四、公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证券监督
管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公
司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
五、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：公司对于本次重组摊薄即期回报的预计分析具
有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投
资者的合法权益。
（以下无正文）
财务顾问主办人：
史金鹏 丁尚杰
财务顾问主办人：
谢林雷
长城证券股份有限公司
2017 年 8 月 18 日
首页
微信公众号
证券之星APP
