中国南玻集团股份有限公司 董事会议事规则
中国南玻集团股份有限公司
CSG HOLDING CO。， LTD。
董
事
会
议
事
规
则
二零一七年八月
中国南玻集团股份有限公司 董事会议事规则
目 录
第一章 总 则 ....................................................................- 3 -
第二章 董事 ........................................................................- 3 -
第三章 独立董事 ................................................................- 6 -
第四章 董事会的组成及职责 ..........................................- 10 -
第五章 董事长 ..................................................................- 13 -
第六章 董事会秘书 ..........................................................- 14 -
第七章 董事会会议召开程序 ..........................................- 16 -
第八章 董事会会议表决程序 ..........................................- 18 -
第九章 董事会决议公告程序 ..........................................- 19 -
第十章 董事会会议文档管理 ..........................................- 20 -
第十一章 董事会其它工作程序 ......................................- 20 -
第十二章 附 则 ..............................................................- 21 -
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第一章 总 则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董
事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、
《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，
制定本规则。
第二章 董事
第二条 董事为自然人。
第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满之日止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的
规定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的要求，确保能
够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
第六条 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。公司应在股
东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第七条 董事享有出席董事会会议并行使表决权的权利、根据《公司章程》或董事会委
托代表公司为一定行为的权利和根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务的权利。
董事在行使权利时，应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的
法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九条 董事应遵守如下工作纪律：
（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
（二）董事之间应建立符合公司利益的团队关系，开诚布公，坦诚交流，互相沟通；
（三）董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并
保持一致，符合公司信息披露原则，不得对外私自发表与董事会决议不同的意见；
（四）董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费
用；
（五）董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书；并在出差期间保持通
讯工具的开通，保证董事会能随时与之联系；
（六）董事应遵守公司的其它工作纪律。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
由董事会建议股东大会予以撤换。
第十条 未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意，均应当即时向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定
人数且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除外。
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董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会
提供有关上述事项的必要解释。
第十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前，以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十三条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在2日内披露有
关情况。
第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的义务在其任期结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则确定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但从董事
辞职生效或任期届满之日起不少于6个月。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，触犯法律的，要承担相应的法律责任。但经证明在
表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第十六条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对
董事进行奖惩的建议。
第十七条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进
行考核。在董事会或其下设的薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董
事应当回避。
第三章 独立董事
第十八条 公司设独立董事，人数不少于3名。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
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第十九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求
的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第二十条 除了上条所述基本条件，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第二十一条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联交易人达成的总额高于人民币300万元且高于公司最近经审计净资
产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意；如上述提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
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项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300
万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。
第二十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十五条 独立董事最多只能在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第二十六条 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二十七条 独立董事的提名、选举和更换程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
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独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送
中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对最终被中国证监会认定为不适合担
任公司独立董事的候选人，不能作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提
出异议的情况进行说明。
（四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司章程》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十八条 公司应该建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行
职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关
材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察；
（二）凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当2名或2名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳；
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
书应及时到证券交易所办理公告事宜；
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（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审
议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第二十九条 公司董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责对独立董事进行绩效评价。
独立董事评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第三十条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事，与本章有冲突的，以本章的规定
为准。
第四章 董事会的组成及职责
第三十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三十二条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，设副董事长一人。
董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第三十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案以及在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：
（1）决定金额占公司最近经审计净资产50%以下（不含50%，下同）的购买或出售长期
资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理
方面合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议等事项或交易（根据上市规则界定为关联交易的除外），上述金额
按交易事项的类型在连续十二个月内分类累计计算；
（2）决定单笔金额占公司最近经审计净资产10%以下的对外担保以及本公司及控股子公
司对外担保总额未超过最近经审计净资产50%以下的对外担保（根据上市规则界定为关联交
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易的除外）；
（3）决定金额占公司最近经审计净资产5%以下的关联交易（关联交易判断原则遵循上
市规则的规定）；
（4）决定单笔金额占公司最近经审计净资产2%以下、年度累计金额占公司最近经审计
净资产5%以下的资产损益处置事项；
（5）在确保公司取得贷款后实际资产负债率不超过70％的前提下，决定单笔金额占公
司最近经审计净资产50%以下的银行信贷事项（包括申请信用额度、信用贷款、担保贷款和
票据贴现等）。
（6）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的
事项除外。董事会可在上述权限范围内将部分职权授予董事长行使。董事长可将董事会授权
的部分职权转授权给副董事长行使。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
1、关于资产经营和监督管理的有关制度；
2、关于劳动人事制度、工资分配制度、福利制度、奖励制度和公司补充社会保险制度；
3、关于财务会计制度；
4、其他应由董事会制订的重要规章制度。
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第三十四条 除上述职权外，股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对《公司章程》
规定的部分事项行使职权。
董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接
受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
第三十五条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际需要设立战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上（含1/2）的比
例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是：(1) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(2) 对公司章程规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议； (3) 对其他
影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(4) 对以上事项的实施进行检查；(5) 董事
会授权的其他事宜；
（二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的
内部审计制度及其实施；（3）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财
务信息及其披露；（5）审查公司内部控制制度；（6）董事会授权的其他事宜；
（三）提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事的选择标准和程序，并向董事会提出
建议；（3）广泛搜寻合格的董事人选；（4）对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提
出更换董事的意见或建议；（5）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选
人的建议；（6）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
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（2）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；（3）制订公司高级管理人员
的薪酬制度与薪酬标准；（4）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监
事和高级管理人员的股权激励计划；（5）负责对公司股权激励计划进行管理；（6）对授予公
司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；（7）董事会授权委托的其
他事宜。
第三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第五章 董事长
第三十八条 董事长由公司董事担任（独立董事除外）。
董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。
第三十九条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非
法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年，可连选连任。
第四十条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事
会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢
免议案。
第四十一条 除具备董事资格外，董事长须具备以下任职资格：
（一）有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，能够正确分析、判断国内外宏观
经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
（二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；
（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子和工会之间的关系；
（四） 具有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生产经
营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。
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第四十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权原则是：
（一）利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。
第四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六章 董事会秘书
第四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会
负责。
第四十五条 董事会秘书的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好
的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（四）本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四十六条 董事会秘书由董事长或董事提名，经董事会聘任或者解聘。
第四十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门、证券交易所要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件以及其他文件；
（二）协调和办理董事会的日常事务，承办董事长交办的工作；
（三）负责公司股证事务的管理工作；
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（四）按照法定程序筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其他会议，负责起
草董事会、股东大会的报告、决议、纪要、通知等文件，并负责会议的记录和会议文件、记
录的保管；
（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整；
（六）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（七）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、
法规、规章、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定；
（八）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，
在董事会决议违反法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定时，应及时提出
异议，并报告中国证监会和深圳证券交易所，避免给公司和投资人带来损失；
（九）为董事会重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；
（十）筹备公司境内外推介的宣传活动；
（十一）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有
关事宜；
（十二）负责公司咨询服务，协调处理公司与投资人之间的有关事宜；
（十三）负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（十四）董事会授权的其他事务；
（十五）深圳证券交易所、证券管理部门要求履行的其他职责。
第四十八条 董事会秘书必须经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格
证书，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。
第四十九条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责
任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第五十条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘
任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第五十一条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向深圳证券交易所备案。
董事会秘书应当保证深圳证券交易所随时与其联系。
第五十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或董事会
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秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
第五十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文
件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第五十四条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，
在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书
的任职资格。
第七章 董事会会议召开程序
第五十五条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长（或由董事长授权的
其他董事）负责召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第五十六条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事和监事。
第五十七条 有下列情形之一的，董事长应在10天内召集临时董事会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）独立董事提议并经全体独立董事1/2以上同意时；
（三）代表10％以上表决权的股东提议时；
（四）1/3以上董事或者监事会提议时。
第五十八条 下列事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
（七）其它无需形成董事会决议的事项；
董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的
事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
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第五十九条 董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会会议召开10日前书面或传真方式通知全体董事；
（二）临时董事会议召开3日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事；
（三）董事会办公会议召开1日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；
以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传
真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。
第六十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第六十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司
业务进展的信息和数据。
第六十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委
托人独立承担法律责任。
第六十三条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第六十四条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题
相关的人员根据需要列席会议。列席会议的非董事人员有权就相关议题发表意见，但没有投
票表决权。
第六十五条 董事会决策议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或
者多个董事联名提出；
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部
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门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事
长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方
面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元且高于公司最
近经审计净资产值的5％的关联交易）提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议案
提交董事会讨论。
第八章 董事会会议表决程序
第六十六条 董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。
第六十七条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第六十八条 董事会决议由参加会议的董事以记名投票的方式进行表决，实行一事一表
决，一人一票制，表决分赞成和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记
录在案。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数同意，《公司章程》另有规定的除外。
董事会应当根据董事对所审议事项或议案所作的表决结果作出书面决议。
公司董事会决议应当经出席董事会的全体董事签字确认。
第六十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由表决董事签字。
第七十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
有以下情形的董事，属关联董事：
（一）董事个人与本公司的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与本公司的关联
交易；
（三）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
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第七十一条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会1/3的董事
提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、1/3的董事、监事会或总经理提请
复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过2次。
第七十二条 董事会讨论决定有关职工工资、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问
题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
第七十三条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第七十四条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第七十五条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权
利。
第七十六条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，由出席会议的
董事、董事会秘书及记录员签字。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记
录由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限不少于十年。
第七十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七十八条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七十九条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情
形处理。
第九章 董事会决议公告程序
第八十条 董事会秘书应在董事会会议结束后2个工作日内将董事会决议报送深圳证券
交易所备案。
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第八十一条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市
规则》第九章、第十章、第十一章的事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，
深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。
深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内
提供。
第十章 董事会会议文档管理
第八十二条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、纪要、
决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。
第八十三条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进
行有效管理。
第十一章 董事会其它工作程序
第八十四条 董事会决策程序
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度
投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会
的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。
（二）财务决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定财务决算、利润分配和
亏损弥补等方案，提交董事会审议；董事会通过后，提请股东大会审议，股东大会批准后，
由总经理组织实施。
（三）银行信贷决策程序：
（1）公司每年年度的银行信贷额度由公司董事长或董事长授权公司财务管理部按有关
规定程序在年度预算报告中上报公司董事会，董事会在权限范围内根据公司年度财务资金预
算的具体情况予以审议，超过董事会权限范围的还应报股东大会审议。一经董事会或股东大
会审议批准后，在不超过年度信贷额度前提下，董事会授权董事长或公司财务管理部按有关
规定程序实施。
（2）公司董事会闭会期间，在银行信贷单笔金额不超过最近一年度经审计的公司净资
产10％，且资产负债率不超过65％的前提下，董事会在权限范围内授权董事长全权签署本公
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司向银行等金融机构信贷的有关文件。凡信贷金额超出上限额，董事长签字无效，并需报董
事会审议。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对
有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失
误。
第八十五条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门
和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和
督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。
第八十六条 关于中介机构的聘任：董事会负责对除会计师事务所之外的顾问、咨询单
位及其它中介机构的聘任。聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，
提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书洽谈，经董事长同意后签订。
第八十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第十二章 附 则
第八十八条 本规则与《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及本公司《公司章程》相悖时，应
按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。
第八十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第九十条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第九十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第九十二条 本规则自股东大会通过之日起执行。
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二〇一七年八月十八日
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