华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股票代码：300490 股票简称：华自科技 上市地点：深圳证券交易所
华自科技股份有限公司
HNAC TECHNOLOGY CO.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
购买资产的交易对方 通讯地址/住所
李洪波先生 深圳市南山区沙河西路英伦名苑
毛秀红女士 深圳市南山区沙河西路英伦名苑
共青城尚坤投资管理合伙企业（有限 江西省九江市共青城市共青大道 90 号私募基金创新
合伙） 园内
格然特科技（湖州）有限公司 浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 幢 12 层 1210-6
长沙高新开发区桐梓坡西路 408 号保利.麓谷林语 A1
长沙华能自控集团有限公司
栋 3004 号
北京格莱特投资管理中心（有限合
北京市顺义区仁和镇怡馨家园 29 号 104 室
伙）
募集配套资金的认购方
不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象
独立财务顾问
签署日期：二零一七年八月
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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准
确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任；同
时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
上市公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告
书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得
有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定
或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告
书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披
露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李洪波先生、毛秀红女士、共
青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）、格然特科技（湖州）有限公司、长沙
华能自控集团有限公司均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时承诺如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
让其在该上市公司拥有权益的股份。
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中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问东
兴证券股份有限公司、法律顾问湖南启元律师事务所、审计机构天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）、评估机构开元资产评估有限公司等证券服务机构均已
出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
华自科技股份有限公司于 2017 年 8 月 4 日收到中国证监会出具的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171397 号），收到反馈意见后，
华自科技立即组织本次重组的相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真分
析、作出回复并对重组报告书中进行了相应的修订、补充和完善，有关情况说明
如下：
1、补充披露标的公司项目建设存在铺底流动资金是否符合证监会相关规定，
详见重组报告书“第五章 本次交易发行股份情况”之“七、募集配套资金安排”
之“（二）配套融资募集资金用途”之“1、关于铺底流动资金的说明”。
2、结合前次募集资金使用情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定，详见重组报告书“第五
章 本次交易发行股份情况”之“七、募集配套资金安排”之“（二）配套融资募
集资金用途” 之“2、关于本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十一条规定的说明”。
3、结合上市公司及标的公司的货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、
可利用的融资渠道、授信额度以及上市公司前次募集资金使用情况等，补充披露
本次募集配套资金的测算依据及必要性，详见重组报告书“第五章 本次交易发
行股份情况”之“七、募集配套资金安排”之“（四）募集配套资金的必要性”。
4、补充披露标的公司业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费
用影响，详见重组报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈利预测
补偿协议”之“（一）精实机电”之“2、业绩承诺”及“第七章 本次交易合同
主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”之“（二）格兰特”之“2、业绩承诺”。
5、补充披露募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资
金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金，详见重组报告书“第五章 本
次交易发行股份情况”之“七、募集配套资金安排”之“（三）本次募集配套资
金拟投资项目的具体情况”之“3、募投项目的建设进度及资金投入进度”。
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6、补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败
的补救措施，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体
方案”之“（二）发行股份募集配套资金”之“4、发行股份的定价依据和发行价
格”。
7、补充披露本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来上
市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，详见重组报告书“第一节本次交易
概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）现金对价比例设置的原因及对
本次交易和未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响”。
8、补充披露首发相关公开承诺是否如期履行，本次交易是否符合首发相关
承诺及信息披露，详见重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“八、上市
公司首发上市相关承诺的履行情况、本次交易符合首发上市相关承诺及此前信息
披露”。
9、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露交易
对方与华自集团的股东是否存在关联关系或一致行动关系，华自集团的主要股东
是否存在一致行动人，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、本次
交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易不影响上市公司控制权的稳定性”
之“1、交易对方、华自集团的股东一致行动情况”。
10、补充披露相关一致行动协议的内容，是否可撤销，是否存在协议变更、
违约或终止的风险，如是，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响以及应对措
施，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的
影响”之“（五）本次交易不影响上市公司控制权的稳定性”之“2、相关一致行
动情况”。
11、补充披露华自集团主要股东有无股份增持或减持的计划及期限。详见重
组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（五）
本次交易不影响上市公司控制权的稳定性”之“3、华自集团主要股东股份增持
或减持的计划及期限”。
12、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露交易
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对方之间是否为一致行动人以及依据。详见重组报告书“第三章 交易对方基本
情况”之“二、其他事项说明”之“（六）交易对方之间的一致行动关系的说明”。
13、补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市
公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务
的情形。详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”
之“（七）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是
否存在竞争性业务的说明”、“第四章 交易标的基本情况”之“一、精实机电”
之“（十五）相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形”、“第四章 交易
标的基本情况”之“二、格兰特”之“（十五）相关董事、高管是否存在违反竞
业禁止义务的情形”。
14、关于交易对方涉及有限合伙等情形的说明以及穿透披露情况，详见重组
报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（八）交易对
方涉及有限合伙等情形的说明以及穿透披露情况”。
15、补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产
为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。如专为本次交易设
立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（九）
交易对方中涉及有限合伙等情形的主体的设立目的、对外投资情况以及存续期的
说明及锁定安排”。
16、补充披露交易对方是否需履行私募投资基金备案手续，如需，说明办理
情况。详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”
之“（十）交易对方是否需履行私募投资基金备案手续的说明”。
17、补充披露本次交易停牌后设立上述交易对方，并控制格兰特股权的原因。
详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购
买资产交易对方详细情况”之“（二）交易对方——格兰特股东”之“1、格然特
科技（湖州）有限公司”。
18、补充披露本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、
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《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。详见重组报告书“第一章
本次交易概况”之“十一、本次交易已履行及尚需取得的批准或核准”之“（三）
本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者
并购境内企业的规定》的说明”。
19、补充披露本次交易是否需取得商务、外资等审批或备案。详见重组报告
书 “第一章 本次交易概况”之“十一、本次交易已履行及尚需取得的批准或核
准”之“（四）本次交易不需取得商务、外资等审批或备案的说明”。
20、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2014 年修订）》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完
整会计年度的交易对方的实际控制人或者控股股东的相关资料。详见重组报告书
“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
详细情况”之“（一）交易对方——精实机电股东”之“3、共青城尚坤投资管理
合伙企业（有限合伙）”、“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付
现金购买资产交易对方详细情况”之“（二）交易对方——格兰特股东”之“1、
格然特科技（湖州）有限公司”。
21、补充披露调价机制设置及履行的程序是否符合证监会相关规定、目前是
否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排，详见重组报告书
“第五章 本次交易发行股份情况”之“三、本次交易的股票发行”之“（四）发
行价格”之“1、发行股份购买资产的定价及调价机制”。
22、补充披露上市公司因本次交易停牌后，精实机电进行股权转让的原因，
交易双方是否存在关联关系，是否存在经济纠纷或其他法律风险；上述股权转让
价款支付安排，相关协议内容，精实机电交易对方是否已经合法拥有标的资产的
完整权利，是否存在因付款影响标的资产股权归属的情形，本次交易是否符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定；精实机电是
否曾存在代持，如存在，补充披露是否已彻底解决，对本次交易的影响。详见重
组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、精实机电”之“（二）精实机电
历史沿革”之“9、关于停牌期间精实机电股权转让等相关情况的说明”
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23、补充披露上市公司因本次交易停牌后，格兰特进行股权转让的原因，交
易双方是否存在关联关系，是否存在经济纠纷或其他法律风险；上述股权转让价
款支付安排，相关协议内容，格兰特交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整
权利，是否存在因付款影响标的资产股权归属的情形，本次交易是否符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定；格兰特是否曾
存在代持，如存在，补充披露是否已彻底解决，对本次交易的影响。详见重组报
告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（二）格兰特及成达国
际历史沿革”“10、关于停牌期间格兰特股权转让等相关情况的说明”。
24、补充披露精实机电租赁房产未办理产证的情况对租赁稳定性的影响、精
实机电租赁厂房是否存在违约或不能续租的风险，对生产经营稳定性的影响，以
及应对措施，精实机电是否存在租赁土地上建造房屋的情况，或利用租赁的集体
土地开展项目建设的情形，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、
精实机电”之“（五）精实机电主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保
情况”之“（3）房屋建筑物情况”。
25、补充披露格兰特租赁房产未办理产证的情况对租赁稳定性的影响、格兰
特租赁厂房是否存在违约或不能续租的风险，对生产经营稳定性的影响，以及应
对措施，格兰特是否存在租赁土地上建造房屋的情况，或利用租赁的集体土地开
展项目建设的情形，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、格
兰特”之“（五）格兰特主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”
之“1、主要资产及其权属情况”之“（3）房屋建筑物情况”。
26、补充披露格兰特子公司坎普尔尚未办证的房产的面积占比、评估占比，
相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在
法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施；标的资产权属是否清晰，尚未
办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
详见重组报告书重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、格兰特”之
“（五）格兰特主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况” 之“1、
主要资产及其权属情况”之“（3）房屋建筑物情况”。
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27、结合精实机电业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露销售客户集
中度的合理性、相关风险及应对措施；补充披露精实机电客户集中度较高对其经
营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对
措施。详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、精实机电”之“（十
一）精实机电主营业务情况”之“4、精实机电主要生产销售情况”之“（4）关
于销售客户集中度的合理性、相关风险及应对措施的说明”。
28、补充披露精实机电主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止
或不能续约的风险，及应对措施，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”
之“一、精实机电”之“（十六）精实机电主要在手合同情况”。
29、结合格兰特业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露销售客户集中
度的合理性、相关风险及应对措施，详见重组报告书 “第四章 交易标的基本情
况”之“二、格兰特”之“（十一）格兰特主营业务情况”之“4、格兰特主要生
产销售情况”之“（3）关于销售客户集中度的合理性、相关风险及应对措施的说
明”。
30、补充披露格兰特主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或
不能续约的风险，及应对措施，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”
之“二、格兰特”之“（十一）格兰特主营业务情况”之“4、格兰特主要生产销
售情况”之“（4）关于在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续
约的风险的说明”。
31、补充披露格兰特客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，
本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。详见重组报告书“第四章 交
易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（十一）格兰特主营业务情况”之“4、
格兰特主要生产销售情况”之“（5）关于客户集中度较高对其经营稳定性和持续
盈利能力影响的说明”。
32、结合财务指标，补充披露格兰特各板块的运营情况，相关项目或合同是
否履行了必要的招投标和其他审批、备案程序，详见重组报告书“第四章 交易
标的基本情况”之“二、格兰特” 之“（十一）格兰特主营业务情况”之“1、
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主营业务及主要产品情况”之“（3）格兰特各板块的运营情况，相关项目或合同
履行了必要的招投标和其他审批、备案程序的说明”。
33、结合业务类型，补充披露格兰特及其子公司生产运营是否取得了必备的
资质、审批和备案手续。详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、
格兰特” 之“（十一）格兰特主营业务情况”之“1、主营业务及主要产品情况”
之“（4）关于生产运营取得的必备资质、审批和备案手续的说明”。
34、补充披露是格兰特否存在相关特许经营权或特许经营协议，如存在，补
充披露是否需履行备案程序，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之
“二、格兰特” 之“（十一）格兰特主营业务情况”之“1、主营业务及主要产
品情况”之“（5）关于不存在相关特许经营权或特许经营协议的说明”。
35、补充披露格兰特处罚涉及事项是否已整改完毕，格兰特是否需取得排污
许可证。详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、格兰特” 之“（十
一）格兰特主营业务情况”之“8、安全生产和环境保护情况”之“（3）关于上
述处罚涉及事项整改及否需取得排污许可证的说明”。
36、补充披露本次交易收购与上市公司主营业务不同的标的资产的原因及必
要性。详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目
的”之“（二）本次交易的目的”。
37、补充披露上市公司与精实机电、格兰特及其子公司、上述标的资产之间
协同效应的体现，详见重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易对上市公
司的影响”之“（三）本次重组对上市公司主营业务的影响”。
38、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”之“（二）本次交易对上
市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式的影响分析”。
39、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
整合风险以及相应管理控制措施，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“（一）交易完成后的整
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合方案”之“4、具体整合计划”。
40、补充披露本次交易是否存在导致标的资产核心人员流失的风险，核心人
员流失及技术泄密风险的应对措施，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分
析”之“九、本次交易标的资产核心人员流失及技术泄密风险的应对措施”。
41、补充披露精实机电子公司与标的资产业务的关系，是否取得相应资质，
详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、精实机电”之“（八）精
实机电涉及的相关报批事项”。
42、补充披露设立烟台格蓝特环保科技有限公司的原因，详见重组报告书“第
四章 交易标的基本情况”之“二、格兰特” 之“（四）格兰特下属公司情况”
之“1、格兰特子公司情况”之“（3）烟台格蓝特环保科技有限公司”之“④烟
台格蓝特设立的原因”。
43、补充披露精实机电、格兰特承诺业绩与本次收益法评估预测是否存在差
异，详见重组报告书》“第七章 本次交易合同主要内容”之“一、附条件生效的
发行股份及支付现金购买资产协议”之“（一）精实机电”之“8、业绩承诺和补
偿”和“第七章 本次交易合同主要内容”之“一、附条件生效的发行股份及支
付现金购买资产协议”之“（二）格兰特”之 8、业绩承诺和补偿”。
44、补充披露业绩承诺方的履约能力和保障措施。详见重组报告书“第七章
本次交易合同主要内容”之“四、本次交易业绩承诺履约能力及保障措施”。
45、补充披露 2017 年 5 月股权转让约定的格兰特 2017—2019 年度业绩与本
次重组格兰特承诺业绩是否存在差异；前次股权转让格兰特业绩实现情况、对价
调整对本次交易作价的影响。详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之
“二、格兰特”之“9、关于停牌期间格兰特股权转让等相关情况的说明”。
46、本次交易备考财务报表中，精实机电、格兰特可辨认净资产公允价值及
商誉的具体确认依据、是否符合《企业会计准则》的相关规定。详见重组报告书
“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力的
影响” 之“（四）本次交易完成后上市公司的财务状况”之“1、资产结构”之
“（1）商誉的具体确认依据”。
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47、补充披露备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，是否已充分辨
认及合理判断精实机电、格兰特拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包
括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经
营权、合同权益等。详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本
次交易对上市公司的持续经营能力的影响” 之“（四）本次交易完成后上市公司
的财务状况”之“1、资产结构”之“（2）关于充分辨认标的公司无形资产的说
明”。
48、补充披露大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。详见重组
报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营
能力的影响” 之“（四）本次交易完成后上市公司的财务状况”之“1、资产结
构”之“（3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响”。
49、补充披露膜工程业务完工进度确认的依据；若膜工程未被成功验收，收
入调整的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》的要求，详见重组报告书“第
四章 交易标的基本情况”之“三、会计政策及会计处理”之“（二）格兰特报告
期内会计政策及相关会计处理”之“2、格兰特收入确认的具体方法”之“（1）
膜工程”。
50、补充披露格兰特膜产品代理合同主要条款，是否存在销售退回的约定；
代理商收货后确认收入，是否满足主要风险和报酬已经转移的条件，收入确认是
否符合谨慎性的要求，是否符合《企业会计准则》的相关规定。详见重组报告书
“第四章 交易标的基本情况”之“三、会计政策及会计处理”之“（二）格兰特
报告期内会计政策及相关会计处理”之“2、格兰特收入确认的具体方法”之“（2）
膜产品”。
51、补充披露精实机电、格兰特报告期各期末存货余额变动原因及合理性；
是否足额计提存货跌价准备。详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之
“三、精实机电最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分
析”之“1、资产状况分析”之“（2）流动资产分析”之“⑤存货”以及“第九
章 管理层讨论与分析”之“四、格兰特最近两年一期财务状况、盈利能力分析”
之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之“（6）存货”。
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52、补充披露格兰特报告期内业绩变动的原因及合理性、报告期内格兰特管
理费用明细，费用的变动原因及合理性。详见重组报告书“第九章 管理层讨论
与分析”之“四、格兰特的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）
盈利能力分析”之“10、2016 年营业收入下滑的原因，净利润与营业收入变动
方向不一致的原因及核查意见”。
53、补充披露报告期内，精实机电和格兰特毛利率变动的原因及合理性。详
见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、精实机电最近两年一期财
务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、主要利润来源分析”
之“（3）关于精实机电主营业务毛利率持续增长的原因、合理性分析”和“第九
章 管理层讨论与分析”之“四、格兰特最近两年一期财务状况、盈利能力分析”
之“（二）盈利能力分析”之“2、营业毛利及毛利率分析”。
54、结合在手订单情况、行业发展趋势、竞争水平等，补充披露精实机电和
格兰特毛利预测的合理性，详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“二、
精实机电 100%股权的评估情况”之“（三）收益法”之“8、关于精实机电预测
期毛利率的补充说明”和“第六章 交易标的评估情况”之“三、格兰特 100%
股权的评估情况”之“（三）收益法”之“8、关于格兰特预测期毛利率的补充说
明”。
55、补充披露精实机电、格兰特折旧与摊销、资本性支出预测的依据，以及
二者是否匹配。详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“二、精实机
电 100%股权的评估情况”之“（三）收益法”之“3、评估预测说明”之“（8）
折旧摊销预测”、“（9）资本性支出预测”和“第六章 交易标的评估情况”之“三、
格兰特 100%股权的评估情况”之“（三）收益法”之“3、评估预测说明” 之“（8）
折旧摊销预测”、“（9）资本性支出预测”。
56、补充披露精实机电、格兰特折现率相关参数（无风险收益率、市场期望
报酬率、β 值、特定风险系数等）取值依据及合理性；结合市场可比交易折现率
情况、补充披露精实机电、格兰特折现率取值的合理性。详见重组报告书“第六
章 交易标的评估情况”之“二、精实机电 100%股权的评估情况”之“（三）收
益法”之“4、折现率的确定”和“第六章 交易标的评估情况”之“三、格兰特
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100%股权的评估情况”之“（三）收益法”之“4、折现率的确定”。
57、补充披露募集配套资金认购对象的锁定期安排是否符合证监会相关规定。
详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）
发行股份募集配套资金”之“6、发行股份的锁定期”和“第五章 本次交易发行
股份情况”之“三、本次交易的股票发行”之“（六）锁定期安排”。
58、补充披露本次交易尚需履行的其他批准程序的审批部门、审批事项及进
展情况。详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“十一、本次交易已履行
及尚需取得的批准或核准”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
59、补充披露上市公司最近十二个月内发生多笔资产交易是否适用《上市公
司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。详
见重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生
的资产交易情况”。
60、补充披露“一种扣式电池的步进式预放电机”对精实机电生产经营的重
要性，变更进展，对本次交易及标的资产生产经营的影响。详见重组报告书“第
四章 交易标的基本情况”之“一、精实机电”之“（五）精实机电主要资产的权
属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产及其权属情况”之“（6）
专利”。
61、补充披露格兰特 2017 年 7 月到期的商标对标的资产的重要程度，续期
是否存在法律障碍，对本次交易及标的资产生产经营的影响。详见重组报告书“第
四章 交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（五）格兰特主要资产的权属状
况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产及其权属情况”之“（4）
商标”。
62、补充披露格兰特涉及 2 项未决诉讼，其诉讼事项的进展，对本次交易及
标的资产生产经营的影响。详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、
格兰特”之“（五）格兰特主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”
之“5、未决诉讼情况”之“（3）关于诉讼的进展及对持续运营影响的说明”。
63、结合财务指标，补充披露格兰特在建的膜产品及环保设备生产基地项目
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对标的资产生产经营的影响，预计投产时间。详见重组报告书“第四章 交易标
的基本情况”之“二、格兰特”之“（五）格兰特主要资产的权属状况、主要负
债情况及对外担保情况”之“1、主要资产及其权属情况”之“（1）固定资产、
无形资产的账面价值及折旧、摊销情况”之“③在建工程”。
64、补充披露格兰特担保是否履行了必要的决策程序，因担保取得的资金的
实际用途；担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，上市公司可能因
此承担的最大损失。详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、格
兰特”之“（五）格兰特主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”
之“3、对外担保情况”。
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重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买精实机电
100%股权、格兰特 100%股权，本次交易完成后，精实机电、格兰特将成为华自
科技的全资子公司。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
华自科技已与精实机电全体股东、格兰特全体股东分别签订了《发行股份及
支付现金购买精实机电 100%股权协议》、发行股份及支付现金购买格兰特 100%
股权协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的精实机电 100%
股权和格兰特 100%股权。
上市公司拟向精实机电交易对方发行股份及支付现金方式收购其持有的精
实机电 100%的股权，交易对价为 38,000.00 万元，以发行股份的方式向李洪波、
毛秀红支付 23,560.00 万元，占交易对价的 62%；以支付现金的方式向共青城尚
坤支付 14,440.00 万元，占交易对价的 38%。
上市公司拟格兰特交易对方发行股份及支付现金方式收购其持有的格兰特
100%的股权，交易对价为 56,000.00 万元，以发行股份的方式支付 34,720.00 万
元，占交易对价的 62%；以支付现金的方式支付 21,280.00 万元，占交易对价的
38%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
交易对方 对价支付方式及金额
交易对方 在标的公 转让对价
序号 现金对价金 股份对价金 股份对价股
姓名/名称 司的持股 （万元）
额（万元） 额（万元） 数（万股）
比例
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交易对方 对价支付方式及金额
交易对方 在标的公 转让对价
序号 现金对价金 股份对价金 股份对价股
姓名/名称 司的持股 （万元）
额（万元） 额（万元） 数（万股）
比例
精实机电
1 李洪波 42.98% 16,332.40 0.00 16,332.40 699.1609
2 毛秀红 19.02% 7,227.60 0.00 7,227.60 309.4006
3 共青城尚坤 38.00% 14,440.00 14,440.00 0.00 0.0000
合计 100.00% 38,000.00 14,440.00 23,560.00 1,008.5615
格兰特
4 湖州格然特 52.25% 29,260.00 11,118.80 18,141.20 776.5924
5 华自集团 42.75% 23,940.00 9,097.20 14,842.80 635.3938
6 格莱特 5.00% 2,800.00 1,064.00 1,736.00 74.3150
合计 100.00% 56,000.00 21,280.00 34,720.00 1,486.3012
注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足 1 股不计。
（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，华自科技拟以询价的方式向不超过 5 名（含 5 名）特定
投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 57,000.00 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行
的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。本次募集配套资金主要用于支付本
次交易现金对价、精实机电新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目、格兰
特膜产品及环保设备生产基地项目、支付本次交易的中介机构费用及相关税费等。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实
施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对
价、标的公司募集资金投资项目、中介机构费用及相关税费的，则不足部分由公
司以自有资金或自筹资金补足。在本次配套资金到位前，上市公司将以自有资金
或自筹资金先行支付部分款项，待募集配套资金到位后予以置换。
二、标的资产估值及作价
根据《发行股份及支付现金购买精实机电 100%股权协议》和《发行股份及
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支付现金购买格兰特 100%股权协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券
期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值
为依据，由交易各方协商确定。
根据开元评估出具的《精实机电评估报告》 开元评报字[2017]第 1-033 号），
截至评估基准日精实机电合并股东全部权益为 5,662.79 万元，收益法下的评估价
值为 38,106.93 万元，资产基础法下的评估价值为 7,403.36 万元；评估结论采用
收益法评估结果，即为 38,106.93 万元，该评估值较所有者权益增值 32,444.14
万元，评估增幅为 572.94%。经交易各方协商确定，本次交易精实机电 100.00%
股权作价人民币 38,000.00 万元。
根据开元评估出具的《格兰特评估报告》（开元评报字[2017]第 1-034 号），
截至评估基准日格兰特合并股东全部权益为 12,770.10 万元，收益法下的评估价
值为 56,134.94 万元，资产基础法下的评估价值为 16,417.18 万元；评估结论采用
收益法评估结果，即为 56,134.94 万元，该评估值较所有者权益增值 43,364.84
万元，评估增幅为 339.58%。经交易各方协商确定，本次交易格兰特 100.00%股
权作价人民币 56,000.00 万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的定价及调价机制
（1）发行股份购买资产的定价
本次交易股份发行的定价基准日为华自科技第二届董事会第十七会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
经测算，本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
公司股票交易均价分别为 27.06 元/股、26.01 元/股和 27.57 元/股。
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上市公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格为 23.41 元/股。该价格的确定方式为：以定价基准日前
60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，按该市场参考价的 90%，即
23.41 元/股。定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易
日的股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日的股票交易总量。
2017 年 5 月 9 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利
润分配预案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 200,000,000 股为基数，
按 0.50 元（含税）/10 股的标准向全体股东实施现金分红。2017 年 5 月 26 日为
除权除息日，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为
23.36 元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调
整。
（2）发行股份购买资产的调价机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A 股上市公司股票价格变
化等因素造成的华自科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组
管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产的方案中，引入发行价格的调整机
制，相关价格调整机制具体内容为：
①价格调整对象
价格调整对象为华自科技本次发行股份购买资产的股份发行价格，精实机电
和格兰特的交易价格不予调整。
②可调价期间
华自科技股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
③触发条件
可调价期间内，满足下述任一条件时，华自科技董事会有权召开董事会决定
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是否对发行价格进行调整：
A、创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日（含
停牌前交易日）中至少有 10 个交易日相比华自科技因本次交易首次停牌日前一
交易日（即 2016 年 12 月 2 日）收盘点数（即 2794.62 点）跌幅超过 10%；同时，
华自科技股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均
低于发行股份购买资产的股票发行价格 23.36 元/股；
B、创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日（含
停牌前交易日）中至少有 10 个交易日相比华自科技因本次交易首次停牌日前一
交易日（即 2016 年 12 月 2 日）收盘点数（即 2794.62 点）涨幅超过 10%；同时，
华自科技股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均
高于发行股份购买资产的股票发行价格 23.36 元/股。
④调价基准日
可调价期间内，华自科技董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定
是否对发行价格进行调整，若调整，则以决定调价事宜的董事会决议公告日作为
调价基准日。
⑤发行价格调整次数
可调价期间内，华自科技可且仅可对发行价格进行一次调整。
⑥发行价格调整方案
若华自科技董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
发行价格调整为调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）华自科技
股票交易均价的 90%（调价基准日前 60 个交易日华自科技股票交易均价=调价
基准日前 60 个交易日华自科技股票交易总额/调价基准日前 60 个交易日华自科
技股票交易总量）。
⑦发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行
股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购
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买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，华
自科技如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行
股数将根据有关交易规则进行相应调整。
⑧调价机制设置符合证监会相关规定的说明
A、《重组管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明
市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经
设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
B、本次交易价格调整机制符合相关规定
i）调整机制的对象
价格调整方案的调整对象为向本次交易对方发行股份购买资产的股份发行
价格，发行价格调整后，交易总对价不进行调整，符合《重组管理办法》规定的
发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
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ii）调整机制的生效条件
上述调价机制方案已经华自科技董事会审议通过，关联董事已回避表决，独
立董事已就本次交易方案调整等相关事项发表了事前认可意见和独立意见，亦已
经华自科技股东大会审议通过，并进行了公告，符合《重组管理办法》规定的发
行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东
大会审议”。
iii）可调价期间
本次可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中
国证监会核准本次交易前，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当
“在中国证监会核准前”实施。
iv）触发条件
本次交易发行价格触发条件以创业板综合指数（399102.SZ）和华自科技股
票价格的变动为参照，触发条件的选取建立在大盘及个股因素变动基础上，既考
虑了整体市场风险也兼顾了个股走势，创业板综合指数（399102.SZ）10%的变动
能够反映出市场环境发生重大变化，上市公司的股票价格也通常会发生较大幅度
波动，导致股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，因此调价触发条件
的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确
定的发行价格发生重大变化”的相关规定。
该调价机制方案的设置，赋予了上市公司在整体市场出现系统性波动的情况
下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免相关方对发行价格
进行主观控制或主动调节的情况。故本次交易的调价机制可消除资本市场整体波
动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，
具有合理性。
v）调价基准日及发行价格调整
可调价期间内，华自科技董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定
是否对发行价格进行调整，若调整，则以决定调价事宜的董事会决议公告日作为
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调价基准日。
若华自科技董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
发行价格调整为调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）华自科技
股票交易均价的 90%（调价基准日前 60 个交易日华自科技股票交易均价=调价基
准日前 60 个交易日华自科技股票交易总额/调价基准日前 60 个交易日华自科技
股票交易总量）。
调价基准日及发行价格调整符合《重组管理办法》第四十五条要求的“发行
价格调整方案应当明确、具体、可操作”。
vi）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行
股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购
买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，华
自科技如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行
股数将根据有关交易规则进行相应调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是
否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
故调价机制设置符合中国证监会相关规定。
⑨调价机制履行的程序符合证监会相关规定的说明
本次交易的调价机制已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事
会第十八次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过，履行了相关审批程序。
基于更好地保障上市公司中小股东利益以及对上市公司未来发展的信心，经
与交易对方友好协商，上市公司于 2017 年 8 月 14 日召开第二届董事会第二十次
会议审议通过《关于取消<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案>中股票发行价格调整机制的议案》、《关于公司本次交易方案调整
不构成重大调整的议案》等相关议案，决定不对本次交易发行股份购买资产部分
的股份发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行
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股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的除外）。
2017 年 8 月 14 日，华自科技与交易对方李洪波、毛秀红、共青城尚坤以及
湖州格然特、华自集团、格莱特签订《附条件生效的发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（二）》，约定取消《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产协议之补充协议（一）》中发行股份价格调整机制的相关安排，本次发行
股份购买资产不设置任何价格调整机制。
根据《重组管理办法》第二十八条“股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重
大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文
件。”根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，构成对重组方案
的重大调整的主要涉及交易对象、交易标的、募集配套资金三个方面。
华自科技本次取消发行价格调整机制不涉及对交易对象、交易标的、募集配
套资金等的调整，因此不构成对《重组管理办法》第二十八条、《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》所述对原交易方案的重大调整，本次调整后
的交易方案已经华自科技董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就
本次交易方案调整等相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
综上，本次交易已取消了发行价格调整机制，调整后的交易方案已经华自科
技董事会审议通过，履行了相关审批程序。
⑩目前已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排
A、目前已经触发发行价格调整情形
2017 年 7 月 3 日，华自科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过
了本次重大资产重组的决议。
自 2017 年 7 月 4 日（股东大会后首个交易日）至 7 月 17 日的 10 个交易日
中，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数较华自科技因本次交易首次停牌日
前一交易日（即 2016 年 12 月 2 日）收盘点数（即 2794.62 点）的跌幅均超过
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10%，且华自科技股票收盘价均低于发行股份购买资产的股票发行价格 23.36 元/
股。因此，本次交易已触发发行价格调整机制
B、上市公司拟进行的调价安排
如上文所述，本次交易已取消了发行价格调整机制，上市公司决定不对本次
交易发行股份购买资产部分的股份发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格
调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的除外）。
2、募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行股份募集配套资金定价基准日为
该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行
询价确定：
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低
于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有
关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本
次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量
本次交易中，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买精
实机电 100%股权协议》和《发行股份及支付现金购买格兰特 100%股权协议》，
股份支付对价共计为 58,280.00 万元，以发行价格 23.36 元/股计算，华自科技发
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行股份的数量为 2,494.8627 万股，其余对价以现金方式支付。本次交易完成后，
交易对方的持股数量和占发行后总股本（暂不考虑本次配套资金发行数量）的比
例如下：
交易对方 持股数量 发行后总股本 占发行后总股本的
序号
姓名/名称 （万股） （万股） 比例
1 李洪波 699.1609 3.11%
2 毛秀红 309.4006 1.38%
3 湖州格然特 776.5924 3.45%
22,494.8627
4 华自集团 635.3938 2.82%
5 格莱特 74.3150 0.33%
合 计 2,494.8627 11.09%
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量将再随发
行价格调整而作相应调整，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金的发行数量
公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 57,000.00 万元，且募集资金总额不超过以发行股份方式购
买标的资产的交易价格的 100%，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总
股本的 20%。
本次募集配套资金具体发行股份数的计算公式为：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/募集配套资金股票
发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施
条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；
如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、
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标的公司募集资金项目、中介机构费用及相关税费的，则不足部分由公司以自有
资金或自筹资金补足。
上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，上述发行数量亦将根据本次发行价格的调整情况进行
相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的全部现金对价、精实机电新能源
自动检测装备及数控自动装备生产项目、格兰特膜产品及环保设备生产基地项目、
中介机构费用及相关税费等，详情如下：
序号 募集配套资金用途 金额（万元）
1 精实机电新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目 14,250.00
2 格兰特膜产品及环保设备生产基地项目 4,750.00
3 支付本次收购现金对价 35,720.00
4 支付本次交易相关中介机构费用等 2,280.00
合计 57,000.00
具体情况请参见“第五章 本次交易发行股份情况”之“七、募集配套资金安排”
之“（三）募集配套资金投资项目的具体情况”的主要内容。
四、本次交易相关业绩补偿及奖励安排
（一）精实机电
1、业绩承诺、补偿及减值测试安排
华自科技与精实机电股东李洪波、毛秀红签署了附条件生效的《精实机电盈
利补偿协议》。
李洪波、毛秀红同意就精实机电 2017 年、2018 年和 2019 年合并报表口径
下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺：精实机电
2017 年不低于 2,240.00 万元、2018 年不低于 3,093.33 万元、2019 年不低于 4,266.67
万元，三年累计净利润不低于 9,600 万元。
每一业绩承诺年度结束后 4 个月内，由华自科技聘请具有证券期货从业资格
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的会计师事务所对精实机电进行审计并出具审计报告，精实机电实现的净利润与
承诺净利润的差额根据审计报告数据确定。
在精实机电 2017 年、2018 年、2019 年每一年度的《审计报告》出具后，若
精实机电实际实现的净利润数低于承诺净利润数，则由李洪波、毛秀红对华自科
技进行补偿。李洪波承担当期应补偿金额的 69.32%，毛秀红承担当期应补偿金
额的 30.68%。
（1）业绩承诺补偿方式
精实机电业绩补偿义务人就未达到当期累计承诺净利润的部分向上市公司
承担补偿责任的，优先由业绩补偿义务人以股份方式向上市公司进行补偿，不足
部分由业绩补偿义务人李洪波、毛秀红以自有或自筹现金进行补偿。
（2）业绩承诺补偿具体计算方式
①在精实机电 2017 年、2018 年、2019 年每一年度《审计报告》出具后，若
精实机电在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润数低于承诺净利润数，精实机电业绩补偿义务人对华自科技进行
补偿。具体补偿方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×精实机电 100%股权的交易
价格－已补偿金额。
2017 年度、2018 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期
末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤10%，则当期应补偿金
额=0。
2019 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤5%，则当期应补偿金额=截至当期
期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数－已补偿金额。
业绩补偿义务人按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以业绩承
诺方在本次交易所获得的交易价款（38,000 万元）为上限。
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如根据上述公式计算的补偿数小于或等于 0 时，则按 0 取值，即业绩补偿义
务人无需向华自科技补偿，但业绩补偿义务人已经进行的补偿不冲回。
上述补偿应优先以业绩补偿人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，
具体补偿方式如下：
当期应补偿股票数量=当期应补偿金额/本次交易的股票交易价格；
上述应补偿股票数量不足 1 股的以 1 股计算。股份不足补偿的部分由交易对
方按照截至协议签署之日各自持有精实机电的股权比例以现金方式支付。
如在业绩承诺期间华自科技以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进行
分配而导致业绩补偿义务人持有的华自科技股份数发生变化，则补偿股份数量应
相应进行调整。
（3）业绩承诺期届满后的减值测试
业绩承诺期届满后 60 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所对精实机电进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试采
取的估值方法应与本次交易出具的《精实机电评估报告》的估值方法一致。
业绩承诺期届满时，如果精实机电期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份
总数×发行股份购买资产之股份发行价格＋已补偿现金总额），业绩补偿义务人应
当就精实机电减值部分进行股份补偿，具体如下：
①精实机电减值部分的补偿金额＝精实机电期末减值额－（业绩承诺期内业
绩补偿义务人已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格）－业绩承诺
期内已补偿现金总额；
②精实机电减值部分的股份补偿数量＝精实机电减值部分的补偿金额÷发行
股份购买资产之股份发行价格，股份不足补偿的部分由业绩补偿义务人按照截至
协议签署之日各自持有精实机电的股权比例以现金方式支付。
具体业绩承诺及补偿情况详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之
“二、盈利补偿协议” 的主要内容。
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2、超额业绩奖励安排
如精实机电在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数，则
上市公司将超出部分按如下约定比例奖励给利润补偿期满后仍在精实机电继续
留任的核心团队人员。
业绩奖励金额＝（2017 年至 2019 年累计实际扣非后归属于母公司所有者的
净利润－2017 年至 2019 年业绩补偿义务人累计承诺净利润）×30%；
上述业绩奖励金额最高不超过本次精实机电 100%股份交易价格的 20%。
具体业绩奖励情况详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈
利补偿协议” 的主要内容。
（二）格兰特
1、业绩承诺、补偿及减值测试安排
华自科技与格兰特股东湖州格然特、华自集团、格莱特签署了附条件生效的
《格兰特盈利补偿协议》。
湖州格然特、华自集团、格莱特同意就格兰特 2017 年、2018 年和 2019 年
合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺：
格兰特 2017 年净利润不低于 3,500.00 万元、2018 年净利润不低于 4,550.00 万元、
2019 年净利润不低于 6,100.00 万元。
业绩承诺期间内每个会计年度格兰特实际净利润数与承诺净利润之间的差
异，由华自科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审
核意见确定。如格兰特业绩承诺期内截至当期期末实际实现净利润数未达到格兰
特交易对方承诺金额的，则格兰特交易对方应按照《格兰特盈利补偿协议》向华
自科技承担补偿责任。
（1）业绩承诺补偿方式
格兰特业绩补偿义务人就未达到当期累计承诺净利润的部分向上市公司承
担补偿责任的，优先由业绩补偿义务人以股份方式向上市公司进行补偿，不足部
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分由业绩补偿义务人根据所持格兰特的股权比例以自有或自筹现金进行补偿。
（2）业绩承诺补偿具体计算方式
在格兰特 2017 年、2018 年、2019 年每一年度《审计报告》出具后，若格兰
特在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润数低于承诺净利润数，业绩补偿义务人按照如下计算公式对华自科技进
行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末格兰特累计承诺净利润数－截至当期期末
格兰特累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×格兰特 100%
股份的交易价格－已补偿金额。
2017 年度、2018 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期
末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤10%，则当期应补偿金
额=0。
业绩补偿义务人按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以业绩承
诺方在本次交易所获得的交易价款（56,000 万元）为上限。
如根据上述公式计算的补偿数小于或等于 0 时，则按 0 取值，即业绩补偿义
务人无需向华自科技补偿，但业绩补偿义务人已经进行的补偿不冲回。
当期应补偿股票数量=当期应补偿金额/发行股份购买资产之股份发行价格。
上述应补偿股票数量不足 1 股的以 1 股计算。股份不足补偿的部分由交易对
方按照截至协议签署之日各自持有格兰特的股权比例以现金方式支付。
如在业绩承诺期间华自科技以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进行
分配而导致业绩补偿义务人持有的华自科技股份数发生变化，则补偿股份数量应
相应进行调整。
（3）业绩承诺期届满后的减值测试
业绩承诺期届满后 60 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所对格兰特进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试采取
的估值方法应与本次交易出具的《格兰特评估报告》的估值方法一致。
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业绩承诺期届满时，如果格兰特期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总
数×发行股份购买资产之股份发行价格＋已补偿现金总额），业绩补偿义务人应当
就格兰特减值部分进行股份补偿，具体如下：
格兰特减值部分的补偿金额＝格兰特期末减值额－（业绩承诺期内已补偿股
份总数×本次发行价格）－业绩承诺期内已补偿现金总额；
格兰特减值部分的股份补偿数量＝格兰特减值部分的补偿金额÷发行股份购
买资产之股份发行价格；
股份不足补偿的部分由交易对方按照截至协议签署之日各自持有格兰特的
股权比例以现金方式支付。
具体业绩承诺及补偿情况详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之
“二、盈利补偿协议” 的主要内容。
2、超额业绩奖励安排
如格兰特在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数，则上
市公司将超出部分按如下约定比例奖励给利润补偿期满后仍在格兰特继续留任
的核心团队人员。
业绩奖励金额＝（格兰特 2017 年至 2019 年累计实际扣非后归属于母公司所
有者的净利润－2017 年至 2019 年格兰特补偿义务人累计承诺净利润）×30%；
上述业绩奖励金额最高不超过本次格兰特 100%股份交易价格的 20%。
具体奖励办法详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈利补
偿协议” 的主要内容。
五、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要内容
关于避免 黄文 本人/本公司作为华自科技的控股股东/实际控制人，为避免同业竞争，
同业竞争 宝、汪 郑重作如下承诺：
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承诺事项 承诺方 主要内容
的承诺 晓兵、 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与
华自集 华自科技及其下属公司不存在同业竞争。除非本人/本公司不再持有华
团 自科技的股份，否则本人/本公司及本人/本公司控制的企业均不以任
何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与华自科技及其下属公司
（包括深圳市精实机电科技有限公司及北京格兰特膜分离设备有限
公司，下同）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，
也不直接或间接投资任何与华自科技及其下属公司届时正在从事的
业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本人/本公司及本人/本公司控制的企业未来从任何第三方获得的
任何商业机会与华自科技及其下属公司的主营业务有竞争或可能有
竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业将立即通知华自科技，
在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予华自科技及其下属公
司。
3、本人/本公司将不利用对华自科技及其下属公司了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与华自科技相竞争的业务或项目。
4、如华自科技认为本人/本公司及本人/本公司控制的企业从事了对华
自科技的业务构成竞争的业务，本人/本公司将及时转让或者终止、或
促成转让或终止该等业务。若华自科技提出受让请求，本人/本公司将
无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务
优先转让给华自科技。
5、如华自科技今后从事新的业务领域，则本人/本公司及本人/本公司
控制的企业将不从事与华自科技新的业务领域相同或相似的业务活
动。
6、本人/本公司保证将赔偿华自科技因本人/本公司违反本承诺而遭受
或产生的任何损失。
1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与华自科
技之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，
保证不通过关联交易损害华自科技及其他股东的合法权益。
黄文 2、本人/本公司承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及其他
关于规范
宝、汪 股东的合法利益。本次交易完成后，本人/本公司将继续严格按照有关
及减少关
晓兵、 法律法规、规范性文件以及华自科技公司章程的有关规定行使股东权
联交易的
华自集 利；在华自科技股东大会对有关涉及本人/本公司的关联交易进行表决
承诺
团 时，履行回避表决的义务。
3、本人/本公司将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为；
在任何情况下，不要求华自科技向本人/本公司及本人/本公司控制的
企业提供违规担保。
4、本人/本公司因违反本承诺而致使本次交易完成后的华自科技及其
子公司遭受损失，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。
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承诺事项 承诺方 主要内容
如本次交易因涉嫌本人/本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让本人/
本公司在华自科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
关于提供 黄文
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华自科技董事会，由华
信息真 宝、汪
自科技董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
实、完整 晓兵、
交易日内提交锁定申请的，授权华自科技董事会核实后直接向证券交
和准确的 华自集
易所和登记结算公司报送本人/本公司身份信息和账户信息并申请锁
承诺 团
定；华自科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本公司承诺不越权干预华自科技经营管理活动，不侵占华自
关于本次 科技利益；
重大资产 黄文 2、自本承诺出具日至华自科技本次重大资产重组实施完毕前，若中
重组填补 宝、汪 国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
回报措施 晓兵、 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
能够得到 华自集 时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
切实履行 团 出具补充承诺。
承诺 3、本人/本公司如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人/
本公司将依法承担补偿责任。
黄文
宝、汪
股份锁定 本人/本公司，在本次交易之前已经持有的上市公司股份，在本次交
晓兵、
的承诺 易完成后 12 个月内不进行转让。
华自集
团
本人在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、
联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（通过控股
发行人除外）从事或介入与华自科技现有或将来实际从事的主营业务
避免同业 黄文 构成或可能构成竞争的业务或活动；不以任何方式支持他人从事与华
竞争的承 宝、汪 自科技现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
诺 晓兵 如果由于华自科技业务扩张导致本人的业务与华自科技的主营业务
构成同业竞争，则本人将通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入华
自科技、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免
同业竞争；如果本人转让竞争性业务，则华自科技享有优先购买权
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（二）上市公司及其董监高作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要内容
关于提供
信息真 本公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
上市公
实、准确 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
司
和完整的 性承担全部法律责任。
承诺
本人承诺，保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对本次重大资产重组的信息披露和申请文件
的内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于信息 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
披露和申 上市公 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
请文件的 司董 查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让本人在本公司拥有
内容的真 事、监 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
实性、准 事、高 面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和
确性和完 级管理 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
整性的承 人员 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和
诺 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证华自科技本次重
大资产重组填补回报措施能够得到切实履行，本人特作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；
关于本次
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即
重大资产 上市公
期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制
重组填补 司董
订、修改公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
回报措施 事、高
并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补
能够得到 级管理
回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
切实履行 人员
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持
承诺
公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如
有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩
的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，
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承诺事项 承诺方 主要内容
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承
诺。
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担
补偿责任。
（三）交易对方做出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要内容
本人因本次交易而获得的华自科技股份自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。在上述限售期满后，本人因本次交易所获得的华自科
技股份将在满足以下解锁条件的基础上分三期解锁，未解锁的股份不
得转让：
第一次解锁条件：（1）本次发行自结束之日起已满 12 个月；（2）精
实机电第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证
券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机电当年
实现的净利润数不低于本人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后方
可解锁本人自本次交易中取得的华自科技股份总数的 30%。
第二次解锁条件：（1）根据《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀
红、共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行
毛秀 股份及支付现金购买资产协议》的约定，精实机电第二个业绩承诺会
红、李 计年度的审计报告已出具；（2）根据具有证券业务从业资格的会计师
洪波 事务所出具的专项审计报告，精实机电截至当年度累计实现净利润不
低于本人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后方可解锁本人自本
股份锁定 次交易中取得的华自科技股份总数的 30%。
承诺股份 第三次解锁条件：（1）根据《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀
锁定承诺 红、共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行
股份及支付现金购买资产协议》的约定，精实机电第三个业绩承诺会
计年度的审计报告已出具；（2）具有证券业务从业资格的会计师事务
所出具专项审计报告，对精实机电业绩承诺期的净利润进行了审核；
（3）具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对精实机电进行减
值测试并出具减值测试报告；（4）本人已履行完毕根据《协议》约定
应履行的全部补偿义务。第三次解锁条件满足后，本人自本次交易中
取得的华自科技股份所有仍未解锁的股份方可解锁
湖州格
本单位因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月
然特、
内不得转让。
格莱特
本公司因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月
内不得转让。
华自集
若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如华自科技股票连续 20 个
团
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司持有华自科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
37
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺事项 承诺方 主要内容
精实机电合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
后的净利润如下：2017 年不低于 2,240.00 万元、2018 年不低于 3,093.33
毛秀 万元、2019 年不低于 4,266.67 万元。若精实机电净利润无法达到承诺
红、李 数值，本人同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿；若
洪波 精实机电在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计
数，则上市公司将超出部分按相关协议约定的比例奖励给利润补偿期
满后仍在精实机电继续留任的核心团队人员。
业绩承诺
格兰特合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后
湖州格 的净利润如下：2017 年不低于 3,500.00 万元、2018 年不低于 4,550.00
然特、 万元、2019 年不低于 6,100.00 万元。若格兰特净利润无法达到承诺数
华自集 值，本单位同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿；若
团、格 格兰特在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数，
莱特 则上市公司将超出部分按相关协议约定的比例奖励给利润补偿期满
后仍在格兰特继续留任的核心团队人员。
1、本人/本企业目前没有、将来（作为华自科技股东期间）也不会直
接或间接从事或参与任何在商业上对华自科技构成竞争的业务及活
动；或拥有与华自科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组
织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控
制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心
人员。
毛秀 2、若本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业出现直接或间
红、李 接控制、管理、投资与华自科技产品或业务构成竞争的经济实体、机
洪波、 构或经济组织；或者本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企
共青城 业的产品或业务与华自科技产品或业务构成竞争，则本人/本企业及本
尚坤 人/本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产
品、或者将相竞争的业务纳入到华自科技经营、或者将相竞争的业务
转让给与本人/本企业及本人/本企业控制公司无关联关系的第三方、
关于避免
或者采取其他方式避免同业竞争。
同业竞争
如果因违反上述承诺导致精实机电、华自科技或其下属企业损失的，
的承诺函
本人/本企业将全额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前精
实机电其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
1、本企业目前没有、将来（作为华自科技股东期间）也不会直接或
间接从事或参与任何在商业上对华自科技构成竞争的业务及活动；或
拥有与华自科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权
湖州格 益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，
然特、 或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。
华自集 2、若本企业及本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、
团、格 管理、投资与华自科技产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济
莱特 组织；或者本企业及本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与华
自科技产品或业务构成竞争，则本企业及本企业控制的相关公司、企
业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入
到华自科技经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业及本企业控制
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承诺事项 承诺方 主要内容
公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
如果因违反上述承诺导致格兰特、华自科技或其下属企业损失的，本
企业将全额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前格兰特其
他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与华自科
技、精实机电及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确
有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易
程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害精实机电、华自科技
及华自科技股东的合法权益。
毛秀 2、李洪波、毛秀红承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及
红、李 其他股东的合法利益。本次交易完成后，李洪波、毛秀红将严格按照
洪波、 有关法律法规、规范性文件以及华自科技公司章程的有关规定行使股
共青城 东权利；如在华自科技股东大会对有关涉及本人/本企业的关联交易进
尚坤 行表决时，李洪波、毛秀红将严格履行回避表决的义务。
3、本人/本企业将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为；
在任何情况下，不要求华自科技向本人/本企业及本人/本企业控制的
企业提供违规担保。
如果因违反上述承诺导致精实机电、华自科技或其下属企业损失的，
关于规范 本人/本企业将全额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前精
及减少关 实机电其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
联交易的 1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与华自科技、格兰
承诺函 特及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无
法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务，保证不通过关联交易损害格兰特、华自科技及华自科技股
东的合法权益。
湖州格 2、本企业承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及其他股东
然特、 的合法利益。本次交易完成后，本企业将严格按照有关法律法规、规
华自集 范性文件以及华自科技公司章程的有关规定行使股东权利；如在华自
团、格 科技股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业将严
莱特 格履行回避表决的义务。
3、本企业将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为；在任
何情况下，不要求华自科技本企业及本企业控制的企业提供违规担
保。
如果因违反上述承诺导致格兰特、华自科技或其下属企业损失的，本
企业将全额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前格兰特其
他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
关于提供 1、本人/本单位为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
信息真 交易对 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
实、准确 方 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚
和完整的 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华自科技或者投资者造成损失
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承诺事项 承诺方 主要内容
承诺 的，本人将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位将暂停转让在华自科技拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交华自科技董事会，由董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人/本单位身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本人/本单位为本次交易所提供之信息和文件的所有复印件均与原
件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系
有效签署该文件。
若违反上述承诺的内容，本人/本单位将承担由此引起的一切法律责任
和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失与精实机电/格兰特其他
股东共同承担连带赔偿责任。
1、本人不存在无民事行为能力或者限制民事行为能力的情况；
2、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年的情况；
3、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任，并自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年的情况；
4、本人不存在因担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
毛秀
任职资格 业的法定代表人，并负有个人责任，且该公司、企业被吊销营业执照
红、李
的承诺函 之日起未逾三年的情况；
洪波
5、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；
6、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外） 、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；
7、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会行政处罚、采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
共青城 1、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
尚坤、 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
诚信情况 湖州格 论意见的情况；
的承诺函 然特、 2、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在有尚未了结的或可预
格莱 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
特、华 3、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不存在未按期偿
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承诺事项 承诺方 主要内容
自集团 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
4、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
1、本人/本企业合法拥有精实机电上述股权完整的所有权；本人/本企
业不存在任何直接或间接受托持有、代他人管理或信托持有精实机电
股权的行为，本人/本企业系精实机电上述股权的最终出资人。
2、本人/本企业获取精实机电股权的资金来源均系本人/本企业自有资
毛秀
金，具有合法来源。
红、李
3、本人/本企业所持有精实机电的股权所对应的出资已经按法律法规
洪波、
和公司章程的规定全部缴付。
共青城
4、本人/本企业持有的精实机电股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，
尚坤
不存在抵押、质押、留置或任何导致第三方追索、主张权利等权利受
关于交易 到限制的情形，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政
标的权属 机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
清晰的承 何其他行政或司法程序。
诺函 1、本企业合法拥有格兰特上述股权完整的所有权；本企业不存在任
何直接或间接受托持有、代他人管理或信托持有格兰特股权的行为，
本人系格兰特上述股权的最终出资人。
湖州格
2、本企业获取格兰特股权的资金来源均系本企业合伙人的出资及本
然特、
企业经营所得，具有合法来源。
华自集
3、本企业持有的格兰特股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存
团、格
在抵押、质押、留置或任何导致第三方追索、主张权利等权利受到限
莱特
制的情形，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关
查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序的情形。
六、本次交易的协议签署情况
2017 年 5 月 26 日，华自科技与精实机电交易对方签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买精实机电 100%股权协议》和《精实机电盈利补偿协议》；
该协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核
准，合同即生效。
2017 年 5 月 26 日，华自科技与格兰特交易对方签署了附条件生效的《发行
股份及支付现金购买格兰特 100%股权协议》和《格兰特盈利补偿协议》。该协议
已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合
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同即生效。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华自集团属于上市公司控股
股东，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文
件的规定，本次交易构成关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司在召
开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
八、本次交易构成重大资产重组
鉴于本次交易标的为精实机电 100%股权和格兰特 100%股权，根据《重组
管理办法》的规定及上市公司经审计的 2016 年度财务数据和标的公司经审计的
2016 年度财务数据及本次交易定价情况，重组相关指标及比例计算如下：
单位：万元
2016年12月31日/
精实机电 格兰特 合计 华自科技 占比
2016年度
资产总额 38,000.00 56,000.00 94,000.00 91,262.30 103.00%
资产净额 38,000.00 56,000.00 94,000.00 58,025.35 162.00%
营业收入 12,279.90 22,264.16 34,544.06 51,522.94 67.05%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取本次交易标
的资产的交易金额；标的公司营业收入取其 2016 年度经审计报表营业收入；华自科技的资
产总额、净资产额和营业收入取其 2016 年度经审计财务数据。
华自科技截至 2016 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 91,262.30 万元，
归属于上市公司股东的所有者权益为 58,025.35 万元，本次交易拟购买的标的资
产交易金额为 94,000.00 万元，占上市公司 2016 年末合并报表口径归属于母公司
所有者权益的比例为 162.00%，且交易金额超过 5,000 万元。根据《重组管理办
法》，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，
需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委审核。
九、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
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本次交易实施前，实际控制人黄文宝、汪晓兵直接持有上市公司 2.77%股份，
并通过华自集团、华自投资间接控制上市公司 48.91%股份，合计控制上市公司
51.68%股份。本次交易完成后，黄文宝、汪晓兵直接持有上市公司 2.46%股份，
并通过华自集团、华自投资间接控制上市公司 46.31%股份，合计控制上市公司
48.77%股份，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变更，不构成借壳上市。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，华自科技股本总额为 20,000.00 万股。按照本次交易
方案，公司发行股份购买资产预计发行股份数为 2,494.8627 万股，同时拟向不超
过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股
变化情况如下表所示：
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序
股东 数量 比例 数量 比例
号
（万股） （%） （万股） （%）
1 华自集团 9,347.8260 46.74 9,983.2198 44.38
2 诚信创投 1,521.7392 7.61 1,521.7392 6.76
3 华鸿景甫 1,304.3478 6.52 1,304.3478 5.80
4 乐洋创投 1,086.9566 5.43 1,086.9566 4.83
5 华自投资 434.7826 2.17 434.7826 1.93
6 黄文宝 326.0870 1.63 326.0870 1.45
7 汪晓兵 228.2608 1.14 228.2608 1.01
8 李洪波 0.0000 0.00 699.1609 3.11
9 毛秀红 0.0000 0.00 309.4006 1.38
10 湖州格然特 0.0000 0.00 776.5924 3.45
11 格莱特 0.0000 0.00 74.3150 0.33
12 其他股东 5,750.0000 28.75 5,750.0000 25.56
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本次交易前 本次交易后
序
股东 数量 比例 数量 比例
号
（万股） （%） （万股） （%）
合计 20,000.0000 100.00 22,494.8627 100.00
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为黄文宝和汪晓兵，本次交易不会
导致公司控制权发生变化。同时，本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比
例超过发行后总股本的 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年年报、2017 年一季报和备考合并财务报表，相关的财
务指标如下：
2017 年 3 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
经审计 备考数据 经审计 备考数据
总资产（万元） 90,212.82 217,258.13 91,262.30 215,922.79
总负债（万元） 29,271.74 93,292.62 30,960.30 93,194.46
所有者权益（万元） 60,941.08 123,965.51 60,301.99 122,728.33
归属于母公司所有者权益
58,712.08 121,737.47 58,025.35 120,451.69
（万元）
资产负债率（%） 32.45% 42.94% 33.92% 43.16%
营业收入（万元） 10,489.18 15,721.89 51,522.94 86,067.00
营业利润（万元） 581.48 1,305.89 3,125.35 7,321.09
利润总额（万元） 760.41 1,555.48 5,467.93 9,781.09
净利润（万元） 639.09 1,237.18 5,315.02 9,012.90
归属于母公司所有者的净
686.72 1,285.78 4,821.40 8,519.27
利润（万元）
流动比率 2.20 1.11 2.12 1.11
速动比率 1.84 0.84 1.78 0.87
每股收益（元） 0.03 0.06 0.24 0.38
每股净资产（元） 2.94 5.41 2.58 5.35
注 1：交易前上市总股本以截至 2016 年 12 月 31 日华自科技总股本为计算依据，即 20,000
万股；
注 2：计算每股收益时备考合并的总股本未包含本次募集配套资金新增的股本。
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根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益、
每股净资产等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
（三）本次重组对上市公司主营业务的影响
华自科技的主营业务是水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水
处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。标的
公司精实机电的主营业务为锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售；
标的公司格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水
深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合
产品及服务。华自科技通过本次交易，将进一步丰富和完善水处理及其他工业化
系统领域的配套服务能力及整体解决方案能力。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在技术、客户、资金、管理等多方
面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓
展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
1、技术协同
华自科技主要产品为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处
理及其他工业自动化系统，在自动化领域有着较丰富的技术储备与应用经验。而
精实机电主要产品为锂电池自动化生产线后端设备，与华自科技的主营产品同属
于自动化产品，华自科技的核心技术可以在精实机电得到广泛应用，二者能实现
较强的技术协同效应。
截至 2017 年 3 月 31 日，公司取得了 149 项专利和 54 项软件著作权。公司
开发的“HZNET 远程监控服务系统”及“水利水电完全无人值班综合自动化系
统”等自动化产品，达到国内领先水平。
目前，精实机电锂电池自动化测试生产线业绩增长，并筹划于湖北省武汉市
新建数控自动化装备和新能源测试自动化装备项目，亟待注入先进的自动化技术。
若本次交易完成，精实机电能够与华自科技实现自动化技术共享，提升锂电池自
动化测试生产线的成熟度，为客户提供更为可靠的产品，从而提升其核心竞争力。
2、客户协同
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华自科技的主营产品之一为生活污水、工业废水处理自动化系统，客户属于
污水处理行业，如郴州汝城污水处理厂、黑龙江省牡丹江市城市污水处理厂、河
北省晋州市污水处理厂、湖南江南污水处理厂，其中公司承建的郴州汝城污水处
理厂自动化控制系统项目获湖南省建设厅优秀项目奖。
而格兰特是以膜技术和污水深度处理技术为核心，为客户提供水净化、污水
处理、污水再生服务的企业，客户包含利津石油化工厂有限公司（全膜法水净化）、
山东东平县自来水公司（自来水深度处理）、中石化四川维尼纶厂（膜法污水处
理）、南通能达水务有限公司（中水回用）、石家庄高新技术产业开发区污水处理
厂（污水深度处理）等。
华自科技和格兰特均拥有一批污水处理厂客户，双方拥有良好的客户协同效
应，未来存在较大的相互渗透和共享客户的可能性。本次重组完成后，公司和格
兰特将利用各自领域的优势，整合自动化技术与污水处理技术，为客户提供更加
优质的污水处理解决方案，实现业务协同发展，更好的服务于客户。
3、资本协同
精实机电和格兰特通过多年的积累，在锂电池生产设备领域和膜法水处理领
域已经形成了较高的技术壁垒，目前精实机电的锂电池生产设备已经成功应用到
国内主要大型电池制造企业如宁德新能源科技有限公司（即 ATL）、宁德时代新
能源科技有限公司（即 CATL）、比亚迪、力神、中航锂电、超威、鹏辉能源等。
而格兰特膜法水处理工程领域有超过 17 年的工程经验和业绩基础，分布在煤化
工、石油化工、炼化、发电、生物化工及市政等多个领域。
但是，对于两家标的公司而言，生产规模较小、融资成本较高、业务拓展能
力不足等因素也限制了其未来的发展速度。为拓宽融资渠道，迅速做大做强，从
竞争激烈中脱颖而出，需要借力资本市场。通过本次交易，精实机电和格兰特可
以借助资本市场的放大效益，未来的投融资能力将得到极大增强。两家标的公司
能够迅速扩大产业规模，实现其高速发展的战略目标。
4、管理协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策
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机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公
司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来标
的公司在经营管理团队的带领下业务能力不断提高。通过本次交易，上市公司可
以融合标的公司的优秀管理团队及管理经验，标的公司则需严格遵守上市公司的
内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理方面的协同。
（四）本次重组对上市公司关联交易和同业竞争的影响
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
为规范未来可能发生的关联交易，华自科技控股股东、实际控制人、交易对
手方均出具如下承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与华自科技及
其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章
等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害华
自科技及华自科技股东的合法权益。
2、本人/本企业承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及其他股东的
合法利益。本次交易完成后，本人/本企业将严格按照有关法律法规、规范性文
件以及华自科技公司章程的有关规定行使股东权利；如在华自科技股东大会对有
关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，本人/本企业将严格履行回避表决的
义务。
3、本人/本企业将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为；在任何
情况下，不要求华自科技向本人/本企业及本人/本企业控制的企业提供违规担保。
如果因违反上述承诺导致华自科技或其下属企业损失的，本人/本企业将全
额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前华自科技其他股东就上述损失
共同承担连带赔偿责任。”
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
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本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公
司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。本次交易未导致上市公
司控股股东、实际控制人变更。目前上市公司的控股股东华自集团及其控制的企
业或关联企业、实际控制人黄文宝、汪晓兵及其控制的企业或关联企业没有以任
何形式从事与上市公司（包括精实机电和格兰特）的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成前，交易对手方与上市公司、精实机电和格兰特不存在同业竞
争的情形。
截止本报告书签署日，华自集团、黄文宝、汪晓兵、交易对手方已出具如下
承诺：
“1、本人/本企业目前没有、将来也不会直接或间接从事或参与任何在商业
上对华自科技构成竞争的业务及活动；或拥有与华自科技存在竞争关系的任何经
济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经
济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心
人员。
2、若本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、
管理、投资与华自科技产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者
本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与华自科技产品
或业务构成竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业将以停止
生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到华自科技经营、或者
将相竞争的业务转让给与本人/本企业及本人/本企业控制公司无关联关系的第三
方、或者采取其他方式避免同业竞争。
如果因违反上述承诺导致华自科技或其下属企业损失的，本人/本企业将全
额承担由此产生的全部责任。”
十一、本次交易已履行及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
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本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、精实机电股东会审议通过李洪波、毛秀红及共青城尚坤向华自科技转让
其合计持有的精实机电 100%股权。
2、格兰特股东会审议通过湖州格然特、华自集团、格莱特向华自科技转让
其合计持有的格兰特 100%股权。
3、华自科技第二届董事会第十七次会议审议通过《关于<华自科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准程序，
除尚需取得中国证监会关于本次交易的核准外，本次交易不存在其他可能涉及的
批准事项。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，
以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
（三）本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于
外国投资者并购境内企业的规定》的说明
1、关于本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的说
明
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第二条的规定，《战略投
资管理办法》适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改
革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司 A 股股
份的行为。
根据《战略投资管理办法》第六条第一款的规定外国投资者的条件包括“依
法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经
验”。
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经本所核查湖州格然特的营业执照、公司章程、工商登记资料，湖州格然特
为在中国境内设立的有限责任公司，不属于《外国投资者对上市公司战略投资管
理办法》所定义的“外国投资者”。据此，湖州格然特通过本次交易取得上市公
司股份无需履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的审批。
2、关于本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的说明
《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定：“本规定所称外国投
资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公
司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业
（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协
议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并
以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。”
如前所述，湖州格然特为在中国境内设立的有限责任公司，其为中国法人，
不属于外国投资者；同时根据湖州市工商局出具的《外商投资企业登记基本情况》，
湖州格然特所属行业为“7320-工程和技术研究和试验发展”，经电话咨询湖州市
工商局、湖州市商务局，湖州格然特不属于《关于外商投资举办投资性公司的规
定》第三条、《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五十二条所规定的“外
商投资性公司”。
本次交易中，上市公司和标的公司格兰特均为注册于中国境内的企业，不属
于境外公司；交易对方湖州格然特亦为在中国境内设立的企业，不属于境外公司
或外商投资性公司，湖州格然特以格兰特股权为对价获得上市公司股份，不会使
得上市公司或格兰特变更为外商投资企业，不属于《关于外国投资者并购境内企
业的规定》中的股权并购或资产并购。
综上，格然特作为交易对手方不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理
办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定，无需取得该等规定
关于外国投资者对上市公司进行战略投资以及外国投资者并购境内企业所需的
审批或备案。
（四）本次交易不需取得商务、外资等审批或备案的说明
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如前所述，发行人本次交易涉及的标的公司、交易对方为具有完全民事行为
能力的中国公民或根据中国法律依法设立有效存续的公司或合伙企业，不属于境
外公司或外商投资性公司。因此，本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略
投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定，亦无需取
得商务部其他审批或备案。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者的
权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：
（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信
息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披
露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见本报告书之“重大风险提示”部分
内容。
（二）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出
具的《资产评估报告》为作价依据，上市公司独立董事就开元评估的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了
独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公
允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上
市公司和中小股东合法权益的情形。
公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议通过了《关于
批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
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——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照
相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）盈利预测补偿安排
华自科技与精实机电股东签署了《发行股份及支付现金购买精实机电 100%
股权协议》、《精实机电盈利补偿协议》约定了盈利预测承诺及补偿安排。精实机
电股东承诺 2017 年、2018 年、2019 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 2,240.00 万元、3,093.33 万元和
4,266.67 万元；若上述标的公司实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，
则由相应股东进行补偿。
华自科技与格兰特股东签署了《发行股份及支付现金购买格兰特 100%股权
协议》、《格兰特盈利补偿协议》约定了盈利预测承诺及补偿安排。湖州格然特、
华自集团、格莱特承诺 2017 年、2018 年、2019 年合并报表口径下归属于母公司
所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 3,500.00 万元、
4,550.00 万元和 6,100.00 万元；若上述标的公司实际净利润数未达到相关年度的
净利润承诺数，则由相应股东进行补偿。
相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第七章 本次交易合同主要
内容”之“二、盈利补偿协议”的主要内容。
不考虑本次配套募集资金发行的股份数量，根据本次交易的发行股份情况和
业绩承诺，未来三年内，本次发行股份及支付现金购买资产新增的上市公司股份
对应的每股收益分别为：
年份 2017 年度 2018 年度 2019 年度
根据业绩承诺计算的归属于上市公司股东的新增净
5,740.00 7,643.33 10,366.67
利润（万元）
新增股份数量（不含配套融资）（万股） 2,494.86 2,494.86 2,494.86
新增股份对应的每股收益（不含配套融资）（元/股） 2.30 3.06 4.16
上述新增股份对应的每股收益高于上市公司现有的基本每股收益。因此，本
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次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，有效提升上市公司的股东回报。
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方已对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份
锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第五章 本次交易发
行股份情况”之“三、本次交易的股票发行”之“（六）锁定期安排”的主要内容。
（六）本次交易对每股收益的影响及摊薄即期回报的填补措施
1、本次交易对每股收益的影响
本次交易后，精实机电和格兰特将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表
范围。根据审计机构出具的《备考审阅报告》，若不考虑募集配套资金的影响，
本次交易完成后上市公司 2016 年度每股收益为 0.38 元，较重组完成前的每股收
益 0.24 元有所提高，增强了上市公司盈利能力。
2、公司对本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
未来若公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的
风险。本次交易完成后，公司拟采取以下填补措施，以降低本次交易摊薄即期回
报的可能性，并增强公司持续盈利能力。
（1）加强收购整合，提升盈利能力
公司在本次收购过程中已积累了一定的并购整合经验并制定了对标的资产
的相关整合措施。本次交易完成后，公司将通过人员及部门整合以保证对标的资
产的控制力又保持标的资产原有市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内
控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
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（3）加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及《华自
科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，
公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定
的用途、配合保荐机构等对募集资金的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护
工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确
的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回
报。
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理回报，充分
听取投资者和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续开展利润分配，充分维
护公司股东依法享有投资收益的权利。
3、公司全体董事、高级管理人员作出的关于摊薄即期回报的填补措施的承
诺
公司全体董事、高级管理人员承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回
报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的
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薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票
（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司
董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方
案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（6）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的新规定出具补充承诺。
（7）本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿
责任。
（七）股东大会表决情况
华自科技在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式
在股东大会召开前提请全体股东参加本次股东大会。股东大会审议本次交易相关
关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
（八）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，在表决本次交易方案的
股东大会中，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供
网络形式的投票平台，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中
小股东行使投票权的权益。
（九）保障中小投资者知情权的安排
为保障中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息
披露管理制度，包括《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、
《内幕信息知情人管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公司信息披露
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及本次交易的内幕信息管理工作。
从 2016 年 12 月 5 日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司
在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布了《关于筹
划重大事项停牌的公告》、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》、《关于重大资产
重组停牌的公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于筹划重大资产重
组延期复牌的公告》、《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的公告》等，披
露内容简明易懂，充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。
上市公司能够按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露
有关信息，同时能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和提
示风险的义务，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
（十）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业
意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次
交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准程序，除
尚需取得中国证监会关于本次交易的核准外，本次交易不存在其他可能涉及的批
准事项。
（三）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易中上市公司拟购买的资产为精实机电 100.00%股份及格兰特 100.00%
股权。标的资产评估值合计为 94,241.87 万元。本次交易标的公司评估增值情况
如下：
单位：万元
100%股份/股权
标的资产 账面净资产 评估增值额 评估增值率（%）
评估值
精实机电 38,106.93 5,662.79 32,444.14 572.94
格兰特 56,134.94 12,770.10 43,364.84 339.58
合计 94,241.87 18,432.89 75,808.98 411.27
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管
对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与
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评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市
场竞争环境的变化等，使标的资产未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产
的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
（四）本次交易产生的商誉减值的风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，本次上市公司发行股份及支付
现金购买精实机电 100.00%股权和格兰特 100.00%股权构成非同一控制下企业合
并，上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据经审阅的上市公司备考合并数据，本次交易后，上市公司备考合并报表
账面确认商誉 78,978.37 万元。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
交易对方李洪波、毛秀红就精实机电 2017 年、2018 年和 2019 年合并报表
口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，若未实现
承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿；交易对方湖州格然特、
华自集团、格莱特就格兰特 2017 年、2018 年和 2019 年合并报表口径下归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，若未实现承诺业绩的，
将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。
上述业绩承诺一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司当期损益的影响，
但业绩承诺期满后若精实机电或格兰特经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉
减值，请投资者关注风险。
（五）盈利补偿的相关风险
2017 年 5 月 26 日，华自科技与李洪波、毛秀红就本次交易后精实机电的业
绩补偿方案签订了《精实机电盈利补偿协议》，与湖州格然特、华自集团、格莱
特就本次交易后格兰特业绩补偿方案签订了《格兰特盈利补偿协议》。盈利承诺
及补偿情况具体参考本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈利补偿
协议”的主要内容。
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（六）募集配套资金失败风险
本次拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 57,000.00 万元，且配套融资发行的股份数
量不超过本次发行前总股本的 20%。本次募集资金主要用于支付本次交易现金对
价、精实机电新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目、格兰特膜产品及环
保设备生产基地项目、支付本次交易的中介机构费用及相关税费等。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股
票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若
募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，则不足部分由公司以自有资金
或自筹资金补足。提请投资者关注由此导致的影响上市公司资本结构的风险。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有精实机电 100.00%股份及格兰特 100.00%
股权。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管
理、业务技术等多方面进行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期
具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公
司的经营产生不利影响。
二、标的公司业务和经营相关的风险
（一）精实机电
1、税收优惠政策变化风险
2014 年 9 月 30 日，精实机电取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，
有效期三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可
按 15%的税率征收企业所得税。如果精实机电高新技术企业证书有效期到期后，
不能被继续认定为高新技术企业，精实机电将可能不再享受相关税收优惠，须按
25%的税率缴纳企业所得税，税率的提高将对精实机电经营业绩产生一定不利影
响。
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2、市场竞争加剧风险
目前，伴随着比亚迪、比克、力神、光宇等一批锂电企业的成长，中国在全
球锂电市场占有率快速提升。未来，随着我国锂电资源储备优势、制造成本优势
和市场规模优势的进一步发挥，我国锂电市场在全球的市场占有率将进一步提升。
但是，随着我国人力资源成本的逐渐上升，制造成本优势可能逐步减弱；同时，
国外锂电设备制造商技术水平依然处在较为领先地位。未来随着竞争关系的变化，
国外锂电设备依然可能对国内市场造成一定冲击。
3、精实机电应收账款回收风险
精实机电应收账款规模较大，占总资产的比例较高。截至 2017 年 3 月 31
日，精实机电应收账款账面价值为 3,707.34 万元，占总资产的比例为 21.20%，
该比例较高主要于精实机电业务规模发展较快且会提供客户 3-6 个月的信用期。
上述应收账款账龄主要集中在 1 年以内，且客户主要以大中型锂电池生产企
业为主，整体实力较强，发生坏账的可能性较小，但不能排除部分客户由于其资
信情况、自身经营情况、宏观经济形势等因素的影响导致其经营形势恶化，从而
使其面临部分应收账款无法收回的风险。
4、精实机电人员流失风险
精实机电所从事的业务属于技术密集型行业，稳定高水平的研发团队是企业
发展壮大的关键之一。为此，精实机电建立了一套科学的绩效评估体系，不断完
善科研创新激励机制，努力提高研发人员的稳定性。上述激励制度对稳定核心技
术人员队伍发挥了重要作用。此次重大资产重组后，上市公司亦将继续完善对研
发人员的激励机制，但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来公司核
心技术人员存在流失的风险。
5、租赁房产瑕疵风险
精实机电目前承租的位于深圳市宝安区石岩镇塘头村的厂房系公司主要生
产办公场地，该厂房系向塘头村村民池伟良租赁，该厂房由于历史原因未办理土
地证和房产证，存在权利瑕疵。深圳市宝安区石岩街道塘头社区居民委员会和深
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圳市塘头股份合作公司出具书面证明，证明上述房屋属池伟良个人物业，由于历
史原因尚未取得产权证书，上述房产未被列入征地拆迁范围之内。
该房屋并没有因为未取得产权证书而影响使用，且没有可预见的拆除、搬迁
的风险，但是仍然存在因上述房产瑕疵可能对精实机电的日常经营造成不利影响
的风险。
针对精实机电存在的房屋租赁瑕疵事项，李洪波、毛秀红、共青城尚坤已作
出承诺：“如因上述租赁厂房的权属瑕疵、拆迁等原因造成精实机电无法继续租
赁上述厂房的情形，本人/本企业保证将积极寻找其他可替代物业作为精实机电
的经营场所，保障精实机电搬迁期间经营平稳过渡，并自愿承担因此带来的包括
但不限于搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失，并承诺在收到华自科
技或精实机电书面通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用或损失以现金方式
向精实机电予以补偿，保障其经济利益不受损失。”
6、核心技术人员流失及技术泄密的风险
精实机电锂离子电池自动化检测设备的研发技术复杂，各项产品的生产工艺
技术和核心技术人员是精实机电核心竞争力的重要组成部分，亦是精实机电进一
步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开精实机电或核心技术遭到泄露
的情况，将对精实机电的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据精实机电的具体情况并结合上市公司人才
管理及激励机制实施有效人力政策，降低人员流失风险。
（二）格兰特
1、税收优惠政策变化风险
2015 年 7 月 21 日，格兰特取得北京市科技创新委员会、北京市财政局、北
京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期
三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按 15%
的税率征收企业所得税。如果格兰特高新技术企业证书有效期到期后，不能被继
续认定为高新技术企业，格兰特将可能不再享受相关税收优惠，须按 25%的税率
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缴纳企业所得税，税率的提高将对格兰特经营业绩产生一定不利影响。
2、经营存在季节性波动的风险
格兰特作为膜法水处理整体解决方案的提供商和核心部件膜产品的研发、生
产和销售商，为客户提供膜法水处理整体解决方案及系列化的膜产品。行业内，
由于膜法水处理项目通常上半年处于技术方案的准备、项目立项和设计阶段，格
兰特的业务收入有明显的季节性特征，通常下半年确认的收入和实现的利润明显
多于上半年，特别是第四季度确认的收入和实现的利润占全年的比例较高。由于
受上述季节性因素的影响，在完整的会计年度内，格兰特的财务状况和经营成果
表现出一定的波动性，格兰特的经营业绩面临季节性波动的风险。
3、存货规模较大致使的资金低效率运作的风险
2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，格兰特存货账面价值分别为 16,125.61
万元、8,549.35 万元和 9,135.76 万元。格兰特存货包括原材料、在产品、库存商
品、发出商品和未结算工程。其中，发出商品和未结算工程账面价值分别占当期
存货账面价值的比例为 88.16%、86.15%和 85.77%，发出商品及未结算工程形成
的存货占比较高。格兰特膜工程业务财务核算适用《企业会计准则第 15 号—建
造合同》，按照完成进度确认收入，完工进度由累计发生的成本占预计总成本的
比例确定。通常，膜工程的完工进度与结算进度存在差异，由此形成“存货—未
结算工程”。
随着格兰特业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加。较大的存
货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作
效率，故格兰特存在存货规模较大致使的资金低效率运作的风险。
4、膜工程项目未验收导致的收入确认调整的风险
根据《企业会计准则第 15 号-建造合同》的规定，膜工程业务采用完工进度
确认营业收入，完工进度按累计发生的实际成本占预计总成本的比例确定。在膜
工程合同的执行过程中，客户依据合同约定分阶段与格兰特进行确认并结算，待
工程全部完成后由最终客户进行验收。如果膜工程项目在执行过程中，未被成功
验收，则该项目的收入确认金额存在调整的风险。
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5、应收账款规模较大的风险
格兰特应收账款金额较大，主要源于格兰特营业收入中业务实施周期较长的
膜工程业务占比较高而形成的应收工程款。2015 年末、2016 年末和 2017 年 3
月末，格兰特应收账款账面价值分别为 9,165.31 万元、11,138.17 万元和 9,206.89
万元，分别占同期总资产的比例为的 25.60%、37.51%和 31.99%。虽然格兰特针
对应收账款制定了严格的应收款管理制度并按照相关会计准则充分计提了坏账
准备，但未来仍有可能发生应收账款无法收回的风险。
6、市场竞争加剧的风险
随着中国城镇化加速及政府对污水排放标准不断提高，污水处理市场稳步增
长。同时，污水处理工程建设和污水膜产品市场逐渐形成规模，行业竞争格局已
基本形成，水处理工程建设企业进入技术和服务的竞争时代，核心竞争力体现在
资本、技术和综合方案提供能力等方面。同时，大量潜在的竞争者也在通过收购、
产业合作等多种途径进入此领域，行业竞争不断加剧。若格兰特不能在技术、资
本、服务及品牌等方面保持优势，未来销售收入和经营业绩可能会下滑，格兰特
面临市场竞争加剧风险。
7、未办理房产证带来的经营风险
格兰特子公司坎普尔拥有的厂房未办理产权证书，目前厂房建设项目已取得
建设用地许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、土地使用权证、
规划选址意见书、环评批复、发改委备案等手续，坎普尔对该土地、地上建筑物
拥有合法权益，不存在任何产权纠纷，预计后续办理相关手续不存在实质性障碍。
尽管如此，坎普尔仍可能存在无法办理厂房产权证书的风险，对坎普尔未来的生
产运营可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
针对上述未取得权属证书的房产，交易对方湖州格然特已承诺：“未办理房
屋所有权证的房屋建筑物确系坎普尔所有，不存在权属争议。上述房屋办理权属
证书不存在实质障碍，本企业承诺将采取措施确保坎普尔在 2019 年 12 月 31 日
签办理完毕相应权属证书，并承担办理过程的相关费用。如因上述未取得权属证
书等事由导致格兰特、坎普尔或华自科技遭受任何损失，包括但不限于被有关主
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管部门认定为违反相关法律规定而对格兰特、坎普尔行政罚款，或要求对相关房
产进行拆除、搬迁、重建等，则由本企业承担由此产生罚金、拆除、搬迁、重建
费用以及因此给格兰特、坎普尔或华自科技生产经营所造成的其他损失。本企业
承诺在收到华自科技或格兰特书面通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用或
损失以现金方式向格兰特予以补偿，保障其经济利益不受损失”。
8、持续研发投入致使成本增加的风险
同时，格兰特主要通过技术领先获得竞争优势。然而，领先的技术难以在短
时间内获得较大市场份额；随着时间的迁移，领先的技术优势亦会逐渐萎缩。保
持技术领先优势，格兰特需要持续投入研发，并带来成本增加风险。
9、核心技术人员流失及技术泄密的风险
格兰特膜产品的研发技术复杂，各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是
格兰特核心竞争力的重要组成部分，也是格兰特进一步创新和发展的基础。如果
出现核心技术人员离开格兰特或核心技术遭到泄露的情况，将对格兰特的生产经
营和新产品的研发带来不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据格兰特的具体情况并结合上市公司人才管
理及激励机制实施有效人力政策，降低人员流失风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者
做出投资决策。
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（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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目录
公司声明 ......................................................................................................................2
交易对方声明 ..............................................................................................................3
中介机构承诺 ..............................................................................................................4
重大事项提示 ..............................................................................................................5
一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 17
二、标的资产估值及作价 .................................................................................. 18
三、本次发行股份情况 ...................................................................................... 19
四、本次交易相关业绩补偿及奖励安排 .......................................................... 28
五、本次重组相关方做出的重要承诺 .............................................................. 33
六、本次交易的协议签署情况 .......................................................................... 41
七、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 42
八、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 42
九、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 .................. 42
十、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 43
十一、本次交易已履行及尚需取得的批准或核准 .......................................... 48
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 51
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 56
重大风险提示 ............................................................................................................57
一、本次交易相关的风险 .................................................................................. 57
二、标的公司业务和经营相关的风险 .............................................................. 59
三、其他风险 ...................................................................................................... 64
目录 ............................................................................................................................66
释 义 ........................................................................................................................71
一、一般释义 ...................................................................................................... 71
二、行业释义 ...................................................................................................... 74
第一章 本次交易概况 ..............................................................................................77
一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 77
66
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二、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 83
三、本次交易具体方案 ...................................................................................... 84
四、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 95
五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 96
六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 .................. 96
七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 97
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................107
一、公司基本情况 ............................................................................................ 107
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................ 107
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................................ 115
四、公司主营业务情况 .................................................................................... 116
五、公司最近三年及一期主要财务数据及指标 ............................................ 116
六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................ 118
七、最近三年公司的守法情况 ........................................................................ 120
八、上市公司首发上市相关承诺的履行情况、本次交易符合首发上市相关承
诺及此前信息披露.................................................................................................... 120
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................126
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ................................ 126
二、其他事项说明 ............................................................................................ 147
第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................156
一、精实机电 .................................................................................................... 156
二、格兰特 ........................................................................................................ 196
三、会计政策及会计处理 ................................................................................ 278
第五章 本次交易发行股份情况 ............................................................................288
一、本次交易方案 ............................................................................................ 288
二、标的资产的交易价格 ................................................................................ 289
三、本次交易的股票发行 ................................................................................ 290
四、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺 ................................ 304
五、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ................................................ 304
六、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................ 305
67
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七、募集配套资金安排 .................................................................................... 306
第六章 交易标的评估情况 ....................................................................................336
一、标的资产评估基本情况 ............................................................................ 336
二、精实机电 100%股权的评估情况 .............................................................. 336
三、格兰特 100%股权的评估情况 .................................................................. 365
四、关于收益法评估 Beta 系数、特有风险收益法、所得税率的补充说明400
五、董事会东本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................ 407
六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ............................................ 414
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表意见............................................................................................................ 414
第七章 本次交易合同主要内容 ............................................................................416
一、附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 ................................ 416
二、盈利预测补偿协议 .................................................................................... 427
三、关于本次交易合同相关事项的说明 ........................................................ 442
四、本次交易业绩承诺履约能力及保障措施 ................................................ 443
第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................447
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ........ 447
二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明 .... 453
三、本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
的说明........................................................................................................................ 456
四、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九
条规定的说明............................................................................................................ 457
五、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
条规定的说明............................................................................................................ 458
六、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条规定的说明........................................................................................................ 459
七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形............................................................................................................ 460
八、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》相关规定的明确意见
.................................................................................................................................... 461
九、律师对本次交易符合《重组管理办法》相关规定的明确意见 ............ 461
第九章 管理层讨论与分析 ....................................................................................462
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一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................... 462
二、标的公司的行业特点 ................................................................................ 467
三、精实机电最近两年一期财务状况、盈利能力分析 ................................ 511
四、格兰特的最近两年一期财务状况、盈利能力分析 ................................ 539
五、标的公司的核心竞争力及行业地位 ........................................................ 571
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响 ........................................ 575
七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ............................................ 589
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
.................................................................................................................................... 593
九、本次交易标的资产核心人员流失及技术泄密风险的应对措施 ............ 594
第十章 财务会计信息 ............................................................................................597
一、精实机电财务报表 .................................................................................... 597
二、格兰特财务报表 ........................................................................................ 601
三、上市公司备考财务报表 ............................................................................ 604
第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................607
一、同业竞争 .................................................................................................... 607
二、关联交易 .................................................................................................... 608
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 611
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易
情况............................................................................................................................ 612
第十二章 风险因素 ................................................................................................614
一、本次交易相关的风险 ................................................................................ 614
二、标的公司业务和经营相关的风险 ............................................................ 616
三、其他风险 .................................................................................................... 621
第十三章 其他重要事项 ........................................................................................623
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................ 623
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................... 623
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ........................................ 623
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 626
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五、股东未来分红回报规划与利润分配政策 ................................................ 629
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................................ 632
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................................ 633
八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司
重大资产重组之情形................................................................................................ 634
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 634
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ........................................641
一、独立董事意见 ............................................................................................ 641
二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 643
三、法律顾问意见 ............................................................................................ 644
第十五章 本次交易有关中介机构情况 ................................................................646
一、独立财务顾问 ............................................................................................ 646
二、律师事务所 ................................................................................................ 646
三、审计机构 .................................................................................................... 646
四、资产评估机构 ............................................................................................ 646
第十六章 公司及有关中介机构声明 ....................................................................648
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 648
二、独立财务顾问声明 .................................................................................... 650
三、法律顾问声明 ............................................................................................ 651
四、审计机构声明 ............................................................................................ 652
五、评估机构声明 ............................................................................................ 653
第十七章 备查文件 ................................................................................................654
一、备查文件目录 ............................................................................................ 654
二、备查地点 .................................................................................................... 654
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释 义
一、一般释义
释义项 指 释义内容
《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿）》
本公司、公司、上市公司、华
指 华自科技股份有限公司，股票代码：300490
自科技
华自有限 指 湖南华自科技有限公司
华能有限 指 长沙华能自动化控制有限公司
华自集团 指 长沙华能自控集团有限公司
诚信创投 指 广州诚信创业投资有限公司
华鸿景甫 指 珠海华鸿景甫创业投资企业（有限合伙）
乐洋创投 指 上海乐洋创业投资中心（有限合伙）
华自投资 指 长沙华自投资管理有限公司
华禹投资 指 华禹投资有限公司
华源文化 指 长沙华源文化传播有限公司
华自售配电 指 湖南华自售配电有限公司
能创国际 指 湖南能创国际工程有限责任公司
前海华自投资 指 深圳前海华自投资管理有限公司
兰州华自科技 指 兰州华自科技有限公司
中航信息 指 长沙中航信息技术有限公司
华源投资 指 石河子市华源股权投资合伙企业（有限合伙）
精实机电 指 深圳市精实机电科技有限公司，标的公司之一
格兰特 指 北京格兰特膜分离设备有限公司，标的公司之一
交易标的、标的资产 指 精实机电100%股权、格兰特100%股权
交易对方 指 精实机电的全体股东、格兰特的全体股东
共青城尚坤 指 共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳尚坤 指 深圳市尚坤投资管理企业（有限合伙）
致远投资 指 深圳市致远投资管理企业（有限合伙）
易联通 指 深圳市易联通软件有限公司
湖北精实机电 指 湖北精实机电科技有限公司
武汉新精实 指 武汉新精实机电科技有限公司
博赛尔电源 指 武汉博赛尔电源科技有限公司
坎普尔 指 北京坎普尔环保技术有限公司
格蓝特 指 格蓝特环保工程（北京）有限公司
烟台格蓝特 指 烟台格蓝特环保科技有限公司
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释义项 指 释义内容
博亚水务 指 四川博亚水务工程有限公司
格兰特成达国际有限公司（Grant Achieve Global
成达国际 指
Limited,BVI）
香港成达 指 Grant Achieve Global Limited，HongKong
湖州格然特 指 格然特科技（湖州）有限公司
格莱特 指 北京格莱特投资管理中心（有限合伙）
加拿大格兰特 指 加拿大格兰特科技公司（Grant Hightech（Canada） Ltd.）
易蒂艾 指 北京易蒂艾水处理技术有限公司
碧水源 指 北京碧水源科技股份有限公司
津膜科技 指 天津膜天膜科技股份有限公司
美能材料 指 新加坡美能材料科技有限公司
立昇净水 指 海南立昇净水科技实业有限公司
万邦达 指 北京万邦达环保技术股份有限公司
中电环保 指 中电环保股份有限公司
新能源科技有限公司（英文名Amperex Technology
ATL 指
Limited）
本次以发行股份及支付现金的方式购买李洪波、毛秀
红、共青城尚坤等3名股东持有的精实机电100%股权，
以发行股份及支付现金的方式购买湖州格然特、华自集
本次重大资产重组、本次交易 指
团、格莱特等3名股东持有的格兰特100%股权，同时拟
向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份
募集配套资金
《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀红、共青城尚
《发行股份及支付现金购买
指 坤投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行
精实机电100%股权协议》
股份及支付现金购买资产协议》
《华自科技股份有限公司与湖州格然特、长沙华能自控
《发行股份及支付现金购买
指 集团有限公司、北京格莱特投资管理中心（有限合伙）
格兰特100%股权协议》
之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀红关于发行股
《精实机电盈利补偿协议》 指 份及支付现金购买资产之附条件生效的盈利预测补偿
协议》
《华自科技股份有限公司与与格然特科技（湖州）有限
公司、长沙华能自控集团有限公司、北京格莱特投资管
《格兰特盈利补偿协议》 指
理中心（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产
之附条件生效的盈利预测补偿协议》
包括精实机电业绩补偿义务人（李洪波、毛秀红）和格
业绩补偿义务人 指
兰特业绩补偿义务人（湖州格然特、华自集团和格莱特）
天职会计师出具的《华自科技股份有限公司备考合并财
《华自科技备考审阅报告》 指
务报表审阅报告》天职业字[2017]13949号
天职会计师出具的《深圳市精实机电科技有限公司审计
《精实机电审计报告》 指
报告》天职业字[2017]13420号
天职会计师出具的《北京格兰特膜分离设备有限公司审
《格兰特审计报告》 指
计报告》天职业字[2017] 13612号
《精实机电评估报告》 指 开元评估出具的《华自科技股份有限公司拟发行股份及
72
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释义项 指 释义内容
支付现金购买资产涉及的深圳市精实机电科技有限公
司股东全部权益价值评估报告书》（开元评报字[2017]
第1-033号）
开元评估出具的《华自科技股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买资产涉及的北京格兰特膜分离设备有限
《格兰特评估报告》 指
公司股东全部权益价值评估报告书》（开元评报字
[2017]第1-034号）
深圳证券交易所发出的《关于对华自科技股份有限公司
问询函 指 的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第
26 号）
评估基准日 指 2017年3月31日
审计基准日 指 2017年3月31日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至华自科技名下之日
发行股份及支付现金购买资
指 华自科技第二届董事会第十七次会议决议公告之日
产的定价基准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 中华人民共和国商务部
独立财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问
会计师、审计机构、天职会计
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、开元评估 指 开元资产评估有限公司
法律顾问、启元律所 指 湖南启元律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《常见问题与解答》 指 《上市公司监管法律法规常见问题与解答》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
《适用意见第12号》 指
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《公司章程》 指 《华自科技股份有限公司章程》
报告期 指 2015年1月1日至2017年3月31日
报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年3月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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二、行业释义
释义项 指 释义内容
锂离子电池产生电流的物质。充电时，从正极锂的活性物质中释出进
锂离子 指 入负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合物结合，锂离子的
移动产生电流
电芯 指 锂电池由电芯和保护电路板组成，电芯是充电电池中的蓄电部分
锂电池生产过程中的一道工序，就是对制造出来的锂电池进行第一次
化成 指 小电流的充放电，它的目的在于活化电芯以及在负极表面形成一层钝
化层，即固体电解质界面膜（SEI膜）
锂电池生产过程中的一道工序，在化成之后对锂电池的容量进行分选，
分容 指 只有测试的容量满足或大于设计的容量，电池是合格的，而小于设计
容量的电池不能算是合格的电池
分选 指 对电池的容量进行分选，以保证电池组中电芯的电容量的一致性
检测 指 针对锂电池安全性及性能等的检测
IR 指 内阻（Inner Resistance）
OCV 指 开路电压（Open Circuit Voltage）
绝缘栅双极型晶体管(Insulated Gate Bipolar Transistor)，是由BJT(双极
型三极管)和MOS(绝缘栅型场效应管)组成的复合全控型电压驱动式功
IGBT 指
率半导体器件，兼有MOSFET 的高输入阻抗和 GTR 的低导通压降两
方面的优点；是公司原材料器件之一
PCB 指 印刷电路板，是电子元器件电气连接的提供者
镍氢电池 指 镍氢电池（Ni-MH Battery）是一种由氢离子和金属镍合成的电池
铅酸电池（VRLA），是一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是
铅酸电池 指 硫酸溶液的电池。铅酸电池放电状态下，正极主要成分为二氧化铅，
负极主要成分为铅；充电状态下，正负极的主要成分均为硫酸铅。
镍镉电池(Nickel-cadmium battery) 正极活性物质主要由镍制成,负极活
镍镉电池 指
性物质主要由镉制成的一种电池
聚合物电池 指 锂聚合物电池（Li-polymer，又称高分子锂电池）是锂离子电池的一种
也称为“电源通道”，是指每一个单体电芯充放电回路作为电池充放能
通道 指 量的独立渠道，每个渠道独立采集、分析、控制，为每一个单体电芯
充放电。
指除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括燃料电池汽车、
新能源汽车 指
混合动力汽车、氢能源动力汽车和太阳能汽车等
计算机（Computer）、通信（Communication）和消费类电子产品
3C产品 指
（Consumer Electronics）三类产品统称
锂电池前端设 锂电池生产过程中用于搅拌、涂布、辊压、制片、分切等制造正负极
指
备 片工序的设备
锂电池中端设 锂电池生产过程中用于电芯装配工序，主要包括卷绕机或叠片机、电
指
备 芯入壳机、注液机以及封口焊接等设备
锂电池后端设 锂电池生产过程中用于电芯激活化成、分容检测以及组装成电池组等
指
备 工艺的设备
为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学电源。常
动力电池 指
用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂电池等
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单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度（Wh/L）
能量密度 指
和质量能量密度（Wh/kg）
表征电池储存能量多少的指标，取决于电极材料的种类和使用量、电
电池容量 指
池结构等因素
Wh 指 功率单位，瓦时
kWh 指 功率单位，千瓦时，1kWh=1000Wh
Mw 指 功率单位，兆瓦即mega watt的缩写，1Mw=1000kW
膜是具有选择性分离功能的材料；膜可以在分子范围内进行物质分离，
膜、膜材料 指
且这过程是一种物理过程，不需发生相的变化和添加助剂
利用膜的选择性分离实现料液的不同组分的分离、纯化、浓缩的过程
膜分离 指
称作膜分离
膜的配方技术、 制造技术、膜组件制造技术、膜应用技术及从膜材料
膜技术 指
到膜过程的相关技术的总称
通过树脂浇注将膜材料与膜壳粘结、固化，再与端盖、密封圈等材料
膜组件 指
组装成的最小可用膜单元
将膜组件、机架、仪表、阀门、自控及配套的清洗加药等设备组合集
膜装置 指
成的系统装置
膜生物反应器，是Membrane Bio-Reactor的缩写形式，是将膜技术与生
化技术相结合的一种污水处理技术，其特点是采用超滤/微滤对活性污
MBR 指 泥混合液的固液分离作用取代传统活性污泥法中二沉池的重力泥水分
离方式。较传统活性污泥法出水水质好，污泥浓度高，节省占地。适
用于污水、废水处理及回用
利用超滤膜的微孔筛分机理，在压力驱动下，从水中分离胶体、大分
超滤（UF） 指
子物质、微生物或分散极细的悬浮物的过程
微滤又称微孔过滤，属于精密过滤， 能够截留溶液中的砂砾、淤泥、
微滤（MF） 指 黏土等颗粒和贾第虫、隐孢子虫和一些细菌等，而大量溶剂、小分子
及少量大分子溶质都能透过膜的分离过程
连 续 电 除 盐 （ EDI ， Electro-deionization 或 CDI ， Continuous
Electro-deionization），是利用混合离子交换树脂吸附给水中的阴阳离
电除盐（EDI） 指
子，同时这些被吸附的离子又在直流电压的作用下，分别透过阴阳离
子交换膜而被去除的过程。
浸没沉淀法也称相转化法，是将聚合物溶解至溶剂中，通过喷丝板使
浸没沉淀法
指 得溶剂与非溶剂发生质交换，聚合物沉淀而固化成型的膜制备方法。
（湿法）
湿法膜强度较低，过滤精度较高。
热致相分离法也称为熔融纺丝法，是将聚合物及致孔剂加热获得高温
热致相分离法 溶液，通过喷丝板发生热交换，聚合物部分结晶固化成型，再将致孔
指
（热法） 剂萃取溶出获得多孔膜材料的制膜方法。热法膜强度较高，过滤精度
较低。
复合热致相分 对热致相分离法改良的制膜法，其中致孔剂是溶剂与非溶剂的复合，
离法（复合热 指 膜的结构是热交换主体与质交换分离层的复合。复合热法膜的强度显
法） 著高于较湿法膜，过滤精度显著高于热法膜。
中空纤维膜(hollow fiber membrane)外形像纤维状，具有自支撑作用的
中空纤维膜 指 膜。它是非对称膜的一种，其致密层可位于纤维的外表面也可位于纤
维的内表面。
采用聚四氟乙烯（PTFE）平板膜元件、独特的箱体组合方式的一种盒
PTFE盒式平
指 式膜组件。拥有填充密度高，过滤面积大、占地面积小、系统集成简
板膜
单、运行费用低等优点。
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聚偏二氟乙烯 一种高强度、耐腐蚀的物质，具有良好的耐高温性、耐氧化性、耐候
指
（PVDF） 性、耐射线辐射性能。
聚砜（PS） 指 聚砜，是制造膜材料基本原材料中的一种。
水经压力差沿径向由外向内渗透过中空纤维，水分子和有益矿物质从
外压式超滤 指 膜丝外壁渗入膜丝里面成为净化水，而截留的物质则汇集在中空纤维
超滤膜丝管外侧。
即水先进入中空丝内部，通过压力差水分子和有益矿物质透过膜丝管
内压式超滤 指 壁上的微孔，成为净化水，而细菌、胶体、铁锈、悬浮物等有害物则
被截留在超滤膜管的内侧。
浸没式膜过滤 浸没式膜过滤，是Submerged Membrane Filtration的缩写形式，是将膜
指
（SMF） 组件浸没于处理液中，采用负压抽吸或静压出水的一种膜过滤工艺
给水 指 通常是指经过处理进入配水管网或供水池的水
是指污水（生活污水、生产废水）经适当处理后，达到一定的水质指
中水、再生水 指
标，满足某种使用要求，可以进行有益使用的水
向高浓度溶液加压，使之超过它和低浓度溶液间的渗透压差，从而使
反渗透（RO） 指 得溶剂（水）分子从高浓度溶液通过反渗透膜流向低浓度溶液的过程，
离子、有机物和胶体等杂质不能透过膜，从而使水质净化
全膜法（Total 将微滤或超滤、反渗透和电除盐(EDI)三种膜分离技术有机地组合在一
Membrane 指 起，达到高效去除污染物和脱盐目的水处理技术，主要代替传统的脱
Solution,TMS) 盐水化学制备方法
是以膜产品、膜系统和膜工艺技术及其融合为核心的水处理系统和工
膜工程 指 程，包括膜法给水系统、膜生物反应器（MBR）工程和膜法再生水系
统工程
膜法给水工程是指以超滤（UF）、反渗透（RO）和电除盐（EDI）为
膜法给水工程 指
核心，集成了多介质过滤和离子交换等工艺的给水净化系统和工程
膜法再生水系 运用膜法水处理技术，使污水经过适当处理后，达到一定水质标准，
指
统工程 满足某种使用需求，使水可以进行有益使用的工程
污水深度处理 城市污水或工业废水经一级、二级处理后，为了达到一定的回用水标
指
工程 准使污水作为水资源回用于生产或生活的进一步水处理工程
指排入城市排水系统的污水，包括生活污水、入流雨水、管网渗入水
市政污水 指
以及达到城市下水道标准的工业废水
在工业企业生产过程中产生的被污染的废水。这种废水在外排前需要
工业废水 指 处理以达到相关行业废水污染物排放标准，也可以通过适当处理后回
用
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、完善公司产业布局、提升公司核心竞争力
华自科技主营业务为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处
理及其他工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。公司在
中小型水电站自动化系统市场占比达 30%，为水利水电自动化系统行业龙头。
2016 年度，公司水利水电自动化系统实现销售收入 31,982.98 万元，占营业收入
的比重为 62.08%。公司变配电保护及自动化系统实现销售收入 10,153.81 万元，
占营业收入的比重为 19.71%。以上两种产品实现销售收入合计占 2016 年公司营
业收入的比重为 81.79%。
为了进一步完善公司的产业布局，提升公司核心竞争力，华自科技拟在现有
产业业务布局基础上，通过重大资产重组方式，在行业机遇凸显、国家层面政策
向好的大背景下，充分发挥上市公司的平台优势，利用资本市场，整合优质标的
迅速实现外延式扩张，优化公司在新能源等新兴、高技术行业的布局，充分利用
协同效应，实现多渠道、多元化产品销售，不断培育新的利润及业务增长点，促
进上市公司业绩持续增长，加快公司长期战略目标的实现，为股东创造更大价值。
2、受益于锂电池行业发展，电池测试设备也将有所突破
锂离子电池市场规模不断稳步扩大。根据高工锂电统计数据，全球锂离子电
池市场规模从 2011 年的 840 亿元增至 2015 年的 1755 亿元，年均复合增长率
达到 20.2%；而我国的锂电池增速更为尤甚，市场规模由 2011 年的 277 亿元增
至 2015 年的 850 亿元，年均复合增长率高达 32.4%。
随着全球能源危机的持续和非清洁能源带来的环境污染问题的日益凸显，对
于可持续循环使用的电池的需求越来越大，随着中国全球电池制造工厂地位的不
断加强和国内新能源汽车、储能电池等行业的不断带动，加上国内政策扶持的力
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度不断加强，电池需求预计将呈现持续爆发式的增长。从而电池测试系统制造商
的市场前景较好，行业发展规模空间和潜力巨大。
精实机电掌握了以动力电池（组）检测设备、自动化方案解决能力、锂电池
自动化后处理系统为主的锂电池设备行业核心技术。精实机电侧重于产品技术研
究，凭借良好的产品质量和后续服务，在业内享有较好的技术口碑和良好的声誉，
与国内主要大型电池制造企业进行合作并保持着良好的合作关系，如 ATL、CATL、
比亚迪、力神等，在电池测试设备行业具有较强的竞争力。
3、我国目前缺水严重，未来再生水回用是必然发展趋势
中国是缺水大国，根据世界银行统计，按人均可再生内陆淡水资源计算，全
世界的平均水平为 6,123.7m，中国为 2,092.8m，仅为世界平均的 34%。同时全
国年内不同时间水资源量差别较大，地域上南北分布严重不均。根据相关统计，
南方区拥有北方区 5 倍的水资源总量和 3 倍的亩均水资源量。正常年份全国每年
缺水量 400 亿立方米，有 400 余座城市供水不足，严重缺水的城市有 110 座，近
2/3 的城市存在不同程度的缺水。
格兰特主营业务聚焦于三个方面，分别为膜产品、膜工程和污水深度处理工
程。通过膜产品、膜工程和污水深度处理技术的结合，致力于成为水生态问题综
合解决方案的提供商，目前已获得 40 项专利，在中国膜产品及膜工程领域处于
领先地位。格兰特众多的市场领域包括煤化工、石油化工、电力、食品饮料、医
药和市政等。在过去的几年中得益于创新技术和强化营销，格兰特的业务无论在
用户种类还是地理区域均获得了长足进步，特别是在煤化工水资源综合管理方面
获得了重大突破。
4、国家政策大力支持锂离子电池及其设备制造行业、水污染处理行业
国家发改委 2011 年发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将锂离
子电池自动化生产成套装备制造业列为鼓励类行业。近年来，我国政府陆续出台
了《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产
业的决定》以及“十三五”规划纲要等鼓励锂离子电池行业及其上下游产业发展的
文件。2012 年 6 月 28 日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划
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（2012—2020 年）》，提出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统
安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等
关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系
统，推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化。
近年来，政府对水治理领域日益重视，财政支出不断增加。同时，在国民经
济产业结构转型和能源结构升级的背景下，推出了一系列支持性政策。2013 年 1
月环保部发布《环境保护部关于发展环保服务业的指导意见》，指出以市场化、
产业化、社会化为导向，营造有利于环保服务业发展的政策和体制环境，促进环
保服务业健康发展。
2015 年 4 月，国务院发布《水污染防治行动计划（“水十条”）》，推进水污
染防治、水生态保护和水资源管理，实行最严格环保制度，形成“政府统领、企
业施治、市场驱动、公众参与”的水污染防治新机制。根据《“十三五”全国城镇
污水处理及再生利用设施建设规划》，2020 年缺水城市再生水利用率需达到 20%
以上，所有城市力争达到 15%。可预见“十三五”及未来再生水设施建设需求依然
巨大，为能够实现污水深度处理的先进技术提供广阔空间。
5、标的公司是行业内具有技术和市场优势的先进企业
（1）精实机电
精实机电是一家专业从事二次锂电测试自动化设备、智能物流系统集成的研
发、制造、装配调试国家高新技术企业，在国内锂电测试市场拥有较高且稳定的
市场份额。精实机电具有突出的新技术和新产品的研发和设计能力、率先在国内
推出二次锂电池测试自动化成机、内阻电压（IR/OCV）测试分选配组机、高精
度测试仪表、RGV/AGV 等完整的物流装备线等产品。在机械非标设计、精密机
械零部件加工、自动化物流输送等软硬件方面拥有多项国家使用新型和发明专利。
精实机电的锂电池设备已经成功应用到国内主要大型电池制造企业如宁德
新能源科技有限公司（即 ATL）、宁德时代新能源科技有限公司（即 CATL）、比
亚迪、力神、中航锂电、超威、鹏辉能源等。精实机电具有丰富的锂电池相关经
验，在业内享有较高的声誉。
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（2）格兰特
格兰特是一家以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污
水深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供综合产品
及服务的企业公司。
在膜产品方面，格兰特拥有多种创新的膜生物反应器（MBR）膜、超滤（UF）
膜和电除盐（EDI）膜。公司 MBR 膜产品包括复合热致相分离法中空纤维膜、“热
法镶嵌”编织管加强毛细管膜和盒式平板膜三类，超滤（UF）膜产品包括 PS 内
压、PVDF 外压和编织管强化浸没式三类，EDI 膜产品为逆流全充填。格兰特膜
产品均具有针对市场需求研发的专利和专有技术，具备技术优势。
格兰特在膜法水处理工程领域有超过 17 年的经验和技术积累，客户分布于
煤化工、石油化工、炼化、发电、生物化工及市政等多个领域。格兰特膜工程技
术全面，是少数具备全膜法（TMS）给水、膜法水再生、膜法污水处理和污水深
度处理工程技术的企业。
格兰特在污水深度处理方面拥有复合孔隙生物填料（MCM）和氧化强化生
物反应器（OEB）技术，能够将难降解工业污水处理以达到排放标准，并为膜法
污水再生提供有效的预处理。公司污水深度处理技术经过了包括采油、制药、印
染、化工、造纸等行业的实验验证，具有很强的技术优势，并开始在大型工程中
应用。
综上，精实机电和格兰特在行业内具备领先的技术以及稳固的市场份额，是
行业内的先进企业。
（二）本次交易的目的
1、华自科技通过本次交易，将进一步丰富和完善水处理及其他工业化系统
领域的配套服务能力及整体解决方案能力
华自科技的主营业务是水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水
处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。标的
公司精实机电的主营业务为锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售；
标的公司格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水
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深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合
产品及服务。华自科技通过本次交易，将进一步丰富和完善水处理及其他工业化
系统领域的配套服务能力及整体解决方案能力。
2、优化上市公司业务结构、丰富产品结构，提高公司的持续盈利能抗风险
能力
本次交易完成前，上市公司的主营业务为水利水电自动化系统、变配电保护
及自动化系统、水处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装
和技术服务。2015 年，公司的营业收入为 41,932.45 万元，较上一年度增长 16.98%。
2016 年，公司的营业收入为 51,522.94 万元，较上一年度增长 22.87%。
通过本次收购，上市公司将在水利水电、电力自动化系统的基础上，增加锂
电池测试、膜法水处理业务，上市公司的业务结构将得到优化，能够进一步拓展
上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。未来公司将延
续产业延伸的发展战略，紧紧抓住行业和市场发展的重大机遇，充分利用资本市
场平台，纵向整合有较强协同性的产品及服务资产，依托公司积累的管理经验，
在资金、品牌、管理等方面支持拟收购标的公司精实机电和格兰特的企业发展，
扩大其生产销售规模，增加上市公司在锂电池测试和膜法水处理领域的收入及利
润贡献。
本次交易完成后，上市公司整体收入规模有望迅速扩大，有助于进一步提高
公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。
3、借助资本市场平台，快速获取优质资源，完善产品覆盖能力，加快公司
外延式发展
公司主营业务为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处理及
其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。在水利水电、
电力行业发展情况长期看好的形势下，公司经营仍存在一定风险。为此，公司积
极寻求在技术上、资金上、管理上以及客户资源等方面能为公司提供协同价值的
企业，通过自主发展和外延并购相结合的战略，优化公司业务结构和进行产业布
局，进一步提升公司的持续经营能力和抗风险能力。本次交易是公司外延式发展
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的重要举措。
精实机电是一家专业从事锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售
的企业，可为锂电池生产厂商提供覆盖化成、分容、分选、检测、仓储物流等后
端生产环节的一站式自动化解决方案。
格兰特是以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深
度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供优质的综合产
品及服务的企业，涉及的市场领域包括煤化工、石油化工、电力、食品饮料、医
药和市政等。
公司通过借助资本市场平台，能够与精实机电、格兰特共享研发、设计、生
产和客户资源；加强技术交流，提升资源的合理配置；丰富业务结构，实现向锂
电池测试、膜法水处理领域的快速切入，优化布局并延伸产业链，从而加快公司
的外延式发展。
4、落实战略目标、发挥协同效应，增强公司核心竞争力
精实机电和格兰特通过多年的积累，在锂电池测试领域和膜法水处理领域已
经形成了较高的技术壁垒，目前精实机电的锂电池测试设备已经成功应用到国内
主要大型电池制造企业如宁德新能源科技有限公司（即 ATL）、宁德时代新能源
科技有限公司（即 CATL）、比亚迪、力神、中航锂电、超威、鹏辉能源等。而
格兰特膜法水处理工程领域有超过 17 年的工程经验和业绩基础，服务过的客户
超过 500 个，分布在煤化工、石油化工、炼化、发电、生物化工及市政等多个领
域。
但是，对于两家标的公司而言，生产规模较小、融资成本较高、业务拓展能
力不足等因素也限制了其未来的发展速度。为拓宽融资渠道，迅速做大做强，从
竞争激烈中脱颖而出，需要引进成熟的管理体系、积极的扩展销售网络，并借力
资本市场。
通过本次交易，精实机电和格兰特将借助资本市场的放大效益，未来的投融
资能力将得到极大增强。华自科技能够将其成熟的管理体系和丰富的生产、销售
经验引入两家标的公司，并通过自身的销售网络和资本优势帮助两家标的公司迅
速扩大产业规模，实现其高速发展的战略目标。
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同时，精实机电和格兰特作为华自科技经过精心筛选和慎重考虑所选择的并
购标的，在盈利能力、产业协同、发展战略等方面均与上市公司有较高契合度，
本次交易完成后，华自科技拥有了电池化成分解解决设备、自动化电池 IR/OCV
测试解决设备、膜生物反应器（MBR）膜、超滤（UF）膜和电除盐（EDI）膜
等一系列高端设备、产品的研发、生产、安装的高级管理人才和高效的运营团队，
拓展了未来的发展空间；符合其产业延伸、产品多元化的战略目标。华自科技的
资本和盈利能力也得到扩大，信用等级得到提升，品牌效益也将进一步提升其市
场竞争力和影响力，通过战略、管理、业务等各方面的协同效应，最终将形成双
方共赢的良好局面。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、精实机电股东会审议通过李洪波、毛秀红及共青城尚坤向华自科技转让
其合计持有的精实机电 100%股权。
2、格兰特股东会审议通过湖州格然特、华自集团、格莱特向华自科技转让
其合计持有的格兰特 100%股权。
3、华自科技第二届董事会第十七次会议审议通过《关于<华自科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等
与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准程序，
除尚需取得中国证监会关于本次交易的核准外，本次交易不存在其他可能涉及的
批准事项。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，
以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
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三、本次交易具体方案
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买精实机电 100%股
权和格兰特 100%股权。同时，上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的
特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的全部现金对价、
标的公司募集资金投资项目、中介机构费用及相关税费等。本次交易完成后，华
自科技将持有精实机电、格兰特 100%股权，精实机电和格兰特将成为华自科技
的全资子公司。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、购买精实机电 100%股权
上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买李洪波、毛秀红和共青城尚坤
持有的精实机电 100%股权。根据开元评估出具的《精实机电评估报告》（开元评
报字[2017]第 1-033 号），截至评估基准日精实机电合并股东全部权益为 5,662.79
万元，收益法下的评估价值为 38,106.93 万元，资产基础法下的评估价值为
7,403.36 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 38,106.93 万元，该评估值
较所有者权益增值 32,444.14 万元，评估增幅为 572.94%。
经交易各方协商确定，本次交易精实机电 100.00%股权作价人民币 38,000.00
万元。上市公司以发行股份的方式向李洪波、毛秀红支付 23,560.00 万元，占交
易对价的 62%；以支付现金的方式向共青城尚坤支付 14,440.00 万元，占交易对
价的 38%。
2、购买格兰特 100%股权
本次交易由上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买湖州格然特、华自
集团、格莱特持有的格兰特 100%股权，根据开元评估出具的《格兰特评估报告》
（开元评报字[2017]第 1-034 号），截至评估基准日格兰特合并股东全部权益为
12,770.10 万元，收益法下的评估价值为 56,134.94 万元，资产基础法下的评估价
值为 16,417.18 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 56,134.94 万元，该评
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估值较所有者权益增值 43,364.84 万元，评估增幅为 339.58%。
经交易各方协商确定，本次交易格兰特 100.00%股权作价人民币 56,000.00
万元。上市公司以发行股份的方式支付 34,720.00 万元，占交易对价的 62%；以
支付现金的方式支付 21,280.00 万元，占交易对价的 38%。
3、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值人民币 1.00 元。
4、发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
经测算，本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
公司股票交易均价分别为 27.06 元/股、26.01 元/股和 27.57 元/股。
上市公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格为 23.41 元/股。该价格的确定方式为：以定价基准日前
60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，按该市场参考价的 90%，即
23.41 元/股。定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易
日的股票交易总额／定价基准日前 60 个交易日的股票交易总量。
2017 年 5 月 9 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利
润分配预案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 200,000,000 股为基数，
按 0.50 元（含税）/10 股的标准向全体股东实施现金分红。2017 年 5 月 26 日为
除权除息日，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为
23.36 元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调
整。
5、发行股份数量及现金支付情况
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根据标的资产作价、发行股份及支付现金比例安排以及股份发行价格，本次
发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
交易对方 对价支付方式及金额
交易对方 在标的公 转让对价
序号 现金对价金 股份对价金 股份对价股
姓名/名称 司的持股 （万元）
额（万元） 额（万元） 数（万股）
比例
精实机电
1 李洪波 42.98% 16,332.40 0.00 16,332.40 699.1609
2 毛秀红 19.02% 7,227.60 0.00 7,227.60 309.4006
3 共青城尚坤 38.00% 14,440.00 14,440.00 0.00 0.0000
合计 100.00% 38,000.00 14,440.00 23,560.00 1,008.5615
格兰特
4 湖州格然特 52.25% 29,260.00 11,118.80 18,141.20 776.5924
5 华自集团 42.75% 23,940.00 9,097.20 14,842.80 635.3938
6 格莱特 5.00% 2,800.00 1,064.00 1,736.00 74.3150
合计 100.00% 56,000.00 21,280.00 34,720.00 1,486.3012
华自科技向交易对方支付现金的安排如下：
本次非公开发行股份募集配套资金以本次重组为前提条件，但非公开发行股
份募集配套资金成功与否并不影响本次重组的实施。中国证监会批准本次资产重
组后，华自科技应尽快启动本次交易配套资金的募集程序。
（1）无论本次交易募集配套资金是否获得中国证监会批准，华自科技以现
金方式支付的对价将于精实机电 100%股权交割至华自科技名下之日起 90 日内
向共青城尚坤支付完毕。
（2）华自科技向格兰特各股东以现金方式支付的对价将于本次交易募集配
套资金到位并完成验资后 15 个工作日内支付完毕；若本次交易募集配套资金未
能获得中国证监会批准或者不足以支付全部现金对价，则华自科技将于格兰特
100%股权交割至华自科技名下之日起 15 个工作日内向格兰特各股东支付完毕。
6、发行股份的锁定期
（1）毛秀红、李洪波股份锁定期安排
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毛秀红、李洪波因本次交易而获得的华自科技股份自本次发行结束之日起十
二个月内不得转让。毛秀红、李洪波在前述限售期满后分三期解锁其因本次交易
所获得的华自科技股份，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：（1）本次发行股份发行结束起已满 12 个月；（2）精实机
电第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券业务从业资格
的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机电当年实现的净利润数不低于毛秀
红和李洪波承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁相关主体自本次交易中
取得的华自科技股份总数的 30%。
若精实机电当年度实现净利润低于毛秀红和李洪波承诺净利润，相关主体根
据协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则
在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件： 1）精实机电第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机
电截至当年度累计实现净利润不低于毛秀红和李洪波累计承诺净利润。第二次解
锁条件满足后解锁相关主体自本次交易中取得的华自科技股份总数的 30%。
若精实机电截至当年度累计实现净利润低于毛秀红和李洪波累计承诺净利
润，相关主体根据协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履
行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 60%
的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易
所获得股份数额的 60%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件： 1）精实机电第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，对精实机电业
绩承诺期的净利润进行了审核；（3）具有证券业务从业资格的会计师事务所完成
对精实机电进行减值测试并出具减值测试报告；（4）相关主体已履行完毕其根据
协议约定应履行的全部补偿义务。第三次解锁条件满足后，相关主体自本次交易
中取得的华自科技股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
本次发行结束后，毛秀红和李洪波如果由于华自科技送红股、转增股本等原
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因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）湖州格然特、华自集团、格莱特股份锁定期安排
湖州格然特、格莱特因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起
36 个月内不得转让。
华自集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月内不
得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如华自科技股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华
自集团持有华自科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述承诺期期满，且湖州格然特、华自集团、格莱特以前年度业绩承诺补偿
义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，湖州格然特、华自集团、格莱特
在本次交易中各自取得股份的 100%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分的
予以解禁。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金规模
为了提高整合绩效，本次重组拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金不超过 57,000.00 万元，且募集资金总额不超过以发
行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，配套融资发行的股份数量不超过
本次发行前总股本的 20%，用于支付本次交易的全部现金对价、标的公司募集资
金项目、中介机构费用及相关税费等。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集
配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付转让价
款，上市公司将以自有资金或自筹资金补足。
2、募集资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的全部现金对价、标的公司募集资金项
目、中介机构费用及相关税费等。
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3、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值人民币 1.00 元。
4、发行股份的定价依据和发行价格
（1）发行股份的定价依据和发行价格
按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行股份募集配套资金定价基准日为
该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行
询价确定：
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低
于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有
关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本
次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套
资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、标的公司募
集资金项目、中介机构费用及相关税费的，则不足部分由公司以自有资金或自筹
资金补足。
（2）募集配套资金失败的补救措施
根据上市公司第二届董事会第十七会议决议，本次募集配套资金主要用于支
付本次交易现金对价、精实机电新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目和
格兰特膜产品及环保设备生产基地项目、支付本次交易的相关税费、中介机构费
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用等。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次发行
股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份购买资产行为
的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募
集配套资金不足，则上市公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价，
具体情况如下：
①公司经营形势良好，自身盈余不断增加。2014 年度至 2016 年度，公司营
业收入分别为 35,846.02 万元、41,932.05 万元和 51,522.94 万元，复合增长率
达到 19.89%，净利润分别为 4,408.50 万元、4,521.70 万元和 5,315.02 万元，
亦持续增长。若本次募集配套资金失败或募集金额不足，公司不断积累的盈余将
有效填补资金需求。
②公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，如果本次募集配套资金失败或募
集金额不足，上市公司将寻求以银行借款等债务性融资方式解决资金需求问题。
截至 2017 年 3 月 31 日，公司获得银行授信额度合计为 26,000.00 万元，未使用
额度为 19,298.75 万元。本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到进一步加
强，银行融资能力将更为畅通。同时，公司作为深交所上市公司，具备通过资本
市场进行直接债务融资的能力。
因此，如果本次配套募集资金低于预期，根据公司的经营状况及可获取的贷
款情况，公司能够通过自有资金及银行贷款等方式支付本次配套募集资金项目对
价，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利
润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式获得资金，更有利于上市公
司的长远发展。
5、发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 57,000.00 万元，且配套融资发行的股
份数量不超过本次发行前总股本的 20%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
6、发行股份的锁定期
（1）修订前的锁定期安排
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根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次交易向特
定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执行：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份
自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）修订后的锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及相关配套政策
的规定，2017 年 8 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议
通过了本次重组配套融资的股份锁定期修订安排。具体如下：
“本次交易募集配套资金所涉及发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得
上市交易，并需符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布
的关于股份减持的法律法规的规定。”
鉴于本次交易募集配套资金所涉发行股份锁定期的调整不构成对本次交易
方案的重大调整，同时亦属于华自科技 2017 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》的授权范围之内，
因此，本次交易募集配套资金所涉发行股份锁定期的调整无需另行召开股东大会
审议。
（三）现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性和
核心团队稳定性的影响
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1、本次交易现金支付对价和交易对方业绩承诺情况
本次交易的交易标的包含精实机电和格兰特两家公司。其中，精实机电的交
易作价为 38,000.00 万元，交易对价的 62%以发行股份的方式支付，交易对价的
38%以现金方式支付；格兰特的交易作价为 56,000.00 万元，交易对价的 62%以
发行股份的方式支付，交易对价的 38%以现金方式支付。
本次交易现金支付对价及交易对方业绩承诺情况如下表：
单位：万元
现金对价占比
标的资产 交易作价 现金对价比例 现金对价 业绩承诺总额
业绩承诺总额
精实机电 38,000.00 38.00% 14,440.00 9,600.00 150.42%
格兰特 56,000.00 38.00% 21,280.00 14,150.00 150.39%
合计 94,000.00 38.00% 35,720.00 23,750.00 150.40%
2、本次交易现金对价比例设置的考虑因素
（1）现金对价比例系交易双方商业谈判的结果
本次交易中设置的现金对价比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也
是交易对方与上市公司顺利达成收购资产协议的前提之一，该现金对价比例的设
置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。
（2）交易对方缴纳税费等合理资金需求
本次交易的交易对方中，共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）、北京
格莱特投资管理中心（有限合伙）为有限合伙企业；本次交易完成后，交易对方
需就标的公司股权增值部分缴纳个人所得税；而华自集团与格然特科技（湖州）
有限公司主要资产流动性较差，且并未实际开展经营业务。因此交易对方需部分
现金对价用于缴纳本次交易产生的所得税。
此外，交易标的精实机电所对应的股份锁定期为 12 个月，在业绩承诺期内
分期解锁；交易标的格兰特所对应的股份锁定期为 36 个月。对于本次交易的交
易对手方而言，其于本次交易中获得的上市公司股份在股份锁定期内不得转让或
上市交易，出于自身经济条件及资金需求的考虑，其希望在扣除需缴纳的税费金
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额后，还能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其于股份锁定期内的合理资
金需求。
（3）上市公司为避免股份过度稀释，不愿过多以股份对价形式进行支付
本次并购完成后，上市公司有望通过协同效益实现快速发展，未来股价具有
较高增长潜力，虽然以股份对价形式进行支付可以更好绑定交易对方与上市公司
的利益一致，但过多以锁定价格发行股份支付交易对方将有可能导致上市公司的
股份过度稀释，不利于上市公司已有股东利益的最大化，因此上市公司自身亦不
愿过多以股份对价形式进行支付。
综上，本次交易现金对价比例的设置系在全面考虑各交易对方自身条件、资
金诉求以及上市公司发展需求的基础上，经交易各方协商后确定，本次交易现金
对价设置比例合理，实际所获得的现金对价占业绩承诺总额的比例处理合理的范
围。
3、本次交易现金对价比例设置的影响
（1）对本次交易的影响
本次交易设置的现金对价支付比例，系在参考了近期 A 股上市公司收购同行
业资产案例的基础上，基于交易对方在交易完成后需缴纳大额所得税及其他资金
需求，由上市公司与交易对方充分协商确定的。现金对价支付比例解决了交易对
方存在的支付巨额税款的现实资金需求，有利于推进本次交易的顺利进行。
同时，本次交易的现金对价全部以配套募集资金支付。通过配套融资来支付
本次交易现金对价有利于上市公司维持合理的资产负债率水平，有利于降低上市
公司财务费用；并且，配套融资的发股价格贴近发行期上市公司的股票价格，更
容易真实的反映发行期公司的价值情况，有利于上市公司的持续健康发展和全体
股东的利益最大化。
（2）对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
①本次交易经上市公司董事会、股东大会决策通过，不会对其经营及团队
的稳定性造成不利影响
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本次交易有助于上市公司提高公司业务规模与盈利能力，本次交易方案已经
上市公司第二届董事会第十七次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过；
本次交易系在上市公司股东大会、治理层、经营管理层同意的基础上做出，在上
市公司内部认可度较高，故不会对上市公司自身经营稳定性和核心团队稳定性构
成重大不利影响。
②本次交易股份对价占比高于现金对价，通过分批解锁或 36 个月的锁定期
的安排，有利于保障标的公司核心团队的稳定
本次交易中交易对方所获股份对价占总对价比例超过 60%，高于现金对价
比例；同时，精实机电所对应的股份锁定期为 12 个月，在业绩承诺期内分期解
锁；交易标的格兰特所对应的股份锁定期为 36 个月。
交易标的股份对价根据标的公司业绩实现情况分批解除锁定或业绩承诺期
满后解除锁定，上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益
实现。该交易方案的设计，使得作为本次交易标的实际控制人以及主要管理人
员的交易对方，在利益上与上市公司及其全体股东保持长期一致性，从而有利
于保障标的公司进入上市公司后其经营及核心团队的稳定。
③本次交易协议的相关约定有效保证了标的公司经营的稳定和核心团队的
稳定性
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，为了保证标的公
司经营和核心团队的稳定，交易对方与上市公司就标的公司未来经营的稳定与
核心团队的稳定进行了安排。
A、关于精实机电经营和核心团队的稳定性的安排
一方面，李洪波、毛秀红通过《精实机电盈利补偿协议》对精实机电
2017-2019 年的业绩情况进行了承诺外；另一方面，交易双方约定，如精实机电
于业绩承诺期内累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则华自科技同
意将包含非经常性损益的累计净利润减去累计承诺净利润数后的差额的 30%，由
精实机电奖励给精实机电主要经营管理团队成员。
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为保证精实机电主要经营管理团队成员的稳定性，李洪波、毛秀红承诺，精
实机电主要经营管理团队成员与精实机电签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协
议等，该等人员自标的资产交割日起至少 60 个月内仍在精实机电任职。在以上
超额业绩奖励分配时，如精实机电主要经营管理团队成员在业绩承诺期内从精实
机电离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
B、关于格兰特经营和核心团队的稳定性的安排
格兰特的核心团队通过格莱特持有格兰特的股份，将通过参与本次交易获得
上市公司的股份，有利于保障核心团队的稳定性。一方面，格兰特相关的交易对
方通过《格兰特盈利补偿协议》对格兰特 2017-2019 年的业绩情况进行了承诺外；
另一方面，交易双方约定，如格兰特于业绩承诺期内累计实际实现的净利润数超
过累计承诺净利润数，则华自科技同意将包含非经常性损益的累计净利润减去累
计承诺净利润数后的差额的 30%，由格兰特奖励给格兰特主要经营管理团队成员。
为保证格兰特主要经营管理团队成员的稳定性，格然特和格莱特承诺，格兰
特主要经营管理团队成员与格兰特签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，
并保证孟广祯自标的资产交割日起至少 60 个月内仍在格兰特任职，杨昭、辛红
林、梁洪自标的资产交割日起至少 36 个月内仍在格兰特任职，如孟广祯、杨昭、
辛红林、梁洪违反上述任职期限承诺，格然特和格莱特应赔偿上市公司的损失。
④上市公司已制定整合计划确保本次交易完成后上市公司业务经营和核心
团队的稳定
为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计划。本次
交易完成后，上市公司仍将给予精实机电与格兰特较大的自由度和灵活性，继续
保持精实机电与格兰特的运营独立性，充分发挥精实机电与格兰特管理团队的经
营积极性，通过加大客户资源共享和渠道共享力度，以提高精实机电与格兰特整
体运营效率和持续发展能力。上市公司将通过业务、人员、文化、财务、管理体
系等方面的整合计划，促进本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定
性。
四、本次交易构成关联交易
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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华自集团属于上市公司控股
股东，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文
件的规定，本次交易构成关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司在召
开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
五、本次交易构成重大资产重组
鉴于本次交易标的为精实机电 100%股权和格兰特 100%股权，根据《重组
管理办法》的规定及上市公司经审计的 2016 年度财务数据和标的公司经审计的
2016 年度财务数据及本次交易定价情况，重组相关指标及比例计算如下：
单位：万元
2016年12月
31日/ 精实机电 格兰特 合计 华自科技 占比
2016年度
资产总额 38,000.00 56,000.00 94,000.00 91,262.30 103.00%
资产净额 38,000.00 56,000.00 94,000.00 58,025.35 162.00%
营业收入 12,279.90 22,264.16 34,544.06 51,522.94 67.05%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取本次交易标
的资产的交易金额；标的公司营业收入取其 2016 年度经审计报表营业收入；华自科技的资
产总额、净资产额和营业收入取其 2016 年度经审计财务数据。
华自科技截至 2016 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 91,262.30 万元，
归属于上市公司股东的所有者权益为 58,025.35 万元，本次交易拟购买的标的资
产交易金额为 94,000.00 万元，占上市公司 2016 年末合并报表口径归属于母公司
所有者权益的比例为 162.00%，且交易金额超过 5,000.00 万元。根据《重组管理
办法》，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，
需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
本次交易实施前，实际控制人黄文宝、汪晓兵直接持有上市公司 2.77%股份，
并通过华自集团、华自投资间接控制上市公司 48.91%股份，合计控制上市公司
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51.68%股份。本次交易完成后，黄文宝、汪晓兵直接持有上市公司 2.46%股份，
并通过华自集团、华自投资间接控制上市公司 46.31%股份，合计控制上市公司
48.77%股份，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变更，不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，华自科技股本总额为 20,000.00 万股。按照本次交易
方案，公司发行股份购买资产预计发行股份数为 2,494.8627 万股，同时拟向不超
过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股
变化情况如下表所示：
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序
股东 数量 比例 数量 比例
号
（万股） （%） （万股） （%）
1 华自集团 9,347.8260 46.74 9,983.2198 44.38
2 诚信创投 1,521.7392 7.61 1,521.7392 6.76
3 华鸿景甫 1,304.3478 6.52 1,304.3478 5.80
4 乐洋创投 1,086.9566 5.43 1,086.9566 4.83
5 华自投资 434.7826 2.17 434.7826 1.93
6 黄文宝 326.0870 1.63 326.0870 1.45
7 汪晓兵 228.2608 1.14 228.2608 1.01
8 李洪波 0.0000 0.00 699.1609 3.11
9 毛秀红 0.0000 0.00 309.4006 1.38
10 湖州格然特 0.0000 0.00 776.5924 3.45
11 格莱特 0.0000 0.00 74.3150 0.33
12 其他股东 5,750.0000 28.75 5,750.0000 25.56
合计 20,000.0000 100.00 22,494.8627 100.00
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为黄文宝和汪晓兵，本次交易不会
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导致公司控制权发生变化。同时，本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比
例超过发行后总股本的 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年年报、2017 年一季报和备考合并财务报表，相关的财
务指标如下：
2017 年 3 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
经审计 备考数据 经审计 备考数据
总资产（万元） 90,212.82 217,258.13 91,262.30 215,922.79
总负债（万元） 29,271.74 93,292.62 30,960.30 93,194.46
所有者权益（万元） 60,941.08 123,965.51 60,301.99 122,728.33
归属于母公司所有者权益
58,712.08 121,737.47 58,025.35 120,451.69
（万元）
资产负债率（%） 32.45% 42.94% 33.92% 43.16%
营业收入（万元） 10,489.18 15,721.89 51,522.94 86,067.00
营业利润（万元） 581.48 1,305.89 3,125.35 7,321.09
利润总额（万元） 760.41 1,555.48 5,467.93 9,781.09
净利润（万元） 639.09 1,237.18 5,315.02 9,012.90
归属于母公司所有者的净
686.72 1,285.78 4,821.40 8,519.27
利润（万元）
流动比率 2.20 1.11 2.12 1.11
速动比率 1.84 0.84 1.78 0.87
每股收益（元） 0.03 0.06 0.24 0.38
每股净资产（元） 2.94 5.41 2.58 5.35
注 1：交易前上市总股本以截至 2016 年 12 月 31 日华自科技总股本为计算依据，即 20,000
万股；
注 2：计算每股收益时备考合并的总股本未包含本次募集配套资金新增的股本。
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益、
每股净资产等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
（三）本次重组对上市公司主营业务的影响
华自科技的主营业务是水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水
处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。标的
98
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公司精实机电的主营业务为锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售；
标的公司格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水
深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合
产品及服务。华自科技通过本次交易，将进一步丰富和完善水处理及其他工业化
系统领域的配套服务能力及整体解决方案能力。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产品、市场、技术、资本等多方
面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓
展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
（四）本次重组对上市公司关联交易和同业竞争的影响
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
为规范未来可能发生的关联交易，华自科技控股股东、实际控制人、交易对
手方均出具如下承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与华自科技及
其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章
等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害华
自科技及华自科技股东的合法权益。
2、本人/本企业承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及其他股东的
合法利益。本次交易完成后，本人/本企业将严格按照有关法律法规、规范性文
件以及华自科技公司章程的有关规定行使股东权利；如在华自科技股东大会对有
关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，本人/本企业将严格履行回避表决的
义务。
3、本人/本企业将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为；在任何
情况下，不要求华自科技向本人/本企业及本人/本企业控制的企业提供违规担保。
如果因违反上述承诺导致华自科技或其下属企业损失的，本人/本企业将全
额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前华自科技其他股东就上述损失
99
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
共同承担连带赔偿责任。”
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公
司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。本次交易未导致上市公
司控股股东、实际控制人变更。目前上市公司的控股股东华自集团及其控制的企
业或关联企业、实际控制人黄文宝、汪晓兵及其控制的企业或关联企业没有以任
何形式从事与上市公司（包括精实机电和格兰特）的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成前，交易对手方与上市公司、精实机电和格兰特不存在同业竞
争的情形。
截止本报告书签署日，华自集团、黄文宝、汪晓兵、交易对手方已出具如下
承诺：
“1、本人/本企业目前没有、将来也不会直接或间接从事或参与任何在商业
上对华自科技构成竞争的业务及活动；或拥有与华自科技存在竞争关系的任何经
济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经
济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心
人员。
2、若本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、
管理、投资与华自科技产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者
本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与华自科技产品
或业务构成竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业将以停止
生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到华自科技经营、或者
将相竞争的业务转让给与本人/本企业及本人/本企业控制公司无关联关系的第三
方、或者采取其他方式避免同业竞争。
如果因违反上述承诺导致华自科技或其下属企业损失的，本人/本企业将全
额承担由此产生的全部责任。”
100
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（五）本次交易不影响上市公司控制权的稳定性
1、交易对方、华自集团的股东一致行动情况
（1）交易对方与华自集团的股东间一致行动情况
本次交易的资产出售方为精实机电股东李洪波、毛秀红、共青城尚坤，格兰
特股东湖州格然特、华自集团、格莱特。本次交易对方的基本情况如下：
①李洪波，男，汉族，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 42010619651011****，住所为广东省深圳市南山区沙河西路。2012 年
至 2015 年，任精实机电研发总监，2015 年至今，任精实机电监事、研发总监。
②毛秀红，女，汉族，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 42012219660423****，住所为广东省深圳市南山区沙河西路。自 2012
年至今，任精实机电执行董事、总经理。
③共青城尚坤，现持有共青城市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用
代码为 91360405MA35QET01M 的《营业执照》，其出资结构为：李洪波出资 960
万元（LP）、毛秀红出资 920 万元（GP），毛秀红担任共青城尚坤的执行事务合伙
人。
④湖州格然特，现持有湖州市工商局核发的统一社会信用代码为
91330500MA29JLL38X 的《营业执照》，香港成达持有湖州格然特 100%的股权，孟
广祯持有香港成达 100%的股权。孟广祯担任湖州格然特执行董事、法定代表人；
白少丁担任湖州格然特监事。孟广祯，加拿大公民（护照号：BA837***），拥有
中国永久居留权，现任格兰特董事长。
⑤华自集团，系华自科技的控股股东，现持有长沙市工商局核发的统一社会
信用代码为 91430100616819620W 的《营业执照》，黄文宝、汪晓兵、邓海军、喻
江南、周艾担任华自集团董事；唐克强担任华自集团经理；郭旭东担任华自集团
监事。华自集团的股东均为华自科技的员工，截至本报告书签署日，华自集团股
权结构、各股东在华自科技的任职情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 任职情况
101
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1 黄文宝 1,500.00 30.000 华自科技董事长
2 汪晓兵 1,050.05 21.001 华自科技董事、总经理
3 郭旭东 831.45 16.629 华自科技监事会主席
4 邓海军 488.45 9.769 华自科技董事、副总经理
5 喻江南 462.60 9.252 华自科技董事、副总经理
6 张为民 284.60 5.692 华自科技总工程师
7 胡浩 108.90 2.178 华自科技监事
8 周艾 105.05 2.101 华自科技副总经理
华自科技子公司华自国际（香港）
9 刘利国 54.25 1.085
有限公司总经理
10 熊兰 50.25 1.005 华自科技副总经理
11 廖建文 24.35 0.487 华自科技质管部总监
12 宋辉 20.10 0.402 华自科技副总经理、董事会秘书
13 苗洪雷 19.95 0.399 华自科技副总经理
合计 5,000.00 100.00 --
⑥格莱特，现持有北京市工商局顺义分局核发的统一社会信用代码为
911101133484144316 的《营业执照》，杨昭担任格莱特的执行事务合伙人，格莱
特各合伙人均为标的公司格兰特或其子公司的员工。截至本报告书签署日，格莱
特出资结构、各合伙人基本情况如下：
认缴出资额 与华自集团及其
序号 合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
（万元） 股东的关联关系
1 杨昭 40.00 普通合伙人 格兰特总经理 无
2 辛红林 21.5 有限合伙人 坎普尔总经理 无
3 刘建设 7.50 有限合伙人 格兰特副总经理 无
4 梁洪 5.50 有限合伙人 格蓝特工程总经理 无
5 张华 4.50 有限合伙人 坎普尔副总经理 无
6 汤明明 4.00 有限合伙人 坎普尔技术总监 无
7 郭爱 4.00 有限合伙人 坎普尔销售总监 无
8 王江平 3.00 有限合伙人 坎普尔厂长 无
9 王俊晓 3.00 有限合伙人 坎普尔副厂长 无
10 白少丁 3.00 有限合伙人 格兰特企管部经理 无
11 崔延龄 2.00 有限合伙人 格兰特总工程师 无
102
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12 从红霞 2.00 有限合伙人 格兰特财务经理 无
合计 100.00 -- -- --
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，投资者有下列
情形之一的，为一致行动人：
序号 一致行动人界定
1 投资者之间有股权控制关系
2 投资者受同一主体控制
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董
3
事、监事或者高级管理人员
4 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
5 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排
6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
7 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
8 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
9 其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹
及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股
10 份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司
股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组
11
织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系
通过本次交易对方的李洪波、毛秀红的身份证、调查表，交易对方共青城尚
坤、湖州格然特、华自集团、格莱特的合伙协议或公司章程、工商登记资料以及
交易对方出具的无关联关系承诺函等文件，本次交易对方华自集团为上市公司控
股股东，华自集团的股东均为上市公司或其子公司的员工，华自集团的股东与交
易对方李洪波、毛秀红、共青城尚坤、湖州格然特、格莱特均不存在关联关系及
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
综上，华自集团的股东与交易对方均不存在关联关系及《上市公司收购管理
办法》第八十三条规定的一致行动关系。
103
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（2）华自集团的主要股东一致行动人情况
根据发行人提供的发行人实际控制人签署的《一致行动协议》、华自集团全
体股东出具的书面确认，华自集团现有股东中，黄文宝和汪晓兵签署了《一致行
动协议书》，其二人作为一致行动人共同控制华自集团、华自科技，除此之外，
华自集团其他股东之间均不存在一致行动关系。
综上，华自集团股东中除黄文宝、汪晓兵为一致行动人外，其他股东间不存
在一致行动关系。
2、相关一致行动情况
2017 年 8 月 11 日，经双方友好协商，黄文宝和汪晓兵再次签署《一致行动
协议》，约定：
（1）在处理有关华自集团、华自科技经营发展、且需要经公司股东（大）
会、董事会审议批准的重大事项时应采取一致行动；
（2）如任一方拟就有关上述重大事项向股东（大）会提出议案时，须事先
与另一方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以双方名义共同向股东大会提
出提案；
（3）在华自集团、华自科技召开股东（大）会、董事会审议有关公司经营
发展的重大事项前须充分沟通协商，就双方行使何种表决权达成一致意见，并按
照该一致意见在股东（大）会、董事会上对该等事项行使表决权；
（4）协议自签订之日起生效，有效期至 2020 年 12 月 31 日，期满经双方协
商一致可续签，协议有效期内不可撤销。
根据黄文宝、汪晓兵的确认，截至本报告书签署日，黄文宝、汪晓兵均不存
在违反、撤销、变更或终止《一致行动协议》的情形。
2017 年 8 月，黄文宝、汪晓兵出具《关于履行〈一致行动协议〉相关事项
的承诺》，“在《一致行动协议》有效期内，本人将不通过任何形式与对方达成撤
销、变更、终止或解除《一致行动协议》的任何约定或安排，本人将切实履行《一
致行动协议》相关约定”。
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综上，黄文宝、汪晓兵签署的《一致行动协议》正常履行中，不存在违约的
情形；协议双方《关于履行〈一致行动协议〉相关事项的承诺》能有效保证《一
致行动协议》的正常履行以及华自科技实际控制人之间一致行动关系的稳定。
3、华自集团主要股东股份增持或减持的计划及期限
（1）2015 年 12 月，华自科技首发上市时，华自集团主要股东黄文宝、汪
晓兵、郭旭东、邓海军、喻江南承诺“自华自科技股票上市之日起三十六个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的华自科技公开发行股票
前已发行的股份，也不由华自科技回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人任
职期间每年转让的股份不超过本人所持有华自科技股份总数的 25%；离职后六个
月内，不转让本人所持有的华自科技股份”根据上述承诺，黄文宝、汪晓兵、郭
旭东、邓海军、喻江南自 2015 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 31 日期间不减持其
持有的首发前已发行的华自科技股份。
2017 年 8 月，华自集团股东黄文宝、汪晓兵针对本次交易前持有的上市公
司股份出具承诺，承诺其在本次交易之前已经持有的上市公司股份，在本次交易
完成后 12 个月内不进行转让。
根据华自集团主要股东黄文宝、汪晓兵、郭旭东、邓海军、喻江南的说明，
黄文宝、汪晓兵、郭旭东、邓海军、喻江南目前无股份减持计划或意向，无相应
的减持时间表。
（2）2017 年 6 月 29 日，华自集团的一致行动人石河子市华源股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子华源”）书面通知并由上市公司发布了《关
于控股股东一致行动人买入本公司股票的公告》，披露华自集团及其一致行动人、
华自科技董事、监事、高级管理人员（直接或通过持股平台公司）计划自 2017
年 6 月 22 日起 12 个月内，在华自科技股价不超过 23.50 元/股的范围内，以累
计不低于人民币三千万元，且不超过人民币一亿元（含本次已买入部分）继续择
机增持华自科技股份，增持方式包括集中竞价或以大宗交易方式受让其他首发前
股东减持的股份等法律法规允许的方式。
据此，除上述已披露情形外，华自集团主要股东不存在股份增持或减持计划。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 华自科技股份有限公司
公司英文名称 HNAC Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300490
证券简称 华自科技
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
办公地址 湖南省长沙高新开发区麓谷麓松路 609 号
注册资本 20,000.00 万元
注册地址 湖南省长沙高新开发区麓谷麓松路 609 号
法定代表人 黄文宝
统一社会信用代码 914300006940434345
邮政编码 410205
联系电话 0731-88238888-8612
公司网址 www.cshnac.com
水利、电力及工业自动化设备、辅机控制设备、输配电控制设备的
研究、开发、生产、销售和相关技术服务；信息传输技术、新电子
产品的研究、开发和推广服务；计算机软件、硬件的研究、开发、
生产、销售；信息化及系统集成总承包；电线、电缆、光缆及电工
经营范围
器材的销售；安防系统设计、施工、维修；电力设施承装、承修、
承试；电力工程、水利水电工程施工；自营和代理各类商品和技术
的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2009 年 09 月 25 日
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2009 年 9 月：华自有限成立
华自有限成立于 2009 年 9 月 25 日，由华自集团以货币出资设立，成立时注
册资本 1,000 万元，法定代表人为黄文宝，华自集团持有 100%的股权。
湖南湘亚联合会计师事务所对此次出资进行了审验并出具湘亚验字[2009]
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第 653 号《验资报告》。
2009 年 9 月 25 日，华自有限领取了长沙市工商局核发的注册号 为
430193000024057 的企业法人营业执照。华自有限设立时的股权结构如下表所示：
股东（发起人） 出资额（万元） 持股比例
华自集团 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（二）2009 年 12 月：第一次增资
2009 年 12 月 1 日，华自集团决定：①华自集团决定以其所有经营性资产对
华自有限投资；②公司注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元，新增 4,000 万
元的注册资本由股东华自集团用货币资金投入 500 万元，用实物评估作价投入
3,500 万元。
2009 年 12 月 11 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本轮拟增资
部分实物资产依法进行评估，出具沃克森评报字[2009]第 0149 号《资产评估报
告书》。
2009 年 12 月 30 日，湖南中和有限责任会计师事务所出具湘中和验字[2009]
第 203 号《验资报告》。
2009 年 12 月 31 日，华自有限完成本次增资的注册资本及经营范围变更工
商登记手续。本次增资完成后，华自有限股东名称、出资额和出资比例如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
华自集团 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
（三）2010 年 6 月：第二次增资、变更企业类型
2010 年 6 月，华自集团决定同意黄文宝、汪晓兵、郭旭东、邓海军、喻江
南、张为民、胡浩、周艾、刘利国、熊兰、宋辉、苗洪雷、廖建文 13 名自然人
共同合计对华自有限增资 500 万元，华自有限注册资本由 5,000 万元增加至 5,500
万元。
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2010 年 6 月 30 日，天职会计师出具天职湘核字[2010]344 号《验资报告》。
2010 年 6 月 30 日，华自有限完成本次增资、企业类型变更的工商登记手续
后，由法人独资的一人有限责任公司变更为有限责任公司。本次增资完成后，华
自有限股东名称、出资额和出资比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 华自集团 5,000.00 90.9091%
2 黄文宝 150.00 2.7273%
3 汪晓兵 105.00 1.9091%
4 郭旭东 82.10 1.4927%
5 邓海军 48.80 0.8873%
6 喻江南 43.60 0.7927%
7 张为民 28.40 0.5164%
8 胡浩 10.80 0.1964%
9 周艾 10.50 0.1909%
10 刘利国 5.40 0.0982%
11 熊兰 5.00 0.0909%
12 宋辉 4.00 0.0727%
13 苗洪雷 4.00 0.0727%
14 廖建文 2.40 0.0436%
合计 5,500.00 100.00%
（四）2010 年 12 月：第三次增资
2010 年 11 月 19 日，华自有限作出股东会决议：新增注册资本 1,100 万元分
别由诚信创投、华鸿景甫以 5.7 元每注册资本的价格进行认购。
2010 年 11 月，华自有限与诚信创投、华鸿景甫签订《增资认购协议书》约
定，诚信创投、华鸿景甫以 5.7 元每注册资本的价格认购华自有限新增的 1,100
万元注册资本，其中诚信创投以 3,420 万元，认购 600 万元公司注册资本，占增
资完成后公司总股本的 9.0909%；华鸿景甫以 2,850 万元，认购 500 万元公司注
册资本，占增资完成后公司总股本的 7.5758%。
2010 年 12 月 1 日，天职会计师出具天职湘 QJ[2010]474 号《验资报告》。
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2010 年 12 月 23 日，华自有限完成本次工商变更登记、备案手续。本次增
资完成后，华自有限股东名称、出资额和出资比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 华自集团 5,000.00 75.7576%
2 诚信创投 600.00 9.0909%
3 华鸿景甫 500.00 7.5758%
4 黄文宝 150.00 2.2727%
5 汪晓兵 105.00 1.5909%
6 郭旭东 82.10 1.2439%
7 邓海军 48.80 0.7394%
8 喻江南 43.60 0.6606%
9 张为民 28.40 0.4303%
10 胡浩 10.80 0.1636%
11 周艾 10.50 0.1591%
12 刘利国 5.40 0.0818%
13 熊兰 5.00 0.0758%
14 宋辉 4.00 0.0606%
15 苗洪雷 4.00 0.0606%
16 廖建文 2.40 0.0364%
合计 6,600.00 100.00%
（五）2011 年 4 月：第四次增资
2011 年 3 月 28 日，华自有限召开股东会同意由华自投资以 536 万元认购公
司新增的 200 万元注册资本。
2011 年 4 月 14 日，天职会计师出具天职湘 SJ[2011]502 号《验资报告》。
2011 年 4 月 20 日，华自有限完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资
完成后，华自有限股东名称、出资额和出资比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 华自集团 5,000.00 73.5294%
2 诚信创投 600.00 8.8235%
110
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
3 华鸿景甫 500.00 7.3529%
4 华自投资 200.00 2.9412%
5 黄文宝 150.00 2.2059%
6 汪晓兵 105.00 1.5441%
7 郭旭东 82.10 1.2074%
8 邓海军 48.80 0.7177%
9 喻江南 43.60 0.6412%
10 张为民 28.40 0.4177%
11 胡浩 10.80 0.1588%
12 周艾 10.50 0.1544%
13 刘利国 5.40 0.0794%
14 熊兰 5.00 0.0735%
15 宋辉 4.00 0.0588%
16 苗洪雷 4.00 0.0588%
17 廖建文 2.40 0.0353%
合计 6,800.00 100.00%
（六）2011 年 6 月：第五次增资
2011 年 6 月 15 日，华自有限召开股东会同意公司注册资本由 6,800 万元增
资至 6,900 万元，新增的 100 万元注册资本由周艾、刘利国、熊兰、宋辉、苗洪
雷、胡浩、廖建文 7 名自然人以 284.32 万元总价款合计认购上述新增股本。
2011 年 6 月 24 日，天职会计师出具天职湘 QJ[2011]611 号《验资报告》。
2011 年 6 月 30 日，华自有限完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资
完成后，华自有限股东名称、出资额和出资比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 华自集团 5,000.00 72.4638%
2 诚信创投 600.00 8.6957%
3 华鸿景甫 500.00 7.2464%
4 华自投资 200.00 2.8986%
5 黄文宝 150.00 2.1739%
111
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
6 汪晓兵 105.00 1.5217%
7 郭旭东 82.10 1.1899%
8 邓海军 48.80 0.7072%
9 喻江南 43.60 0.6319%
10 张为民 28.40 0.4116%
11 胡浩 11.80 0.1710%
12 周艾 30.50 0.4420%
13 刘利国 24.40 0.3536%
14 熊兰 24.00 0.3478%
15 宋辉 24.00 0.3478%
16 苗洪雷 24.00 0.3478%
17 廖建文 3.40 0.0493%
合计 6,900.00 100.00%
（七）2011 年 7 月：第一次股权转让
2011 年 7 月 5 日，华自集团与诚信创投、华鸿景甫以及乐洋创投分别签订
《股权转让协议书》，华自集团将持有华自有限的股权以 7 元每注册资本的价格
分别转让给诚信创投 100 万元出资、华鸿景甫 100 万元出资、乐洋创投 500 万元
出资。
2011 年 7 月 5 日，华自有限召开股东会，同意本次股权转让事宜。
2011 年 7 月 15 日，华自有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，华自有限股东名称、出资额和出资比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 华自集团 4,300.00 62.3188%
2 诚信创投 700.00 10.1449%
3 华鸿景甫 600.00 8.6957%
4 乐洋创投 500.00 7.2464%
5 华自投资 200.00 2.8986%
6 黄文宝 150.00 2.1739%
112
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
7 汪晓兵 105.00 1.5217%
8 郭旭东 82.10 1.1899%
9 邓海军 48.80 0.7073%
10 喻江南 43.60 0.6319%
11 张为民 28.40 0.4116%
12 胡浩 11.80 0.1710%
13 周艾 30.50 0.4420%
14 刘利国 24.40 0.3536%
15 熊兰 24.00 0.3478%
16 宋辉 24.00 0.3478%
17 苗洪雷 24.00 0.3478%
18 廖建文 3.40 0.0493%
合计 6,900.00 100.00%
（八）2011 年 9 月：整体变更为股份有限公司
2011 年 8 月 29 日，发行人创立大会暨 2011 年第一次股东大会通过决议，
同意设立华自科技股份有限公司。根据华自有限全体股东签署的发起人协议，华
自有限全体股东作为发起人，以经天职国际会计师事务所出具的天职湘
SJ[2011]681 号《审计报告》审定的华自有限截至 2011 年 7 月 31 日的净资产
197,872,055.23 元为基础，按 2.638294：1 的比例折为股份公司股份 7,500 万股，
每股面值 1 元，剩余净资产计入资本公积。
2011 年 8 月 30 日，天职会计师出具了天职湘 SJ[2011]第 692 号《验资报告》。
2011 年 9 月 9 日，华自有限在湖南省工商行政管理局办理了工商注册登记，
企业法人营业执照注册号为 430193000024057。本次变更完成后，华自科技发起
人名称、持股数量和持股比例如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例
1 华自集团 4,673.9130 62.3188%
2 诚信创投 760.8696 10.1449%
3 华鸿景甫 652.1739 8.6957%
113
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例
4 乐洋创投 543.4783 7.2464%
5 华自投资 217.3913 2.8986%
6 黄文宝 163.0435 2.1739%
7 汪晓兵 114.1304 1.5217%
8 郭旭东 89.2391 1.1899%
9 邓海军 53.0435 0.7073%
10 喻江南 47.3913 0.6319%
11 张为民 30.8696 0.4116%
12 胡浩 12.8261 0.1710%
13 周艾 33.1522 0.4420%
14 刘利国 26.5217 0.3536%
15 熊兰 26.0870 0.3478%
16 宋辉 26.0869 0.3478%
17 苗洪雷 26.0870 0.3478%
18 廖建文 3.6956 0.0493%
合计 7,500.00 100.00%
（九）2015 年 12 月：首发公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1360 号文核准，公司于 2015 年
12 月向社会公开发行 2,500 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股 9.09 元。
发行后，公司总股本增加至 10,000 万股。募集资金总额 22,725 万元，扣除各项
发行费用后，募集资金净额为 19,735 万元。
2015 年 12 月 28 日，天职会计师出具的《验资报告》（天职业字[2015]15737
号）验证确认。
2015 年 12 月 31 日，本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票
代码为 300490，股票简称为华自科技。
2016 年 1 月 18 日，华自有限完成了本次工商变更登记手续，，并取得了湖
南省工商行政管理局核发的注册号为 430193000024057 的《企业法人营业执照》。
此次公开发行后，公司股权结构如下：
114
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股份类别 股票数量（万股） 所占比例（%）
一、有限售条件股份 7,500.00 75.00
二、无限售条件股份 2,500.00 25.00
合计 10,000.00 100.00
（十）2016 年 4 月：资本公积金转增股本
2016 年 4 月 28 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过《关于 2015 年度利
润分配及以资本公积金转增股本预案的议案》，决定进行资本公积转增资本，以
截止到 2015 年 12 月 31 日的总股本 100,000,000 股为基数，按 2.00 元（含税）/10
股的标准向全体股东实施现金分红（分红总额为人民币 20,000,000 元），并以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 100,000,000 股，转增后公司
总股本增加至 200,000,000 股。
2016 年 5 月 26 日，华自科技在湖南省工商行政管理局完成了工商变更登记
手续，并取得了湖南省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
截至 2017 年 4 月 18 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
华自集团 93,478,260 46.74%
诚信创投 15,217,392 7.61%
华鸿景甫 13,043,478 6.52%
乐洋创投 10,869,566 5.43%
华自投资 4,347,826 2.17%
黄文宝 3,260,870 1.63%
汪晓兵 2,282,608 1.14%
银河金汇证券资管-平安银行-银河嘉汇 21
1,800,000 0.90%
号集合资产管理计划
郭旭东 1,784,782 0.89%
邓海军 1,060,870 0.53%
合计 147,145,652 73.56%
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
115
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
四、公司主营业务情况
公司主营业务为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处理及
其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。
公司的主要产品为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处理
及其它工业自动化系统等三个类别，具体产品包括：水电站自动化系统、泵站自
动化系统、水利信息化系统、变电站保护测控系统、智能配电自动化系统、水处
理自动化系统、工业过程控制系统以及机电设备的安装和技术服务。
最近三年，公司营业收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
水利水电自动
31,982.98 62.08% 29,748.43 70.94% 24,216.69 67.56%
化系统
变配电保护及
10,153.81 19.71% 8,325.29 19.85% 8,030.58 22.40%
自动化系统
水处理及其他
工业自动化系 3,075.80 5.97% 1,688.23 4.03% 2,046.29 5.71%
统
信息化服务、
PLM、应用软件 1,609.18 3.12% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
产品
其他 4,701.17 9.12% 2,170.50 5.18% 1,552.52 4.33%
营业收入 51,522.94 100.00% 41,932.45 100.00% 35,846.08 100.00%
五、公司最近三年及一期主要财务数据及指标
根据公司经审计的合并财务报告，公司最近三年一期主要财务数据及指标如
116
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下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 60,714.74 61,991.88 82,601.29 53,602.22
非流动资产 29,498.08 29,270.42 16,236.76 15,720.83
资产总额 90,212.82 91,262.30 98,838.05 69,323.05
流动负债 27,572.36 29,256.30 41,911.59 36,015.06
非流动负债 1,699.37 1,704.00 1,722.50 1,521.00
负债总额 29,271.74 30,960.30 43,634.09 37,536.06
股东权益合计 60,941.08 60,301.99 55,203.95 31,786.99
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 10,489.18 51,522.94 41,932.45 35,846.08
营业成本 6,315.37 33,083.25 26,345.20 21,040.09
营业利润 581.48 3,125.35 3,517.61 3,239.19
利润总额 760.41 5,467.93 5,113.10 5,078.48
净利润 639.09 5,315.02 4,521.70 4,408.50
归属于母公司所
686.72 4,821.40 4,521.70 4,408.50
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的
-4,210.95 -4,076.11 3,495.51 8,685.05
现金流量净额
投资活动产生的
-509.55 -16,919.81 -1,766.18 4.24
现金流量净额
筹资活动产生的
-102.07 -1,517.77 19,974.20 -1,692.32
现金流量净额
现金及现金等价
-4,822.31 -22,448.23 21,718.97 6,995.06
物净增加额
117
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年度 2014 年度
期末现金余额 10,698.15 14,198.15 36,646.39 14,927.41
（四）主要财务指标
2017 年 1-3 月/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015 2014 年度/2014
项目
年 3 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
每股净资产（元/
2.94 2.80 5.52 4.24
股）
基本每股收益
0.03 0.24 0.60 0.59
（元/股）
资产负债率（%） 32.45 33.92 44.15 54.15
毛利率（%） 39.79 35.79 37.17 41.30
加权平均净资产
1.18 8.54 13.55 14.73
收益率（%）
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，华自集团持有华自科技 93,478,260 股，占公司股本总
额的 46.74%，同时通过华自投资间接控制华自科技 2.17%股份，为本公司控股
股东。
黄文宝、汪晓兵合计持有华自科技的控股股东华自集团 51.00%的股份，合
计直接持有华自科技 2.77%的股份，合计控制公司 51.68%的股权，为本公司实
际控制人。
最近三年内，公司控股股东及实际控制人未发生变动。截至本报告书签署之
日，公司的股权控制关系图如下：
118
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
黄文宝 汪晓兵
30.00% 21.00%
乐 汪 黄 华 华 诚 华 银证 其
洋 晓 文 自 自 信 鸿 河券 他
创 兵 宝 投 集 创 景 金资 股
投 资 团 投 甫 汇管 东
5.43% 1.14% 1.63% 2.17% 46.74% 7.61% 6.52% 0.90% 27.86%
华自科技
100.00% 100.00% 100.00% 48.89% 40.00% 100.00%
华 前 兰 能 中 华
自 海 州 创 航 自
售 华 华 国 信 国
配 自 自 际 息 际
电
（二）公司实际控制人情况
公司实际控制人为黄文宝、汪晓兵，合计控制上市公司 51.68%的股权。
1、黄文宝
黄文宝先生，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为长沙市岳
麓区桐梓坡 26 号，身份证号码为 33010619670415****，现任本公司董事长，兼
任华自集团董事长、华源文化执行董事、兰州华自执行董事。
黄文宝直接持有公司 1.63%的股权；持有华自集团 30%的股权，为华自集团
第一大股东，华自集团及其子公司华自投资合计持有公司 48.91%的股权。
2、汪晓兵
汪晓兵先生，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为长沙市岳
麓区麓山路 168 号，身份证号码为 12010419681229****，现任本公司董事、总
经理，兼任华自集团董事、华自投资执行董事。
汪晓兵直接持有公司 1.14%的股权；持有华自集团 21.00%的股权，为华自
集团第二大股东。
119
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业和关联企业的情况
截至本报告签署日，除本公司外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企
业基本情况如下：
1、控股股东华自集团控制的其他企业和关联企业情况
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务范围
从事投资兴办实业；创业
1 华禹投资 10,000.00 100.00%
投资业务；投资咨询
从事大型文化艺术活动的
组织、策划，生态休闲文
2 华源文化 200.00 100.00% 化策划；舞台造型设计，
公关礼仪服务、会议会展
服务、展示展览服务等
3 华自投资 200.00 37.00% 从事投资管理服务
石河子市华源股权投
从事对非上市企业的股权
4 资合伙企业（有限合 1,123.60 51.65%
投资
伙）
2、实际控制人控制的其他企业和关联企业情况
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务范围
（万元）
以自有资产进行创业投资、股权投
湖南高新聚能创业 资、投资管理，投资咨询（不得从
1 投资企业（有限合 20,100 15.69% 事吸收存款、集资收款、受托贷款、
伙） 发放贷款等国家金融监管及财政信
用业务）；财务顾问。
七、最近三年公司的守法情况
截至本报告书签署之日，华自科技不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，华自科技也不存在受到
行政处罚或者刑事处罚的情形。
八、上市公司首发上市相关承诺的履行情况、本次交易符合首发
上市相关承诺及此前信息披露
120
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
华自科技及相关主体在首次公开发行股票并上市时作出的承诺包括股份减
持承诺、股份回购的承诺、稳定股价承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、
避免同业竞争承诺等，相关承诺具体内容如下：
承诺 承诺类 承诺时 承诺期 履行情
承诺内容
主体 型 间 限 况
若公司首次公开发行股票并在创业板上市
履行中，
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
承诺人
IPO 股 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发
上市 2015.1 长期有 不存在
份回购 行条件构成该重大、实质影响的，公司将依
公司 2.31 效 违反承
的承诺 法回购首次公开发行的全部新股，并向投资
诺的情
者支付从首次公开发行完成日至股票回购
况。
公告日的同期银行存款利息作为赔偿。
履行中，
若华自科技首次公开发行股票并在创业板
上市 IPO 招 承诺人
上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
公司、 股说明 2015.1 长期有 不存在
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
华自 书相关 2.31 效 违反承
损失的，上市公司、华自集团将依法赔偿投
集团 承诺 诺的情
资者损失。
况。
为维护广大股东利益、增强投资者信心、维
履行中，
护公司股价稳定，如果公司首次公开发行股
承诺人
IPO 稳 票并在创业板上市后三年内，连续二十个交
上市 2015.1 不存在
定股价 易日公司股票每日收盘价均低于公司最近 三年
公司 2.31 违反承
承诺 一期经审计的每股净资产，公司将启动股价
诺的情
稳定措施。股价稳定措施实施后，公司的股
况。
权分布应当符合上市条件。
为填补首发可能导致的投资者即期回报减
少，公司将采取有效措施进一步加强募集资
金的有效使用、加快募投项目实施、增强盈 履行中，
填补被
利能力、完善利润分配政策，尽量减少本次 承诺人
摊薄即
上市 发行对每股收益以及净资产收益率的影响： 2015.1 长期有 不存在
期回报
公司 1、加强募集资金管理，确保募集资金合理 2.31 效 违反承
的措施
有效使用；2、加快实施募投项目，争取早 诺的情
及承诺
日实现项目预期效益；3、巩固市场地位、 况。
加强市场拓展，不断提升盈利能力；4、完
善利润分配尤其是现金分红政策
公司利润分配方案应从公司盈利情况和战
略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利
益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分
配制度，注重对投资者稳定、合理的回报， 履行中，
但公司利润分配不得超过累计可分配利润 承诺人
利润分
上市 的范围。公司可以采取现金、股票或现金与 2015.1 长期有 不存在
配政策
公司 股票相结合或者法律法规允许的其他方式 2.31 效 违反承
的承诺
分配股利。公司在选择利润分配方式时，相 诺的情
对于股票股利等分配方式优先采用现金分 况。
红的利润分配方式。在符合利润分配条件的
前提下公司每年至少进行一次年度股利分
配，有条件的情况下公司可以进行中期利润
121
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
分配。在符合现金分红条件的前提下，公司
以现金方式分配的利润不少于该年度实现
的可分配利润的 10%。在保证公司能够持续
经营和长期发展的前提下，在上市后三年
内，公司每年以现金方式分配的利润应不少
于当年实现的可供分配利润的 15%等。
1、启动股价稳定措施后，上市公司董事会
没有按时提出股价稳定的具体方案、不及时
实施回购计划或超过既定标准的，本公司应
在该情形出现之日起十个交易日内提出增
持公司股份的方案，并依法履行证券监督管
理部门、证券交易所等主管部门的审批手
续，在获得批准后的三个交易日内通知上市
公司，上市公司应按照规定披露增持方案；
2、在披露增持方案的三个交易日后，本公
司开始实施增持方案。本公司增持股份的价
格不高于上市公司最近一期经审计的每股
履行中，
净资产，单次用于增持公司股份的资金不超
控股 承诺人
IPO 稳 过自上市后累计从公司取得的税后现金分
股东 2015.1 不存在
定股价 红总和的 20%，单一年度用以稳定股价的增 三年
华自 2.31 违反承
承诺 持资金合计不超过自上市后累计从公司取
集团 诺的情
得的税后现金分红总和的 30%。超过上述标
况。
准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续
实施。下一年度触发股价稳定措施时，以前
年度已经用于稳定股价的增持资金额不再
计入累计现金分红金额。3、本公司增持上
市公司股价应符合相关法律法规的规定。4、
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公
司、控股股东、董事、高级管理人员未采取
措施稳定股价，则（1）本公司不得从公司
领取分红，直至按承诺采取相应的措施并实
施完毕时止；（2）本公司所持的上市公司
股票的锁定期限自动延长六个月。
锁定期满后，本公司拟继续持有华自科技股
票。若锁定期满后两年内因本公司资金需求
等原因需要减持的，减持价格不低于发行
价，每年减持数量不超过本公司直接或间接
持有的华自科技股份总数的 10%；华自科技
上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的 履行中，
控股 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期 承诺人
股东 股份减 末收盘价低于发行价，本公司持有华自科技 2015.1 不存在
五年
华自 持承诺 股票的锁定期限自动延长 6 个月；若本公司 2.31 违反承
集团 所持华自科技股票在锁定期满后两年内减 诺的情
持价格低于发行价的，则减持价格与发行价 况。
之间的差额由本公司按以下顺序补偿给华
自科技：（1）现金方式；（2）本公司从华
自科技取得的现金红利。上述发行价指华自
科技首次公开发行股票的发行价格，如果华
自科技上市后因派发现金红利、送股、转增
122
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股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照证券交易所的有关规定作除权除息
处理。
本公司在中国境内或境外，不以任何方式
（包括但不限于投资、并购、联营、合资、
合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接
（通过控股发行人除外）从事或介入与华自
科技现有或将来实际从事的主营业务构成
履行中，
或可能构成竞争的业务或活动；不以任何方
控股 承诺人
避免同 式支持他人从事与华自科技现有或将来的
股东 2015.1 长期有 不存在
业竞争 主营业务构成或可能构成竞争的业务或活
华自 2.31 效 违反承
承诺 动。如果由于华自科技业务扩张导致本公司
集团 诺的情
的业务与华自科技的主营业务构成同业竞
况。
争，则本公司将通过停止竞争性业务、将竞
争性业务注入发行人、向无关联关系的第三
方转让竞争性业务或其他合法方式避免同
业竞争；如果本公司转让竞争性业务，则华
自科技享有优先购买权。
履行中，
自华自科技股票上市之日起三十六个月内，
控股 承诺人
本公司不转让或者委托他人管理本公司直
股东 股份限 2015.1 不存在
接或者间接持有的华自科技公开发行股票 三年
华自 售承诺 2.31 违反承
前已发行的股份，也不由华自科技回购该部
集团 诺的情
分股份。
况。
履行中，
黄文 自华自科技股票上市之日起三十六个月内，
承诺人
宝、汪 本人不转让或者委托他人管理本人直接或
股份限 2015.1 不存在
晓兵、 者间接持有的华自科技公开发行股票前已 三年
售承诺 2.31 违反承
华自 发行的股份，也不由华自科技回购该部分股
诺的情
投资 份。
况。
本人在中国境内或境外，不以任何方式（包
括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、
合伙、承包或租赁经营）直接或间接（通过
控股发行人除外）从事或介入与华自科技现
有或将来实际从事的主营业务构成或可能
履行中，
构成竞争的业务或活动；不以任何方式支持
承诺人
黄 文 避免同 他人从事与华自科技现有或将来的主营业
2015.1 长期有 不存在
宝、汪 业竞争 务构成或可能构成竞争的业务或活动。如果
2.31 效 违反承
晓兵 承诺 由于华自科技业务扩张导致本人的业务与
诺的情
华自科技的主营业务构成同业竞争，则本人
况。
将通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入
发行人、向无关联关系的第三方转让竞争性
业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本
人转让竞争性业务，则华自科技享有优先购
买权。
黄文 除锁定期外，在其任职期间每年转让的股份 履行中，
股份减
宝、汪 不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职 2015.1 长期有 承诺人
持承诺
晓兵、 后六个月内，不转让其所持有的公司股份； 2.31 效 不存在
邓海 在公司股票上市之日起六个月内申报离职 违反承
123
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军、郭 的，自申报离职之日起十八个月内不转让其 诺的情
旭东、 直接持有的公司股份；在公司股票上市之日 况。
喻江 起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
南、周 自申报离职之日起十二个月内不得转让其
艾、熊 直接持有的公司股份。
兰、宋
辉、苗
洪雷
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减
持的，其减持价格不低于发行价；公司上市
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
黄文 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
宝、汪 末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定
晓兵、 期限自动延长 6 个月。若所持股票在锁定期
履行中，
邓海 满后两年内减持价格低于发行价的，则减持
承诺人
军、喻 股份减 价格与发行价之间的差额由相关人员按以 锁定期
2015.1 不存在
江南、 持承诺 下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、相 满后 2
2.31 违反承
周艾、 关人员从公司取得的现金红利；3、相关人 年内
诺的情
熊兰、 员从公司控股股东华自集团取得的现金红
况。
宋辉、 利。上述发行价指公司首次公开发行股票的
苗洪 发行价格，如果公司上市后因派发现金红
雷 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，则按照证券交易所的有关规
定作除权除息处理。上述承诺不因本人职务
变更、离职等原因而终止。
上市
履行中，
公司
IPO 招 若华自科技首次公开发行股票并在创业板 承诺人
董事、
股说明 上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 2015.1 长期有 不存在
监事、
书相关 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 2.31 效 违反承
高级
承诺函 损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 诺的情
管理
况。
人员
1、当上市公司回购股份、控股股东增持公
司股份后，上市公司股票连续十个交易日的
收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股
净资产时，或无法实施公司回购股份、控股
股东增持公司股份时，公司时任董事、高级
上市 管理人员应通过法律法规允许的交易方式
履行中，
公司 买入公司股票以稳定公司股价，买入价格不
承诺人
董事、 IPO 稳 高于公司最近一期经审计的每股净资产。各
2015.1 长期有 不存在
监事、 定股价 董事、高级管理人员单次用于买入公司股份
2.31 效 违反承
高级 承诺 的资金不超过上一个会计年度从公司取得
诺的情
管理 的税后薪酬总额的 20%，单一年度用以稳定
况。
人员 股价的买入资金合计不超过上一个会计年
度从公司取得的税后薪酬总额的 30%。超过
上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不
再继续实施。2、公司董事、高级管理人员
买入公司股份应符合相关法律、法规的规
定，需要履行证券监督管理部门、证券交易
124
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所等主管部门审批的，应履行相应的审批手
续。因未获得批准而未买入公司股份的，视
同已履行本预案及承诺。3、在启动股价稳
定措施的条件满足时，如公司、控股股东、
董事、高级管理人员未采取措施稳定股价，
则（1）董事、高级管理人员不得从公司领
取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的措施
并实施完毕时止；（2）董事、高级管理人
员所持有的公司股票的锁定期限自动延长
六个月。
履行中，
郭旭 自华自科技股票上市之日起三十六个月内，
承诺人
东；邓 本人不转让或者委托他人管理本人直接或
股份限 2015.1 不存在
海军； 者间接持有的华自科技公开发行股票前已 三年
售承诺 2.31 违反承
喻江 发行的股份，也不由华自科技回购该部分股
诺的情
南 份。
况。
张为
民、胡
浩、周 已 履 行
自华自科技股票上市之日起十二个月内，本
艾、刘 完毕，承
股份限 人不转让或者委托他人管理本人直接或者
利国、 2015.1 诺 人 未
售承诺 间接持有的华自科技公开发行股票前已发 一年
熊兰、 2.31 有 违 反
行的股份，也不由华自科技回购该部分股
宋辉、 承 诺 的
份。
苗洪 情况。
雷、廖
建文
诚信 已 履 行
自华自科技股票上市之日起十二个月内，本
创投； 完毕，承
公司不转让或者委托他人管理本人直接或
华鸿 股份限 2015.1 诺 人 未
者间接持有的华自科技公开发行股票前已 一年
景甫； 售承诺 2.31 有 违 反
发行的股份，也不由华自科技回购该部分股
乐洋 承 诺 的
份。
创投 情况。
在锁定期届满后 12 个月内，本公司将根据
股票市场行情和价格减持股份，本公司承诺
诚信 履行中，
只有在华自科技股票价格不低于发行价时
创投； 锁定期 承诺人
才减持股份，减持比例不超过 80%。减持的
华鸿 股份减 2015.1 届满后 不存在
方式采用集中竞价、大宗交易、协议转让等
景甫； 持承诺 2.31 12 个 违反承
方式。华自科技发行上市后有资本公积转增
乐洋 月 诺的情
股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配
创投 况。
股或缩股等事项的，以相应调整后的发行价
格为基数。
截至本报告书签署日，华自科技及相关主体在首次公开发行股票并上市时作
出的承诺均有效履行，相关主体不存在未履行相关承诺、瑕疵履行相关承诺事项
的情况，本次交易与华自科技首次公开发行股票并上市时的相关承诺不存在相互
矛盾的情形，且华自科技已针对本次交易履行了法定的信息披露及报告义务。
125
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第三章 交易对方基本情况
根据公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买精实机电 100%股
权协议》和《发行股份及支付现金购买格兰特 100%股权协议》，华自科技拟通过
发行股份及支付现金的方式购买精实机电 100%股权、格兰特 100%股权。同时，
华自科技拟向不超过 5 名（含 5 名）特定投资者募集配套资金。
类别 交易对手 持有标的公司的股权比例
李洪波 42.98%
精实机电 毛秀红 19.02%
发行股份及支
共青城尚坤 38.00%
付现金购买资
湖州格然特 52.25%
产交易对方
格兰特 华自集团 42.75%
格莱特 5.00%
募集配套资金的交易对方 不超过 5 名（含 5 名）特定合格投资者
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）交易对方——精实机电股东
1、毛秀红
（1）基本情况
姓名 毛秀红
性别 女
国籍 中国
身份证 42012219660423****
住所 深圳市南山区沙河西路英伦名苑
通讯地址 深圳市南山区沙河西路英伦名苑
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位名称 担任职务 起止期间 是否与任职单位存在产权关系
126
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
任职单位名称 担任职务 起止期间 是否与任职单位存在产权关系
毛秀红和配偶李洪波直接和间
精实机电 执行董事、总经理 2015 年 4 月至今
接合计持有 100.00%的股权
毛秀红和配偶李洪波直接持有
共青城尚坤 执行事务合伙人 2017 年 2 月至今
100.00%的出资额
毛秀红和配偶李洪波直接持有
致远投资 执行事务合伙人 2016 年 4 月至今
100.00%的出资额
毛秀红和配偶李洪波直接和间
接合计持有精实机电 100%的
易联通 执行董事兼总经理 2015 年 11 月至今
股权，精实机电持有易联通
100.00%的股权
毛秀红和配偶李洪波直接和间
接合计持有精实机电 100%的
湖北精实 监事 2014 年 1 月至今
股权，精实机电持有湖北精实
100.00%的股权
毛秀红配偶李洪波持有 39.25%
博赛尔电源 监事 2014 年 1 月至今
的股权
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，毛秀红控制或投资的除精实机电及其子公司外的其
他企业和关联企业的基本情况如下：
注册资本
单位名称 持股比例 经营范围
（万元）
项目投资，投资管理，实业投资。（依法须
毛秀红 48.94%
共青城尚坤 1,880.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
李洪波 51.06%
经营活动）
信息技术、电子产品、机械设备领域的技术
毛秀红 10% 咨询、技术服务；商业信息咨询、企业管理
深圳尚坤 208.00
李洪波 90% 咨询、投资咨询（均不含证券、期货、基金、
金融及其他限制项目）。
投资咨询、商业信息咨询、企业管理咨询（均
毛秀红 90% 不含证券、期货、基金、金融及其他限制项
致远投资 108.00
李洪波 10% 目）；信息技术、电子产品、机械设备领域
的技术咨询、技术服务。
2、李洪波
（1）基本情况
127
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姓名 李洪波
性别 男
国籍 中国
身份证 42010619651011****
住所 深圳市南山区沙河西路英伦名苑
通讯地址 深圳市南山区沙河西路英伦名苑
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位名称 担任职务 起止期间 是否与任职单位存在产权关系
监事 2015 年 4 月至今 毛秀红和配偶李洪波直接和间接合计
精实机电
研发总监 2004 年 7 月至今 持有 100.00%的股权
执行事务合 李洪波和配偶毛秀红直接持有
深圳尚坤 2016 年 4 月至今
伙人 100.00%的出资额
李洪波和配偶毛秀红直接和间接合计
易联通 监事 2015 年 11 月至今 持有精实机电 100%的股权，精实机电
持有易联通 100.00%的股权
毛秀红和配偶李洪波直接和间接合计
执行董事兼
湖北精实 2014 年 1 月至今 持有精实机电 100%的股权，精实机电
总经理
持有湖北精实 100.00%的股权
博赛尔电源 董事长 2014 年 1 月至今 李洪波持有 39.25%的股权
李洪波原持有武汉新精实 58%的股权，
2013 年 7 月至
武汉新精实 董事长 2017 年 4 月 30 日其将持有的所有股权
2017 年 4 月
转让给武汉新精实的管理团队
① 武汉新精实
武汉新精实成立于 2013 年 7 月 5 日，李洪波原为第一大股东。2017 年 4 月
28 日，李洪波将所持股份转给管理团队。武汉新精实主要从事机加工业务，即
通过金属切削机床等机械对毛坯材料进行研磨切削等操作以去除材料的工艺。武
汉新精实的具体情况如下：
公司名称 武汉新精实机电科技有限公司
成立日期 2013 年 7 月 5 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 200.00 万元人民币
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法定代表人 田建族
注册地址 武汉市东西湖区金银湖环湖中路台湾源源鑫国际工业园 B4 栋 1 层（11）
营业期限 2013 年 7 月 5 日至 2023 年 7 月 4 日
统一社会信用代码 91420112070543895E
机电设备、精密五金零件生产和销售，机电设备的技术开发、技术转
经营范围 让、技术咨询和技术服务；钢结构设计制造和销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
姚应华：68.00%
股权结构
田建族：32.00%
② 博赛尔电源
博赛尔电源目前已成立清算组，停止正常的生产经营。博赛尔电源主要从事
一次电池的研发、生产和销售，主要产品为扣式电池、9v 电池、软包的一次性
电池等。区别于二次电池可反复充放电的特性，一次电池放电后不能再通过充电
使其复原。以下为博赛尔电源的产品示例：
精实机电主要从事锂电池自动化生产线的研发、生产和销售，产品为二次锂
电池生产设备，主要运用于锂电池生产的后端生产环节，可为锂电池生产厂商提
供覆盖化成、分容、分选、测试、仓储物流等生产环节的一站式自动化解决方案。
博赛尔电源与精实机电分别属于一次电池和二次电池的上下游环节，不构成
同业竞争关系。李洪波担任博赛尔电源的董事长不违反竞业禁止的相关规定。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李洪波控制或投资的除精实机电及其子公司外的其
他企业和关联企业的基本情况如下：
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注册资本
单位名称 持股比例 经营范围
（万元）
项目投资，投资管理，实业投资。（依
毛秀红 48.94%
共青城尚坤 1,880.00 法须经批准的项目,经相关部门批准
李洪波 51.06%
后方可开展经营活动）
信息技术、电子产品、机械设备领域
的技术咨询、技术服务；商业信息咨
毛秀红 10%
深圳尚坤 208.00 询、企业管理咨询、投资咨询（均不
李洪波 90%
含证券、期货、基金、金融及其他限
制项目）。
投资咨询、商业信息咨询、企业管理
咨询（均不含证券、期货、基金、金
毛秀红 90%
致远投资 108.00 融及其他限制项目）；信息技术、电子
李洪波 10%
产品、机械设备领域的技术咨询、技
术服务。
电源、电子产品、检测设备、机电设
备、化工设备、自动控制产品（不含
特种设备）的开发、研制、制造及销
售与技术服务；办公用品及设备、日
博赛尔电源 1,070.00 李洪波 39.25% 用电器的批零兼营；本公司产品及技
术的进出口业务（不含国家禁止和限
制进出口的产品和技术）。（国家有专
项规定的项目经审批后或凭有效许可
证方可经营）
3、共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 江西省九江市共青城市共青大道 90 号私募基金创新园内
主要办公地点 江西省九江市共青城市共青大道 90 号私募基金创新园内
执行事务合伙人 毛秀红
认缴出资额 1,880.00 万元
统一社会信用代码 91360405MA35QET01M
项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革情况
130
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共青城尚坤由毛秀红和李洪波 2 名自然人于 2017 年 2 月 24 日共同投资设立。
毛秀红为普通合伙人，认缴出资 920 万元，李洪波为有限合伙人，认缴出资 960
万元。共青城尚坤主要从事项目投资及投资管理务。截止至本报告书签署之日，
共青城尚坤的出资结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
毛秀红 920.00 48.94
李洪波 960.00 51.06
合计 1,880.00 100.00
（3）产权及控制关系
毛秀红 李洪波
48.94%, GP 51.06%, LP
共青城尚坤
（4）最近三年主营业务发展及对外投资情况
共青城尚坤的经营范围为：项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。共青城尚坤自成立以来，主要
从事股权投资及相关咨询业务。截至本报告书签署之日，除持有精实机电股权外，
尚未投资其他企业。
（5）最近一年及一期财务数据
共青城尚坤于 2017 年 2 月 24 日才成立，无实际经营业务，故无主要财务数
据。
（6）共青城尚坤实际控制人情况
截至本报告书签署之日，李洪波、毛秀红夫妇合计持有共青城尚坤 100%的
出资，其中李洪波出资 960 万元（LP）、毛秀红出资 920 万元（GP）。李洪波、毛
秀红夫妇为共青城尚坤的实际控制人，其基本情况如下：
131
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①基本信息
姓名 李洪波 毛秀红
性别 男 女
国籍 中国国籍 中国国籍
身份证号码 42010619651011**** 42012219660423****
住所 广东省深圳市南山区沙河西路 广东省深圳市南山区沙河西路
通讯地址 广东省深圳市南山区沙河西路 广东省深圳市南山区沙河西路
是否取得其他国家
否 否
和地区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单
姓名 起止时间 任职情况 位存在产权关
系
2014 年至 2015 年 精实机电研发总监 是
2015 年至今 精实机电监事、研发总监 是
李洪波 2016 年至今 尚坤投资执行事务合伙人 是
武汉博赛尔电源科技有限公司董事
2014 年至今 是
长
2014 年至 2017 年 4 月 武汉新精实董事长（注） 是
2014 年至今 精实机电执行董事、总经理 是
2016 年至今 致远投资执行事务合伙人 是
毛秀红
2017 年至今 共青城尚坤执行事务合伙人 是
2014 年至今 武汉博赛尔电源科技有限公司监事 否
注：李洪波原持有武汉新精实 58%股权（116 万元出资额）并担任其董事长，2017 年 4
月，李洪波将其持有的武汉新精实 58%股权转让给姚应华，转让完成后，李洪波不再持有武
汉新精实股权，亦不再担任武汉新精实董事长。
③控制的主要企业或担任董事、监事、高管的企业基本情况
截至本报告书签署具之日，除精实机电、共青城尚坤外，李洪波、毛秀红夫
妇控制的主要企业或担任董事、监事、高管的企业基本情况如下：
注册资本/出资额
企业名称 持股比例/关联关系 主营业务
（万元）
李洪波出资 90%且担任执行事务
尚坤投资 208 无实际经营
合伙人；毛秀红出资 10%
致远投资 108 李洪波出资占比 10%；毛秀红出 无实际经营
132
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册资本/出资额
企业名称 持股比例/关联关系 主营业务
（万元）
资 90%且担任执行事务合伙人
武汉博赛
尔电源科 李洪波出资 39.25%并担任董事 一次性扣电池的生产
1070
技有限公 长；毛秀红担任监事 与销售
司
（二）交易对方——格兰特股东
1、格然特科技（湖州）有限公司
（1）基本情况
企业名称 格然特科技（湖州）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 幢 12 层 1210-6
法定代表人 GUANGZHEN MENG（中文名：孟广祯）
注册资本 100 万美元
统一社会信用代码 91330500MA29JLL38X
环保技术及相关产品的研发、咨询，环保产品的销售；膜分
离技术的研发、咨询；自动化控制技术的研发、咨询；投资
管理与咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
经营范围
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（除涉及外商投
资准入特别管理措施内容）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
湖州格然特由香港成达于 2017 年 5 月 15 日投资设立，注册资本为 100 万美
元。截至本报告书签署之日，湖州格然特股权未发生过变更。
香港成达系由 GUANGZHEN MENG（中文名：孟广祯）于 2017 年 4 月 28
日在香港注册的有限公司，公司编号：2530936；注册地址：Room D,10/F,Tower
A,Billion Centre,1 Wang Kwong Road,Kowloon Bay,Kowloon,Hong Kong。香港成
达已发行的股份数为 10,000 股普通股，全部由孟广祯认购，孟广祯为湖州格然
特的实际控制人。
（3）产权及控制关系
133
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①股权结构
截至本报告书签署之日，湖州格然特的股权结构如下：
Guangzhen Meng
100.00%
香港成达
100.00%
湖州格然特
②控股股东、实际控制人情况
湖州格然特的控股股东为香港成达，香港成达为孟广祯先生 100%控股的香
港公司。湖州格然特的实际控制人为 GUANGZHEN MENG（中文名：孟广祯）。
孟广祯先生，加拿大国籍，拥有中国永久居留权，于北京大学化学系获得学士及
硕士学位，于加拿大哥伦比亚大学获得化学专业博士学位。孟广祯先生自 2006
年 7 月起一直担任格兰特董事长职务，目前孟广祯先生担任中国膜工业协会副秘
书长、《膜科学与技术》和《水处理技术》编委等社会及学术职位。
（4）最近三年主营业务发展情况
湖州格然特于 2017 年 5 月成立，除持有格兰特 52.25%股权外，无其他营业
业务。
（5）主要财务指标
湖州格然特于 2017 年 5 月成立，无实际经营业务，故不存在财务数据。
（6）下属投资企业情况
截至本报告书签署之日，除持有格兰特 52.25%的股份外，湖州格然特未持
有其他企业的股权。
（7）交易停牌后设立湖州格然特，并控制格兰特股权的原因
134
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本次交易停牌期间，交易对方与上市公司就本次交易方案进行了多次协商。
因格兰特境外股东成达国际的上层基金希望尽早以现金方式及合适的价格退出
对格兰特的投资；同时，华自科技非常重视格兰特在环保领域的竞争力及业务协
同效应，为促成本次交易，尽早锁定交易标的、保护上市公司中小股东利益、提
升交易效率、高效履行内部决策程序、充分发挥上市公司股份支付的优势，华自
科技控股股东华自集团通过支付现金方式先行收购成达国际持有的格兰特
42.75%的股权，即两只美元基金 AEP Ulysses Holdings Limited 和 Anoi Limited
实际持有的格兰特股权份额（95%*45%）。
同时，孟广祯持有 Red Strength Corp.100%的股权，Red Strength Corp.
持有成达国际 55%的股权，故孟广祯实际持有格兰特的股权比例为 52.25%
（95%*55%），为便于日后对本次交易取得的上市公司股权的管理，在本次股权变
动中，孟广祯将其持有的格兰特股权转让至其控制的外商独资企业湖州格然特。
（8）湖州格然特控股股东、实际控制人情况
截至报告书签署之日，香港成达持有湖州格然特 100%股权，系湖州格然特
控股股东；孟广祯持有香港成达 100%股权，系湖州格然特的实际控制人。
①控股股东香港成达基本情况
根据香港成达的商业登记证、注册证明书等文件，截至 2017 年 5 月，香港
成达基本情况如下：
名称 Grant Achieve Global Limited（香港格兰特成达国际有限公司）
公司编号 2530936
登记证号码 67709037-000-04-17-9
成立日期 2017 年 4 月 28 日
Room D,10/F.,Tower A,Billion Centre,1 Wang Kwong Road,Kowloon
注册地
Bay,Kowloon,Hong Kong
董事 孟广祯
已发行的股份数 10,000 股普通股
股权结构 孟广祯持股 100%
香港成达成立于 2017 年 4 月，香港成达设立后未发生股本演变。截至本报
135
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告书签署之日，香港成达未实际出资或开展经营，暂无财务数据，亦不存在其他
对外投资的企业。
②实际控制人孟广祯情况
A、基本信息
姓名 孟广祯
性别 男
国籍 加拿大
护照号 BA837***
住所 北京市顺义区后沙峪地区**小区
通讯地址 北京市顺义区后沙峪地区**小区
是否取得其他国家
是，中国永久居留权
和地区的居留权
B、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 任职情况 是否与任职单位存在产权关系
格兰特、坎普尔、格蓝特工程
2014 年至今 是
董事长
2016 年至今 烟台格蓝特执行董事、总经理 是
北京格兰特环保工程有限公司
2014 年至今 是
执行董事、总经理（注 1）
Grant Hightech（Canada）LTD
2014 年至 2015 年 8 月 是
总经理（注 2）
Canpure Equipment
2014 年至 2015 年 8 月 International Ltd.总经理（注 是
3）
2014 年至今 成达国际董事 是
2014 年至今 Red Strength Corp 董事 是
2017 年 4 月至今 香港成达董事 是
2017 年 5 月至今 湖州格然特执行董事 是
注 1：北京格兰特环保工程有限公司已吊销，目前正在办理清算注销手续。
注 2：Grant Hightech（Canada）LTD 已于 2015 年 8 月注销
注 3：Canpure Equipment International Ltd 已于 2015 年 8 月注销
C、控制的主要企业和关联企业的基本情况
除湖州格然特、香港成达、格兰特及其子公司外，孟广祯控制的主要企业和
关联企业的基本情况如下：
136
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注册资本/出资
企业名称 持股比例 主营业务
额（万元）
Red Strength Corp -- 孟广祯持股 100% 无实际经营
Grant Achieve Global Red Strength Corp 持股
-- 无实际经营
Limited（BVI） 100%
北京格兰特环保工程有限
1,000 孟广祯持股 80% 无实际经营
公司
2、长沙华能自控集团有限公司
（1）基本情况
企业名称 长沙华能自控集团有限公司
企业性质 有限责任公司
长沙市长沙高新开发区桐梓坡西路 408 号保利.麓谷林语 A1
注册地
栋 3004 号
法定代表人 黄文宝
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91430100616819620W
以自有资产进行实业投资；股权投资；创业投资；风险投资；
项目投资；文化旅游产业投资与管理；影院投资；教育投资；
房地产投资；投资管理服务（以上经营范围不得从事吸收存
经营范围
款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）历史沿革
①1996 年 9 月，华能有限设立
1996 年 8 月 12 日，长沙市工商局出具（长市）名称预核（96）第 A-564 号
《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为长沙华能自动化控制有限公司。
1996 年 8 月 18 日，华能有限（筹）股东会决议成立长沙华能自动化控制有
限公司，并选举第一届董事会、监事成员，通过公司章程。
1996 年 9 月 15 日，长沙立诚会计师事务所出具长立内验字（市）232 号《验
资报告》，经审验：截至 1996 年 8 月 12 日，华能有限实收资本为 315 万元。
1996 年 9 月 18 日，长沙市工商局向华能有限核发了注册号为 4301003001277
137
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的《企业法人营业执照》，法定代表人为黄文宝，注册资本为 315 万元；住所为
长沙市枫林路 2 号内；营业范围为：计算机系统控制工程、电力系统智能化产品，
电工器材及电子新产品的制造与销售。华能有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄文宝 60.00 19.05
2 马建民 60.00 19.05
3 陈建 60.00 19.05
4 汪晓兵 60.00 19.05
5 郭旭东 60.00 19.05
6 喻江南 15.00 4.76
合计 315.00 100.00
②2001 年 9 月，增资至 1,000 万元，股权转让
2001 年 9 月 20 日，华能有限股东会同意：马建民将其持有华能有限全部出
资 60 万元分别转让黄文宝、汪晓兵、陈建、郭旭东各 3 万元，转让给喻江南 16.5
万元、张为民 25 万元、胡浩 6.5 万元。
2001 年 9 月 27 日，华能有限股东会同意华能有限注册资本由 315 万元增加
到 1,000 万元，其中长沙康拓软件开发有限公司认缴 450 万元，黄文宝、陈建、
汪晓兵、郭旭东各分别认缴 47 万元，喻江南认缴 23.5 万，张为民认缴 18 万，
胡浩认缴 5.5 万元。
2001 年 9 月 30 日，湖南长江有限责任会计师事务所对上述出资进行了审验，
截至 2001 年 9 月 30 日，华能有限收到全体股东缴纳的新增注册资本 685 万元整。
2001 年 9 月 30 日，长沙市工商局核准上述变更。本次增资及股权转让后，
华能有限股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 长沙康拓软件开发有限公司 450 45.00
2 黄文宝 110 11.00
3 陈建 110 11.00
138
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4 汪晓兵 110 11.00
5 郭旭东 110 11.00
6 喻江南 55 5.50
7 张为民 43 4.30
8 胡浩 12 1.20
合计 1,000.00 100.00
③2003 年 11 月，股权转让
2003 年 10 月 27 日，华能有限股东会同意长沙康拓软件开发有限公司将其
持有华能有限 39.34 万元、149.33 万元、149.33 万元、56 万元、16.24 万元、39.76
万元股权分别转让给黄文宝、汪晓兵、郭旭东、喻江南、胡浩、张为民；同意陈
建将其持有华能有限 110 万股权转让给黄文宝。
2003 年 11 月 4 日，长沙市工商局核准上述变更。本次股权转让后，华能有
限股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄文宝 259.34 25.934
2 汪晓兵 259.33 25.933
3 郭旭东 259.33 25.933
4 喻江南 111.00 11.100
5 张为民 82.76 8.276
6 胡浩 28.24 2.824
合计 1,000.00 100.00
④2003 年 12 月，增资至 2,000 万元
2003 年 12 月 23 日，华能有限股东会同意将其注册资本由 1,000 万元增加到
2,000 万元，新增的 1,000 万注册资本由周艾认缴 158.8 万元，黄文宝认缴 227.26
万元，汪晓兵认缴 199.47 万元，郭旭东认缴 188.47 万元，喻江南认缴 113 万元，
张为民认缴 90.04 万元，胡浩认缴 22.94 万元。
2003 年 12 月 24 日，长沙中和有限责任会计师事务所出具湘中和验字（2003）
第 372 号《验资报告》：经审验，截至 2003 年 12 月 24 日，华能有限收到全体股
139
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东缴纳的新增注册资本 1,000 万元整。
2003 年 12 月 25 日，长沙市工商局核准上述变更。本次增资后，华能有限
股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄文宝 486.60 24.33
2 汪晓兵 458.80 22.94
3 郭旭东 447.80 22.39
4 喻江南 223.00 11.15
5 张为民 172.80 8.64
6 胡浩 52.20 2.61
7 周艾 158.80 7.94
合计 2,000.00 100.00
⑤2003 年 12 月，名称变更
2003 年 12 月 26 日，华能有限股东会同意公司名称变更为“长沙华能自控集
团有限公司”。
2003 年 12 月 29 日，长沙市工商局核准上述变更。
⑥2004 年 4 月，股权转让
2004 年 3 月 18 日，华自集团股东会同意汪晓兵将其持有 22.94%的股权（股
本金额为 458.8 万元）转让给汪晓卫。
2004 年 4 月 6 日，长沙市工商局核准上述变更。本次股权转让后，华自集
团股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄文宝 486.60 24.33
2 汪晓卫 458.80 22.94
3 郭旭东 447.80 22.39
4 喻江南 223.00 11.15
5 张为民 172.80 8.64
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6 胡浩 52.20 2.61
7 周艾 158.80 7.94
合计 2,000.00 100.00
⑦2006 年 9 月，增资至 5,000 万元，股权转让
2006 年 9 月 16 日，华自集团股东会同意汪晓卫将其持有的华自集团 22.94%
的股权（股本金额为 458.8 万元）转让给汪晓兵；
2006 年 9 月 18 日，华自集团股东会同意将其注册资本由 2,000 万元增加到
5,000 万元，其中黄文宝认缴 729.9 万元，汪晓兵认缴 688.2 万元，郭旭东认缴
671.7 万元，喻江南认缴 334.5 万元，张为民认缴 259.2 万元，胡浩认缴 78.3 万
元，周艾认缴 238.2 万元。
2006 年 9 月 20 日，湖南天和联合会计师事务所出具湘天和验字（2006）第
2133 号《验资报告》：经审验，截至 2006 年 9 月 20 日，华自集团收到股东缴纳
的新增注册资本 3,000 万元整。
2006 年 9 月 25 日，长沙市工商局核准上述变更。本次增资后，华自集团股
权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄文宝 1,216.50 24.33
2 汪晓兵 1,147.00 22.94
3 郭旭东 1,119.50 22.39
4 喻江南 557.50 11.15
5 张为民 432.00 8.64
6 胡浩 130.50 2.61
7 周艾 397.00 7.94
合计 5,000.00 100.00
⑧2008 年 12 月，股权转让
2008 年 12 月 4 日，华自集团股东会同意周艾将其持有的 330 万股权、胡浩
将其持有的 28 万股权分别转让给邓海军，汪晓兵将其持有的 348 万股权、郭旭
141
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
东将其持有的 380.5 万股权、喻江南将其持有的 142 万股权、张为民将其持有的
149 万股权、胡浩将其持有的 7.5 万股权分别转让给黄文宝。
2008 年 12 月 22 日，长沙市工商局核准上述变更。本次股权转让后，华自
集团股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄文宝 2,243.50 44.87
2 汪晓兵 799.00 15.98
3 郭旭东 739.00 14.78
4 喻江南 415.50 8.31
5 邓海军 358.00 7.16
6 张为民 283.00 5.66
7 胡浩 95.00 1.90
8 周艾 67.00 1.34
合计 5,000.00 100.00
⑨2009 年 11 月，股权转让
2009 年 9 月 26 日，华自集团股东会同意黄文宝将其持有的 54.25 万元、50.25
万元、24.35 万元、20.10 万元、19.95 万元、251.05 万元、92.45 万元、130.45
万元、47.1 万元、1.6 万元、13.98 万元、38.05 万元的股权分别转让给刘利国、
熊兰、廖建文、宋辉、苗洪雷、汪晓兵、郭旭东、邓海军、喻江南、张为民、胡
浩和周艾。
2009 年 11 月 20 日，长沙市工商局核准上述变更。本次股权转让后，华自
集团股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄文宝 1,500.00 30.000
2 汪晓兵 1,050.05 21.001
3 郭旭东 831.45 16.629
4 邓海军 488.45 9.769
5 喻江南 462.60 9.252
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6 张为民 284.60 5.692
7 胡浩 108.90 2.178
8 周艾 105.05 2.101
9 刘利国 54.25 1.085
10 熊兰 50.25 1.005
11 廖建文 24.35 0.487
12 宋辉 20.10 0.402
13 苗洪雷 19.95 0.399
合计 5,000.00 100.00
（3）产权及控制关系
2009 年 12 月，黄文宝和汪晓兵共同签署《一致行动协议》，为华自集团的
实际控制人，华自集团产权关系如下：
其
黄 一致行动人 汪 股他
文 晓 东
11
宝 兵
名
30.00% 21.00% 49.00%
华自集团
46.74% 42.75% 100.00% 100.00% 37.00% 51.65%
华 格 华 华 华 华
自 兰 禹 源 自 源
科 特 投 文 投 投
技 资 化 资 资
（4）最近三年主营业务发展情况
华自集团无实际经营业务，华自集团分别于 2016 年 6 月、2016 年 7 月在新
疆注册了石河子市华源股权投资合伙企业（有限合伙）与华禹投资有限公司，上
述注册主体均作为对外投资平台。
（5）最近两年一期主要财务数据
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截至 2017 年 3 月 31 日，华自集团简要财务数据情况如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 64,929.22 65,353.15 84,777.05
非流动资产 29,499.86 29,272.41 16,239.15
资产总额 94,429.08 94,625.57 101,016.20
流动负债 27,797.89 29,602.99 42,352.71
非流动负债 3,699.37 2,704.00 1,722.50
负债总额 31,497.27 32,306.99 44,075.21
所有者权益总额 62,931.82 62,318.58 56,940.99
②简要利润表
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
营业收入 10,494.44 51,527.73 41,932.45
营业利润 555.63 3,058.85 3,376.47
利润总额 734.56 5,401.44 4,973.07
净利润 613.24 5,247.60 4,378.81
（6）下属投资企业情况
截至本报告书签署之日，除持有华自科技 46.74%股份、格兰特 42.75%的股
份外，还持有如下企业的股份：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务范围
从事投资兴办实业；创业
1 华禹投资 10,000.00 100.00%
投资业务；投资咨询
从事大型文化艺术活动的
组织、策划，生态休闲文
2 华源文化 200.00 100.00% 化策划；舞台造型设计，
公关礼仪服务、会议会展
服务、展示展览服务等
3 华自投资 200.00 37.00% 从事投资管理服务
4 华源投资 1,123.60 51.65% 从事对非上市企业的股权
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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务范围
投资
3、北京格莱特投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 北京格莱特投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 北京市顺义区仁和镇怡馨家园 29 号 104 室
主要办公地点 北京市顺义区仁和镇怡馨家园 29 号 104 室
执行事务合伙人 杨昭
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 911101133484144316
投资管理、资产管理；投资咨询；管理咨询；企业管理；信
息咨询（不含中介服务）。（1、不得以公开方式募集资金；2、
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；
经营范围 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；下期出资
时间为 2019 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
格莱特由杨昭和辛红林两名自然人于 2015 年 7 月 10 日共同投资设立，设立
时注册资本为 100 万元，杨昭和辛红林的认缴出资额分别为 60 万元和 40 万元。
格莱特设立的目的为员工持股平台。
2017 年 5 月，经合伙人杨昭和辛红林一致同意，杨昭和辛红林分别将 20 万
元注册资本和 18.50 万元注册资本转让给刘建设、梁洪、张华等 10 名格兰特公
司核心员工。
截至本报告书签署之日，格莱特的出资结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 职务
杨昭 40.00 40.00 格兰特总经理
辛红林 21.50 21.50 坎普尔总经理
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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 职务
刘建设 7.50 7.50 格兰特副总经理
梁洪 5.50 5.50 格蓝特环保总经理
张华 4.50 4.50 坎普尔副总经理
汤明明 4.00 4.00 坎普尔技术总监
郭爱 4.00 4.00 坎普尔销售总监
王江平 3.00 3.00 坎普尔厂长
王俊晓 3.00 3.00 坎普尔副厂长
白少丁 3.00 3.00 企管部经理
崔延龄 2.00 2.00 格兰特总工程师
从红霞 2.00 2.00 财务经理
合计 100.00 100.00
（3）产权及控制关系
杨 辛 白 刘 梁 张
昭 红 少 建 洪 华
林 丁 设
40.00%, GP 21.50%, LP 3.00%, LP 7.50%, LP 5.50%, LP 4.50%, LP
格莱特
4.00%, LP 4.00%, LP 3.00%, LP 3.00%, LP 2.00%, LP 2.00%, LP
汤 郭 王 王 从 崔
明 爱 江 俊 红 延
明 平 晓 霞 龄
（4）最近三年主营业务发展情况及对外投资情况
格莱特的经营范围为：投资管理、资产管理；投资咨询；管理咨询；企业管
理；信息咨询（不含中介服务）。
（5）主要财务指标
除持有格兰特 5%的股权外，格莱特未从事其他经营活动，未编制财务报表。
146
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（6）下属投资企业情况
截至本报告书签署之日，除持有格兰特 5%的股权外，格莱特未持有其他企
业的股权。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华自
集团属于上市公司控股股东，其余交易对方在本次交易前与华自科技及其关联方
不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方未向华自科技推荐董事、监事、高级管理
人员。
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据交易对方承诺，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
本次交易的交易对方最近五年内的诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。
（五）交易对方之间的关联关系的说明
本次交易对方之间的关联关系情况：毛秀红与李洪波为夫妻关系，毛秀红和
李洪波分别直接持有精实机电 19.02%股权和 42.98%股权。共青城尚坤实际控制
人亦为毛秀红、李洪波夫妇。
（六）交易对方之间的一致行动关系的说明
147
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本次交易的交易对手方情况如下：
所涉及标的 购买资产的交易对方
李洪波先生
精实机电 毛秀红女士
共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）
格然特科技（湖州）有限公司
格兰特 长沙华能自控集团有限公司
北京格莱特投资管理中心（有限合伙）
根据自然人交易对方填写的调查表、企业交易对方提供的工商档案及全体交
易对方出具的说明以及全国企业信用信息系统的查询结果，本次交易对方之间的
情况与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款相关规定的对照如下：
序号 《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定 交易对方存在的情形
1 （一）投资者之间有股权控制关系 不存在
2 （二）投资者受同一主体控制 不存在
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的
3 主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或 不存在
者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的
4 不存在
重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为
5 不存在
投资者取得相关股份提供融资安排；
①李洪波、毛秀红和共青城尚
坤共同持有交易标的精实机
电的股份；
②湖州格然特、格莱特和华自
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经
6 集团共同持有交易标的格兰
济利益关系；
特的股份。
除上述事项外，交易对方之间
不存在其他的合伙、合作、联
营等其他经济利益关系。
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者
7 不存在
持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人
8 不存在
员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者
9 不存在
任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配
148
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偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持
有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者
10 不存在
与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的
企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员
11 工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本 不存在
公司股份；
李洪波和毛秀红夫妻分别持
12 （十二）投资者之间具有其他关联关系。 有共青城尚坤 51.06%和
48.94%的出资额
根据《上市公司收购管理办法》规定，如无相反证据，投资者有《上市公司
收购管理办法》第八十三条第二款所列情形之一的，为一致行动人。对上述关系
是否构成一致行动关系分析如下：
1、李洪波、毛秀红和共青城尚坤为一致行动人，与华自集团、湖州格兰特
和格莱特不够成一致行动人
本次重组交易对方李洪波和毛秀红为夫妻关系，双方分别持有共青城尚坤
51.06%和 48.94%的出资额，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款
的相关规定，李洪波、毛秀红和共青城尚坤为一致行动人。
李洪波、毛秀红和共青城尚坤与华自集团、湖州格兰特和格莱特不存在《上
市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的相关情形，根据交易各方出具的
说明，李洪波、毛秀红和共青城尚坤与后者不构成一致行动人。
2、湖州格兰特、华自集团和格莱特虽然共同投资标的格兰特，但不因此存
在一致行动关系，相反证据及说明如下：
（1）华自集团与湖州格然特、格莱特之间不存在一致行动关系
华自集团通过受让成达国际持有的格兰特 42.75%的股权，实现对格兰特的
投资。该部分股权为两只美元基金 AEP Ulysses Holdings Ltd.和 Anoi Limited
通过成达国际实际持有的格兰特股权份额（95%*45%）。
149
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华自集团受让格兰特股权的行为，是出于积极促成交易的目的而做出的自主
投资决策，不因此存在与湖州格然特或格莱特的一致行动关系。华自集团通过受
让格兰特股权，一方面，满足了退出股东的交易诉求，锁定了交易标的格兰特的
股权，保障交易的稳步推进，另一方面，依托集团内部决策高效的优势，提高了
交易的效率，为充分发挥上市公司股份支付的优势创造时间和空间。
此外，华自集团的实际控制人为黄文宝先生和汪晓兵先生，华自集团为格兰
特的外部投资者，并未参与格兰特的日常生产经营；湖州格然特和格莱特代表格
兰特的内部股东。华自集团与湖州格然特、格莱特之间不存在一致行动关系。
（2）湖州格然特与格莱特之间不存在一致行动关系
①湖州格然特的实际控制人为孟广祯；格莱特系格兰特为实现员工持股而设
立的有限合伙企业，格莱特的合伙份额均由格兰特核心员工持有，孟广祯并未持
有格莱特的合伙份额，未参与格莱特的内部决策。
②湖州格然特和格莱特之间，未就共同投资格兰特达成书面一致行动协议或
类似安排。双方自主决策，依照格兰特公司章程的约定按照各自持股比例享有股
东权利、承担股东义务，在股东会上按各自意思表示投票表决，不存在相互委托
投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他可能导致一致行动的情形。
（3）华自集团、湖州格然特与格莱特就不存在一致行动关系出具书面说明
与承诺
华自集团、湖州格然特和格莱特均出具书面确认并承诺，从未就华自科技本
次交易完成后将持有的华自科技股份与其他方达成书面一致行动协议或类似安
排，将在本次交易完成后独立行使作为华自科技股东的股东权利。
综上所述，李洪波、毛秀红与共青城尚坤共同构成《收购管理办法》第八十
三条所述的一致行动关系；湖州格然特、华自集团与格莱特之间不存在一致行动
关系。除上述一致行动关系外，本次重组交易完成后取得上市公司股份的交易对
方不存在其他一致行动关系。
（七）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是
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否存在竞争性业务的说明
1、补充披露精实机电交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完
成后上市公司是否存在竞争性业务
截至本报告书签署之日，精实机电涉及的交易对方控制或担任董事、高管的
其他企业的情况如下所示。
序号 企业名称 与交易对手方的关系 主营业务
①毛秀红和李洪波持有
其 100.00%的出资额；
1 致远投资 无实际业务
②毛秀红担任其执行事
务合伙人
①毛秀红和李洪波持有
其 100.00%的出资额；
2 深圳尚坤 无实际业务
②李洪波担任其执行事
务合伙人
主要从事一次电池的研发、生产和销售，主
要产品为扣式电池、9v 电池、软包的一次性
①李洪波担任董事长， 电池等，详情见《重组报告书》之“第三章
毛秀红担任其监事； 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支
3 博赛尔电源
②李洪波持有其 39.25% 付现金购买资产交易对方详细情况”之
的股份，为第二大股东 “（一）交易对方——精实机电股东”之“2、
李洪波”之“（2）最近三年的职业和职务及
任职单位产权关系”之“②博赛尔电源”
精实机电涉及的交易对方控制或担任董事、高管的其他企业均不与上市公司
及本次交易标的精实机电、格兰特从事相同或近似的业务，不会与本次交易完成
后的上市公司构成同业竞争。
2、补充披露格兰特交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成
后上市公司是否存在竞争性业务
截至本报告书签署之日，格兰特涉及的交易对方控制或担任董事、高管的其
他企业的情况如下所示。
序号 企业名称 与交易对手方的关系 主营业务
从事投资兴办实业；创业投资
1 华禹投资 华自集团持有 100.00%的出资额
业务；投资咨询
151
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序号 企业名称 与交易对手方的关系 主营业务
从事大型文化艺术活动的组
织、策划，生态休闲文化策划；
2 华源文化 华自集团持有 100.00%的出资额
舞台造型设计，公关礼仪服务、
会议会展服务、展示展览服务等
3 华自投资 华自集团持有 37.00%的出资额 从事投资管理服务
4 华源投资 华自集团持有 51.65%的出资额 从事对非上市企业的股权投资
格兰特涉及的交易对方控制或担任董事、高管的其他企业均不与上市公司及
本次交易标的精实机电、格兰特从事相同或近似的业务，不会与本次交易完成后
的上市公司构成同业竞争。
（八）交易对方涉及有限合伙等情形的说明以及穿透披露情况
本次交易对方的情况如下：
是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持
所涉及标的 购买资产的交易对方
有标的资产股份为目的的公司及原因分析
李洪波先生 否，为自然人
精实机电 毛秀红女士 否，为自然人
共青城尚坤 是，为有限合伙企业
格然特 是，为以持有格兰特股份为目的的公司
否，为华自科技控股股东，并持有其他对外投资，
格兰特 华自集团
不属于单纯以持有格兰特股份为目的的公司
格莱特 是，为有限合伙企业
1、涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公
司等情形的交易对方每层股东的情况及取得相应权益的情况
（1）共青城尚坤
序号 合伙人/股东/出资人 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 李洪波 2017 年 2 月 货币 自有资金
2 毛秀红 2017 年 2 月 货币 自有资金
注：取得相应权益的时间指该合伙人、股东或出资人取得其直接投资的合伙企业、公
司、资管计划及其他理财产品权益的日期，投资合伙企业和公司的以工商登记、章程/合伙
协议签署日孰后为准，投资资管计划、契约式基金及其他理财产品的以认购合同等约定出
资人取得权益的时间为准。下同。
152
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（2）格然特
序号 合伙人/股东/出资人 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 香港成达 2017 年 5 月 货币 自有资金
孟广祯
1-1 2017 年 4 月 货币 自有资金
（GUANGZHEN MENG）
（3）格莱特
序号 合伙人/股东/出资人 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 杨昭 2015 年 7 月 货币 自有资金
2 辛红林 2015 年 7 月 货币 自有资金
3 刘建设 2017 年 5 月 货币 自有资金
4 梁洪 2017 年 5 月 货币 自有资金
5 张华 2017 年 5 月 货币 自有资金
6 汤明明 2017 年 5 月 货币 自有资金
7 郭爱 2017 年 5 月 货币 自有资金
8 王江平 2017 年 5 月 货币 自有资金
9 王俊晓 2017 年 5 月 货币 自有资金
10 白少丁 2017 年 5 月 货币 自有资金
11 崔延龄 2017 年 5 月 货币 自有资金
12 从红霞 2017 年 5 月 货币 自有资金
2、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
如上所述，上述交易对方往上穿透至自然人取得相应权益的时间均发生在
2017 年 5 月 31 日《重组报告书》首次披露之前。自《重组报告书》首次披露至
本报告书签署之日，上述交易对方穿透披露情况未曾发生变动。
（九）交易对方中涉及有限合伙等情形的主体的设立目的、对外投资情况以
及存续期的说明及锁定安排
上述交易对手方中涉及有限合伙等情形的具体情况如下：
序 是否专为本次 是否以持有标 是否存在其他
交易对方 存续时间
号 交易设立 的资产为目的 投资
1 共青城尚坤 是 是 否 2017 年 02 月 24 日
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-2037 年 02 月 23 日
2017 年 05 月 15 日
2 湖州格然特 是 是 否
-2067 年 05 月 14 日
2015 年 07 月 10 日
3 格莱特 否 是 否
-2025 年 07 月 09 日
共青城尚坤在本次交易中所取得的全部交易对价为现金，其合伙人未对合伙
企业份额进行锁定期安排。
湖州格然特的全体合伙人（均系最终出资的自然人）出具承诺如下：
“一、自本次交易的股份发行上市完成日起 36 个月内（含第 36 个月），本
人不以任何方式转让本人持有的本合伙企业份额或从本合伙企业退伙，亦不以任
何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过本合伙企
业间接享有的华自科技股份相关权益。
二、本次交易完成后，因华自科技送红股、转增股本等原因，本人通过本合
伙企业间接增加享有的华自科技股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。
三、本人如违反上述承诺，因此给华自科技或投资者造成损失的，将承担相
应的赔偿责任。”
此外，该等有限合伙企业进一步承诺如下：
“一、在本合伙企业于 2017 年 6 月 22 日承诺的股份锁定期内，不为本合伙
企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
二、本合伙企业如违反上述承诺，因此给华自科技或投资者造成损失的，将
承担相应的赔偿责任。”
（十）交易对方是否需履行私募投资基金备案手续的说明
根据交易对方提供资料并核查，发行人本次发行股份及支付现金购买资产的
6 名交易对方中：
1、李洪波、毛秀红为自然人。
2、共青城尚坤由自然人李洪波、毛秀红出资设立，出资来源于夫妻二人合
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法所得，共青城尚坤不存在对外募集资金的情形，未与私募基金管理人签署过资
产委托经营及管理的协议且仅投资精实机电。因此，共青城尚坤不属于私募基金，
无需履行私募基金备案手续。
3、湖州格然特为香港成达设立的法人独资企业，其不存在对外募集资金的
情形，且未与私募基金管理人签署过资产委托经营及管理的协议且仅投资格兰特。
因此，湖州格然特不属于私募基金，无需履行私募基金备案手续。
4、华自集团系发行人控股股东，华自集团的股东均为自然人且为发行人的
直接股东或高级管理人员，华自集团系以全体股东缴纳的自有资金进行投资，不
存在对外募集资金的情形，且未与私募基金管理人签署过资产委托经营及管理的
协议。因此，华自集团不属于私募基金，无需履行私募基金备案手续。
5、格莱特投资为格兰特的员工持股平台，所有合伙人均为格兰特或其子公
司员工，格莱特投资以全体合伙人缴纳的自有资金对格兰特进行投资，不存在对
外募集资金的情形，且未与私募基金管理人签署过资产委托经营及管理的协议且
仅投资格兰特。因此，格莱特投资不属于私募基金，无需履行私募基金备案手续。
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第四章 交易标的基本情况
一、精实机电
（一）精实机电概况
公司名称 深圳市精实机电科技有限公司
成立日期 2004 年 7 月 9 日
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,880.00 万元人民币
法定代表人 毛秀红
注册地址 深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头工业区第十二栋 1-4 层
主要办公地点 深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头工业区第十二栋 1-4 层
营业期限 2004 年 7 月 9 日至 2024 年 7 月 9 日
统一社会信用代码 914403007634994445
机电设备、精密五金件的销售；机电设备的设计与技术开发及技术咨
经营范围 询。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
机电设备、精密五金件的生产。
（二）精实机电历史沿革
1、精实机电的设立
精实机电成立于 2004 年 7 月 9 日，注册资本 50 万元，毛秀红、聂望仙分别
以货币出资 45 万元和 5 万元，分别占注册资本的 90%和 10%。
深圳众环会计师事务所于 2004 年 7 月 1 日审验了上述出资，并出具了编号
为众环验字[2004]第 136 号的《验资报告》，验证截至 2004 年 7 月 1 日，精实机
电已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元，出资方式为货币。
2004 年 7 月 9 日，精实机电获得深圳市工商行政管理局颁发的注册号为
4403012147426 的《企业法人营业执照》。
设立时，精实机电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
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序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
注
1 聂望仙 5.00 10.00
2 毛秀红 45.00 90.00
合计 50.00 100.00
注：聂望仙为毛秀红配偶李洪波之母亲
2、2008 年 5 月：第一次增资
2008 年 5 月 8 日，精实机电召开股东会，同意精实机电注册资本由原来的
人民币 50 万元增至 168 万元：由股东毛秀红以货币出资 117.96 万元，股东聂望
仙以货币出资 0.04 万元。
深圳致公会计师事务所于 2008 年 5 月 19 日审验了上述出资，并出具了编号
为致公验字[2008]第 029 号的《验资报告》。
2008 年 5 月 26 日，精实机电在深圳市工商行政管理局完成工商变更。本次
增资后，精实机电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 聂望仙 5.04 3.00
2 毛秀红 162.96 97.00
合计 168.00 100.00
3、2011 年 3 月：第二次增资
2011 年 3 月 10 日，精实机电召开股东会，同意精实机电注册资本由原来的
人民币 168 万元增至 398 万元：由股东毛秀红以货币出资 227.08 万元，股东聂
望仙以货币出资 2.92 万元。
2011 年 3 月 14 日，精实机电在深圳市市场监督管理局完成工商变更。本次
增资后，精实机电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 聂望仙 7.96 2.00
2 毛秀红 390.04 98.00
合计 398.00 100.00
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4、2013 年 4 月：第三次增资
2013 年 4 月 18 日，精实机电召开股东会，同意精实机电注册资本由原来的
人民币 398 万元增加至 800 万元：由股东毛秀红以货币出资 401.96 万元，股东
聂望仙以货币出资 0.04 万元。
2013 年 4 月 25 日，精实机电在深圳市市场监督管理局完成工商变更。本次
增资后，精实机电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 聂望仙 8.00 1.00
2 毛秀红 792.00 99.00
合计 800.00 100.00
5、2014 年 12 月：第四次增资
2014 年 12 月 2 日，精实机电召开股东会，同意精实机电注册资本由原来的
人民币 800 万元增加至 1,600 万元：由新股东李洪波以货币出资 800 万元。
2014 年 12 月 17 日，精实机电在深圳市市场监督管理局完成工商变更。本
次增资后，精实机电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 聂望仙 8.00 0.5
2 毛秀红 792.00 49.50
3 李洪波 800.00 50.00
合计 1,600.00 100.00
6、2015 年 4 月：第一次股权转让
2015 年 3 月 18 日，精实机电股东会通过决议，同意股东聂望仙将其持有的
精实机电出资额 8 万元以 8 万元的价格转让给李洪波。
2015 年 3 月 24 日，聂望仙与李洪波签订《股权转让合同》。
2015 年 4 月 2 日，精实机电在深圳市市场监督管理局完成了变更登记，本次
股权转让完成后，精实机电的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 毛秀红 792.00 49.50
2 李洪波 808.00 50.50
合计 1,600.00 100.00
7、2016 年 5 月：第五次增资
2016 年 5 月 15 日，精实机电召开股东会，同意精实机电注册资本由原来的
人民币 1,600 万元增加至 1,880 万元：由新股东深圳尚坤以货币出资 188 万元，
新股东致远投资以货币出资 92 万元。
2016 年 5 月 25 日，精实机电在深圳市市场监督管理局完成工商变更。本次
增资后，精实机电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 毛秀红 792.00 42.13
2 李洪波 808.00 42.98
3 深圳尚坤 188.00 10.00
4 致远投资 92.00 4.89
合计 1,880.00 100.00
8、2017 年 4 月：第二次股权转让
2017 年 3 月 22 日，精实机电召开股东会，同意毛秀红将所持有的精实机电
23.11%股权（434.40 万元出资）以 434.40 万元的价格转让给共青城尚坤；同意
深圳尚坤将所持有的精实机电 10.00%股权（188.00 万元出资）以 188.00 万元的
价格转让给共青城尚坤；同意致远投资将所持有的精实机电 4.89%股权（92.00
万元出资）以 92.00 万元的价格转让给共青城尚坤。
2017 年 3 月 28 日，毛秀红、深圳尚坤、致远投资与共青城尚坤签订《股权
转让协议书》。
2017 年 4 月 13 日，精实机电在深圳市市场监督管理局完成了变更登记，本
次股权转让完成后，精实机电的股权结构如下：
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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 毛秀红 357.60 19.02
2 李洪波 808.00 42.98
3 共青城尚坤 714.40 38.00
合计 1,880.00 100.00
9、关于停牌期间精实机电股权转让等相关情况的说明
（1）停牌期间，精实机电股权转让的基本情况
2017 年 3 月 22 日，精实机电召开股东会，同意毛秀红、深圳尚坤和致远投
资将所持有的股份转让给共青城尚坤的事项。具体股权转让情况如下所示：
出让方 受让方 转让的出资额（万元） 交易价格（万元）
毛秀红 434.40 434.40
深圳尚坤 共青城尚坤 188.00 188.00
致远投资 92.00 92.00
合计 714.40 714.40
2017 年 3 月 28 日，交易各方签订《股权转让协议书》。
2017 年 4 月 13 日，精实机电在深圳市市场监督管理局完成了本次股权转让
的变更登记。
（2）本次交易停牌后，精实机电股权转让的原因，交易双方是否存在关联
关系，是否存在经济纠纷或其他法律风险
本次股权的交易双方所涉及的企业为李洪波、毛秀红共同控制的合伙企业，
具体情况如下：
交易双方 执行事务合伙人 合伙人类型 合伙人名称 出资比例
普通合伙人 毛秀红 48.94%
共青城尚坤 毛秀红 有限合伙人 李洪波 51.06%
合计 100.00%
普通合伙人 李洪波 90.00%
深圳尚坤 李洪波
有限合伙人 毛秀红 10.00%
160
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合计 100.00%
普通合伙人 毛秀红 90.00%
致远投资 毛秀红 有限合伙人 李洪波 10.00%
合计 100.00%
本次股权转让的主要原因是家庭内部股权结构调整与家庭财富统一管理的
安排。通过本次股权转让，李洪波和毛秀红各自持有（直接和间接）的精实机电
的股份比例进行了相应的调整；双方通过本次交易获得的交易对价将有一部分置
于共青城尚坤的管理之下，可实现家庭财富的统筹管理。
本次股权转让已经过股东会审议通过，交易双方已签署了《股权转让协议》，
精实机电的本次股权已履行了必要的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，
符合《公司法》和《公司章程》。交易双方为为同一实际控制人控制下的企业，
不存在经济纠纷或其他法律风险。
（3）上述股权转让价款支付安排，相关协议内容，交易对方是否已经合法
拥有标的资产的完整权利，是否存在因付款影响标的资产股权归属的情形，本
次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
相关规定。
交易双方已根据《股权转让协议》的约定，完成股权转让价款的支付，办理
了股权的交割，并在工商部门完成了本次股权转让的变更登记。
上述股权转让系交易双方的真实意思表示，相关决议和手续齐全，不存在权
属纠纷，股权转让真实有效。本次重大资产重组标的精实机电的交易对方共青城
尚坤目前已合法持有精实机电 38.00%股权，不存在影响标的资产股权归属的情
形，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
相关规定。
（4）标的资产是否曾存在代持，如存在，补充披露是否已彻底解决，对本
次交易的影响。
精实机电成立以来的股权变动均为李洪波、毛秀红家庭内部的股权结构调整。
本次交易对手方李洪波、毛秀红和共青城尚坤出具的承诺，声明其直接/间接持
161
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有的精实机电“权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委
托持股、信托持股或代他人持有的情形”。
（三）精实机电产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署之日，精实机电的股权结构如下：
毛秀红 李洪波
48.94%, GP 51.06%, LP
毛秀红 共青城尚坤 李洪波
19.02% 38.00% 42.98%
精实机电
100.00% 100.00%
湖北精实 易联通
2、精实机电公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
截至本报告书签署之日，精实机电的《公司章程》中不存在可能对本次交易
产生影响的内容或相关投资协议。
3、人员安置
根据《发行股份及支付现金购买精实机电 100%股权协议》，本次交易的标的
资产之一为精实机电 100%股权，不涉及职工的用人单位变更，原由精实机电聘
任的员工在交割完成之日后仍然由精实机电继续聘用，员工的劳动合同等继续履
行。
4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，精实机电不存在影响其资产独立性的协议或其他安
162
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排。
（四）精实机电下属公司情况
截至本报告签署日，精实机电拥有 2 家子公司：深圳市易联通软件有限公司
和湖北精实机电科技有限公司。
1、深圳市易联通软件有限公司
（1）基本情况
公司名称 深圳市易联通软件有限公司
成立日期 2015 年 11 月 20 日
公司类型 有限责任公司
注册资本 568 万元人民币
法定代表人 毛秀红
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
主要办公地点 深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头工业区第十二栋 1-4 层
营业期限 2015 年 11 月 20 日至永续
统一社会信用代码 914403003593882754
软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件产品的销售。
经营范围
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
（2）主营业务情况
易联通主要从事公司设备所需软件的开发和销售。
（3）主营财务数据
易联通最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 604.37 422.17
所有者权益 534.77 366.42
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业总收入 225.64 446.15
净利润 168.35 306.42
163
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2、湖北精实机电科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 湖北精实机电科技有限公司
成立日期 2013 年 8 月 8 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,688.00 万元人民币
法定代表人 李洪波
注册地址 武汉市东西湖区慈惠墩农场场部（8）
营业期限 2013 年 8 月 8 日至 2023 年 8 月 7 日
统一社会信用代码 914201120754646350
新能源测试自动化装备、数控自动化装备、电源、电子产品的生产、
经营范围
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主营业务情况
湖北精实营业范围为新能源测试自动化装备、数控自动化装备、电源、电子
产品的生产、销售。截至本报告书签署之日，湖北精实还未正式投产。
（3）主营财务数据
湖北精实最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 1,135.22 1,133.62
所有者权益 708.21 716.60
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
营业总收入 - -
净利润 -8.39 1.60
（五）精实机电主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、主要资产及其权属情况
（1）固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销情况
①固定资产
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截至 2017 年 3 月 31 日，精实机电固定资产明细如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
机器设备 1,315.27 702.60 - 612.67 46.58%
运输工具 53.20 4.78 - 48.42 91.01%
电子设备 134.61 58.27 - 76.34 56.71%
合计 1,503.07 765.65 - 737.42 49.06%
②无形资产
截至 2017 年 3 月 31 日，精实机电无形资产明细如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面净值 成新率
土地使用权 1,114.32 20.43 - 1,093.89 98.17%
合计 1,114.32 20.43 - 1,093.89 98.17%
（2）土地使用权
截至本报告签署之日，精实机电及子公司名下共有 1 宗国有土地使用权，具
体情况如下：
使用 地类 使用权 使用权面 是否
权证号 坐落 终止日期
权人 （用途） 类型 积（㎡） 抵押
武汉市东西
鄂（2016）武
湖区慈惠大
湖北 汉市东西湖不
道以南，高 工业用地 出让 2066/5/15 25,340.32 否
精实 动产权第
桥南五路以
0004296 号
西
（3）房屋建筑物情况
截至本报告签署之日，精实机电及子公司无自有房产，精实机电租赁的房屋
情况如下：
承租 面积
出租方 租赁地址 租赁用途 租赁期限 租金
方 （㎡） 165
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深圳市宝安区石 2016 年-2019 年，
精实 岩镇塘头村第三 2016/12/16- 21 元/平米/月
池伟良 10,210 厂房、办公
机电 工业区 12 栋 A、 2021/12/15 2019 年-2021 年，
B 座厂房 22 元/平米/月
宁德市德
天电子元 精实 宁德市东侨工业 厂房、办 2016/11/1-
1,440 17 元/平米/月
件有限公 机电 区台湾路 1 号 公、宿舍 2021/10/31
司
深圳市宝安区石
精实 岩镇塘头村第三 2017/4/1-
彭育华 1,800 厂房 23 元/平米/月
机电 工业区伟坚工业 2018/3/31
园 A 栋厂房
宝安区塘头工业
2016/5/1-
园南岗第三工业 53.7 1,047 元/月
2017/4/30
园公寓 A1104
宝安区塘头工业
2017/5/1-
园南岗第三工业 53.7 1,155 元/月
2018/4/30
园公寓 A1104
宝安区塘头工业
2016/6/1-
园南岗第三工业 46.8 913 元/月
2017/5/31
园公寓 A412
深圳市同
宝安区塘头工业
成丽投资 精实 2016/5/3-
园南岗第三工业 53.7 员工宿舍 1,047 元/月
发展有限 机电 2017/5/31
园公寓 A304
公司
宝安区塘头工业
2016/12/1-
园南岗第三工业 53.7 1,047 元/月
2017/11/30
园公寓 A309
宝安区塘头工业
2017/3/20-
园南岗第三工业 36.9 794 元/月
2018/3/31
园公寓 A301
宝安区塘头工业
2017/3/1-
园南岗第三工业 36.9 794 元/月
2018/2/28
园公寓 A701
深圳市塘
宝安区塘头工业
头第三工
精实 园南岗第三工业 2016/8/1/-
业区东边 - 员工宿舍 13,570.30 元/月
机电 园东边食街宿舍 2017/7/30
食街物业
512-533，433
部
精实机电向池伟良、彭育华、宁德市德天电子元件有限公司租赁房屋的主要
用途为厂房及办公。其中，精实机电与池伟良、彭育华之间的租赁已取得深圳市
宝安区石岩街道塘头社区居民委员会出具的证明，确认出租方池伟良、彭育华有
166
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权出租上述房屋；且上述租赁已向深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办理了房屋
租赁备案（备案编号：深房租宝安 2017000288、深房租宝安 2017040833、深房
租宝安 2017040845、深房租宝安 2017051770）；精实机电向宁德市德天电子元件
有限公司租赁的房屋目前已取得土地使用权证书、建设用地规划许可、建设工程
规划许可、建设工程施工许可，并办理了工程竣工验收备案。
上述房屋出租方深圳市塘头股份合作公司与深圳市宝安区石岩街道塘头社
区居民委员会出具书面证明，证明上述房屋无权属纠纷，上述房屋由于历史原因
尚未取得产权证书，可持续提供给精实机电生产经营使用。
为消除租赁房屋瑕疵可能导致的不利影响，精实机电交易对方李洪波、毛秀
红、共青城尚坤出具承诺函，“如因上述租赁房屋瑕疵、拆迁等原因导致精实机
电或华自科技遭受任何损失或受到任何处罚，本人/本企业自愿承担因此带来的
包括但不限于罚款、搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失，并承诺在
收到华自科技或精实机电书面通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用或损失
以现金方式向精实机电予以补偿，保障其经济利益不受损失”。
①租赁房产未办理产证的情况对租赁稳定性的影响
根据精实机电提供的租赁合同，其租赁的位于深圳市宝安区石岩镇塘头村存
在产权瑕疵的房屋情况如下：
面积 租赁
出租方 承租方 租赁地址 租赁期至 租金
（㎡） 用途
2016 年-2019
深圳市宝安区石岩镇 厂 年，21 元/平
精实 2021/12/1
池伟良 塘头村第三工业区 12 10,210 房、 米/月；2019
机电 5
栋 A、B 座厂房 办公 年-2021 年，
22 元/平米/月
深圳市宝安区石岩镇
精实 2018/03/3
彭育华 塘头工业区伟坚工业 1,800 厂房 23 元/平米/月
机电 1
园A栋
精实机电目前承租的位于深圳市宝安区石岩镇塘头村的厂房系公司主要生
产办公场地，其未办理土地证和房产证存在房产瑕疵，但该情形不会对精实机电
的租赁稳定性产生重大不利影响。具体分析如下：
167
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A、关于精实机电向池伟良承租的厂房
i）深圳市宝安区石岩街道塘头社区居民委员会 2017 年 3 月出具证明，确认
精实机电向池伟良租赁的厂房系其自建，不存在权属纠纷或潜在纠纷，该房屋因
历史原因未取得产权证书，该房屋未被列入征地拆迁范围，在租赁有效期可持续
供精实机电生产经营使用；
ii）精实机电与池伟良的租赁协议于 2021 年 12 月 15 日到期，租赁期限较
长，稳定性较强；且该租赁合同已向深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办理了房
屋租赁备案（备案编号：深房租宝安 2017000288、深房租宝安 2017040833、深
房租宝安 2017040845），不涉及重大违约或诉讼风险，租赁稳定性有保障。
iii）出租方池伟良已出具书面说明，确认上述租赁协议约定的租赁期限届
满之前，其不会单方面解除或终租赁协议；若精实机电在租赁期满后愿意继续承
租上述房屋，其同意继续将上述房屋出租给精实机电使用。
B、关于精实机电向彭育华承租的厂房
i）深圳市宝安区石岩街道塘头社区居民委员会已于 2017 年 3 月出具证明，
确认精实机电租赁的厂房产权权属彭育华。
ii）虽然精实机电与彭育华的租赁协议将于 2018 年 3 月到期，但该租赁协
议已向深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办理了房屋租赁备案（备案编号：深房
租宝安 2017051770）。
iii）出租方彭育华已出具书面说明，确认该房屋未被列入征地拆迁范围，
在租赁有效期可持续供精实机电生产经营使用；上述租赁协议约定的租赁期限届
满之前，其不会单方面解除或终租赁协议；若精实机电在租赁期满后愿意继续承
租上述房屋，其同意继续将上述房屋出租给精实机电使用。
②标的资产租赁厂房是否存在违约或不能续租的风险，对生产经营稳定性
的影响，以及应对措施。
虽然精实机电租赁的厂房未取得产权证书，但不会对精实机电的租赁稳定性
产生重大不利影响；但客观上，精实机电租赁的厂房仍存在违约或不能续租的风
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险，针对违约或不能续租的风险，精实机电采取的如下应对措施以降低对生产经
营稳定性的影响：
A、精实机电已与出租方已就租赁的厂房签署了租赁合同，在租赁合同中明
确约定租赁房产的优先承租权、优先购买权以及违约赔偿责任，并就租赁合同在
深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办理了房屋租赁备案，其中主厂区的租约于
2021 年 12 月 15 日到期。上述安排一定程度降低了违约和不能续租的风险，保
障生产经营的稳定
B、精实机电主厂房的租赁合同于 2021 年 12 月到期，租赁期较长，有效降
低不能续租的风险。虽然承租的彭育华的厂房租赁期于 2018 年 3 月到期，但出
租方已出具说明，继续出租的意愿较强，不能续租的风险较小；且该部分厂房面
积小，不能续租对生产经营稳定性影响较小。
C、出租方池伟良与彭育华均已出具书面说明，确认上述租赁协议约定的租
赁期限届满之前，其不会单方面解除或终租赁协议；若精实机电在租赁期满后愿
意继续承租上述房屋，其同意继续将上述房屋出租给精实机电使用。
D、精实机电的主要厂区位于深圳市宝安区，附近工业园可供租赁的替代性
厂房较多，可满足公司生产的需要，不会对公司稳定的生产经营产生不利影响。
E、本次重组的募投项目之一新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目，
实施主体为湖北精实，建设内容为湖北生产基地的建设。项目投产建成后，精实
机电将拥有自己的土地、厂房和机器设备，可改变精实机电依赖租赁厂房进行生
产的情形，降低因租赁房产违约或不能续租对生产经营稳定造成的不利影响。
F、针对精实机电存在的房屋租赁瑕疵事项，李洪波、毛秀红、共青城尚坤
已作出承诺：“如因上述租赁厂房的权属瑕疵、拆迁等原因造成精实机电无法继
续租赁上述厂房的情形，本人/本企业保证将积极寻找其他可替代物业作为精实
机电的经营场所，保障精实机电搬迁期间经营平稳过渡，并自愿承担因此带来的
包括但不限于搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失，并承诺在收到华
自科技或精实机电书面通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用或损失以现金
方式向精实机电予以补偿，保障其经济利益不受损失。”
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综上所述，标的资产租赁厂房违约或不能续租的风险较低，对生产经营稳定
性影响较低。
③是否存在租赁土地上建造房屋的情况，或利用租赁的集体土地开展项目
建设的情形，如存在，补充披露是否符合相关规定，对本次交易及交易完成后
上市公司的影响。
根据现场走访并访谈高管人员，取得精实机电提供的固定资产清单，经核查，
精实机电未在租赁土地上建造房屋。
（4）商标
截至本报告签署之日，精实机电及子公司拥有 1 项注册商标，具体情况如下：
核定使用商
序号 商标权人 商标 商标证号 有效期至
品类别
深圳 2008/2/14 至
1 4595873 制电池机械
精实机电 2018/2/13
（5）域名
截至本报告签署之日，精实机电及其子公司拥有 1 个有效的注册域名，具体
情况如下：
序号 域名注册人 域名 有效期至 认证机构
1 精实机电 szjsh.com 2019/7/8 中企动力科技股份有限公司
（6）专利
截至本报告签署之日，精实机电共拥有专利 43 项，其中发明专利 3 项、实
用新型 40 项，具体情况如下：
序 专利 授权
专利号 专利名称 类型 申请日
号 权人 公告日
精实
1 ZL201310593536.4 一种电池自动分组机 发明 2013/11/22 2015/11/25
机电
2 ZL201110051452.9 圆柱电池生产线上的 精实 发明 2011/3/3 2013/4/17
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序 专利 授权
专利号 专利名称 类型 申请日
号 权人 公告日
移动机械手 机电
多点接触式伞型探针 精实
3 ZL201210225818.4 发明 2012/7/3 2015/4/22
组件 机电
精实 实用
4 ZL200920260972.9 电池自动分选机 2009/12/1 2010/8/18
机电 新型
应用于聚合物电池的 精实 实用
5 ZL200920260977.1 2009/12/1 2010/8/18
自动分选机 机电 新型
精实 实用
6 ZL200920260973.3 一种电池自动分选机 2009/12/1 2010/8/18
机电 新型
精实 实用
7 ZL200920260976.7 电池测试用夹具 2009/12/1 2010/9/1
机电 新型
精实 实用
8 ZL200920260971.4 高精度电池测试台 2009/12/1 2010/9/1
机电 新型
精实 实用
9 ZL200920260975.2 通用电池测试组件 2009/12/1 2010/9/1
机电 新型
一种电池检测用探针
精实 实用
10 ZL200920260974.8 床组件及应用其的检 2009/12/1 2010/10/13
机电 新型
测装置
圆柱电池生产线上的 精实 实用
11 ZL201120054525.5 2011/3/3 2011/9/21
移动机械手 机电 新型
精实 实用
12 ZL201120054517.0 微型测试探针 2011/3/3 2011/9/21
机电 新型
节能型软包装电池化 精实 实用
13 ZL201120054520.2 2011/3/3 2011/9/21
成分容设备 机电 新型
节能式软包装电池化 精实 实用
14 ZL201120054507.7 2011/3/3 2011/10/5
成分容设备 机电 新型
精实 实用
15 ZL201220098213.9 一种变导程传动机构 2012/3/15 2012/10/24
机电 新型
精实 实用
16 ZL201220098201.6 一种圆盘转向机构 2012/3/15 2012/10/24
机电 新型
一种电池测试仪表的 精实 实用
17 ZL201220220330.8 2012/5/16 2012/12/12
高速采样控制系统 机电 新型
自动电池电压内阻测 精实 实用
18 ZL201220327899.4 2012/7/9 2013/1/2
试机 机电 新型
多点接触式伞型探针 精实 实用
19 ZL201220316585.4 2012/7/3 2013/1/2
组件 机电 新型
圆柱形锂离子电芯的 精实 实用
20 ZL201220727678.6 2012/12/26 2013/6/26
分选装置 机电 新型
ZL 软包装锂电池化成定 精实 实用
21 2012/12/26 2013/6/26
201220727778.9 位装置 机电 新型
171
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 专利 授权
专利号 专利名称 类型 申请日
号 权人 公告日
软包装锂电池化成夹 精实 实用
22 ZL201220727699.8 2012/12/26 2013/6/26
具的承压装置 机电 新型
精实 实用
23 ZL201220727864.X 新型探针结构 2012/12/26 2013/6/26
机电 新型
精实 实用
24 ZL201220727725.7 动力电池自动装配机 2012/12/26 2013/6/26
机电 新型
精实 实用
25 ZL201320376268.6 上下料交换机械手 2013/6/28 2014/1/29
机电 新型
精实 实用
26 ZL201320403252.X 一种纽扣电池放电机 2013/7/8 2014/1/29
机电 新型
电池电压内阻测试机 精实 实用
27 ZL201320593882.8 2013/9/25 2014/4/2
的自动测试分选装置 机电 新型
自动测试分选装置的 精实 实用
28 ZL201320593825.X 2013/9/25 2014/4/2
步伐移载线 机电 新型
一种多弹片式探针组 精实 实用
29 ZL201420780040.8 2014/12/11 2015/4/22
件 机电 新型
一种新型电池负压化 精实 实用
30 ZL201420824839.2 2014/12/19 2015/4/22
成恒温装置 机电 新型
一种多点接触式弹片 精实 实用
31 ZL201420777188.6 2014/12/11 2015/4/22
型探针组件 机电 新型
一种立式片簧探针组 精实 实用
32 ZL201420777190.3 2014/12/11 2015/4/22
件 机电 新型
精实 实用
33 ZL201520122532.2 一种探针组件 2015/3/2 2015/8/12
机电 新型
一种用于方形动力电 精实 实用
34 ZL201520121255.3 2015/3/2 2015/8/12
池的插拨钉装置 机电 新型
一种用于动力电池自 精实 实用
35 ZL201520505735.X 2015/7/14 2015/11/18
动搬运的 RGV 装置 机电 新型
一种自动找正探针组 精实 实用
36 ZL201520656922.8 2015/8/26 2015/12/16
件 机电 新型
一种新型动力电池负 精实 实用
37 ZL201620725917.2 2016/7/12 2016/12/28
压化成真空装置 机电 新型
一种接触可靠的扣式 精实 实用
38 ZL201620403110.7 2016/5/6 2016/11/30
电池 机电 新型
一种旋转式压片加环 精实 实用
39 ZL201620681872.3 2016/7/1 2016/12/28
成型一体机 机电 新型
一种扣式电池的步进 精实 实用
40 ZL201620684716.2 2016/7/1 2016/12/28
式预放电机 机电 新型
一种扣式电池清洗检 精实 实用
41 ZL201620915645.2 2016/8/22 2017/3/22
测装盘一体机 机电 新型
172
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序 专利 授权
专利号 专利名称 类型 申请日
号 权人 公告日
一种新型工业气液分 精实 实用
42 ZL201620869239.7 2016/8/12 2017/4/12
离过滤器 机电 新型
一种高速旋转式扣式 精实 实用
43 ZL201621085807.0 2016/9/28 2017/4/12
电池组装线 机电 新型
截至本报告书签署之日，上述在申请专利（ZL201610511456.3）的申请人已
变更为深圳市精实机电科技有限公司。本专利不涉及精实机电目前的核心业务，
本专利的取得，有利于拓展标的资产未来的产品线，提升标的资产的竞争力，增
强标的资产的未来的盈利能力。
（7）软件著作权
截至本报告签署之日，精实机电及其子公司共拥有计算机软件著作权 4 项，
具体情况如下：
序 著作 首次发表 登记
软件全称 证书号 登记号
号 权人 时间 时间
精实 精实 JF16 自动分 软著登字第
1 2010SR039525 2009/9/10 2010/8/5
机电 选系统 V1.0 0227798 号
精实 865A 电压内
精实 软著登字第
2 阻测试分选系统 2010SR039527 2009/6/10 2010/8/5
机电 0227800 号
V1.0
RGV 调度控制系 软著登字第
3 易联通 2016SR018547 2015/12/22 2016/1/26
统 V1.0 1197164 号
锂电池测试系统 软著登字第
4 易联通 2016SR018566 2015/12/25 2016/1/26
V1.O 1197183 号
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署之日，精实机电不存在对外担保的情况，精实机电的主要
资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
3、主要负债情况
截至 2017 年 3 月 31 日，精实机电主要负债情况如下：
173
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2017 年 3 月 31 日
项目
金额（万元） 占比（%）
流动负债：
应付票据 1,321.82 11.18
应付账款 3,977.79 33.64
预收款项 4,211.59 35.61
应付职工薪酬 402.42 3.40
应交税费 938.51 7.94
其他应付款 43.87 0.37
一年内到期的非流动负债 120.00 1.01
流动负债合计 11,016.00 93.15
非流动负债： -
长期借款 810.00 6.85
非流动负债合计 810.00 6.85
负债合计 11,826.00 100.00
截至 2017 年 3 月 31 日，除长期借款外，精实机电的负债全部为流动负债。
流动负债主要由应付票据、应付账款、预收账款和应交税费等构成。
4、未决诉讼情况
截至本报告书签署之日，精实机电不存在未决诉讼情况。
（六）精实机电最近三年主营业务发展情况
精实机电是一家集研发、制造、销售及服务于一体的高新技术企业，专业从
事锂电池自动化生产线的研发、生产和销售，产品主要运用于锂电池生产的后端
生产环节，可为锂电池生产厂商提供覆盖化成、分容、分选、测试、仓储物流等
生产环节的一站式自动化解决方案。
精实机电的产品和服务包括锂电池自动化生产系统、锂电池生产设备以及改
造升级服务等。精实机电的产品已经成功应用到国内主要大型电池制造企业，如
宁德新能源科技有限公司（ATL）、宁德时代新能源科技有限公司（CATL）、青
海时代新能源科技有限公司、中航锂电（洛阳）有限公司（SZ.002190 成飞集成
控股子公司）等众多行业知名的大型锂电池生产厂商。
174
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最近三年，精实机电的主营业务未发生重大变化。
（七）精实机电报告期经审计的财务指标
精实机电 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月的财务报表经天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务指标如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 15,575.91 12,189.68 5,032.26
非流动资产 1,912.88 1,845.37 739.33
资产总计 17,488.79 14,035.05 5,771.60
流动负债 11,016.00 8,094.44 3,207.62
非流动负债 810.00 840.00 -
负债总计 11,826.00 8,934.44 3,207.62
所有者权益总计 5,662.79 5,100.61 2,563.98
2、简要利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
营业收入 2,624.72 12,279.90 11,172.76
营业利润 647.38 2,370.09 1,958.15
利润总额 708.77 2,412.29 1,959.78
净利润 562.17 2,088.17 1,707.72
扣除非经常性损益后
500.78 2,058.54 1,706.09
净利润
报告期内，精实机电的非经常性损益金额分别为 1.63 万元、29.63 万元和
61.39 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 1,706.09 万元、
2,058.54 万元和 500.78 万元。非经常性损益主要由政府补助构成，对净利润影响
较小，且不具有持续性。
3、简要现金流量表
175
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单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 389.77 1,112.64 -507.46
投资活动产生的现金流量净额 -91.89 -1,272.29 -88.36
筹资活动产生的现金流量净额 -67.47 155.65 -293.10
现金及现金等价物净增加额 230.73 -4.00 -888.92
（八）精实机电涉及的相关报批事项
精实机电子公司湖北精实的募投项目已通过湖北省发展和改革委员会核准，
并取得项目环评批复。
本次交易的交易标的精实机电不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设用地许可等相关报批事项。
精实机电目前有 2 家子公司，分别为易联通和湖北精实。具体情况如下：
1、易联通
易联通主要从事软件开发，主要业务模式为易联通向精实机电提供软件产品，
精实机电为易联通的唯一客户。除须依法申领营业执照外，不存在根据和相关法
律法规需要取得生产及服务资质的情形，亦不存在依据相关法律法规需要取得行
业主管部门事前批准或核准的情形。
2、湖北精实
湖北精实为本次募投实施主体，目前除持有募投土地外，未开展其他业务。
（九）精实机电资产许可使用情况
精实机电不涉及许可他人使用自有资产的情况。
（十）精实机电债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（十一）精实机电主营业务情况
1、主营业务及主要产品情况
176
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（1）精实机电主营业务概况
精实机电专业从事锂电池自动化生产线的研发、生产和销售，产品主要运用
于锂电池生产的后端生产环节，可为锂电池生产厂商提供覆盖化成、分容、分选、
测试、仓储物流等生产环节的一站式自动化解决方案。
精实机电的主要客户包括宁德新能源科技有限公司、宁德时代新能源科技有
限公司、青海时代新能源科技有限公司、中航锂电（洛阳）有限公司（SZ.002190
成飞集成控股子公司）等众多行业知名的大型锂电池生产厂商。
（2）精实机电主要产品和服务
精实机电的产品和服务包括锂电池自动化生产系统、锂电池生产设备以及改
造升级服务等。其中，锂电池自动化生产系统由多个锂电池生产设备集成而成，
依托于自主开发的软件系统，可实现各设备之间信息和指令的无缝对接，进而提
高锂电池生产线的运行效率和稳定性。
根据功能不同，精实机电的锂电池生产设备可分为化成分容解决方案、内阻
电压测试解决方案（即 IR/OCV 测试解决方案）以及自动物流解决方案三大类。
此外，精实机电还研发了专用软件系统以进一步提高产品的自动化水平。精实机
电相关产品的介绍如下：
177
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产品形态 产品大类 功能简述
针对硬壳（如方形和圆柱）和软包等各类锂电池的化成工序开
电池化成分容
发了多款产品，通过高温、压力和多通道等技术手段，缩短化
解决方案
成时间，降低电芯厚度，改善电池外观，提高生产效率
锂电池 内阻电压测试 产品用于各类锂电池的内阻、电压和温度的自动化测试，根据
生产设备 解决方案 测试结果对锂电池产品进行自动分选
产品用于锂电池生产过程的控制，通过控制系统对自动搬运设
自动物流
备进行生产测试设备之间的周转搬运，和对各生产测试设备的
解决方案
指令和执行实现自动化和无人化生产
服务于自动化生产线各设备之间的通信、交互、控制、信息传
专用软件系统
输和存储，同时负责与整线的软件系统进行通信、交互和控制
2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
精实机电产品属于锂电池生产设备的后端设备，对技术和自动化程度要求高，
属于高端智能设备制造业。其下游是以锂电池为代表的新能源锂电池制造业，因
此，精实机电为锂电池设备制造业。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，精实机电主营业务属于“C35
专用设备制造业”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》，精实机电主营业务属于“C35 专用设备制造业”。
按照国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修
正）》，精实机电主营业务属于鼓励类的第十九大类“轻工”中的第 19 小类“锂电池
自动化生产成套装备制造”。
按照国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合修
订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，精实机电主
营业务属于“先进能源之动力电池及储能电池行业中的大容量锂动力电池成组技
术与设备子行业”。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息化
部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》，精实机电属于国家当前重点支
持的智能装备制造业，具体行业为锂电池行业智能专用装备制造业。
（1）所处行业监管部门及监管体制
178
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我国现行锂电池生产设备制造行业市场化运行程度较高，行业管理体制为政
府职能部门的宏观指导结合行业自律组织协作规范下的市场竞争体制。
国家发展与改革委员会、工业和信息化部和科技部等部门负责制定行业规划
与产业政策；行业协会侧重于行业内部自律性管理，主要行业协会有中国电子专
用设备工业协会、中国机械工业联合会、中国自动化学会等。
（2）主要法律法规及政策
时间 颁布机构 主要产业政策 主要内容
锂离子动力电池单体企业年产能力不低于 80
亿瓦时，金属氢化物镍动力电池单体企业年产
汽车动力电池
2016 年 11 月 工信部 能力不低于 1 亿瓦时，超级电容器单体企业年
行业规范条件
产能力不低于 1 千万瓦时。系统企业年产能力
不低于 80000 套或 40 亿瓦时。
该项技术路线图描绘了我国汽车产业技术未来
节能与新能源 15 年发展蓝图。总体框架采用“1+7”路线图，
中国汽车
2016 年 10 月 汽车技术路线 分别是节能汽车、纯电动和插电式汽车、燃料
工程学会
图 电池汽车、智能网联汽车、动力电池、轻量化
技术、汽车制造。
企业准入方面，修订意见稿对比 2009 年的准入
规则主要有八大变化，涉及生产能力和条件、
设计开发、生产一致性、售后服务能力等方面，
新能源汽车生 新规则要求更加严格具体。产品准入方面，电
2016 年 8 月 工信部 产企业及产品 池、充电等方面的推荐性国标，在新规则中都
准入管理规定 已成强制项。相比 5 月份发布的征求意见稿本
次发布的修订意见稿中，并没有对配套电池企
业的准入要求，但新能源汽车产品装载的电池
仍然需要通过国标检测。
电池机械重点开发铅蓄电池连续化极板制造，
《轻工业发展
动力电池宽幅高速极片制造，自动化成分容系
2016 年 8 月 工信部 规划（2016－
统和电池系统测试，废旧电池分选、拆解及再
2020 年）》
生等设备。
要求加快发展新型制造业，实施高端装备创新
发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成
十三五规划纲 能力，实施智能制造工程，加快发展智能制造
2016 年 3 月 -
要 关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子
设备、核心支撑软件等基础；推动传统产业改
造升级，实施制造业重大技术改造升级工程。
财政部、 关于“十三五” 进一步明确了 2016-2020 年中央财政将对充电
2016 年 1 月
科技部、 新能源汽车充 基础设施建设、运营给予奖补的对象、条件和
179
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时间 颁布机构 主要产业政策 主要内容
工业和信 电基础设施奖 标准等
息化部、 励政策及加强
发改委、 新能源汽车推
国家能源 广应用的通知
局
明确各地要将充电基础设施专项规划有关内容
加快电动汽车
纳入城乡规划，完善城市停车场和电动汽车充
充电基础设施
2015 年 9 月 国务院 电基础设施的建设，各类建筑物配建停车场及
建设的指导意
社会公共停车场中充电设施的建设比例或预留
见
建设安装条件要求
明确我国将着力实施能效提升计划、绿色交通
能源发展战略 行动计划等，将积极推进清洁能源汽车和船舶
行动计划 产业化步伐，提高车用燃油经济性标准和环保
2014 年 11 月 国务院
（2014-2020 标准；加快发展轨道交通和水运等资源节约型、
年） 环境友好型运输方式，推进主要城市群内城际
铁路建设等
财政部、
国家税务 关于免征新能
明确对符合政策要求的新能源汽车免征车辆购
2014 年 8 月 总局、工 源汽车车辆购
置税
业和信息 置税的公告
化部
提出大力推进动力电池技术创新，重点开展动
节能与新能源
力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，
汽车产业发展
加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关
2012 年 6 月 国务院 规划
键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新
（2012—2020
型超级电容器及其与电池组合系统，推进动力
年）
电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化。
3、业务流程、经营模式、盈利模式和结算模式
（1）业务流程图
精实机电的业务流程图如下：
180
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（2）经营模式
①采购模式
精实机电主要根据生产订单需求定量采购原材料；对于日常生产所需的常规
物料，则维持一定的安全库存以满足生产需求。
对产品质量影响较大的核心部件，精实机电会定期更新品牌目录，并根据相
关品牌的供应方式直接从品牌厂商或其代理商采购。对于非核心原材料，公司采
购流程如下：
②生产模式
精实机电的主要产品为锂电池自动化生产线的后端设备，需根据客户的特定
需求进行个性化设计和定制；因此，精实机电采用以销定产的生产管理模式。
181
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销售部门与客户签订销售订单后，向生产部门传递生产信息。生产部门根据
合同期及各车间的生产安排情况与研发部门共同编制生产进度计划，各部门分工
实施：研发部门根据客户的技术要求设计产品；采购部门按采购清单备货；生产
部门根据生产进度的要求进行生产，保证产品及时组装、调试、出厂。
为提高生产效率、加快交货速度和降低采购和生产成本，精实机电持续推进
产品标准化工作，在满足客户个性化需求的基础上提高设备的标准化水平，将产
品构件分解为“标准构件”与“客户非标构件”组成，针对部分市场需求大的设备，
适当增加标准构件的生产以及相应的采购。
③销售模式
精实机电的销售模式主要为订单直销模式。精实机电的产品已在下游行业建
立了良好的声誉，订单主要通过直接与客户接洽获得；同时也积极参加国内外专
业展会，加强客户资源开发力度。
（3）盈利模式
精实机电通过向锂电池生产厂商销售产品和提供服务来实现盈利。精实机电
结合锂电池生产厂商的不同类型的需求，向其销售锂电池自动化生产系统、锂电
池生产设备或提供升级改造的技术服务。
精实机电的最终客户包括宁德新能源科技有限公司、宁德时代新能源科技有
限公司、青海时代新能源科技有限公司、中航锂电（洛阳）有限公司（SZ.002190
成飞集成控股子公司）等众多行业知名的大型锂电池生产厂商。
（4）结算模式
①与客户的结算方式
精实机电主要产品系根据客户的特定需求进行个性化设计和定制，故一般在
在签订合同后收取部分预付款以保证生产。
精实机电给予客户的信用期一般为 3 至 6 个月，由于客户基本为大型锂电池
生产厂商，规模较大，信誉良好，基本可以确保在信用期到期时准时支付。
182
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②与供应商的结算方式
精实机电与供应商按照合同的约定，就采购情况与供应商对账后，一般在收
到供应商开具发票的次月 3 至 4 个月内支付货款。结算方式会因供应商及原材料
种类的不同而发生变化，主要结算方式为电汇、承兑汇票、支票等。
4、精实机电主要生产销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量及库存情况
精实机电的主要产品为锂电池自动化生产线的后端设备，需根据客户的特定
需求进行个性化设计和定制。因此，限制公司产能的因素存在于精实机电针对客
户需求对产品的设计环节、生产环节以及安装调试环节（如需）。
其中，设计和安装调试环节对产能的限制主要体现为技术人员的数量和能力，
该部分供给弹性较大，具体分析如下：一方面，精实机电可以通过招聘或非核心
业务外包的方式短期内迅速提升产能；另一方面，随着技术人员经验的积累，产
品模块化程度的提升，在特定人员规模下，精实机电的产能也处于动态变化的过
程。
在生产方面，精实机电采用以销定产的生产管理模式。精实机电将产品构件
分解为“标准构件”与“客户非标构件”组成，并专注于“客户非标构件”相关的核心
部件和配套系统软件的个性设计和二次开发，而“客户非标构件”的生产以及“标
准构件”则可以通过日常的安全库存、外购或外协加工满足。
因此，与一般生产型企业不同，处于定制化的设备制造业的精实机电通常不
用产能衡量生产能力，产能取决于核心部件的个性设计能力、客户非标构件的生
产能力（自行生产、外协和外购的综合）、配套系统软件的个性化开发能力以及
技术人员的数量和集成、安装、调试的能力和速度等，而相关因素的弹性较高。
报告期内，公司主要产品产销量数据如下表所示：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
自动化系统
期初库存（台） 2 0 0
183
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产量（台） 5 18 14
销量（台） 5 16 14
期末库存（台） 2 2 0
设备
期初库存（台） 1 6 1
产量（台） 2 315 195
销量（台） 2 320 190
期末库存（台） 1 1 6
（2）销售情况
精实机电的产品最终销售给锂电池生产厂商。由于精实机电的产品主要为锂
电池自动化生产线的后端设备，需根据客户的特定需求进行个性化设计和定制，
因此销售价格为估计的成本加上一定的利润加成来决定，可比性较低。未来产品
价格将取决于市场竞争和市场运作的情况。
报告期内，精实机电的前五大客户如下：
期间 序号 客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例
宁德时代新能源科技股份有限
2,563.00 97.65%
公司
1
青海时代新能源科技有限公司 7.56 0.29%
小计 2,570.56 97.94%
2017 年 2 宁德新能源科技有限公司 31.01 1.18%
1-3 月
3 深圳麦逊电子有限公司 12.74 0.49%
4 爱普生技术（深圳）有限公司 6.33 0.24%
5 芜湖天弋能源科技有限公司 3.63 0.14%
合计 2,624.27 99.98%
青海时代新能源科技有限公司 1,652.35 13.46%
宁德时代新能源科技股份有限
1 1,478.07 12.04%
公司
2016 小计 3,130.42 25.49%
年度
2 宁德新能源科技有限公司 2,752.22 22.41%
3 芜湖天弋能源科技有限公司 2,391.38 19.47%
4 河南鹏辉能源科技有限公司 988.53 8.05%
184
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5 浙江超威创元实业有限公司 940.17 7.66%
合计 10,202.72 83.08%
宁德时代新能源科技股份有限
4,149.75 37.14%
公司
1
青海时代新能源科技有限公司 2,285.90 20.46%
小计 6,435.65 57.60%
2015 2 宁德新能源科技有限公司 2,213.30 19.81%
年度
3 中航锂电（洛阳）有限公司 970.00 8.68%
4 芜湖天弋能源科技有限公司 766.00 6.86%
5 天津力神电池股份有限公司 312.16 2.79%
合计 10,697.10 95.74%
（3）关于时代新能源与宁德新能源关联关系、客户情况以及与精实机电合
作关系的说明及核查意见
① 关于时代新能源和宁德新能源的基本情况及产品的说明
A、时代新能源的基本资料
截至问询函回复出具之日，时代新能源（公司全称“宁德时代新能源科技股
份有限公司”）的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司 20,000.00 31.05%
2 黄世霖 10,000.00 15.53%
3 宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（有限合伙） 6,000.00 9.32%
4 李平 4,000.00 6.21%
5 其他股东 24,406.46 37.89%
合计 64,406.46 100.00%
来源：国家企业信用信息公示系统，企信宝
注：自 2014 年 2 月 28 日之后工商只公示发起人姓名，其他出资信息由企业自行公示。
时代新能源未公示全部投资者的详情。
截至问询函回复出具之日，时代新能源的实际控制人为曾毓群、李平。其产
权结构及控制关系如下：
185
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
曾毓群 李平
100%
宁波梅山保税港区瑞 宁波联合创新新能源投资管
黄世霖 其他股东
庭投资有限公司 理合伙企业（有限合伙）
15.53% 31.05% 6.21% 9.32% 37.89%
时代新能源
来源：国家企业信用信息公示系统及其他公开信息
截至问询函回复出具之日，时代新能源的董事、监事及高级管理人员情况如
下：
序号 姓名 职务
1 李平 董事长
2 黄世霖 副董事长
3 谭立斌 董事
4 王红波 董事
5 周佳 董事、总经理
6 吴映明 监事
7 冯春艳 监事
8 王思业 监事
时代新能源主要从事动力型锂电池和储能和工业型锂电池及相关组件的研
发、生产和销售。在动力型锂电池方面，时代新能源为宝马、上汽、北汽新能源、
吉利汽车、长安汽车等诸多知名车企提供产品，其电芯产量 2015 年度位居全球
行业第三位；在储能和工业性锂电池方面，时代新能源建设了诸多示范工程，如
青海的 50MW PV/18MWh 的光储电站，张北的 4MW/16MWh 的风光储输示范工
程，各种智能电网及 MW 级别的楼宇储能等。
B、宁德新能源的基本资料
宁德新能源（公司全称“宁德新能源科技有限公司”）为有限责任公司（台港
澳法人独资），其股权结构如下：
单位：万美元
序号 发起人名称 出资额 占比
186
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1 新能源科技有限公司 13,000 100.00%
合计 13,000 100.00%
来源：国家企业信用信息公示系统
新能源科技有限公司（英文名 Amperex Technology Limited）为日本的 TDK
Corporation 在香港设立的公司。TDK 成立于 1935 年，是一家在日本东京交易所
上市的公司，股票简称“TDK”，股票代码“6762.T”。TDK 主要从事磁性材料、电
介质陶瓷、半导体制造、单晶体材料等电子元器件产品的研发、生产和销售。
截至问询函回复出具之日，宁德新能源的董事、监事及高级管理人员情况如
下：
序号 名称 职务
1 耿继斌 董事长
2 左允文 董事、总经理
3 范文正 董事
4 林杰曙 监事
宁德新能源主要从事消费型锂电池及相关组件的研发、生产和销售，产品主
要用于智能手机、笔记本、平板电脑、充电宝、可穿戴设备等领域，三星、苹果、
步步高（OPPO、ViVo）、华为、大疆等知名的企业均是宁德新能源的客户。
C、时代新能源和宁德新能源不存在关联关系
结合时代新能源和宁德新能源的股权结构、控制权结构以及董事、监事和高
级管理人员进行分析。截至问询函回复出具之日，时代新能源和宁德新能源不存
在关联关系。
②关于精实机电与时代新能源和宁德新能源的合作关系以及是否存在重大
依赖情形的说明
通过长期的合作，精实机电的产品赢得了宁德新能源和时代新能源的信任，
进入其合格设备供应商序列，精实机电于 2016 年 1 月与宁德新能源签署了《框
架采购合同》（有效期为 3 年）、于 2016 年 6 月与时代新能源签署了《框架采购
合同》（有效期为 3 年）。报告期内，精实机电持续获得来自时代新能源和宁德新
187
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能源的订单，实现对其的销售。
2015 和 2016 年度，精实机电对时代新能源及其子公司的销售额占当年营业
收入的比重分别为 57.60%和 25.49%，对宁德新能源的销售额占当年营业收入的
比重分别为 19.81%和 22.41%。2017 年 1-3 月，精实机电对时代新能源及其子公
司的销售额占比较高，达到 97.65%，主要是由于精实机电当季度实现对其自动
化系统销售所致，具有偶然性，不具有期间可比性。
鉴于时代新能源和宁德新能源不存在关联关系，精实机电分别对时代新能源
和宁德新能源不存在重大依赖。
③ 核查意见
经核查，独立财务顾问认为：时代新能源与宁德新能源不构成关联关系，精
实机电分别对时代新能源和宁德新能源不存在重大依赖。
（4）关于销售客户集中度的合理性、相关风险及应对措施的说明
①客户集中度的情况
报告期内，精实机电的前五大客户如下：
期间 序号 客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例
宁德时代新能源科技股份有限公司 2,563.00 97.65%
1 青海时代新能源科技有限公司 7.56 0.29%
小计 2,570.56 97.94%
2017 年 2 宁德新能源科技有限公司 31.01 1.18%
1-3 月 3 深圳麦逊电子有限公司 12.74 0.49%
4 爱普生技术（深圳）有限公司 6.33 0.24%
5 芜湖天弋能源科技有限公司 3.63 0.14%
合计 2,624.27 99.98%
青海时代新能源科技有限公司 1,652.35 13.46%
1 宁德时代新能源科技股份有限公司 1,478.07 12.04%
2016
小计 3,130.42 25.49%
年度
2 宁德新能源科技有限公司 2,752.22 22.41%
3 芜湖天弋能源科技有限公司 2,391.38 19.47%
188
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4 河南鹏辉能源科技有限公司 988.53 8.05%
5 浙江超威创元实业有限公司 940.17 7.66%
合计 10,202.72 83.08%
宁德时代新能源科技股份有限公司 4,149.75 37.14%
1 青海时代新能源科技有限公司 2,285.90 20.46%
小计 6,435.65 57.60%
2015 2 宁德新能源科技有限公司 2,213.30 19.81%
年度 3 中航锂电（洛阳）有限公司 970.00 8.68%
4 芜湖天弋能源科技有限公司 766.00 6.86%
5 天津力神电池股份有限公司 312.16 2.79%
合计 10,697.10 95.74%
②客户集中度的合理性分析
报告期内，精实机电的前五大客户占当期收入比重的 80%以上，这主要是如
下因素造成：
A、精实机电前五大客户集中度较高受到下游客户行业集中度提高的影响
精实机电主要产品为锂电池生产设备，主要终端客户为锂电池生产厂商；随
着行业的发展，行业集中度逐步提高。随着锂电池制造业的发展，其逐渐呈现出
资本投入大、技术含量高等特点，行业集中度逐步加强。以动力锂电池行业为例，
根据高工锂工（GGII）等机构统计，锂电池企业前两强比亚迪、CATL（即时代新
能源）市场份额从 2015 年的 38%提升至 2016 年 48%，前四大企业比亚迪、CATL、
沃特玛、国轩高科市场份额总 54%提升至 62%；相较于 2015 年前十大企业占比为
75%，2016 年前五大企业的占比已超过 70%。
而通过长期的合作，精实机电的产品赢得了各大锂电池生产厂家的信任，进
入其合格设备供应商序列。因此，精实机电持续获得来自于优质锂电池生产厂家
的订单，具体体现为精实机电的客户集中度较高。
B、报告期期初，精实机电的资本规模较小，融资能力有限，主要围绕优质
的客户开展业务，导致客户集中度较高。
C、精实机电的主要产品为锂电池生产设备，产品主要运用于锂电池生产的
189
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后端环节，与精实机电类似的可比公司包括珠海泰坦和赢合科技。其前五大客户
占比情况如下：
前五大客户占比情况
可比公司
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
珠海泰坦 - 75.46% 75.10%
赢合科技 - 70.29% 56.75%
精实机电 99.98% 83.08% 95.74%
由上表可知，锂电池后端生产设备厂家的客户集中度普遍较高，主要是由于
其直接面向锂电池生产厂商，而锂电池生产厂商所处的锂电池制造业行业集中度
较高所致。而可比公司之间的差异主要是由于产品形态不同所致：
i)珠海泰坦的产品主要为锂电池后端设备的充放电电源，其客户包括锂电池
生产厂商和锂电池生产设备厂家，后者作为原材料购置珠海泰坦的电源后进行生
产后再销售给锂电池生产厂家。
ii)赢合科技的产品覆盖锂电池生产全流程的生产设备，故客户包括锂电池
生产厂家以及锂电池生产厂家，，客户集中度有所下降。
iii)精实机电主要从事锂电池后端设备的整机生产，以锂电池生产厂家作为
最终客户，并未将对外销售设备的零配件作为主营业务，故客户集中度较高。
③客户集中度的风险的应对措施
报告期内，精实机电前五大客户收入分别为 10,697.10 万元、10,202.72 万
元和 2,624.27 万元，对各期营业收入的占比分别为 95.74%、83.08%和 99.98%。
2017 年 1-3 月，客户集中度上升，主要是由于当期完成自动化系统的收入确认
所致，具有偶发性。随着营业收入规模继续扩大，精实机电客户集中度可能会进
一步下降。如果业务拓展不及预期，营业收入规模增长放缓，可能会出现精实机
电客户集中度提高的情况。
针对客户集中度较高的风险，交易双方采取如下措施：
A、针对本次交易设置盈利预测补偿条款
本次交易，交易对方对标的公司 2017 年度至 2019 年度预测利润提供盈利预
190
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测补偿承诺，若由于标的公司因客户集中度较高风险而影响其盈利能力，交易对
方将依据《盈利预测补偿协议》及其补偿协议优先用其在本次重大资产重组中所
认购的股份进行补偿，不足部分以现金补足。
B、大力开拓客户，适度拓展产品品种
标的公司一方面，将不断挖掘现有客户的需求及价值，保证未来的盈利能力；
另一方面，将大力开拓客户，降低客户集中度过高所导致的风险。
此外，标的公司还将在现有的产品基础上，与上市公司开展深度合作，拓展
在工业自动化领域等产品品种，降低对现有行业以及现有客户的依赖。
④客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否
存在导致客户流失的风险及应对措施
为保证精实机电主要经营管理团队成员的稳定性，李洪波、毛秀红承诺，精
实机电主要经营管理团队成员与精实机电签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协
议等，该等人员自标的资产交割日起至少 60 个月内仍在精实机电任职。在以上
超额业绩奖励分配时，如精实机电主要经营管理团队成员在业绩承诺期内从精实
机电离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
因此，本次交易不会对精实机电的业务发展造成负面影响，不存在导致客户
流失的情况；不会对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力产生不利影响。
5、精实机电主要原材料和能源的供应情况
（1）主要原材料和能源的供应情况
按照定制化程度及后期所需加工量不同，精实机电采购的原材料可分为标准
件、毛料和外购定制件。标准件主要为电子元器件、动力装置、标准五金件等；
毛料和外购定制件多为结构类材料。在加工能力充裕的情况下，精实机电采购毛
料后自行加工；如订单较充足、工期较紧的情况下，则外购定制件。精实机电所
处地区的供应商加工能力充足，可满足公司需求。报告期内，原材料占精实机电
主营业务成本的比重约八成。
精实机电所需的能源以电力为主，电费占生产成本的比重较低。电力由公司
191
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经营所在地的电力公司统一供应，整体电力供应有充分的保证，完全可以满足公
司生产需求。所在地区内供水管网建设完善，供水来自附近水源，水质优良，能
满足生产和生活用水需求。
报告期内，精实机电原材料的供应充足，价格稳定，原材料的采购情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
标准件 2,309.54 73.58% 5,040.89 68.27% 2,973.30 61.43%
毛料 186.39 5.94% 398.58 5.40% 415.98 8.59%
外购定制
643.08 20.49% 1,943.79 26.33% 1,450.79 29.97%
件
合计 3,139.02 100.00% 7,383.26 100.00% 4,840.08 100.00%
（2）主要供应商情况
报告期内，精实机电的前五大供应商情况如下：
序 占当期采购总额
期间 客户名称 采购额（万元）
号 比例
1 深圳市深时机电有限公司 178.86 5.70%
2 深圳市嘉盛华南进出口有限公司 137.22 4.37%
2017 年 3 牧气精密工业（深圳）有限公司 129.08 4.11%
1-3 月 4 东莞市国通电子有限公司 126.25 4.02%
5 深圳骥达宏科技有限公司 108.04 3.44%
小计 679.45 21.65%
1 深圳市新威新能源有限公司 1,179.76 15.98%
2 深圳市波力士机械设备有限公司 456.76 6.19%
2016 3 深圳市宏胜飞科技有限公司 343.13 4.65%
年度 4 深圳市嘉盛华南进出口有限公司 221.78 3.00%
5 深圳市谷梁科技有限公司 212.25 2.87%
小计 2,413.68 32.69%
1 深圳市骤至实业发展有限公司 430.50 8.89%
2015
2 深圳市兆鑫源贸易有限公司 366.92 7.58%
年度
3 武汉新精实机电科技有限公司 213.56 4.41%
192
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4 深圳市富景新科技有限公司 196.72 4.06%
5 深圳市深时机电有限公司 116.63 2.41%
小计 1,324.33 27.36%
6、董事、监事及高级管理人员在主要客户和供应商拥有的权益情况
报告期内，除武汉新精实机电科技有限公司外，精实机电董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或精实机电的股东在前五名供应商或
客户中未拥有权益。2017 年 4 月 30 日，李洪波将所持的武汉新精实的全部股份
转给管理团队，不再在武汉新精实拥有权益。
7、境外经营和境外资产情况
精实机电未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
8、安全生产和环境保护情况
报告期内，精实机电的生产经营符合安全生产和环境保护的相关规定，不存
在受到安全生产和环境保护等主管部门重大处罚的情形。
9、质量控制情况
精实机电严格执行质量控制标准 GB/T19001-2008/ISO9001:2008，运用各种
专业技术和管理方法，建立了一套科学、严密、高效的质量控制体系。精实机电
高度重视质量管理，制定了严格的质量控制制度，保证质量管理的每一环节都有
章可循。公司明确了各部门职责，将质量控制贯穿于整个生产过程，涵盖了原材
料采购、零部件加工检验、产成品的测试、包装、搬运、售后服务，从而为客户
提供安全可靠的锂电池生产设备。
10、核心技术情况及技术所处阶段
精实机电掌握了以动力电池（组）检测设备、自动化方案解决能力、锂电池
自动化后处理系统为主的锂电池设备行业核心技术。与国内主要大型电池制造企
业进行合作并保持着良好的合作关系，在锂电池设备行业积累了丰富的经验。
精实机电主要产品生产技术所处的阶段如下：
193
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产品大类 产品名称 技术 所处阶段
原生的自动化生产线设计理念
软包电池高温压力化 大批量生
① 快速智能自动化上下料技术；
成机（PIEF） 产阶段
化成分容 ② 快速精确加温、加压化成技术
解决方案 ① 负压化成技术；
动力电池高温负压化 大批量生
② 多模拟量及数字传感技术；
成机 产阶段
③ 自动化高温负压化成控制技术
电压内阻 ①微弱信号处理技术； 大批量生
内阻电压
（ACIR/OCV）测试机 ② 自动化内阻电压测试控制技术 产阶段
测试解决
① 内阻电压测试的快速精确响应技术； 大批量生
方案 DCIR 测试机
② 低接触阻抗技术 产阶段
① 上下料方便； 大批量生
软包电池检测设备
② 电芯兼容多款聚合物电芯） 产阶段
大批量生
插钉机 全自动抽真空插钉技术
产阶段
大批量生
拔钉机 全自动抽真空拔钉技术
产阶段
① 新型多点接触式大电流探针技术； 大批量生
测试探针
② 探针快速更换技术 产阶段
① 夹具快速更换技术； 大批量生
综合技术 测试夹具
② 过大电流内阻小技术 产阶段
① 多模拟量及数字传感技术；
② PACK 自动化控制技；
③ 生产数据实时采集及分析处理技术；
自动 PACK 线装配设 ④ 制造过程管理信息数字化传输技术； 小批量生
备 ⑤ 产品特性分析技术； 产阶段
⑥ 工艺规划技术；
⑦ 液压、气动、数控、机器人及珩架机
械手综合运用技术
高速巷道式堆垛机 ① 精准的测距和控制技术： 大批量生
（RGV） ② 激光测距、插补算法和无级调速技术 产阶段
自动物流 ① 机器人系统技术；
解决方案 ② 视觉系统技术； 大批量生
智能物流系统
③ 抓具系统技术； 产阶段
④ 多功能托盘技术
① 分布式柔性化调度技术；
② 数字传感技术、自动化控制技术、数 大批量生
专业软件 MES 系统软件开发
据采集及分析处理技术、制造过程管理 产阶段
信息化传输技术等多技术综合运用技术
11、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
精实机电核心技术人员情况如下：
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姓名 学历 入司年份 当前职位 技术方向
李洪波 大专 2004 年 监事、研发总监 锂电池自动化处理
熊明富 本科 2010 年 研发部经理 电子高级工程师
报告期内，精实机电核心技术人员没有发生变动。
（十二）精实机电最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本报告书签署之日，除本次重组的评估报告外，精实机电未进行与交易、
增资或改制相关的评估。
（十三）精实机电是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，精实机电不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（十四）精实机电股东同意本次股权转让的情况
2017 年 5 月 26 日，精实机电股东会做出决议，同意李洪波、毛秀红、共青
城尚坤将合计持有的 100%股权转让给华自科技。
（十五）相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
精实机电的执行董事和总经理为毛秀红，财务总监为王庆。根据华自科技与
精实机电股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议，精实机
电主要经营管理团队成员与精实机电签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，
该等人员自标的资产交割日起至少 60 个月内仍在精实机电任职。
除毛秀红有对外投资外（详情见“第三章 交易对方基本情况”之“二、其
他事项说明”之“（七）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成
后上市公司是否存在竞争性业务的说明”），精实机电的其他董事或高管无其他对
外投资的企业。
除在精实机电（包括子公司）担任董事或高管外，精实机电董事、高管在其
他单位兼职情况如下表所示：
在精实机电 兼职企业情况
姓名
担任的职务 企业名称 任职 主营业务
195
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致远投资 执行事务合伙人 无实际业务
共青城尚坤 执行事务合伙人 无实际业务
执行董事、总
毛秀红 主要从事一次电池研发、生产和
经理
博赛尔电源 监事 销售，主要产品为扣式电池、9v
注
电池、软包的一次性电池等
注：博赛尔电源与精实机电不构成同业竞争，详情见《重组报告书》之“第三章 交易
对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）交易
对方——精实机电股东”之“2、李洪波”之“（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权
关系”之“②博赛尔电源”
综上，精实机电董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形，并未损害上市
公司利益。
（十六）精实机电主要在手合同情况
1、在手合同起止期限
截至本报告书签署日，精实机电未确认合同金额前十大的在手合同起止期限
情况如下：
序 合同约定完
客户名称 合同内容 合同起始时间
号 工时间
深圳市新威尔电 已交货，
1 N2 自动化成测试机 2016/12/5
子有限公司 待验收
深圳市新威尔电
2 自动线及配件 2017/3/27 2017/6/10
子有限公司
负压化成压床、化成 RGV、插钉
深圳市瑞能实业
3 机、化成压床架、拔钉机、吊 2017/5/19 2017/7/30
股份有限公司
篮消防系统
天津临港国际融
4 负压排气静置线 2017/02/27 2017/06/27
资租赁有限公司
宁德新能源科技 自动电压内阻测试机 OCVB、
5 2016/11/18 2017/03/01
有限公司 自动电压内阻测试机 OCV1
青海时代新能源 自动化自放电测试系统、
6 2017/04/07 2017/04/15
科技有限公司 自动化成系统
深圳市新威尔电 黄平 SE-27624 迈科 自动化
7 2017/05/24 2017/09/30
子有限公司 系统
芜湖天弋能源科 负压化成系统改造；容量、自 已交货，
8 2017/01/01
技有限公司 放电测试系统改造 待验收
河南鹏辉能源科 已交货，
9 27135 化成生产自动线 8.5PPM 2016/08/09
技有限公司 待验收
196
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
宁德新能源科技
10 化成容量机 2017/04/06 2017/04/30
有限公司
2、是否存在违约或合同终止的风险
精实机电的产品为锂电池自动化生产线后端设备，产品定制化程度高，且需
要与前端以及终端设备进行对接；在实际实施时易受到前置项目的影响。
根据精实机电及其实际控制人李洪波和毛秀红出具的声明，截至声明出具日，
以上项目正处于准备或实施阶段；如存在实际进度滞后于合同约定的情形，经与
客户协商一致继续对相关项目进行实施，目前不存在违约或合同终止的情形，且
未有客户就上述合同对精实机电提出任何异议。
未来项目实施过程中，存在导致项目进展发生延误的多方面因素。若发生属
于精实机电直接责任的延误的情形，可能导致客户对精实机电提出索偿及/或提
前终止全部或部分服务，从而可能对精实机电盈利能力及声誉造成不利影响。
3、应对措施
根据精实机电的说明，合同实施进度受到多方单位和多种因素的影响，精实
机电制定了一系列的管理制度，并在未来实施过程中在保证质量基础上将加强实
施进度管理，最大限度减少或消除归因于精实机电的项目进度延误情形；同时精
实机电将与客户单位保持紧密沟通，反馈项目实施进度，取得一致意见。
4、对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
精实机电在手合同目前不存在违约或合同终止的情形，不会影响本次交易和
标的资产持续盈利能力。
二、格兰特
（一）格兰特概况
公司名称 北京格兰特膜分离设备有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 1999 年 5 月 26 日
197
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司类型 股份有限公司
注册资本 1,000 万美元
法定代表人 孟广祯
注册地址 北京市密云区西滨河路 2 号
主要办公地点 北京市顺义区空港 A 区天柱西路 12 号 2 号楼
营业期限 1999 年 5 月 26 日至 2029 年 5 月 25 日
统一社会信用代码 911102287000082228
生产膜分离设备、废水处理设备、臭氧发生器和紫外线发生器；制造
水处理设备；以下经营范围限分支机构经营：生产过滤水的膜产品；
经营范围
水处理设备工程设计、安装与调试；销售自产产品。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）格兰特及成达国际历史沿革
1、格兰特历史沿革
（1）1999 年 5 月 26 日，格兰特设立
1999 年 3 月 31 日，北京市工商局出具（京）企名预核（外）字[1999]第 10017584
号《企业名称预先核准通知书》，企业名称为北京格兰特膜分离设备有限公司。
1999 年 4 月 22 日，北京市人民政府向格兰特核发外经贸京字[1999]00172
号《外商投资企业批准证书》，格兰特投资总额和注册资本均为 10 万美元。
1999 年 5 月 26 日，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更，格兰特
的股权结构为：
序号 股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 加拿大格兰特 2.00 20.00
2 北京格兰特净水技术有限公司 8.00 80.00
合计 10.00 100.00
（2）2006 年 7 月，格兰特投资总额增至 60 万美元、注册资本增至 60 万美
元
2006 年 6 月 6 日，格兰特作出董事会决议，增加注册资本金 50 万美元，分
别由原股东加拿大格兰特新增投资 8 万美元，原股东北京格兰特净水技术有限公
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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司（易蒂艾的前身）新增投资 42 万美元，增资后格兰特注册资本为 60 万美元。
2006 年 6 月 28 日，密云县商务局出具密商（资）字[2006]第 049 号《关于
北京格兰特膜分离设备有限公司合同、章程变更的批复》，同意格兰特投资总额
和注册资本均增加至 60 万美元。
2006 年 6 月 28 日，北京市人民政府核发变更后的《外商投资企业批准证书》。
2006 年 7 月 6 日，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更。
2006 年 8 月 25 日，北京永恩力合会计师事务所出具永恩验字 2006 第 A1326
号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 8 月 14 日，格兰特于 2006 年 7 月 20 日
收到易蒂艾缴纳的注册资本 1,200,000.00 元，折合 150,153.91 美元，于 2006 年 8
月 14 日收到加拿大格兰特缴纳的注册资本 80,030.00 美元（其中 8 万美元计入注
册资本，30 美元计入资本公积），出资方式为货币。2006 年 8 月 29 日，格兰特
在北京市工商行政管理局完成工商变更。
2006 年 12 月 12 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字 2006
第 A2024 号《验资报告》，经审验，格兰特于 2006 年 11 月 7 日收到易蒂艾第二
期缴纳的新增注册资本 1,700,000.00 元人民币，折合 215,886.72 美元；于 2006
年 12 月 7 日收到易蒂艾第三期缴纳的新增注册资本 450,000.00 元人民币，折合
57,467.59 美元，合计 273,354.31 美元。其中，269,846.09 美元作为格兰特新增注
册资本，其余 3,508.22 美元计入格兰特资本公积。连同第一期出资，格兰特合计
收到股东缴纳的注册资本为 600,000.00 美元。
2006 年 12 月 30 日，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更，变更
后的格兰特股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 加拿大格兰特 16.00 26.67
2 易蒂艾 44.00 73.33
合计 60.00 100.00
（3）2009 年 2 月，第一次股权转让
2008 年 6 月 18 日，易蒂艾、加拿大格兰特、成达国际签署《股权转让协议
199
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
书》，约定易蒂艾将所持格兰特 73.3%的出资额以 42 万美元转让给成达国际，加
拿大格兰特将所持格兰特 26.7%的出资额以 16 万美元转让给成达国际。
2008 年 6 月 18 日，格兰特董事会作出决议，同意易蒂艾将所持格兰特 44
万美元出资额以 42 万美元转让给成达国际，加拿大格兰特将所持格兰特 16 万美
元出资额以 16 万美元转让给成达国际
2008 年 7 月 2 日，密云县商务局出具密商（资）字[2008]第 027 号《关于北
京格兰特膜分离设备有限公司股权转让的批复》，同意了格兰特上述股权转让，
股权转让之后格兰特由中外合资企业变更为外商独资企业。
2008 年 7 月 2 日，北京市人民政府核发变更后的《外商投资企业批准证书》。
2009 年 2 月 2 日，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更，本次变
更后，格兰特股权结构为：
序号 股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 成达国际 60.00 100.00
合计 60.00 100.00
（4）2009 年 5 月，第二次股权转让
2009 年 3 月 20 日，格兰特股东会作出决议，同意成达国际将其持有的格兰
特 44 万美元出资额以 44 万美元的价格转让给易蒂艾。
2009 年 5 月 20 日，密云县商务局出具密商（资）字[2009]第 024 号《关于
北京格兰特膜分离设备有限公司股权转让的批复》，同意格兰特原股东成达国际
将其所持格兰特 100%的出资额中的 73.33%转让给易蒂艾。
2009 年 5 月 21 日，北京市人民政府核发变更后的《外商投资企业批准证书》；
2009 年 5 月 25 日，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更，本次变
更后，格兰特股权结构为：
序号 股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 成达国际 16.00 26.67
200
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2 易蒂艾 44.00 73.33
合计 60.00 100.00
（5）2009 年 8 月，第三次股权转让
2009 年 7 月 1 日，格兰特股东会作出决议，同意易蒂艾将所持格兰特 44 万
美元出资额以 44 万美元的价格转让给成达国际；同意变更后的经营范围为“生产
过滤水的膜产品及膜分离设备；水处理设备工程设计、制造、安装与调试；废水
处理设备；臭氧发生器和紫外线生产器，销售自产产品。”
2009 年 7 月 1 日，易蒂艾、成达国际签署《股权转让协议书》，约定易蒂艾
将所持格兰特 73.33%的出资额以 44 万美元的价格转让给成达国际。2009 年 8
月 3 日，密云县商务局出具密商（资）字[2009]第 042 号《关于北京格兰特膜分
离设备有限公司股权转让及经营范围变更的批复》，同意格兰特中方股东易蒂艾
将所持格兰特 73.33%的出资额全部转让给成达国际。
2009 年 8 月 3 日，北京市人民政府核发变更后的《外商投资企业批准证书》。
2009 年 8 月 31 日，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更，本次变
更后，格兰特股权结构为：
序号 股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 成达国际 60.00 100.00
合计 60.00 100.00
（6）2009 年 11 月，注册资本增至 500 万美元
2009 年 9 月 3 日，格兰特股东会作出决议，同意格兰特增资 440 万美元；
新增资金以美元全额注入并于半年内一次性缴清；同意相应修改公司章程。
2009 年 9 月 8 日，密云县商务局出具密商（资）字[2009]第 049 号《关于北
京格兰特膜分离设备有限公司增资的批复》，经核查同意格兰特投资总额和注册
资本均由 60 万元美元增加至 500 万美元。新增的 440 万美元的注册资本全部由
唯一投资者成达国际以美元现汇入资。
2009 年 9 月 8 日，北京市人民政府核发变更后的《外商投资企业批准证书》。
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2009 年 11 月 13 日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具恒诚永
信验字[2009]第 221 号《验资报告》，格兰特新增注册资本已全部到位。
2009 年 11 月 19 日，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更，本次
变更后，格兰特股权结构为：
序号 股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 成达国际 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（7）2011 年 3 月，注册资本增至 1,000 万美元
2010 年 3 月 3 日，格兰特股东会作出决议，同意格兰特增资 500 万美元，
注册资本增至 1,000 万美元；新增资金以美元全额注入并于半年内一次性缴清。
2010 年 7 月 12 日，密云县商务局出具密商（资）字[2010]第 031 号《关于
北京格兰特膜分离设备有限公司增资的批复》，同意格兰特董事会决议，同意格
兰特投资总额和注册资本均由 500 万美元增至 1,000 万美元。新增的 500 万美元
的注册资本均由股东成达国际以美元现汇出资并于新营业执照签发之日起 6 个
月内一次缴清。
2010 年 7 月 12 日，北京市人民政府核发变更后的《外商投资企业批准证书》。
2011 年 2 月 27 日，北京市华颂会计师事务所有限公司出具（2011）华会外
验字 C 第（001 号）《验资报告》，经审验，格兰特新增注册资本全部到位。
2011 年 3 月 23 日，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更，本次变
更后，格兰特股权结构为：
序号 股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 成达国际 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（8）2015 年 8 月，第四次股权转让
①本次股权转让基本情况
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2015 年 7 月 15 日，格兰特股东会作出决议，同意成达国际将其持有的格兰
特 5%的股权转让给格莱特，同意格兰特变更为中外合资企业，同意修改公司章
程。
2015 年 7 月 27 日，成达国际与格莱特签署《北京格兰特膜分离设备有限公
司股权转让协议》，约定成达国际将其持有的格兰特 5%的股权以 50 万美元的价
格转让给格莱特。
2015 年 7 月 27 日，密云县商务委员会核发密商（资）字[2015]31 号《关于
北京格兰特膜分离设备有限公司股权转让的批复》，同意格兰特成达国际将其持
有的格兰特 5%的股权转让给格莱特。
2015 年 7 月 27 日，北京市人民政府向格兰特核发变更后的《外商投资企业
批准证书》。
2015 年 7 月 27 日，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更，本次变
更后，格兰特股权结构为：
序号 股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 成达国际 950.00 95.00
2 格莱特 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
②本次股权变动的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
A、本次股权变动的原因
本次股权转让受让方格莱特为格兰特的员工持股平台。本次股权转让主要系
格兰特为留住人才，建立和完善劳动者与所有者利益共享机制，改善格兰特公司
治理水平而采取的具有激励性质的措施，旨在对核心技术人员进行长期有效激励，
形成利益共同体，从而提高格兰特凝聚力和竞争力。
B、本次股权变动的作价依据
本次股权转让以 1 美元/1 美元注册资本的作价计入实收资本。
C、本次股权变动的关联关系
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本次股权受让方格莱特为格兰特的员工持股平台，其合伙人杨昭、辛红林等
12 人均为格兰特核心员工。
（9）2017 年 5 月，第五次股权转让
2017 年 5 月 19 日，格兰特股东会作出决议，同意成达国际将其持有的格兰
特 42.75%的股权转让给华自集团，转让价格为人民币 23,940 万元；同意成达国
际将其持有的格兰特 52.25%的股权转让给湖州格然特，转让价格为人民币 29,260
万元；同意格兰特企业类型变更为内资企业，注册资本由 1,000 万美元变更为人
民币 6,789.09 万元。
2017 年 5 月 19 日，成达国际分别与华自集团和湖州格然特签署《北京格兰
特膜分离设备有限公司股权转让协议》。
2017 年 5 月 22 日，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更，本次变
更后，格兰特股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 湖州格然特 3,547.30 52.25
2 华自集团 2,902.34 42.75
3 格莱特 339.45 5.00
合计 6,789.09 100.00
（10）关于停牌期间格兰特股权转让等相关情况的说明
①停牌期间，格兰特股权转让的基本情况
2017 年 5 月 19 日，格兰特股东会作出决议，同意成达国际将其持有的格兰
特 42.75%的股权转让给华自集团，转让价格为人民币 23,940 万元；同意成达国
际将其持有的格兰特 52.25%的股权转让给湖州格然特，转让价格为人民币
29,260 万元；同意格兰特企业类型变更为内资企业，注册资本由 1,000 万美元
变更为人民币 6,789.09 万元。具体转让情况如下：
转让的出资额
出让方 受让方 交易价格（万元）
（万美元）
成达国际 华自集团 427.50 23,940
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湖州格兰特 522.50 29,260
合计 950.00 53,200
2017 年 5 月 19 日，成达国际分别与华自集团和湖州格然特签署《北京格兰
特膜分离设备有限公司股权转让协议》。2017 年 5 月 22 日，格兰特在北京市工
商行政管理局完成工商变更。
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 湖州格然特 3,547.30 52.25
2 华自集团 2,902.34 42.75
3 格莱特 339.45 5.00
合计 6,789.09 100.00
②本次交易停牌后，格兰特股权转让的原因，交易双方是否存在关联关系，
是否存在经济纠纷或其他法律风险
A、格兰特停牌期间股权转让的原因
本次停牌期间股权转让前，格兰特的股权结构为：
序号 股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 成达国际 950.00 95.00
2 格莱特 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
而成达国际系孟广祯于 2008 年 1 月在英属维京群岛设立的公司，在本次股
权转让前，其股权结构如下：
企业名称 成达国际（Grant Achieve Global Limited）
注册日期 2008 年 1 月 2 日
注册号码 1452931
已发行股份数量 13,868,280 股
现任董事 GUANGZHEN MENG;Yang Zhao;Frederick J. Long;Qiuwen Xu;Honglin Xin
股东姓名 股份类别 已发行股份数（股） 持股比例
股权结构
Red Strength Corp. 普通股 7,627,554 55.00%
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AEP Ulysses Holdings
普通股 5,273,414 38.03%
Ltd.
Anoi Limited 普通股 967,312 6.97%
汇总 13,868,280 100.00%
Red Strength Corp.为孟广祯实际控制的企业，AEP Ulysses Holdings Ltd.
和 Anoi Limited 为美元基金。
华自科技非常重视格兰特在环保领域的竞争力及业务协同效应，为促成本次
交易，尽早锁定交易标的、保护上市公司中小股东利益、提升交易效率、高效履
行内部决策程序、充分发挥上市公司股份支付的优势，华自科技控股股东华自集
团通过支付现金方式先行收购成达国际持有的格兰特 42.75%的股权，即两只美
元基金 AEP Ulysses Holdings Ltd.和 Anoi Limited 实际持有的格兰特股权份
额（95%*45%）。
同时，孟广祯通过 Red Strength Corp.持有成达国际 55%的股权，故孟广祯
实际持有格兰特的股权比例为 52.25%（95%*55%），为便于日后对本次交易取得
的上市公司股权的管理，在本次股权变动中，孟广祯将其持有的格兰特股权转让
至其控制的外商独资企业湖州格然特。
成达国际已经回购 AEP Ulysses Holdings Ltd.和 Anoi Limited 在成达国
际持有的股份，成达国际变更为孟广祯 100%控制的企业。
B、停牌期间股权转让的交易双方是否存在关联关系，是否存在经济纠纷或
其他法律风险。
上市公司停牌期间，交易方成达国际与华自集团不存在关联关系；交易方成
达国际与湖州格然特均属于自然人孟广祯控制的企业。
为完成上述股权转让，2017 年 5 月 19 日，成达国际召开股东会并作出同意
向华自集团和湖州格然特转让格兰特的 42.75%和 52.25%的股权的决议；2017 年
5 月 19 日，格兰特召开董事会和股东会并作出如下决议，成达国际分别向华自
集团和湖州格然特转让格兰特的 42.75%和 52.25%的股权，并于同日与华自集团
和湖州格然特签署《北京格兰特膜分离设备有限公司股权转让协议》。2017 年 5
月 22 日，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更，并在北京市商务委员
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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
会进行了备案。
本次股权转让系当事人的真实意思表示，且相关决议和手续齐全；同时交易
各方均已出具书面确认，认可上述股权转让事宜，本次股权转让不存在权属纠纷，
股权转让真实有效。
③上述股权转让价款支付安排，相关协议内容，交易对方是否已经合法拥有
标的资产的完整权利，是否存在因付款影响标的资产股权归属的情形，本次交易
是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
A、格兰特上述股权转让价款支付安排，相关协议内容
根据成达国际与湖州格然特签署的《北京格兰特膜分离设备有限公司股权转
让协议》，成达国际将持有的 52.25%格兰特股权以等值于人民币 29,260.00 万元
的美元（汇率按实际支付日计算）的总对价转让给湖州格然特，股权转让款自工
商登记变更之日起 5 年内支付，截至本报告书签署之日，上述款项还未支付。
根据成达国际与华自集团签署的《北京格兰特膜分离设备有限公司股权转让
协议》，成达国际将持有的 42.75%格兰特股权以等值于人民币 23,940.00 万元的
美元（汇率按实际支付日卖出价计算）的总对价转让给华自集团，并采用分期付
款的方式支付，具体如下：
i）首期的价款为收购对价的 49%，即人民币 11,730.60 万元，华自集团将
在上述协议签署后 60 个工作日内支付。华自集团已完成首期款支付。
ii）剩余 51%价款，即人民币 12,209.40 万元将在 2018 年和 2019 年格兰特
审计报告出具后分期支付，各各期支付金额分别为 1,891.26 万元和 10,318.14
万元。如格兰特未能完成承诺净利润，各期支付金额将扣减拟补偿金额。
B、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，是否存在因付款影响
标的资产股权归属的情形，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的相关规定。
为完成上述股权转让，2017 年 5 月 19 日，格兰特召开董事会和股东会并作
出如下决议，成达国际分别向华自集团和湖州格然特转让格兰特的 42.75%和
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52.25%的股权，并于同日与华自集团和湖州格然特签署《北京格兰特膜分离设备
有限公司股权转让协议》。2017 年 5 月 22 日，格兰特在北京市工商行政管理局
完成工商变更，并在北京市商务委员会进行了备案。
同时成达国际出具了《关于北京格兰特膜分离设备有限公司股份权属的声
明》：“1、2017 年 5 月 19 日本公司与华自集团和湖州格然特签署的《股权转让
协议》合法有效，截止本声明签署之日，各方均严格履行了其在协议项下的义务，
本公司对上述协议履行不存在争议或纠纷。
2、截止本声明签署之日，本公司已不再持有格兰特的股权，华自集团和湖
州格然特已分别合法承接并拥有格兰特 42.75%和 52.25%的股权。”
根据成达国际与华自集团签署的《北京格兰特膜分离设备有限公司股权转让
协议》，该股权转让设立了明确的业绩承诺和支付安排；格兰特股权交割后，成
达国际不再因任何原因要求华自集团退还格兰特的股权；故分期支付方式不会影
响华自集团持有格兰特 42.75%股权的归属。
综上，上述股权转让系当事人的真实意思表示，且相关决议和手续齐全，不
存在权属纠纷，股权转让真实有效。华自集团和湖州格然特已分别合法拥有格兰
特 42.75%股权和 52.25%股权，不存在因付款影响标的资产股权归属的情形，本
次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规
定。
④标的资产是否曾存在代持，如存在，补充披露是否已彻底解决，对本次
交易的影响。
经核查并经交易对方出具的书面确认，格兰特目前不存在且不曾存在代持情
形，对本次交易无影响。
⑤2017 年 5 月股权转让约定的格兰特 2017—2019 年度业绩与本次重组格兰
特承诺业绩是否存在差异
格兰特前次交易中，成达国际与湖州格然特的股权转让系自然人孟广祯将其
通过成达国际间接持有的格兰特 52.25%股权平移至湖州格然特，故不存在业绩
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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺；成达国际与华自集团的股权转让中，存在业绩承诺，成达国际承诺 2017
年、2018 年、2019 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
后的净利润分别不低于人民币 3,500.00 万元、4,550.00 万元和 6,100.00 万元；
若格兰特实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由成达国际进行补偿。
故前次交易中，成达国际与华自集团交易涉及的业绩承诺的净利润金额和期限与
本次交易不存在实质性差异。
具体情况如下：
序 是否
类型 前次交易 本次交易
号 一致
1 业绩承诺期 2017 年、2018 年、2019 年 2017 年、2018 年、2019 年 是
2017 年、2018 年、2019 年净 2017 年、2018 年、2019 年净
利润分别不低于人民币 利润分别不低于人民币
2 业绩承诺金额 是
3,500.00 万元、4,550.00 万 3,500.00 万元、4,550.00 万
元和 6,100.00 万元 元和 6,100.00 万元
补偿金额计算 按格兰特本次估值 按格兰特本次估值
3 是
基础 56,000.00 万元为基础补偿 56,000.00 万元为基础补偿
优先股份补偿，不足部分以
4 补偿方式 现金 否
现金补偿
⑥前次股权转让格兰特业绩实现情况、对价调整对本次交易作价的影响
根据格兰特提供的 2017 年上半年未审计报表，格兰特上半年业绩情况如下：
会计科目 金额（万元）
营业收入 9,223.49
净利润 1,405.66
格兰特交易对方承诺的 2017 年度净利润为 3,500.00 万元，2017 年上半年
已实现 1,405.66 万元，占全年业绩承诺的 40.16%。
前次交易中，若格兰特完成了各期业绩承诺的净利润，则华自集团将以格兰
特 100%股权 56,000.00 万元的估值为基础，按照 42.75%比例支付等值人民币
23,940.00 万元的美元；若格兰特未完成上述业绩承诺，则将对支付价款进行相
应调整，并按约定支付相关对价款项。前次交易涉及的各方为成达国际、湖州格
然特和华自集团，相关的债权债务关系与华自科技无关，对本次交易无影响。
209
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、成达国际历史沿革
（1）成达国际的历史沿革
根据英属维京群岛律师事务所 O’ Neal Webster 于 2017 年 5 月 8 日出具的法
律意见书，成达国际系孟广祯于 2008 年 1 月在英属维京群岛设立的公司。成达
国际历次股本演变情况如下：
①2008 年 1 月，成达国际设立
2008 年，孟广祯作为唯一股东设立成达国际，成达国际被授权最多发行 5
万股单一种类股份，成达国际设立时共发行 10,000 美元股份，孟广祯担任其唯
一董事。成达国际设立时股权结构如下：
序号 股东名称 股份类别 已发行的股份数（股）
1 孟广祯 普通股 10,000
合计 -- 10,000
②2009 年 9 月，发行优先股
2009 年 9 月 7 日，成达国际唯一股东孟广祯作出书面决议，通过修订后的
《组织大纲及公司章程》，并于 2009 年 9 月 11 日在公司事务登记处办理了登记。
据此，成达国际经授权可发行的股份数增至 5,000 万股，股份分为两类：4,250
万股无面值普通股以及 750 万股无面值优先股（其中 600 万股为 A 类优先股；
150 万股为 A-1 类优先股）。
根据 BVI 注册代理人于 2009 年 9 月 25 日核证的《成员名册》，成达国际向
孟广祯发行的普通股股份增至 1,000 万股，向 Membrane Filter Limited 发行 200
万股 A 类优先股。本次发行后，成达国际股权结构如下：
序号 股东名称 股份类别 已发行的股份数（股）
1 孟广祯 普通股 10,000,000
2 Membrane Filter Limited 优先股 2,000,000
2009 年 9 月，成达国际向 Membrane Filter Limited 授予了《A-1 系列优先股
购股权证》，A-1 系列股行权价格等于 A 系列转换价格的 300%，上至 500 万美
210
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元，“到期日”为 2014 年 12 月 31 日。（经成达国际书面声明，截至该 A-1 系列优
先购股权证到期日 2014 年 12 月 31 日，Membrane Filter Limited 并未行使上述优
先认股权，上述优先认股权已不再存在）。
③2010 年 11 月，增发优先股
2010 年 11 月 19 日，成达国际股东孟广祯和 Membrane Filter Limited 共同达
成《公司股东书面决议》，成达国际向 Membrane Filter Limited 增发 1,868,280 股
A 类优先股，增发总价为 500 万美元。本次发行后，成达国际股权结构如下：
序号 股东名称 股份类别 已发行的股份数（股）
1 孟广祯 普通股 10,000,000
2 Membrane Filter Limited 优先股 3,868,280
④2011 年 10 月，股权转让
2011 年 10 月 27 日，成达国际股东孟广祯和 Membrane Filter Limited 共同达
成《公司股东书面决议》，同意孟广祯将其持有的 1,000 万股普通股转让给 Red
Strength Corp.，成达国际股东变更为 Red Strength Corp.和 Membrane Filter Limited。
本次股权转让后，成达国际股权结构如下：
序号 股东名称 股份类别 已发行的股份数（股）
1 Red Strength Corp. 普通股 10,000,000
2 Membrane Filter Limited 优先股 3,868,280
⑤2012 年 10 月，股权回购及出售股权
2012 年 10 月 19 日，成达国际以 21,617,079 美元从 Membrane Filter Limited
回购了 3,868,280 股股权；以 9,382,921 美元从 Red Strength Corp.回购了 1,679,032
股股权。上述回购后，成达国际分别向 AEP Ulysses Holdings Ltd.和 Anoi Limited
出售了 4,687,479 股普通股和 859,833 股普通股，总金额 3,100 万美元；
本次股权回购及股权出售完成后，成达国际股权结构如下：
序号 股东名称 股份类别 已发行的股份数（股）
211
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1 Red Strength Corp. 普通股 8,320,968
2 AEP Ulysses Holdings Ltd. 普通股 4,687,479
3 Anoi Limited 普通股 859,833
合计 -- 13,868,280
另外，2012 年 10 月，AEP Ulysses Holdings Ltd.和 Anoi Limited 合计支付 70
万美元购买成达国际 A-1 系列优先购股权证（经成达国际书面声明，截至该 A-1
系列优先购股权证到期日 2014 年 12 月 31 日，AEP Ulysses Holdings Ltd.和 Anoi
Limited 并未行使上述优先认股权，上述优先认股权已不再存在）。
⑥2015 年 8 月，股权转让
2015 年 8 月 20 日，Red Strength Corp.分别向 AEP Ulysses Holdings Ltd.和
Anoi Limited 转让 585,935 股普通股和 107,479 股普通股。本次股权转让完成后，
成达国际股权结构如下：
序号 股东名称 股份类别 已发行的股份数（股） 持股比例
1 Red Strength Corp. 普通股 7,627,554 55.00%
2 AEP Ulysses Holdings Ltd. 普通股 5,273,414 38.03%
3 Anoi Limited 普通股 967,312 6.97%
合计 -- 13,868,280 100.00%
⑦2017 年 5 月 8 日，成达国际基本情况
根据英属维京群岛律师事务所 O’ Neal Webster 于 2017 年 5 月 8 日出具的法
律意见书，成达国际现实基本情况如下：
企业名称 Grant Achieve Global Limited
注册日期 2008 年 1 月 2 日
注册号码 1452931
已发行股份数量 13,868,280 股
GUANGZHEN MENG; Yang Zhao; Frederick J. Long; Qiuwen Xu ;Honglin
现任董事
Xin
股东姓名 股份类别 已发行股份数（股） 持股比例
股权结构 Red Strength Corp. 普通股 7,627,554 55.00%
AEP Ulysses Holdings 普通股 5,273,414 38.03%
212
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Ltd.
Anoi Limited 普通股 967,312 6.97%
汇总 13,868,280 100.00%
⑧2017 年 8 月，股权转让
2017 年 8 月，成达国际已回购 AEP Ulysses Holdings Ltd.和 Anoi Limited
在成达国际中持有的股份，根据成达国际注册代理机构 ABM Corporate Service,
Ltd.2017 年 8 月 15 日出具的《基本情况表》（Certificate of Incumbency），
成达国际目前为孟广祯 100%控制的企业。本次股权转让完成后，成达国际股权
结构如下：
序号 股东名称 股份类别 已发行的股份数（股） 持股比例
1 Red Strength Corp. 普通股 7,627,554 100.00%
合计 -- 7,627,554 100.00%
（2）该次股权转让是否存在法律纠纷
2017 年 5 月 18 日，格兰特董事会同意股东成达国际将所持格兰特 52.25%
的股权（522.50 万美元出资）转让给湖州格然特；将所持 42.75%的股权（427.50
万美元出资）转让给华自集团。
2017 年 5 月 19 日，成达国际与湖州格然特签署《Grant Achieve Global Limited
与格然特科技（湖州）有限公司关于北京格兰特膜分离设备有限公司之股权转让
协议》，双方约定：成达国际将其所持格兰特 52.25%的股权（522.50 万美元出资）
以人民币 29,260 万元的价格转让给湖州格然特，湖州格然特自本次转让的营业
执照变更之日起 5 年内以美元货币的形式向成达国际支付上述股权转让款；
2017 年 5 月 19 日，成达国际与华自集团签署《长沙华能自控集团有限公司
与 Grant Achieve Global Limited 关于北京格兰特膜分离设备有限公司之股权购买
协议书》，双方约定：成达国际将所持格兰特 42.75%的股权（427.50 万美元出资）
以人民币 23,940 万元的价格转让给华自集团。转让对价分期支付并根据格兰特
2017-2019 年 度 业绩实 现 情况对 支 付对价 进 行调整 ， 其中第 一 期收购 对 价
117,306,000 元于《收购协议》签署后 60 个工作日内支付。
213
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截至问询函回复出具日，上述股权转让已办理完成工商登记手续，虽然湖州
格然特、华自集团暂未向成达国际支付股权转让款，但成达国际已出具书面确认，
确认湖州格然特、华自集团合法持有格兰特的股权，成达国际对湖州格然特、华
自集团持有的格兰特股权权属无任何异议，并确认成达国际与格莱特、湖州格然
特、华自集团之间不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。
（3）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：上述股权转让已办理完成工商登记手续，
根据成达国际出具的书面确认文件，该次股权转让不存在任何股权纠纷或者潜在
纠纷。
（三）格兰特产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署之日，格兰特的股权结构如下：
Guangzhen Meng 11
13
黄 辛
文位 杨 红位
宝自 林自
100.00%
昭
等然 等然
人 人
香港成达
40.00%, GP 60.00%, LP
100.00% 100.00%
湖州格然特 华自集团 格莱特
52.25% 42.75% 5.00%
格兰特
30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
博亚水务 烟台格蓝特 坎普尔 格蓝特
2、格兰特公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，格兰特的《公司章程》中不存在可能对本次交易产
生影响的内容或相关投资协议。
214
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3、人员安置
根据《发行股份及支付现金购买格兰特 100%股权协议》，本次交易的标的资
产为格兰特 100%股权，不涉及职工的用人单位变更，原由格兰特聘任的员工在
交割完成之日后仍然由格兰特继续聘用，员工的劳动合同等继续履行。
4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，格兰特不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）格兰特下属公司情况
截至本报告签署之日，格兰特下属子公司、参股公司及分公司概况如下：
格兰特持股
公司名称 性质 注册资本（万元） 法定代表人
比例
北京坎普尔环保技术有
子公司 5,000 100% 孟广祯
限公司
格蓝特环保工程（北京）
子公司 5,00 100% 孟广祯
有限公司
烟台格蓝特环保科技有
子公司 1,000 100% 孟广祯
限公司
四川博亚水务工程有限
参股公司 10,900 30% 赵全利
公司
北京格兰特膜分离设备
分公司 - - 孟广祯
有限公司顺义分公司
格蓝特环保工程（北京）
分公司 - - 孟广祯
有限公司第一分公司
1、格兰特子公司情况
（1）北京坎普尔环保技术有限公司
①基本情况
公司名称 北京坎普尔环保技术有限公司
成立日期 2007 年 4 月 11 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 5,000 万元
法定代表人 孟广祯
215
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注册地址 北京市平谷区马坊工业园西区 249 号
主要办公地点 北京市平谷区马坊工业园西区 249 号
营业期限 2007 年 4 月 11 日至 2027 年 4 月 10 日
统一社会信用代码 91110117660509734X
制造连续电除盐组件、超滤膜系统、膜生物反应器；技术开发；专业
承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经
经营范围 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
②历史沿革
A、2007 年 4 月，坎普尔设立
坎普尔成立于 2007 年 4 月 11 日，由格兰特以货币出资设立，成立时注册资
本为 60 万元，法定代表人为赵晓娜，格兰特持有坎普尔 100%股权。
2007 年 4 月 6 日，北京曲信会计师事务所有限责任公司对此次出资进行了
审验并出具了（2007）信验字第 P098 号《验资报告》。
2007 年 4 月 11 日，北京 市工商行 政管理局 平谷分局 核发注册 号 为
110117010127251 的法人营业执照。坎普尔设立时的股权结构如下表所示：
股东（发起人） 出资额（万元） 持股比例
格兰特 60.00 100.00%
合计 60.00 100.00%
B、2009 年 3 月，坎普尔第一次增资
2009 年 3 月 26 日，坎普尔股东决定，将注册资本由 60 万元增加至 500 万
元。格兰特再以货币方式投入 440 万元，共计持有 500 万元股权，占坎普尔注册
资本总额的 100%。
2009 年 3 月 26 日，北京曲信会计师事务所有限责任公司对此次出资进行了
审验并出具了（2009）信验字第 P056 号《验资报告》。
2009 年 3 月 30 日，北京市工商行政管理局平谷分局核发变更登记后法人营
业执照，坎普尔股权结构如下：
216
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股东 出资额（万元） 持股比例
格兰特 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
C、2009 年 12 月，坎普尔第二次增资
2009 年 12 月 10 日，坎普尔股东作出决定，将注册资本由 500 万元增加至
1500 万元。格兰特再次货币方式投入 1000 万元，共计持有 1500 万元股权，占
公司注册资本的 100%；同时免去赵晓娜执行董事（法定代表人）职务，委派孟
广祯任执行董事（法定代表人）职务。
2009 年 12 月 10 日，北京曲信会计师事务所有限责任公司对此次出资进行
了审验并出具了（2009）信验字第 P304 号《验资报告》。
2009 年 12 月 15 月，北京市工商行政管理局平谷分局核发变更后的营业执
照，坎普尔股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
格兰特 1,500.00 100.00%
合计 1,500.00 100.00%
D、2011 年 1 月，坎普尔第三次增资
2011 年 1 月 27 日，坎普尔股东决定，将注册资本由 1,500 万元增加至 3,000
万元。格兰特再次货币方式投入 1,500 万元，共计持有 3,000 万元股权，占公司
注册资本的 100%。
2011 年 1 月 27 日，北京曲信会计师事务所有限责任公司对此次出资进行了
审验并出具了（2011）信验字第 P204 号《验资报告》。
2011 年 1 月 27 日，北京市工商行政管理局平谷分局核发变更后营业执照，
坎普尔股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
格兰特 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
217
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E、2016 年 4 月，坎普尔第四次增资
2016 年 4 月 1 日，坎普尔股东作出决定，将注册资本由 3,000 万元增加至
5,000 万元。格兰特再以货币方式出资 2,000 万元，合计持有 5,000 万元股权，占
坎普尔注册资本的 100%。
2016 年 4 月 3 日，北京市工商行政管理局平谷分局核发变更后的营业执照，
坎普尔股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
格兰特 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
③股权结构
坎普尔为格兰特 100%持股的子公司。
④主营业务情况
坎普尔的主营业务为膜产品的生产制造。
⑤主要财务数据
坎普尔最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 8,366.27 8,825.95
所有者权益 4,629.95 4,833.11
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
营业总收入 548.18 6,894.55
净利润 -203.16 1,076.26
（2）格蓝特环保工程（北京）有限公司
①基本情况
公司名称 格蓝特环保工程（北京）有限公司
218
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成立日期 2010 年 8 月 30 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500 万元
法定代表人 孟广祯
注册地址 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱西路 12 号院 2 号楼 2 层
主要办公地点 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱西路 12 号院 2 号楼 2 层
营业期限 2010 年 8 月 30 日至 2040 年 8 月 29 日
统一社会信用代码 91110113562135767H
工程勘察；水处理工程和膜分离工程设计；限分支机构经营：环境保
护专用设备制造（不含表面处理作业）；专业承包；销售环境污染防治
专用设备、水处理设备；安装机械设备；技术服务；水处理技术开发、
经营范围
膜分离技术开发及技术转让。（领取本执照后，应到市规划委取得行政
许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
②历史沿革
格蓝特工程由格兰特出资成立于 2010 年 8 月，成立时注册资本 500 万元（实
收资本 500 万元），设立至今格蓝特工程未发生股权变动。
③股权结构
格蓝特为格兰特 100%持股的子公司。
④主营业务情况
格蓝特工程主营业务为膜工程建设。
⑤主要财务数据
格蓝特工程最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 2,525.57 3,200.25
所有者权益 434.04 72.16
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业总收入 1,218.40 324.82
净利润 361.87 2.82
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（3）烟台格蓝特环保科技有限公司
①基本情况
公司名称 烟台格蓝特环保科技有限公司
成立日期 2016 年 6 月 14 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 孟广祯
山东省烟台市莱山区山海路 117 号内 1 号烟台总部经济基地企业服务
注册地址
中心 13 楼
山东省烟台市莱山区山海路 117 号内 1 号烟台总部经济基地企业服务
主要办公地点
中心 13 楼
营业期限 自 2016 年 6 月 14 日至长期
统一社会信用代码 91370613MA3CC4N9XW
膜分离设备、废水处理设备、臭氧发生器和紫外线发生器、水处理设
经营范围 备生产、销售，水处理设备工程设计、安装，环保技术推广，海水淡
化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②主营业务情况
截至本报告书签署之日，烟台格蓝特无实际经营业务。
③主要财务数据
截至本报告书签署之日，烟台格蓝特无实际经营业务，故无主要财务数据。
④烟台格蓝特设立的原因
2016 年，格兰特出于开拓烟台地区业务考虑，通过在山东烟台设立子公司
烟台格兰特开展属地化经营，以便更好地获取业务信息、开展项目运作及后续的
运营维护。烟台格兰特注册资本 1,000 万元，实收资本 0 万元，自设立至今，烟
台格兰特暂未实质开展经营。
2、格兰特参股公司情况
（1）基本情况
公司名称 四川博亚水务工程有限公司
220
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成立日期 2016 年 6 月 30 日
公司类型 有限责任公司
注册资本 10,900 万元
法定代表人 赵全利
注册地址 成都市武侯区簇桥中街 41 号附 107 号
主要办公地点 成都市武侯区簇桥中街 41 号附 107 号
营业期限 自 2016 年 6 月 30 日至长期
统一社会信用代码 91510107MA61WHMJ5B
水务工程、环保工程、给排水工程、水利水电工程设计、施工；给排
水系统设计；水处理设备、环保设备、空气净化器、节能产品的研发、
经营范围
销售及技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
（2）主营业务情况
截至本报告书签署之日，博亚水务无实际经营业务。
（3）主要财务数据
截至本报告书签署之日，博亚水务无实际经营业务，故无主要财务数据。
3、格兰特分公司情况
（1）北京格兰特膜分离设备有限公司顺义分公司
①基本情况
名称 北京格兰特膜分离设备有限公司顺义分公司
社会统一型号代码 91110113MA0088QB8M
类型 有限责任公司分公司
负责人 孟广祯
企业地址 北京市顺义区空港 A 区天柱西路 12 号 2 号楼
营业期限 自 2012 年 5 月 15 日至 2029 年 5 月 25 日
销售膜分离设备、废水处理设备。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后依批准的内容开展经营活动。）
②主营业务情况
221
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
顺义分公司主要为办理当地相关业务所设立。
（2）格蓝特环保工程（北京）有限公司第一分公司
名称 格蓝特环保工程（北京）有限公司第一分公司
社会统一型号代码 911101135877445187
类型 有限责任公司分公司
负责人 孟广祯
企业地址 北京市顺义区李遂镇西营村东营路 48 号
营业期限 自 2011 年 11 月 21 日至长期
环境保护专用设备制造（不含表面处理作业）；在隶属企业授权范围内
经营范围 从事建筑活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
（五）格兰特主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、主要资产及其权属情况
（1）固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销情况
①固定资产
截至 2017 年 3 月 31 日，格兰特固定资产明细如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋及建筑物 2,523.26 342.36 - 2,180.90 86.43%
机器设备 1,187.41 716.63 - 470.79 39.65%
运输工具 367.17 164.45 - 202.72 55.21%
电子设备 136.42 133.23 - 3.19 2.34%
合计 4,214.26 1,356.67 - 2,857.59 67.81%
②无形资产
截至 2017 年 3 月 31 日，格兰特无形资产明细如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面净值 成新率
土地使用权 1,315.09 98.29 - 1,216.80 92.53%
222
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非专利权技术 1,022.34 741.20 - 281.14 27.50%
合计 2,337.43 839.49 - 1,497.94 64.08%
③在建工程
格兰特目前有 1 处在建工程，系格兰特膜产品及环保设备生产基地项目，该
项目已取得相关批准情况如下：
政府机关 批复文件 文号
北京市规划委员会 《建设用地规划许可证》 2015 规（平）地字 0012 号
北京市规划委员会 《建设工程规划许可证》 2016 规（平）建字 0005 号
北京市平谷区住房和城乡建
《建设工程施工许可证》 [2016]施[平]建字 0028 号
设委员会
《关于格兰特膜产品及环保
北京市平谷区环保局 设备生产基地项目环境影响 京平环保审[2015]233 号
评价报告表的批复》
京平谷发改（备）[2015]15
北京市平谷区发改委 《项目备案通知书》
号
该项目项目的建设周期为 24 个月，在部分厂房建设验收完成和生产设备安
装调试完成后，可以实现“边建设、边运营”。
目前该项目仍在建设过程中，截至 2017 年 3 月 31 日，在建工程的金额为
642.56 万元，占格兰特净资产的比重为 5.14%，占比较小。格兰特通过自筹资金
先行建设，待本次募集配套资金到位后予以置换。截至 2017 年 3 月 31 日，格兰
特目前经营情况良好，该在建工程不会对格兰特的生产经营造成负面影响。
根据目前的工期进度，格兰特预计在 2018 年上半年完成 3#厂房、4#厂房及
附属厂房的建设，并可投入生产使用。
（2）土地使用权
截至本报告签署日，格兰特及子公司名下共有 2 宗国有土地使用权，具体情
况如下：
使用权 地类 使用权 使用权面 是否
权证号 坐落 终止日期
人 （用途） 类型 积（㎡） 抵押
223
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使用权 地类 使用权 使用权面 是否
权证号 坐落 终止日期
人 （用途） 类型 积（㎡） 抵押
北京市平谷
京平国用 区马坊工业
2063 年 8
格兰特 （2013）出第 园区 工业用地 出让 14,544.17 是
月 26 日
00125 号 E19-04B 号
内地块
北京市平谷
京平国用
区马坊工业 2059 年 3
坎普尔 （2009）出第 工业用地 出让 8,742.71 是
园区西区 月 30 日
00009 号
249 号
坎普尔、格兰特已将上述京平国用（2009）出第 00009 号土地、京平国用（2013）
出第 00125 号土地使用权用于抵押并签订了抵押合同，根据北京市国土资源局平
谷分局出具的平 2017（0063）号、2017（0062）号《不动产登记资料查询结果
证明》，上述土地均未办理抵押登记。
（3）房屋建筑物情况
①自有房产情况
格兰特及其子公司自有房屋建筑物情况如下：
权利人 权证编号 坐落地址 面积（M2） 房屋用途
平谷区马坊工业园区西区
坎普尔 暂无 8,492.67 生产
249 号
上述房屋的产权证书正在办理中。针对上述未取得权属证书的房产，交易对
方湖州格然特已承诺：“未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系坎普尔所有，不
存在权属争议。上述房屋办理权属证书不存在实质障碍，本企业承诺将采取措施
确保坎普尔在 2019 年 12 月 31 日签办理完毕相应权属证书，并承担办理过程的
相关费用。如因上述未取得权属证书等事由导致格兰特、坎普尔或华自科技遭受
任何损失，包括但不限于被有关主管部门认定为违反相关法律规定而对格兰特、
坎普尔行政罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建等，则由本企业承担
由此产生罚金、拆除、搬迁、重建费用以及因此给格兰特、坎普尔或华自科技生
产经营所造成的其他损失。本企业承诺在收到华自科技或格兰特书面通知之日起
224
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7 个工作日内，将上述相关费用或损失以现金方式向格兰特予以补偿，保障其经
济利益不受损失”。
②租赁房产情况
格兰特及其子公司租赁的房屋情况如下：
出租方 租赁房屋地址 月租金（元） 面积（M2） 用途 租赁期限
2016.1.1 至
北京空港科 2016.12.31 为 3.81
北京临空经济 办公及日
技园股份有 万元/月； 2016.1.1 至
核心区天柱西 1,270 常经营管
限公司物业 2017.1.1 至 2018.12.31
路 12 号 理
管理分公司 2018.12.31 为 4.19
万元/月
2011.8.10 至
2016.8.9 为 85 万 办公楼 1,500 平方
水处理设
北京市顺义区 元/年； 米；厂房 2,500 平 2011.8.10 至
刘万来 备的生产
李遂镇西营村 2016.8.10 至 方米；院落 8,000 2017.8.9
与研发
2017.8.9 为 90 万 平方米
元/年
格兰特向刘万来租赁的上述位于顺义区李遂镇西营村的房屋暂未取得房屋
产权证书，且上述房屋系刘万来租赁北京市顺义区李遂镇西营村经济合作社土地
（果农用地）后自建，未履行规划、报建手续。
根据格兰特的说明，格兰特位于平谷区马坊工业园区的在建工程投入使用后，
格兰特将搬入平谷区马坊工业园区的自建厂房，并与刘万来终止上述房屋租赁关
系。
另外，针对上述租赁房屋瑕疵，交易对方湖州格然特、格莱特以及格兰特实
际控制人孟广祯已出具书面承诺：“如因上述租赁房屋瑕疵导致格兰特或其下属
企业受到任何主管部门处罚或遭受任何损失的，本人/本企业自愿承担格兰特及
其下属企业的全部罚款或损失。如因上述租赁房屋瑕疵、拆迁等原因造成格兰特
无法继续租赁上述厂房的情形，本人/本企业保证将积极寻找其他可替代物业作
为格兰特的经营场所，保障格兰特搬迁期间经营平稳过渡，并自愿承担因此带来
的包括但不限于搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失。本人/本企业
承诺在收到华自科技或格兰特书面通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用或
225
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损失以现金方式向格兰特予以补偿，保障其经济利益不受损失。如果因违反上述
承诺导致华自科技、格兰特或其下属企业损失的，承诺人将以连带责任方式全额
承担由此产生的全部责任。”
③租赁房产未办理产证的情况对租赁稳定性的影响
根据格兰特提供的租赁合同，其租赁的存在产权瑕疵的房屋情况如下：
租赁 租赁期限
出租方 承租方 租赁地址 面积（㎡） 租金
用途 至
2
北京市顺义 办公楼 1500 m ；厂
2 88 万元/
刘万来 格兰特 区李遂镇西 房 2500m ；附厂房 工厂 2018.8.9
2 年
营村 所在院落 8000 m
格兰特向刘万来租赁的上述位于顺义区李遂镇西营村的房屋暂未取得房屋
产权证书，该情形不会对格兰特的租赁稳定性产生重大不利影响，具体分析如下：
A、格兰特自 2011 年起开始承租该厂房，截至本回复出具之日，并未因未取
得产权证书而影响使用，且没有可预见的拆除、搬迁的风险，因此，租赁房产未
办理产证不会对租赁稳定性产生重大不利影响。
B、截至本报告书签署日，格兰特租赁的顺义区李遂镇西营村的房屋的租赁
已续租至 2018 年 8 月，租赁稳定性较强；且上述租赁合同不涉及重大违约或诉
讼风险，租赁稳定性有保障。
同时，出租方刘万来已出具书面说明，确认上述房屋不存在权属纠纷或潜在
纠纷，未被列入征地拆迁范围，在租赁合同有效期内可持续供格兰特使用，若格
兰特在租赁期满后愿意继续承租上述房屋，其同意继续将上述房屋出租给格兰特
使用。如因上述房屋产权导致格兰特在租赁期限内无法正常生产经营所产生的损
失，其承诺支付相当于三个月租金的违约金，违约金不足以弥补损失的，其负担
赔偿责任。
C、针对上述租赁房屋瑕疵，交易对方湖州格然特、格莱特投资以及格兰特
实际控制人孟广祯已出具书面承诺：“如因上述租赁房屋瑕疵导致格兰特或其下
属企业受到任何主管部门处罚或遭受任何损失的，本人/本企业自愿承担格兰特
及其下属企业的全部罚款或损失。如因上述租赁房屋瑕疵、拆迁等原因造成格兰
特无法继续租赁上述厂房的情形，本人/本企业保证将积极寻找其他可替代物业
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作为格兰特的经营场所，保障格兰特搬迁期间经营平稳过渡，并自愿承担因此带
来的包括但不限于搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失。本人/本企
业承诺在收到华自科技或格兰特书面通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用
或损失以现金方式向格兰特予以补偿，保障其经济利益不受损失。如果因违反上
述承诺导致华自科技、格兰特或其下属企业损失的，承诺人将以连带责任方式全
额承担由此产生的全部责任。”
④标的资产租赁厂房是否存在违约或不能续租的风险，对生产经营稳定性
的影响，以及应对措施。
标的资产租赁厂房违约或不能续租的风险较低，不会对生产经营稳定性产生
重大不利影响，具体分析及应对措施如下：
A、格兰特自 2011 年开始租赁李遂厂房，截至本报告书签署之日，并未因违
约而导致租赁合同中止；且李遂厂房的租约已成功续期至 2018 年 8 月。历史情
况表明，标的资产租赁厂房违约或不能续租的风险较低。
B、本次募投项目之一膜产品及环保设备生产基地项目，项目预计 2018 年建
成投产。项目建成后，该厂房将替代格兰特租赁的李遂厂房。因此，租赁厂房的
违约或不能续租的风险将会显著降低，避免对生产经营稳定性产生不利影响。
C、格兰特的经营模式对经营场所的依赖度较低，其租赁房产除对用电、用
水等，无其他特殊要求即可投入使用，北京同等条件的厂房供应充足，因此，即
使需变更生产场所，格兰特亦可在较短时间寻找到适合的场地，不会对格兰特经
营的稳定性造成重大影响。
⑤是否存在租赁土地上建造房屋的情况，或利用租赁的集体土地开展项目
建设的情形，如存在，补充披露是否符合相关规定，对本次交易及交易完成后
上市公司的影响。
根据现场走访并访谈高管人员，取得格兰特提供的固定资产清单，经核查，
格兰特未在租赁土地上建造房屋。
⑥尚未办证的房产的面积占比、评估占比，相关权证办理进展情况、预计
办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的
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风险，以及应对措施
A、尚未办证的房产的面积占比
截至本报告书签署之日，格兰特拥有的土地和房屋情况如下：
土地 房产
权证号
面积（平方米） 占比 面积（平方米） 占比
注
京平国用（2013）出第 00125 号 14,544.17 62.46% - 0.00%
京平国用（2009）出第 00009 号
8,742.71 37.54% 8,492.67 100.00%
（未办理房产证房产）
合计 23,286.88 100.00% 8492.67 100.00%
注：该土地系格兰特在建募投项目，房屋还未建成。
故从土地面积情况来看，未办理房产证房产面积占比为 37.54%，从房产使
用面积来看，未办理房产证房产面积占比为 100.00%。
B、尚未办证的房产评估占比
根据开元评估出具的评估报告，尚未办证的房产评估情况如下：
单位：万元
房产 股东全部 房产评
权证号
账面价值 评估价值 权益价值 估占比
京平国用（2009）出第 00009 号
2,309.56 1,972.60 56,134.94 3.51%
（未办理房产证房产）
C、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式
截至本报告书签署之日，上述房屋的产权证书正在办理中。目前该房屋已办
理的相关程序如下：
政府机关 批复文件 文号
京平谷发改（备）[2007]18
平谷区发展和改革委员会 《项目备案通知书》 号、京平谷发改（备）[2010]7
号
《建设项目环境影响报告表 京平环保审[2007]99 号、京
北京市平谷区环境保护局
的批复》 平环保审[2011]134 号
北京市规划委员会平谷分局 《建设用地规划许可证》 2010 规（平）地字 0003 号
北京市规划委员会平谷分局 《建设工程规划许可证》 2012 规（平）建字 0030 号
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平谷区住房和城乡建设委员
《建设工程施工许可证》 [2014]施[平]建字 0082 号
会
《关于北京坎普尔环保技术
平环验[2011]140 号、平环验
北京市平谷区环境保护局 有限公司建设项目环保验收
[2012]104 号
的批复》
京平公消验字[2017]第 0014
北京市平谷区公安消防大队 《建设工程消防验收意见书》
号
目前坎普尔正在办理上述房产涉及的门楼牌编号等手续，后续还须办理房产
测绘等事项，以最终办毕房屋产权证。
2017 年 8 月 11 日，北京市规划和国土资源管理委员会出具证明，“2014 年
至 2017 年 8 月 10 日期间，坎普尔未发现有违反国家和地方国土及城乡规划法律
法规行为记录”。
鉴于坎普尔上述房屋是在其拥有合法权益的自有土地上建设，目前房屋产权
证的办理正稳步推进，预计于 2017 年 12 月可取得房屋所有权证，上述房屋的产
权证书的取得不存在重大法律障碍。
针对上述未取得权属证书的房产，交易对方湖州格然特及其实际控制人孟广
祯出具承诺由其承担，具体内容如下，“本人承诺将采取措施确保坎普尔在 2018
年 12 月 31 日前办理完毕相应权属证书，本人及本企业将共同连带方式承担相应
办证费用；如因上述未取得权属证书等事由导致格兰特、坎普尔或华自科技遭受
任何损失，包括但不限于被有关主管部门认定为违反相关法律规定而对格兰特、
坎普尔行政罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建等，湖州格然特将承
担由此产生罚金、拆除、搬迁、重建费用以及因此给格兰特、坎普尔或华自科技
生产经营所造成的其他损失；本人将对湖州格然特上述承诺承担连带责任。”
⑦办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
格兰特子公司坎普尔合法拥有京平国用（2009）出第 00009 号地块的所有权，
同时该地上房屋已取得建设用地许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许
可证、土地使用权证、规划选址意见书、环评批复、发改委备案等手续，相关手
续合法合规，预计办理上述权证不存在法律障碍，但亦存在不能如期办毕的风险
上市公司已在报告书中披露了相关风险提示：
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“格兰特子公司坎普尔拥有的厂房未办理产权证书，目前厂房建设项目已取
得建设用地许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、土地使用权证、
规划选址意见书、环评批复、发改委备案等手续，坎普尔对该土地、地上建筑物
拥有合法权益，不存在任何产权纠纷，预计后续办理相关手续不存在实质性障碍。
尽管如此，坎普尔仍可能存在无法办理厂房产权证书的风险，对坎普尔未来的生
产运营可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险”。
为应对上述房产事项，湖州格然特、孟广祯承诺将承担因上述未取得权属证
书等事由导致格兰特、坎普尔或华自科技遭受任何损失，故上市公司不会因此遭
受损失。
（4）商标
格兰特及子公司注册商标情况如下。
序号 商标权人 商标 商标证号 类别 有效期至
1 格兰特 8817013 11 2012.1.14 至 2022.1.13
2 格兰特 14359802 11 2015.5.21 至 2025.5.20
3 格兰特 14360009 1 2015.5.28 至 2025.5.27
4 格兰特 14359913 11 2015.5.21 至 2025.5.20
5 格兰特 1054405 11 2007.7.14 至 2017.7.13
6 坎普尔 10162115 11 2012.12.28 至 2022.12.27
7 坎普尔 7279190 11 2010.11.14 至 2020.11.13
8 坎普尔 7714289 11 2011.3.14 至 2021.3.13
9 坎普尔 7714299 11 2011.3.14 至 2021.3.13
10 坎普尔 8816970 11 2011.11.21 至 2021.11.20
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序号 商标权人 商标 商标证号 类别 有效期至
11 坎普尔 7714267 11 2011.3.14 至 2021.3.13
12 坎普尔 7279199 11 2010.11.14 至 2020.11.13
13 坎普尔 6615623 11 2010.5.7 至 2020.5.6
根据格兰特出具的书面说明，格兰特主要提供膜工程及污水深度处理服务，
格兰特主要的竞争力主要在于技术能力和服务质量的认可，市场品牌的竞争性并
不明显；同时，1054405 号商标并非格兰特及其子公司的主要在用商标，格兰特
及其子公司目前在其产品上使用的主要商标为 7279190 号、8816970 号、10162115
号、7714289 号、7714299 号商标。因此格兰特对上述 1054405 号注册商标并不
存在重大依赖。
截至本报告书签署之日，格兰特其拥有的如下商标已经到期，具体信息如下：
序号 商标权人 商标 商标证号 类别 有效期至
1 格兰特 1054405 11 2007.7.14 至 2017.7.13
格兰特已在办理上述商标的续期手续，商标续期费用由格兰特自行承担，相
关情况不会对本次交易及交易完成后标的公司生产经营造成不利影响。
（5）域名
截至本报告签署之日，格兰特及其子公司拥有 2 个有效的注册域名，具体情
况如下：
网站备案/许可
序号 域名注册人 域名 登记批准日期
证号
www.grantwater.c 京 ICP 备
1 格兰特 2015 年 1 月 26 日
om 13010246 号-1
京 ICP 备
2 坎普尔 www.canpure.com 2015 年 1 月 26 日
12031322 号-1
（6）专利
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截至本报告签署之日，格兰特共拥有专利 40 项，其中发明专利 7 项、实用
新型 33 项，具体情况如下：
序 专利 授权公告 取得 权利
专利号 专利名称 类型 申请日
号 权人 日 方式 限制
气提内循环膜过滤器 申请
1 ZL200810180565.7 坎普尔 发明 2008.12.2 2016.7.6 --
及液体膜过滤方法 取得
申请
2 ZL201210071438.X 水草管式膜过滤装置 坎普尔 发明 2012.3.19 2016.1.20 --
取得
申请
3 ZL201210532170.5 板框式膜过滤装置 坎普尔 发明 2012.12.12 2015.2.11 质押
取得
复合热致相分离制膜 申请
4 ZL200810172232.X 坎普尔 发明 2008.10.31 2013.6.5 质押
方法 取得
浓水充填逆流电除盐 申请
5 ZL200810084695.0 坎普尔 发明 2008.3.19 2012.6.27 质押
装置 取得
申请
6 ZL201310422357.4 水体净化装置和方法 格兰特 发明 2013.9.17 2015.12.2 --
取得
实用 受让
7 ZL200820180989.9 浸没式气提膜过滤器 格兰特 2008.12.11 2009.9.9 --
新型 取得
膜加强的气浮沉淀装 实用 2010.05.2 受让
8 ZL200920167835.0 格兰特 2009.7.30 --
置 新型 6 取得
上向流生物膜反应装 实用 申请
9 ZL201420565575.3 格兰特 2014.9.29 2015.1.21 --
置 新型 取得
气提循环臭氧催化氧 实用 申请
10 ZL201420779562.6 格兰特 2014.12.12 2015.4.22 --
化反应装置 新型 取得
实用 申请
11 ZL201520450241.6 浸没式膜吸收装置 格兰特 2015.6.29 2016.1.20 --
新型 取得
气提循环三相反应装 实用 申请
12 ZL201520594261.0 格兰特 2015.8.10 2016.3.16 --
置 新型 取得
气提耦合生物反应装 实用 申请
13 ZL201520817263.1 格兰特 2015.10.22 2016.6.29 --
置 新型 取得
实用 申请
14 ZL201520845702.X 低能耗膜生物反应器 格兰特 2015.10.29 2016.4.20 --
新型 取得
维生素 C 生产废水深
实用 2016.10.1 申请
15 ZL201520394022.0 度处理装置 格兰特 2015.6.10 --
新型 2 取得
格兰
特；河
南油田
工程咨
询有限
一种稠油污水处理回
公司； 实用 申请
16 ZL201620425918.5 用过热蒸汽注汽锅炉 2016.5.12 2016.10.5 --
中国石 新型 取得
装置
油化工
股份有
限公司
河南油
田分公
232
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 专利 授权公告 取得 权利
专利号 专利名称 类型 申请日
号 权人 日 方式 限制
司采油
二厂
一种垂柳式中空纤维 实用 受让
17 ZL200720155208.6 坎普尔 2007.7.11 2008.6.4 --
膜或毛细管膜过滤器 新型 取得
实用 受让
18 ZL200820004993.X 可反冲袋式过滤单元 坎普尔 2008.3.19 2009.2.4 --
新型 取得
浓水充填的电除盐装 实用 受让
19 ZL200820004992.5 坎普尔 2008.3.19 2009.3.4 --
置 新型 取得
实用 2009.10.2 受让
20 ZL200820178533.9 集散式毛细管膜组件 坎普尔 2008.10.31 --
新型 8 取得
实用 受让
21 ZL200820177859.X 曝气外压膜过滤器 坎普尔 2008.11.25 2009.8.26 --
新型 取得
实用 2010.11.2 申请
22 ZL200920278982.5 过滤器外壳 坎普尔 2009.11.13 --
新型 4 取得
格兰
微孔复合空隙生物填 特；格 实用 受让
23 ZL200920350411.8 2009.12.28 2011.1.12 --
料及其生物反应器 蓝特工 新型 取得
程
格兰
特；格 实用 受让
24 ZL201020222207.0 多重耦合生物反应器 2010.6.11 2011.4.13 --
蓝特工 新型 取得
程
漂浮式复合空隙生物 实用 申请
25 ZL201020610692.9 坎普尔 2010.11.17 2012.2.22 --
填料 新型 取得
方柱帘式膜组件及其 实用 申请
26 ZL201020670203.9 坎普尔 2010.12.21 2012.4.11 --
过滤装置 新型 取得
双向连接的过滤器外 实用 申请
27 ZL201120237969.2 坎普尔 2011.7.7 2012.3.7 --
壳 新型 取得
格兰
均匀布气的外压膜过 实用 申请
28 ZL201120366767.8 特；坎 2011.9.30 2012.7.4 --
滤器 新型 取得
普尔
格兰
实用 申请
29 ZL201220255096.2 重力膜过滤装置 特；坎 2012.6.1 2013.1.16 --
新型 取得
普尔
均匀曝气的内压管式 实用 申请
30 ZL201220680955.2 坎普尔 2012.12.12 2013.9.25 --
膜过滤装置 新型 取得
实用 申请
31 ZL201220680939.3 板框式膜过滤组件 坎普尔 2012.12.12 2013.5.29 质押
新型 取得
板框式平板膜过滤单 实用 2014.12.2 申请
32 ZL201420400713.2 坎普尔 2014.7.18 质押
元 新型 4 取得
磁悬浮内岛编织管加 实用 申请
33 ZL201420459620.7 坎普尔 2014.8.15 2014.12.3 --
强微孔膜制膜装置 新型 取得
实用 2014.12.3 申请
34 ZL201420519010.1 高效平板膜蒸馏装置 坎普尔 2014.9.11 --
新型 1 取得
浸没式重力膜过滤装 实用 申请
35 ZL201520231884.1 坎普尔 2015.4.17 2015.9.9 --
置 新型 取得
36 ZL201520394021.6 双向液流冲刷的浸没 坎普尔 实用 2015.6.10 2015.12.9 申请 --
233
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序 专利 授权公告 取得 权利
专利号 专利名称 类型 申请日
号 权人 日 方式 限制
式膜过滤装置 新型 取得
多级好氧缺氧耦合生
格蓝特 受让
37 ZL200710195135.8 物反应器及污水处理 发明 2007.11.30 2011.4.6 --
工程 取得
方法
复合生物填料及其生 格蓝特 实用 受让
38 ZL201020204406.9 2010.5.27 2011.4.6 --
物反应器 工程 新型 取得
格蓝特 实用 2011.12.2 受让
39 ZL201020656126.1 漂浮床生物反应器 2010.12.14 --
工程 新型 8 取得
污水资源化零排放装 格蓝特 实用 申请
40 ZL201620937073.8 2016.08.25 2017.4.12 --
置 工程 新型 取得
2、主要负债情况
截至 2017 年 3 月 31 日，格兰特及其子公司正在履行的借款合同如下：
序号 借款人 贷款人 借款期间 借款金额（万元）
中国民生银行股份有限
1 格兰特 2016.11.4-2017.11.4 266.21
公司北京分行
中国民生银行股份有限
2 格兰特 2016.11.17-2017.11.17 502.69
公司北京分行
中国民生银行股份有限
3 格兰特 2016.12.1-2017.11.17 297.31
公司北京分行
中国银行股份有限公司
4 格兰特 2016.5.31-2017.5.31 200.00
北京顺义光明街支行
中国银行股份有限公司
5 格兰特 2016.5.31-2017.4.30 200.00
北京顺义光明街支行
中国银行股份有限公司
6 格兰特 2016.11.17-2017.11.17 100.00
北京顺义光明街支行
中国银行股份有限公司
7 格兰特 2016.11.17-2017.10.17 100.00
北京顺义光明街支行
中国银行股份有限公司
8 格兰特 2016.12.16-2017.12.16 300.00
北京顺义光明街支行
中国银行股份有限公司
9 格兰特 2016.12.16-2017.11.16 118.63
北京顺义光明街支行
中国银行股份有限公司
10 格兰特 2016.12.28-2017.12.28 300.00
北京顺义光明街支行
中国银行股份有限公司
11 格兰特 2016.12.28-2017.11.28 181.37
北京顺义光明街支行
北京银行股份有限公司
12 格兰特 2016.6.8-2017.6.8 200.00
顺义支行
北京银行股份有限公司
13 格兰特 2016.6.16-2017.6.16 300.00
顺义支行
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序号 借款人 贷款人 借款期间 借款金额（万元）
招商银行股份有限公司
14 坎普尔 2016.12.21-2017.3.21 50.00
北京回龙观支行
合计 3,116.21
3、对外担保情况
截至本报告书签署之日，格兰特及其子公司对外担保情况如下：
2016 年，格兰特与北京中关村科技融资担保有限公司签订 WT0088 号《最
高额委托保证合同》，并以北京市平谷区马坊工业园区 E19-04B 号内块地的土地
（《国有土地使用证》编号为：京平国用[2013 出]第 00125 号）、水体净化装置（专
利号：ZL 2013 2 0577361.3）、应收账款进行反担保。
2016 年，格兰特于中国民生银行股份有限公司北京分行签订编号为公授信
字第 1600000136313 号的《综合授信合同》，为担保上述合同，坎普尔与中国民
生银行股份有限公司北京分行签字编号为公高抵字第 1600000136313 号的《最高
额抵押合同》，将位于平谷区马坊工业园西区 249 号的土地（《国有土地使用证》
编号为：京平国用[2009 出]第 00009 号）抵押给中国民生银行股份有限公司北京
分行。
2017 年，坎普尔与北京石创同盛融资担保有限公司签订 201702DB437ZL-Z
号 《 最 高 额 委 托 保 证 合 同 》， 并 以 浓 水 充 填 逆 流 电 除 盐 装 置 （ 专 利 号 ：
200810084695.0）进行反担保。
2017 年，坎普尔与北京石创同盛融资担保有限公司签订 201702DB437ZL-J
号《最高额委托保证合同》并以板框式膜过滤装置（专利号：2012105321705）、
板框式平板膜过滤单元（专利号：2014204007132）、板框式膜过滤组件（专利号：
2012206809393）进行反担保。
格兰特主营业务包括膜工程业务及膜产品的销售等，报告期内，膜工程业务
的收入占比分别为 81.66%、76.24%和 77.45%，占比较高。而膜工程业务具有资
金占用大、回款期较长的特性，对公司的现金流要求较高；为缓解公司的流动性，
截至 2017 年 3 月 31 日，格兰特向包括民生银行、中国银行、北京银行等银行借
入 3,116.21 万元，同时部分银行借款由北京中关村科技融资担保有限公司、北
235
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京中关村科技融资担保有限公司提供担保，再由格兰特向其提供反担保。除上述
对外担保外，格兰特不存在其他对外担保情形。
格兰特及其子公司的抵押、质押合同及其合同“第四章 交易标的基本情况”
之“二、格兰特”之“（五）格兰特主要资产的权属状况、主要负债情况及对外
担保情况”之“4、资产抵押、质押情况”。
针对上述担保，格兰特及子公司坎普尔均履行了相应的决策程序。上述担保
取得的资金用途均为补充流动资金。
上述担保属于格兰特为满足自身业务流动性而发生的正常担保，不影响企业
自由现金流量评估预测和收益法评估结论，上述担保不会对本次交易作价带来影
响。同时，上述担保属于格兰特自身借款而产生的，在格兰特能如期偿还银行借
款的情况下，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生影响，上市公司不会因
此发生损失。
4、资产抵押、质押情况
（1）格兰特资产抵押、质押现状
①不动产抵押
中国银行股份有限公司北京顺义支行与格兰特签订 G16E160171 号《授信额
度协议》，约定其给格兰特 4,000 万元综合授信额度；为此中国银行股份有限公
司北京顺义支行与北京中关村科技融资担保有限公司签订编号为 BG16E16017A
号《最高额保证合同》，约定中关村科技融资担保有限公司为上述主债务向中国
银行北京顺义支行提供最高额保证担保。
为此格兰特与北京中关村科技融资担保有限公司签订 2016 年 DYF0088 号
《最高额反担保（房地产抵押）合同》，约定格兰特以坐落于北京市平谷区马坊
工业园区 E19-04B 号内块地的土地（《国有土地使用证》编号为：京平国用[2013
出]第 00125 号）抵押给北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保。
中国民生银行股份有限公司北京分行与格兰特签订编号为公授信字第
1600000136313 号的《综合授信合同》，为担保上述合同，坎普尔与中国民生银
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行股份有限公司北京分行签字编号为公高抵字第 1600000136313 号的《最高额抵
押合同》，将位于平谷区马坊工业园西区 249 号的土地（《国有土地使用证》编号
为：京平国用[2009 出]第 00009 号）抵押给中国民生银行股份有限公司北京分行。
②专利抵押
中国银行股份有限公司北京顺义支行与格兰特签订 G16E160171 号《授信额
度协议》，约定其给格兰特 4,000 万元综合授信额度；为此中国银行股份有限公
司北京顺义支行与北京中关村科技融资担保有限公司签订编号为 BG16E16017A
号《最高额保证合同》，约定中关村科技融资担保有限公司为上述主债务向中国
银行北京顺义支行提供最高额保证担保。为此格兰特与北京中关村科技融资担保
有限公司签订 ZYZL0088《最高额反担保（专利权质押）合同》，约定格兰特以
实用新型专利（专利权名称：水体净化装置，专利号：ZL201320577361.3）质押
给北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保。
招商银行股份有限公司北京回龙观支行与格兰特签订 2017 年龙授字第 001
号《授信协议》，北京石创同盛融资担保有限公司与招商银行股份有限公司北京
回龙观支行签订《最高额不可撤销担保书》，为上述《授信协议》提供担保。为
此坎普尔与北京石创同盛融资担保有限公司签订 201702DB437ZL-Z 号《最高额
反担保（专利权质押）合同》，约定坎普尔以一项发明专利（专利名称：浓水充
填逆流电除盐装置，专利号：200810084695.0）的专利权向北京石创同盛融资担
保有限公司提供反担保。
北京银行股份有限公司顺义支行与格兰特签订 0393543 号《综合授信合同》，
北京石创同盛融资担保有限公司与北京银行股份有限公司顺义支行签订
0393543-001 号《最高额保证合同》，为上述《综合授信合同》提供担保。为此坎
普尔与北京石创同盛融资担保有限公司签订 201702DB437ZL-J 号《最高额反担
保（专利权质押）合同》，约定坎普尔以一项发明专利（专利名称：板框式膜过
滤装置，专利号：2012105321705）和两项实用新型专利（专利名称：板框式平
板膜过滤单元，专利号：2014204007132；专利名称：板框式膜过滤组件，专利
号：2012206809393）的专利向北京石创同盛融资担保有限公司提供反担保。
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③应收账款质押
中国银行股份有限公司北京顺义支行与格兰特签订 G16E160171 号《授信额
度协议》，约定其给格兰特 4,000 万元综合授信额度；为此中国银行股份有限公
司北京顺义支行与北京中关村科技融资担保有限公司签订编号为 BG16E16017A
号《最高额保证合同》，约定中关村科技融资担保有限公司为上述主债务向中国
银行北京顺义支行提供最高额保证担保。为此格兰特与北京中关村科技融资担保
有限公司签订 ZYZK0088 号《最高额反担保（应收账款质押）合同》，约定格兰
特以签订《最高额反担保（应收账款质押）合同》时的应收账款及其主债务全部
清偿前形成的全部应收账款质押给北京中关村科技融资担保有限公司提供反担
保。
④如不能按期解除对本次交易的影响
根据本次交易方案，华自科技向湖州格然特、华自集团、格莱特等 3 名交易
对方发行股份及支付现金购买格兰特 100%股权，格兰特的土地使用权、应收账
款、专利并不因本次交易发生变更或调整。同时，格兰特历史信用记录良好，具
有充裕的还款资金储备、良好的盈利能力及偿债能力，预期能正常归还银行借款，
发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。因此，若上述抵押、质押不
能按期解除，不构成本次交易的法律障碍。
（2）抵押、质押的具体安排
格兰特及其子公司正在履行的抵押、质押合同及其合同安排如下：
序 担保
被担保人 主合同 抵押、质押合同 抵押物
号 人
北京市平谷区马坊工
业园区 E19-04B 号内
北京中关村 2016 年 DYF0088 号
格兰 块地的土地（《国有土
1 科技融资担 2016 年 《最高额反担保（房
特 地使用证》编号为：
保有限公司 WT0088 号《最 地产抵押）合同》
京平国用[2013 出]第
高额委托保证
00125 号）
合同》
北京中关村 2016 年 ZYZL0088《最 专利权名称：水体净
格兰
2 科技融资担 高额反担保（专利权 化装置，专利号：ZL
特
保有限公司 质押）合同》 2013 2 0577361.3
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序 担保
被担保人 主合同 抵押、质押合同 抵押物
号 人
北京中关村 2016 年 ZYZK0088 号 签订时的应收账款及
格兰
3 科技融资担 《最高额反担保（应 其主债务全部清偿前
特
保有限公司 收账款质押）合同》 形成的全部应收账款
平谷区马坊工业园西
中国民生银 公授信字第
公高抵字第 区 249 号的土地（《国
坎普 行股份有限 160000013631
4 1600000136313 号的 有土地使用证》编号
尔 公司北京分 3 号《综合授
《最高额抵押合同》 为 ： 京 平 国 用 [2009
行 信合同》
出]第 00009 号）
201702DB437 专利名称：浓水充填
北京石创同 201702DB437ZL-Z 号
坎普 ZL-Z 号《最高 逆流电除盐装置，专
5 盛融资担保 《最高额反担保（专
尔 额委托保证合 利 号 ：
有限公司 利权质押）合同》
同》 200810084695.0
专利名称：板框式膜
过滤装置，专利号：
2012105321705；专利
201702DB437
北京石创同 201702DB437ZL-J 号 名称：板框式平板膜
坎普 ZL-J 号《最高
6 盛融资担保 《最高额反担保（专 过滤单元，专利号：
尔 额委托保证合
有限公司 利权质押）合同》 2014204007132；专利
同》
名称：板框式膜过滤
组件，专利号：
2012206809393
如格兰特及其子公司按照合同约定如期偿还银行借款，抵押、质押资产将在
授信合同项下债务清偿后办理解除抵押、质押登记手续，不存在潜在的法律风险。
鉴于格兰特及其子公司历史信用记录良好，且具有充裕的还款资金储备及良好的
盈利能力，格兰特不能按期解除上述抵押的风险较小，不会导致重组后上市公司
的资产权属构成重大不确定性，不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生
实质性不利影响。
5、未决诉讼情况
（1）格兰特与营口钢铁买卖合同纠纷案一（二期合同）
就格兰特（原告，反诉被告）与营口钢铁有限责任公司买卖合同纠纷案（《营
口天盛重工装备有限公司净水站水源净化系统脱盐、软化设备订货合同》），2015
年 10 月 27 日，辽宁省营口市中级人民法院作出（2015）营民二初字第 00117 号
《民事判决书》，因营口钢铁有限责任公司未向格兰特支付货款，格兰特导致营
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口钢铁有限责任公司工程验收工期延误，判决营口钢铁有限责任公司向格兰特支
付 460 万元货款，格兰特向营口钢铁有限责任公司支付 200 万元违约金。
后因格兰特不服上述判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉，2016 年 6 月
28 日，辽宁省高级人民法院作出（2016）辽民终 18 号《民事判决书》，判决维
持原判（（2015）营民二初字第 00117 号）。
上述《民事判决书》现已生效，格兰特已向法院提请了执行申请。
（2）格兰特与营口钢铁买卖合同纠纷案二（一期合同）
2015 年 10 月 27 日，辽宁省营口市中级人民法院作出（2015）营民二初字
第 00118 号《民事判决书》，因格兰特（原告，反诉被告）与营口钢铁有限责任
公司（被告，反诉原告，以下简称）买卖合同纠纷案（《营口天盛重工装备有限
公司发电厂项目给水除盐水处理设备订货合同》），因营口钢铁有限责任公司未向
格兰特支付货款，格兰特导致营口钢铁有限责任公司延误工期，判决营口钢铁有
限责任公司向格兰特支付 124 万元货款，格兰特向营口钢铁有限责任公司支付
48 万元违约金。
因辽宁省高级人民法院将本案发回辽宁省营口市中级人民法院重审，2016
年 12 月 29 日，营口市中级人民法院作出（2016）辽民初 107 号《民事判决书》，
判决营口钢铁有限责任公司向格兰特支付 124 万元货款及利息。
由于上述诉讼款项收回存在不确定性，基于谨慎性原则，格兰特已就上述与
营口钢铁有限责任公司之间的应收账款单独计提了 100%的坏账准备。
（3）关于诉讼的进展及对持续运营影响的说明
①格兰特未决诉讼的进展情况
A、格兰特与营口钢铁买卖合同纠纷案一（二期合同）
就格兰特（原告，反诉被告）与营口钢铁有限责任公司买卖合同纠纷案（《营
口天盛重工装备有限公司净水站水源净化系统脱盐、软化设备订货合同》），2015
年 10 月 27 日，辽宁省营口市中级人民法院作出（2015）营民二初字第 00117
号《民事判决书》，因营口钢铁有限责任公司未向格兰特支付货款，格兰特导致
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营口钢铁有限责任公司工程验收工期延误，判决营口钢铁有限责任公司向格兰特
支付 460 万元货款，格兰特向营口钢铁有限责任公司支付 200 万元违约金。
后因格兰特不服上述判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉，2016 年 6 月
28 日，辽宁省高级人民法院作出（2016）辽民终 18 号《民事判决书》，判决维
持原判（（2015）营民二初字第 00117 号）。
上述《民事判决书》现已生效，格兰特已向法院提请了执行申请。
由于上述诉讼款项收回存在不确定性，基于谨慎性原则，格兰特已就上述对
营口钢铁的应收账款单独计提了 100%的坏账准备。
B、格兰特与营口钢铁买卖合同纠纷案二（一期合同）
2015 年 10 月 27 日，辽宁省营口市中级人民法院作出（2015）营民二初字
第 00118 号《民事判决书》，因格兰特（原告，反诉被告）与营口钢铁有限责任
公司（被告，反诉原告，以下简称）买卖合同纠纷案（《营口天盛重工装备有限
公司发电厂项目给水除盐水处理设备订货合同》），因营口钢铁有限责任公司未向
格兰特支付货款，格兰特导致营口钢铁有限责任公司延误工期，判决营口钢铁有
限责任公司向格兰特支付 124 万元货款，格兰特向营口钢铁有限责任公司支付
48 万元违约金。
因辽宁省高级人民法院将本案发回辽宁省营口市中级人民法院重审，2016
年 12 月 29 日，营口市中级人民法院作出（2016）辽民初 107 号《民事判决书》，
判决营口钢铁有限责任公司向格兰特支付 124 万元货款及利息。
营口钢铁不服一审判决，已就上述诉讼向辽宁省高级人民法院提起上诉，截
至本法律意见书出具日，本案正在审理过程中。
②对本次交易及标的资产生产经营的影响
由于上述诉讼款项收回存在不确定性，基于谨慎性原则，格兰特已就上述与
营口钢铁有限责任公司之间的应收账款单独计提了 100%的坏账准备。
上述营口钢铁项目的合同金额、实际发生总成本、已收款金额情况如下：
单位：万元
项目 合同金额 不含税金额 实际成本 已收款金额 应收账款
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项目 合同金额 不含税金额 实际成本 已收款金额 应收账款
营口钢铁一期 480.00 410.26 293.36 356.00 124.00
营口钢铁二期 2,000.00 1,709.40 1,442.56 1,540.00 460.00
合计 2,480.00 2,119.66 1,735.92 1,896.00 584.00
格兰特已通过积极的沟通方式和法律手段以解决上述款项问题。若仍无法应
收款项无法收回，将导致项目实际盈利情况下降，但仍能保证项目处于盈利状态。
同时，营口钢铁一期项目的应收账款已全额计提坏账准备，无法收回将不会对未
来盈利造成影响，亦不会对格兰特的持续运营产生影响，不会影响本次交易的进
行或完成。
（六）最近三年主营业务发展情况
格兰特成立于 1999 年，格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜
产品、膜工程及污水深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水
再生提供领先的综合产品及服务，涉及的市场领域包括煤化工、石油化工、电力、
生物化工、医药和市政等污水处理和水净化领域。
最近三年，格兰特的主营业务未发生重大变化。
（七）报告期经审计的财务指标
格兰特 2015 年、2016 年和 2017 年 3 月 31 日的财务报表经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务指标如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 23,158.03 24,166.70 30,506.11
非流动资产合计 5,618.24 5,525.61 5,296.79
资产总计 28,776.28 29,692.31 35,802.91
流动负债合计 15,089.56 15,923.89 23,916.69
非流动负债合计 916.62 1,176.03 1,290.74
负债合计 16,006.18 17,099.91 25,207.44
所有者权益合计 12,770.10 12,592.40 10,595.47
242
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2、简要利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,607.99 22,264.16 26,657.41
营业利润 256.01 2,304.39 1,227.35
利润总额 265.28 2,379.60 1,281.37
净利润 177.70 1,996.93 1,052.38
扣除非经常性损益后
169.82 1,933.00 1,006.47
净利润
报告期内，格兰特的非经常性损益金额分别为 45.91 万元、63.92 万元和 7.89
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 1,006.47 万元、1,933.00
万元和 169.82 万元。非经常性损益主要由政府补助构成，对净利润影响较小，
且不具有持续性。
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -70.29 1,793.25 -607.34
投资活动产生的现金流量净额 -216.45 -520.67 -112.16
筹资活动产生的现金流量净额 -38.40 -1,664.33 35.36
汇率变动对现金及现金等价物的
-1.35 -1.74 8.52
影响
现金及现金等价物净增加额 -326.49 -393.49 -675.62
（八）格兰特涉及的相关报批事项
格兰特目前有 1 处在建工程，系格兰特膜产品及环保设备生产基地项目，该
项目取得相关批准情况如下：
政府机关 批复文件 文号
北京市规划委员会 《建设用地规划许可证》 2015 规（平）地字 0012 号
北京市规划委员会 《建设工程规划许可证》 2016 规（平）建字 0005 号
北京市平谷区住房和城乡建
《建设工程施工许可证》 [2016]施[平]建字 0028 号
设委员会
243
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《关于格兰特膜产品及环保
北京市平谷区环保局 设备生产基地项目环境影响 京平环保审[2015]233 号
评价报告表的批复》
京平谷发改（备）[2015]15
北京市平谷区发改委 《项目备案通知书》
号
截至本报告书签署之日，除上述事项外，格兰特不存在其他涉及立项、环保、
用地、规划、建设许可等报批事项。
（九）资产许可使用情况
格兰特不涉及许可他人使用自有资产的情况。
（十）格兰特公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（十一）格兰特主营业务情况
1、主营业务及主要产品情况
（1）格兰特主营业务概况
北京格兰特膜分离设备有限公司成立于 1999 年，格兰特以膜技术和污水深
度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深度处理三方面技术有机结合，为
水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产品及服务。格兰特所服务的行业
包括煤化工、石油化工、电力、生物化工、医药和市政等领域。
格兰特的膜产品在行业的技术地位领先，拥有多项授权专利，是国内水处理
膜种类较齐全的技术原创公司。目前，格兰特是中国膜工业协会副秘书长单位，
在业内享有良好的声誉。格兰特膜产品包括膜生物反应器（MBR）膜、超滤（UF）
膜和电除盐（EDI）膜等多条产品线，每条产品线下又有性能各异、针对性不同
的各式产品。
膜工程也可称为膜法水处理工程，是对膜产品、膜系统和膜工艺技术的综合
运用。格兰特在膜法水处理工程领域有超过 17 年的经验和技术积累，客户分布
在煤化工、石油化工、电力、生物化工、医药和市政等多个领域。格兰特膜工程
技术手段全面，是少数具备全膜法（TMS）给水、膜法水再生、膜法污水处理和
244
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污水深度处理工程技术的企业。
格兰特在污水深度处理方面拥有多项专利，如先进的复合孔隙生物填料
（MCM）和氧化强化生物反应器（OEB）等技术，能够处理难降解工业污水，
使之达到排放标准，并为膜法污水再生提供有效的预处理。格兰特污水深度处理
技术经过了包括采油、制药、印染、化工、造纸等行业的实验验证，具有很强的
技术优势，并在大型工程中得到应用。
格兰特的膜产品、膜工程及污水深度处理三项业务互为促进又互相补充。首
先，格兰特工程业务遇到的机遇和挑战是格兰特膜产品技术创新的重要原动力，
不断推动格兰特膜产品性能的提升和产品的丰富。其次，格兰特的工程业务依托
于自产的膜产品，能够更好地挖掘产品性能，降低工程的成本，提升工程的效益。
再次，格兰特污水深度处理技术与膜产品和膜工程的有机结合，将为开创水循环
经济新商业模式提供技术基础。格兰特可通过污水深度处理技术，为膜法污水再
生提供有效的预处理，进一步发挥膜产品的性能优势，为客户提供一站式的服务。
（2）格兰特的主要产品及用途
格兰特主要产品及用途具体情况如下：
业务 产品和服务
技术/工艺 用途
类型 产品线 产品名称
中空纤维 MBR 复合热致相分离法制膜技术，PVDF 材料 工业污水
膜组件 帘式膜组件专有技术 处理
工业及生
盒式平板膜组 PTFE 平板膜持久亲水专有技术盒式平板
活污水处
MBR 膜 件 膜膜组件专利技术
理
“热法镶嵌”制膜专有/专利技术，PVDF 材 工业及生
编织管加强毛
料复合热致相分离法制膜技术、帘式膜组 活污水处
细管膜
膜产品 件专有技术 理
后交联膜持久亲水技术，PS 材料非粘接式 地表/地下
内压超滤膜组
膜壳技术、双向连接膜装置技术、双层浇 水/自来水/
件
筑技术、集散是膜丝分布技术 中水过滤
UF 膜 复合热致相分离法制膜技术，PVDF 材料 地表/地下
外压超滤膜组
非粘接式膜壳技术、双向连接膜装置技术 水/自来水/
件
双层浇筑技术、集散是膜丝分布技术 中水过滤
浸没式超滤膜 复合热致相分离法制膜技术，PVDF 材料 地表/地下
245
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组件 帘式膜组件专有技术 水/自来水/
中水过滤
超纯水制
EDI 膜 电除盐膜组件 双室充填逆流电除盐组件技术
备
采用反渗透-脱气-加减-反渗透工艺，避免
制药纯化
双级反渗透超纯水制造 在制备制药纯化水工艺中使用有化学渗
水
溶问题的离子交换树脂
采用超滤-反渗透-电除盐工艺组合避免水 原水及再
全膜法（TMS）水脱盐工
除盐过程中再生酸和碱的使用，实现水除 生水脱盐
膜法水 艺
盐工艺的绿色革命 处理
处理工
污水再生 采用污水深度处理-超滤-反渗透组合 污水再生
程
污水处理
污水处理 多项 MBR 工艺专利/专有技术 及污水深
度处理
村镇污水
村镇污水处理装置 多项专利融合成低耗能 MBR 生物反应器
处理
将降解污
采用絮凝、复合空隙生物填料和氧化强化 水处理达
污水深度处理
生物反应器等多项专利专有技术 标排放及
污水深
污泥减量
度处理
采用深度处理及膜工艺组合，拥有多
工程 污水再生 污水再生
项专利专有技术
采用深度处理、膜工艺及结晶分盐技 污水再生
污水零排放
术的组合，拥有多项专利专有技术 及零排放
（3）格兰特各板块的运营情况，相关项目或合同履行了必要的招投标和其
他审批、备案程序的说明
①结合财务指标，补充披露格兰特各板块的运营情况
格兰特收入构成情况如下：
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
膜工程 2,019.77 77.45% 16,974.84 76.24% 21,767.69 81.66%
膜产品 331.68 12.72% 4,931.23 22.15% 3,201.92 12.01%
EDI 及其他 313.83 12.03% 2,925.00 13.14% 3,064.23 11.49%
合并内部抵消 -57.29 -2.20% -2,566.91 -11.53% -1,376.43 -5.16%
合计 2,607.99 100.00% 22,264.16 100.00% 26,657.41 100.00%
膜工程收入为格兰特报告期内主要的收入来源，同时膜产品收入占比呈上升
246
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趋势。2017 年上半年，格兰特已实现 9,223.50 万元（未经审计），在手的工程
订单约为 23,700 万元（不含税），膜产品订单约 4,000 万（不含税）。
A、膜工程
报告期内，膜工程的营业收入分别为 21,767.69 万元、16,974.84 万元和
2,019.77 万元，占营业收入的比重分别为 81.66%、76.24%和 77.45%。膜工程业
务是格兰特重要的收入来源，但膜工程项目规模大、周期长、需垫付工程款项，
对资金需求较高。虽然格兰特拥有完备的膜产品线、丰富的膜工程经验，但受制
于资金规模，不得不战略放弃一些垫资规模较大的项目，使得格兰特膜工程收入
有所下降。
B、膜产品及 EDI 等
报告期内，膜产品及 EDI 等的营业收入合计为 4,889.72 万元、5,289.32 万
元和 588.22 万元，占营业收入的比重分别为 18.34%、23.76%和 22.55%。膜产品
营业收入呈逐年上升趋势，同时膜产品的毛利率较高，主要系膜法水处理技术属
于前沿高新技术，能够提供高质量膜产品的企业较少，技术壁垒和行业技术附加
值较高。
②相关项目或合同是否履行了必要的招投标和其他审批、备案程序
A、招标投标法的规定
根据《招标投标法》的规定，在中华人民共和国境内进行大型基础设施、公
用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；全部或者部分使用国有资金投资
或者国家融资的项目（包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关
的重要设备、材料等的采购）必须进行招标。根据《工程建设项目招标范围和规
模标准规定》第三条规定，关系社会公共利益、公众安全的公用事业项目的范围
包括：供水、供电、供气、供热等市政工程项目等。
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》，关系社会公共利益、公众
安全的基础设施项目；关系社会公共利益、公众安全的公用事业项目；使用国有
资金投资项目；国家融资项目；使用国际组织或者外国政府资金的项目的勘察、
247
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设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标
准之一的，必须进行招标：（一）施工单项合同估算价的 200 万元人民币以上的；
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上的；
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人民币以上
的；（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定的标准，但项目总
投资额在 3000 万元人民币以上的。依法必须进行招标的项目，全部使用国有资
金投资或者国有资金投资占控股或者主导地位的，应当公开招标。
B、是否履行了必要的招投标和其他审批、备案程序
根据格兰特提供的合同清单、招投标文件、与政府部门签订的合同，报告期
内，格兰特与政府部门、国有控股企业签订的合同情况如下：
i）膜工程合同
格兰特及其子公司与国有企事业单位签订的金额大于 200 万元，并于 2015
年、2016 年、2017 年 1-6 月确认收入的膜工程合同基本情况如下：
序 合同 签订时 合同金额（万 取得
客户名称 合同名称
号 主体 间 元） 方式
黄陵矿业 2×300MV 低热值资源综合利
格兰 招投
1 集团有限 2010.11 用电厂工程锅炉补给水系统 1,069
特 标
责任公司 设备与安装工程合同
国电双辽发电有限公司二期
国电双辽
格兰 扩建项目 1×660MW 超临界机 招投
2 发电有限 2011.3 425
特 组锅炉补给水处理系统设备 标
公司
供货合同
新疆金川热电有限责任公司
新疆金川
格兰 绿原工业园区 2*135MW 热电 招投
3 热电有限 2012.9 895
特 联产项目锅炉及热网补给水 标
责任公司
处理系统商务合同
晋煤金石
晋煤金石化工投资集团有限
格兰 化工投资 招投
4 2012.9 公司化学水系统浓水回收装 220
特 集团有限 标
置采购合同
公司
新疆石油
买卖合同（CNPC 阿克纠宾油
格兰 工程建设 招投
5 2012.12 气股份公司 45 号自备燃气电 946
特 有限责任 标
站改扩建工程）
公司
包铝自备电厂 2*330MW 空冷
格兰 包头铝业 招投
6 2012.11 发电供热机组工程包铝自备 266
特 有限公司 标
电厂工业废水集中处理系统
248
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及设备买卖合同
河南第一 塔吉克斯坦杜尚别 2×50MW
格兰 招投
7 火电建设 2013.2 热电联产项目锅炉补给水系 505
特 标
公司 统设备商务合同
内蒙古大
唐国际托 内蒙古大唐国际托克托发电
格兰 招投
8 克托发电 2013.7 有限责任公司制水系统增容 1,690
特 标
有限责任 工程买卖合同
公司
徐州华美
徐州华美热电二期 2*350MW
格兰 坑口环保 招投
9 2013.7 级超临界循环流化床机组工 1,358
特 热电有限 标
程锅炉补给水系统设备合同
公司
中化吉林长山化工尿素生产
中化吉林
格兰 装置节能降耗改扩建脱盐水 招投
10 长山化工 2013.9 595.9985
特 站成套装置设计、采购和安装 标
有限公司
施工总承包合同
山西同德 山西同德铝业保德氧化铝项
格兰 招投
11 铝业有限 2013 目自备电厂化学水处理设备 2,660
特 标
公司 总承包买卖合同
东华工程
格兰 采购合同书（黔西煤化 30 万 招投
12 科技股份 2013.10 954
特 吨/年乙二醇项目） 标
有限公司
双鸭山龙煤天泰煤制芳烃项
格兰 赛鼎工程 招投
13 2014.2 目中水回用装置设备订货合 520
特 有限公司 标
同
格兰 赛鼎工程 新疆新业 60 万吨/年甲醇项 招投
14 2014.3 2,670
特 有限公司 目化学水处理订货合同 标
石家庄高 石家庄高新技术产业开发区
新技术产 污水处理厂深度处理（一级 A
格兰 招投
15 业开发区 2014.3 升级改造）分质处理 2 万吨/ 14,795.23568
特 标
供水排水 天制药废水处理单元工程合
公司 同
乌兰察布市宏大实业有限公
乌兰察布
司兴和 2*350MW 热电联机组
格兰 市宏大实 招投
16 2014.6 工程第二批辅机设备锅炉补 1,229
特 业有限公 标
给水和工业废水设备买卖合
司
同
陕西有色 陕西有色榆林铝镁合金项目
格兰 榆林新材 配套 5*330MW 电力设施工程 招投
17 2014.6 960
特 料有限责 化学制水超滤反渗透设备采 标
任公司 购合同
百矿集团新山铝产业示范园
百色百矿
格兰 煤电铝一体化项目 2×350MW 招投
18 发电有限 2014.10 799
特 火电机组自备电厂锅炉补给 标
公司
水处理系统购买合同
格兰 东平县自 东平县城区饮用水水质提升 招投
19 2014.10 1660.6835
特 来水公司 工程设备采购及安装合同 标
20 格兰 攀钢集团 2015.1 攀钢集团重庆钛业有限公司 1160 招投
249
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特 重庆钛业 75kt/a 硫酸法钛白技术改造 标
有限公司 升级搬迁项目除盐水站买卖
合同
神华国华
广西鹿寨“上大压小”热电
格兰 广投（柳 招投
21 2015.6 联产 2×300MW 级机组工程锅 630
特 州）发电有 标
炉补给水超滤设备采购合同
限责任公
沈阳金山 沈阳金山能源股份有限公司
格兰 招投
22 能源股份 2015.11 化学制水配套设备增容改造 681.48
特 标
有限公司 项目合同书
山西潞光发电有限公司山西
西北电力
格兰 潞安长子高河 2*660MW 低热 招投
23 工程承包 2016.1 625.9
特 值煤发电项目锅炉补给水超 标
有限公司
滤反渗透设备订货合同
北京三聚
格兰 环保新材 招投
24 2016.6 除盐水系统购销合同 650
特 料股份有 标
限公司
陕西能源赵石畔煤电有限公
西北电力
格兰 司雷龙湾电厂（2×1000MW） 招投
25 工程承包 2016.8 248
特 工程地下水净化处理系统设 标
有限公司
备订货合同
呼和浩特
呼和浩特科林科电有限责任
格兰 科林科电 招投
26 2016.11 公司热网补给水处理系统成 216.857
特 有限责任 标
套设备采购合同
公司
根据格兰特提供的相关招标文件、投标文件、中标通知书或业主确认，上述
合同均系通过招投标程序取得。
ii）膜产品销售合同
格兰特及其子公司与国有企事业单位签订的金额大于 100 万元并于 2015 年、
2016 年、2017 年 1-3 月确认收入的重要膜产品销售合同基本情况如下：
序 合同 合同金额 取得
客户名称 签订时间 合同名称
号 主体 （万元） 方式
中国石化集 第一污水处理系统升级改
坎普 招投
1 团四川维尼 2015.9 造项目 MBR 处理系统成套 2,304.9381
尔 标
纶厂 设备采购
陕西延长中
坎普 煤榆林能源 公用工程中心回用水系统 招投
2 2015.9 509.76
尔 化工有限公 超滤膜采购 标
司
坎普 陕西延长中 公用工程中心回用水系统 招投
3 2016.6 299.52
尔 煤榆林能源 超滤膜（大修）采购 标
250
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化工有限公
司
综上所述，报告期内，格兰特合同金额大于 200 万的工程施工项目合同、金
额大于 100 万元的重要设备、材料等货物的采购合同均已按照相关规定履行招投
标程序。
（4）关于生产运营取得的必备资质、审批和备案手续的说明
格兰特及其子公司主要从事膜产品的生产与销售、提供膜法水处理系统和工
程服务。其业务内容主要包含：（1）膜工程相关服务：污水处理专用设备生产与
销售，并为客户提供污水处理设备相关现场安装调试或指导安装服务。（2）膜产
品生产。
格兰特的水处理专用设备生产无需取得特殊资质，膜工程涉及的污水处理设
备相关现场安装调试需要取得建筑机电安装资质或相关环保工程承包资质；膜产
品生产如涉及饮用水相关材料，需要办理卫生许可批件。
截至本报告书签署之日，格兰特及其子公司就其开展的上述业务，分别取得
如下资质、备案，该等资质、备案涵盖其建筑机电安装、环保工程专业承包、饮
用水卫生安全产品卫生许可批件等范围。
报告期内格兰特及其子公司取得资质、审批和备案手续的情况如下：
业务类 应取得的 是否
主体 编号 专业及等级 核发部门 有效期
别 资质 取得
建筑机电安 北京住房
建筑业企 2021
是 D311134637 装工程专业 与城乡建
业资质 年5月
承包三级 设委员会
格蓝特 机电工
（京）JZ 安
工程 程安装 北京住房 2017
安全生产 许证字 许可范围：
是 与城乡建 年 12
许可证 （2017） 建筑施工
设委员会 月
011882-01
北京住房
格蓝特 环保工 建筑业企 环保工程专 2021
是 D311134637 与城乡建
工程 程施工 业资质 业承包三级 年5月
设委员会
京卫水字 北京市卫
2019
坎普尔 膜产品 卫生许可 是 （2015）第 - 生和计划
年3月
2248 号 生育委员
251
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业务类 应取得的 是否
主体 编号 专业及等级 核发部门 有效期
别 资质 取得
会
北京市卫
京卫水字
生和计划 2019
卫生许可 是 （2015）第 -
生育委员 年3月
2249 号
会
北京市卫
京卫水字
生和计划 2019
卫生许可 是 （2015）第 -
生育委员 年3月
2250 号
会
海关进出
北京密云
口货物收
对外贸易
发货人报 是 01213588 - 长期
经营者备
关注册登
案登记
记证书
对外贸
格兰特 自理报检
易 北京平谷 2018
单位备案 是 111894009E -
海关 年7月
登记证明
对外贸易 北京出入
经营者备 是 1100611088 - 境检验检 长期
案登记表 疫局
海关进出
北京密云
口货物收
对外贸易
发货人报 是 00844980 - 长期
经营者备
关注册登
案登记
记证书
对外贸
坎普尔 自理报检
易 北京平谷 2018
单位备案 是 1116960348 -
海关 年7月
登记证明
对外贸易 北京出入
经营者备 是 1100621248 - 境检验检 长期
案登记表 疫局
经查阅报告期内相关工程合同，格兰特全资子公司格蓝特工程目前拥有环保
工程专业承包三级、建筑机电安装工程专业承包三级资质，格兰特不具备建筑企
业资质。报告期内，格兰特存在以母公司名义承接膜工程业务，随后由子公司格
蓝特工程负责膜工程安装等事宜的情形。
根据格兰特的说明及业主的确认，格兰特签署的有关膜工程合同主体内容一
般包括污水处理设备的生产、技术指导及设备安装调试，相关合同仅在设备安装
阶段需要相应安装资质。格兰特出于对外承接业务统一管理的需要，在附带安装
义务的膜工程合同中，存在由母公司签署相关合同并交由全资子公司负责安装。
252
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截至目前，报告期内膜工程合同正常执行，业主认可格兰特的工作成果并根
据合同约定向格兰特支付费用，各方并未就该事项产生任何争议或纠纷。根据北
京市城乡和建设委员会网站显示，报告期内格兰特子公司格蓝特工程不存在因违
反建筑法等法律法规而受到行政处罚的情形。
同时，湖州格然特已出具承诺，如格兰特或其子公司因上述事宜受到任何主
管部门处罚或遭受任何损失的，其自愿承担格兰特及其子公司的全部罚款或损失。
格兰特后续将申请相关建筑企业资质，在格兰特取得建筑企业相关资质前，将由
其子公司格蓝特工程承接涉及工程安装的相关业务。
综上，除格兰特承接工程安装业务后交由子公司安装的情形外，格兰特及其
子公司均具备相应业务资质，湖州格然特已就规范工程安装业务相关事项进行了
承诺，上述情形不构成本次交易的实质障碍。
（5）关于不存在相关特许经营权或特许经营协议的说明
截至本报告书签署之日，格兰特不存在相关特许经营的情况。报告期内，格
兰特未签订特许经营协议。
2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
格兰特是专业的水生态环境综合服务商，按照国家统计局国民经济分类属于
环境治理行业中的水污染治理行业（国民经济行业分类代码：N7721）；按照证
监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于水利、环境和公共
设施管理业中的生态保护和环境治理业（上市公司行业分类代码：N77）。
（1）所处行业监管部门及监管体制
在我国，各级环保部门负责环境保护工作的统一监督管理，制定并监督实施
主要污染物排放总量控制，是水污染治理行业的主管部门；各级水利部门主要负
责用水规划和节约用水标准的制定；各级住房和城乡建设部门对环保企业从事环
保工程设计及施工的资质进行管理，并指导城镇污水处理设施和管网配套的建设。
本行业的主要协会有中国环境保护产业协会、中国膜工业协会等，主要职能
为制定环保产业的行规行约，建立行业自律性机制，提高行业整体素质，维护行
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业整体利益，规范行业竞争，协助政府科学监管。
主要行业相关主管部门职能详见下表：
部门 相关管理职能
负责建立健全环境保护基本制度；组织制定主要污染物排放总量控制和排污
许可证制度并监督实施，提出实施总量控制的污染物名称和控制指标，督查、
国家环境保
督办、核查各地污染物减排任务完成情况；提出环境保护领域固定资产投资
护部
规模和方向、国家财政性资金安排的意见，审批、核准国家规划内和年度计
划规模内固定资产投资项目，并配合有关部门做好组织实施和监督工作等
保障水资源合理开发利用，拟订水利战略规划和政策；组织编制水资源保护
规划，组织拟订重要江河湖泊的水功能区划并监督实施，核定水域纳污能力，
国家水利部
提出限制排污总量建议，指导饮用水水源保护工作，指导地下水开发利用和
城市规划区地下水资源管理保护工作等。
推进建设节能、城镇减排的责任，会同有关部门拟定建设节能的政策、规划
国家住房和 并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，推进城镇减排等。指导城市供水
城乡建设部 节水、燃气、热力、市政设施、公共客运、园林、市容和环卫工作；指导城
市规划区内地下水的开发利用与保护等。
中华人民共和国国家发展和改革委员会负责推进可持续发展战略，负责节能
减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合
国家发展和
利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调
改革委员会
生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁
生产促进有关工作，并对工程咨询的资格进行认定。
制定环境保护产业行业的《行规行约》，参与制定国家环境保护产业发展规
划、经济技术政策、行业技术标准、环保产业调查和行业发展规划，开展环
中国环保产 保产业发展战略的研究；组织实施环境保护产业领域的产品认证、技术评估、
业协会 鉴定与推广，为环保企事业单位提供技术、设备、市场信息，组织合作交流
活动等。中国环保产业协会下设水污染治理委员会，专门针对环境保护中的
水污染治理问题展开相应的行业组织工作。
根据行业特点，制定行业的行规；参与本行业各类标准的制订、修订，包括
技术标准、经济标准、管理标准；进行行业内价格协调；按照本行业实际要
中国膜工业 求，加强行业统计工作；受政府和有关公司委托，对行业内重大投资、改造、
协会 开发项目进行前期论证，并参与监督；在经济技术方面推进中外同行业之间
的交流与合作等。中国膜工业协会下设膜工业标准化委员会、膜工业专家委
员会，专门针对行业标准建立、学术研究开展工作。
（2）主要法律、法规、标准及政策
①行业主要法律、法规、标准
法律法规名称 文件编号 生效日期
中华人民共和国环境影响评价法 中华人民共和国主席令第 77 号 2016 年 9 月 1 日
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法律法规名称 文件编号 生效日期
（2016 年 7 月修订）
污水处理费征收使用管理办法 财税[2014]151 号 2015 年 3 月 1 日
中华人民共和国环境保护法 主席令第 9 号 2015 年 1 月 1 日
政府和社会资本合作项目政府采
财库[2014]215 号 2014 年 12 月 31 日
购管理办法
城镇排水与污水处理条例 国务院令第 641 号 2014 年 1 月 1 日
中华人民共和国水污染防治法 国家主席令[2008]第 87 号 2008 年 6 月 1 日
建设工程勘察设计资质管理规定 建设部令第 160 号 2007 年 9 月 1 日
市政公用事业特许经营管理办法 建设部令第 126 号 2004 年 5 月 1 日
中华人民共和国水法 国家主席令第 74 号令 2002 年 10 月 1 日
中华人民共和国招标投标法 国家主席令[1999]第 21 号 2000 年 1 月 1 日
②主要行业政策文件
文件名称 发文部门 发文时间 主要内容
通过开展土壤污染治理与修复试点示范，在土
壤污染源头预防、风险管控、治理与修复、监
土壤污染防 管能力建设等方面探索土壤污染综合防治模
治行动计划 国务院 2016 年 5 月 式，逐步建立我国土壤污染防治技术体系。明
（“土十条”） 确各方责任，加强信息公开，宣传教育等措施，
形成政府主导、企业担责、公众参与、社会监
督的土壤污染防治体系。
完善企业资质管理制度，鼓励发展节能环保技
中华人民共 术咨询、系统设计、设备制造、工程施工、运
和国国民经 营管理等专业化服务。推行合同能源管理、合
济和社会发 全国人大常 同节水管理和环境污染第三方治理。鼓励社会
2016 年 3 月
展第十三个 委会 资本进入环境基础设施领域，开展小城镇、园
五年规划纲 区环境综合治理托管服务试点。发展一批具有
要 国际竞争力的大型节能环保企业，推动先进适
用节能环保技术产品走出去。
完善最严格的水资源管理制度。按照节水优先、
空间均衡、系统治理、两手发力的方针，健全
用水总量控制制度，保障水安全。加快制定主
生态文明体 要江河流域水量分配方案，加强省级统筹，完
制改革整体 国务院 2015 年 9 月 善省市县三级取用水总量控制指标体系。建立
方案 健全节约集约用水机制，促进水资源使用结构
调整和优化配置。完善规划和建设项目水资源
论证制度。主要运用价格和税收手段，逐步建
立农业灌溉用水量控制和定额管理、高耗水工
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文件名称 发文部门 发文时间 主要内容
业企业计划用水和定额管理制度。
系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管
水污染防治
理，实行最严格环保制度，形成“政府统领、企
行动计划 国务院 2015 年 4 月
业施治、市场驱动、公众参与”的水污染防治新
（“水十条”）
机制。
在电力、钢铁等重点行业以及开发区（工业园
区）污染治理等领域，大力推行环境污染第三
关于创新重 方治理，通过委托治理服务、委托运营服务等
点领域投融 方式，由排污企业付费购买专业环境服务公司
资机制鼓励 国务院 2014 年 11 月 的治污减排服务。通过特许经营、投资补助、
社会投资的 政府购买服务等多种方式，鼓励社会资本投资
指导意见 污水垃圾处理等市政基础设施项目。政府可采
用委托经营或 TOT 等方式，将已经建成的市政
基础设施项目转交给社会资本运营管理。
发展环保市场，推行节能量、碳排放权、排污
权、水权交易制度，建立吸引社会资本投入生
十八届三中 中共中央委 态环境保护的市场化机制，推行环境污染第三
2013 年 11 月
全会文件 员会 方治理。建立和完善严格监管所有污染物排放
的环境保护管理制度，建立陆海统筹的生态系
统保护修复和污染防治区域联动机制。
节能环保产业产值年均增速 15%以上，到 2015
年，总产值达到 4.5 万亿元，成为国民经济新
关于加快发
的支柱产业。产业技术水平显著提升，形成一
展节能环保 国务院 2013 年 8 月
大批拥有知识产权和国际竞争力的重大装备和
产业的意见
产品，部分关键共性技术达到国际先进水平，
国产设备和产品基本满足市场需求。
以中国特色社会主义理论为指导，坚持在发展
中保护、在保护中发展，积极探索环保新道路，
环境保护部
适应转变经济发展方式、优化产业结构的需要，
关于发展环
环保部 2013 年 1 月 满足实行环境管理战略转型和改善环境质量工
保服务业的
作的新要求，以市场化、产业化、社会化为导
指导意见
向，营造有利于环保服务业发展的政策和体制
环境，促进环保服务业健康发展。
3、业务流程、经营模式、盈利模式和结算模式
（1）业务流程图
①膜产品业务流程
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格兰特膜产品业务以新产品研发和产品技术进步为核心。格兰特膜产品业务
的出发点就是要根据目前已有膜产品的技术问题，开创新产品或改进产品性能。
格兰特膜产品业务流程分为研发、市场、生产和售后四个主要部分。
膜产品业务流程首先是研发流程。根据市场上膜应用的问题确定研发目标，
如果研发新技术或新方法获得成功，由生产或工程业务对这些新技术或新方法进
一步验证，然后进入产业化阶段，获得的新产品再在实际工程中试用；期间在新
产品验证、产品产业化和工程试用阶段均有可能产生新的技术问题，为解决这些
问题需要确立新的研发目标，如此往复直至获得符合标准的膜产品。
研发成熟的膜产品进入销售流程。主要是膜产品市场推广和获得销售订单。
根据用户反馈意见和需求确定新产品研发方向或现有产品改进方向，据之确定新
的研发目标。
格兰特获得用户订单后进入生产流程，主要包括材料采购、产品生产、质量
检验和发货；其中产品生产、质量检验过程中可能会产生新的技术改进要求，需
要确立新的研发目标予以解决。
最后是售后流程服务，负责对用户进行技术培训、解决用户在使用过程中发
现的技术问题、了解用户进一步的需求，并为新的技术研发目标提供数据基础。
以上流程可以看出格兰特的技术研发贯穿整个业务流程的各个阶段，实现研
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发、生产、质检、售后之间人员、技术、专长和技能的深度交流。
在膜业务流程中还可以看出对格兰特工程业务的支持。膜产品新技术、新方
法从立项研发到形成销售通常经历几年的时间，在此期间需要长期的资金支持。
格兰特工程业务除了为膜研发和新膜产品开拓市场提供资金和应用支持外，研发
目标的确立通常也来自工程用户的需求，工程业务也为新产品的验证提供机会，
为新产品提供最初业绩等。
②膜工程业务流程
广义的膜工程业务包括膜法水处理工程和污水深度处理工程业务。
格兰特膜工程业务流程分为研发、市场、生产和售后四个部分。格兰特膜工
程业务主要以新型工艺技术为核心，配合新型膜产品、新型填料、新型生物反应
器技术，为用户提供水净化、污水再生和污水深度处理综合解决方案、技术、设
备和交钥匙工程，特别是解决水处理领域的技术难题。
膜工程业务流程首先是研发流程。根据市场上膜法水处理和污水深度处理领
域的市场需求和技术难题确定研发目标，通过工艺创新和产品创新达到综合解决
方案的目的。研发成功后一般通过现场小试、中试验证，通过验证发现改进的方
向直至获得满意的新技术。
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研发成熟的新技术进入销售流程。主要是新技术的市场推广和销售订单的获
取。其中也包括现场小试、中试以证明新技术和新工艺的有效性和可靠性。根据
市场和销售人员了解的用户意见和需求，分析得出新技术需求和现有技术改进方
向，据此确定新的研发目标。
格兰特获得用户订单后进入生产流程，主要包括施工设计、材料采购、系统
集成、质量检验和发货。其中施工设计阶段有可能发现新技术在工程化工程中的
技术问题，需要技术研发获得最佳方案。
最后是售后服务流程，包括设备的指导安装、系统调试、用户培训、性能验
证、和售后服务。其中售后服务负责收集用户在使用过程中发现的技术问题和需
求，并为新的技术研发目标的确定提供数据基础。售后服务中的有偿服务也是格
兰特工程业务持续盈利的部门。
在膜工程业务流程中，格兰特膜产品技术通常能从更本质的出发点满足用户
需求、解决客户问题；同时为格兰特膜工程业务提供更深入的技术支持和价格竞
争优势。
（2）经营模式
①采购模式
格兰特采用直接采购和特质品专项定制相结合的采购模式向市场采购各种
原材料，用于膜产品制造、膜系统集成和膜工程与污水处理工程建设。
膜产品业务主要采购高分子树脂、塑料注塑件、塑料管材、定制金属件及包
装材料；膜工程和污水深度处理工程业务主要采购不能自产的膜产品（反渗透膜）、
水泵、阀门、风机、仪器仪表、化学药剂、电器元件、电缆、外协压力容器、外
协衬胶/衬塑管道等。
格兰特的采购工作由采购部负责，生产技术部和质量检验部负责质量验收；
格兰特的采购原则为：货比三家，质量第一，控制综合成本。
②生产模式
膜产品业务方面，格兰特采用“以销定产”为主、适量库存为辅的生产管理模
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式。在膜产品的日常生产中，格兰特采用以销定产的生产模式；但是为了稳定生
产和提高供货效率，格兰特对标准膜产品保持适当库存量。在报告期内，除 MBR
膜产品线下的编织管加强毛细管膜部分外协以外，所有膜材料和膜产品均自行生
产。
膜工程和污水处理工程业务方面，格兰特自行设计所有的膜系统、工艺系统
和自动控制系统，土建设计部分外包。格兰特自行生产或组装膜系统、自动控制
系统，压力容器和衬胶/衬塑管道对外定制。
③销售模式
格兰特的销售以直销为主、代理为辅；格兰特通过挖掘存量客户需求、会展、
互联网以及产品代理商等渠道获得用户信息和需求。对于较小订单，格兰特一般
通过商务谈判确定合同条款；对于较大型项目，则通过招投标获得订单。
膜产品业务方面，格兰特以直销为主，并通过适当发展代理商拓展业务；工
程业务方面，格兰特在多地设立办事处，以挖掘和跟踪客户需求。
A、与代理商之间的合作关系
由于污水处理膜产品市场份额较大、项目分布区域较广，坎普尔为打开市场、
拓展更多的销售渠道，采用代理商的方式来销售产品或服务。坎普尔在各区域设
立代理商，坎普尔利用代理商在各自区域的销售网络，进行产品销售、产品宣传、
外部环境协调、售后服务等；同时，坎普尔还为代理商提供技术等方面的支持。
坎普尔公司每年和代理商签订代理协议，协议主要明确双方合作模式、责任
与义务、销售任务等。代理商负责收集本行业市场信息，及时反馈项目信息并向
坎普尔报备。
B、代理销售的收入确认原则
根据企业会计准则的规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确
认：（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）企业既没
有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）
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相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
格兰特销售给代理商的主要产品为污水处理膜产品等，格兰特与代理商签订
销售合同，将产品交付给代理商，待代理商验收合格、取得书面的收货确认书后
确认销售收入。
独立财务顾问、会计师检查了主要销售合同，对出库单、验收单等进行了检
查，结合函证程序，认为格兰特对代理商销售的收入确认方法符合企业会计准则
的要求。
C、报告期内代理销售收入占比
报告期内，格兰特膜产品直销及代理销售的收入占比情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
销售模式
金额 比例 金额 比例 金额 比例
代销 202.23 41.08% 1,580.67 26.13% 1,090.84 22.31%
直销 290.10 58.92% 4,467.89 73.87% 3,798.88 77.69%
合计 492.33 100.00% 6,048.56 100.00% 4,889.72 100.00%
格兰特膜产品主要以直销方式为主。2015 年度及 2016 年度格兰特代销收入
基本维持在 22-27%左右；2017 年 1-3 月，代销收入占比有所提升，达到 41.08%，
主要系格兰特业务的季节性所致，格兰特直销业务客户主要是工程项目公司，对
应收入大部分于下半年度实现，而代销业务收入相对比较稳定，导致格兰特 2017
年一季度代销业务收入比重有所上升。
（3）盈利模式
格兰特是一家以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污
水深度处理三方面技术有机结合，为煤化工、石油化工、电力、生物化工、医药
和市政等多个领域的企业提供水净化、污水处理及污水再生提供膜法水处理综合
产品及服务，从而实现盈利的公司。
格兰特的最终客户包括石家庄高新技术产业开发区供水排水公司、利华益利
津炼化有限公司、沈阳华润热电有限公司等多家业内知名公司。
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（4）结算模式
①与客户的结算方式
格兰特与客户根据交易情况灵活选择付款。工程业务方面，一般情况下，合
同生效后会客户支付一定比例的预付款，项目实施过程中会按照各个节点支付一
定比例的进度款，合同完工验收后，一般会剩余 5%~10%作为质保金，质保期满
后客户一次性无息支付。
②与供应商的结算方式
格兰特与供应商根据交易情况灵活选择付款与结算方式。膜产品业务方面，
格兰特与供应商按照合同的约定，就采购情况与供应商对账后，一般在收到供应
商开具发票后支付货款。工程业务方面，采购合同签订时格兰特需支付一定比例
的价款，采购入库、劳务完工后根据约定的账期支付大部分或全部款项。
4、格兰特主要生产销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量情况
格兰特的膜工程业务是以新型工艺技术为核心，配合新型膜产品、新型填料、
新型生物反应器技术，为用户提供水净化、污水再生和污水深度处理综合解决方
案的工程。通常根据各个项目客户的需求进行施工设计、材料采购、系统集成、
质量检验等，不适用产能、产量和销量概念。
而格兰特膜产品业务属于生产、销售商品业务，适用产能、产量、销量。报
告期内，格兰特膜产品产销情况如下：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
膜产品
产能（平米） 375,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00
产量（平米） 72,855.00 500,446.00 445,456.60
销量（平米） 34,618.00 528,703.00 293,799.00
EDI 模块
产能（块） 500.00 2,000.00 2,000.00
产量（块） 273.00 1,266.00 1,408.00
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项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
销量（块） 214.00 984.00 1,224.00
（2）销售情况
格兰特主营业务聚焦于三个方面，分别为膜产品、膜工程和污水深度处理工
程。通过膜产品、膜工程和污水深度处理技术的结合，致力于成为水生态问题综
合解决方案的提供商。报告期内，格兰特公司前五名客户销售情况如下：
期间 序号 客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例
1 利华益利津石油炼化有限公司 1,275.28 48.90%
2 新疆东方希望新能源有限公司 297.12 11.39%
3 中化吉林长山化工有限公司 291.22 11.17%
2017 年
湖南百利工程科技股份有限公司岳
1-3 月 4 171.13 6.56%
阳
5 S.R. Paryavaran Engineers Pvt. Ltd. 133.44 5.12%
合计 2,168.19 83.14%
石家庄高新技术产业开发区供水排
1 6,760.47 30.36%
水公司
2 中国石化集团四川维尼纶厂 2,988.70 13.42%
2016 年 3 沈阳华润热电有限公司 1,436.45 6.45%
度
4 江西金达莱环保股份有限公司 1,256.23 5.64%
5 河南佰利联化学股份有限公司 609.40 2.74%
合计 13,051.24 58.62%
石家庄高新技术产业开发区供水排
1 5,622.19 21.09%
水公司
2 利津石油化工厂有限公司 2,964.93 11.12%
2015 年 3 赛鼎工程有限公司 1,734.36 6.51%
度
4 新疆阜丰生物科技有限公司 1,340.38 5.03%
5 东平县自来水公司 1,105.67 4.15%
合计 12,767.53 47.89%
报告期内，格兰特董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关
联方或持有格兰特 5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
（3）关于销售客户集中度的合理性、相关风险及应对措施的说明
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①销售客户集中度的合理性
2015 年至 2017 年 3 月，格兰特前五大客户销售额占营业收入的比例分别为
47.89%、58.62%、83.14%。具体情况如下：
期间 序号 客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例
1 利华益利津石油炼化有限公司 1,275.28 48.90%
2 新疆东方希望新能源有限公司 297.12 11.39%
3 中化吉林长山化工有限公司 291.22 11.17%
2017 年
1-3 月 4 湖南百利工程科技股份有限公司 171.13 6.56%
S.R. Paryavaran Engineers Pvt.
5 133.44 5.12%
Ltd.
合计 2,168.19 83.14%
石家庄高新技术产业开发区供水排
1 6,760.47 30.36%
水公司
2 中国石化集团四川维尼纶厂 2,988.70 13.42%
2016 年 3 沈阳华润热电有限公司 1,436.45 6.45%
度
4 江西金达莱环保股份有限公司 1,256.23 5.64%
5 河南佰利联化学股份有限公司 609.40 2.74%
合计 13,051.24 58.62%
石家庄高新技术产业开发区供水排
1 5,622.19 21.09%
水公司
2 利津石油化工厂有限公司 2,964.93 11.12%
2015 年 3 赛鼎工程有限公司 1,734.36 6.51%
度
4 新疆阜丰生物科技有限公司 1,340.38 5.03%
5 东平县自来水公司 1,105.67 4.15%
合计 12,767.53 47.89%
2015 年度和 2016 年度前五大客户的营业收入分别为 12,767.53 万元和
13,051.24 万元，前五大营业收入规模波动程度较小。
2016 年度客户集中度有所增长主要系 2016 年度营业收入较 2015 年度有所
下降。格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深
度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产
品及服务。格兰特所服务的行业包括煤化工、石油化工、电力、生物化工、医药
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和市政等领域。格兰特仅就具体工程项目与客户签署业务合同，而不会签署长期
合约。格兰特前五大客户会因承接工程的不同而出现变化。
此外，随着格兰特业务的开拓，承接的工程数量增加，收入规模扩大，前五
大客户收入占比会相应降低。因此，格兰特在获得项目机会且实现业务收入时不
会对单一客户产生依赖。
就前五大客户收入占比而言，格兰特可比上市公司的平均值 2015 年度为
57.53%，2016 年度为 51.73%，平均值保持在一定水平。格兰特前五大客户收入
占比与行业平均水平持平。
前五大客户占比情况
可比公司
2016 年度 2015 年度
海峡环保 99.68% 99.69%
南方汇通 35.54% 36.57%
津膜科技 39.39% 55.96%
维尔利 32.32% 37.89%
平均值 51.73% 57.53%
格兰特 58.62% 47.89%
综上所述，格兰特客户集中度具有合理性。
②客户集中度的风险及应对措施
报告期内，格兰特前五大客户收入分别为 12,767.53 万元、13,051.24 万元
和 2,168.19 万元，对各期营业收入的占比分别为 47.89%、58.62%和 83.14%。2017
年 1-3 月，客户集中度上升，主要是由于当期确认收入的项目较少所致，具有偶
发性。随着营业收入规模继续扩大，格兰特客户集中度可能会进一步下降。如果
业务拓展不及预期，营业收入规模增长放缓，可能会出现格兰特客户集中度提高
的情况。
针对客户集中度较高的风险，交易双方采取如下措施：
A、针对本次交易设置盈利预测补偿条款
本次交易，交易对方对标的公司 2017 年度至 2019 年度预测利润提供盈利预
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测补偿承诺，若由于格兰特因客户集中度较高风险而影响其盈利能力，交易对方
将依据《盈利预测补偿协议》及其补偿协议优先用其在本次重大资产重组中所认
购的股份进行补偿，不足部分以现金补足。
B、大力开拓客户
格兰特将加大业务拓展力度，获取更多的水务工程项目机会，提升客户单位
的多样化程度，继续扩大营业收入规模。本次交易完成后，上市公司将协助格兰
特按照上市公司的标准加强制度建设、治理机制建设和内控体系建设；通过上市
公司和格兰特的对接，在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面纳入统一
管理体系。
同时，上市公司和格兰特均拥有一批污水处理厂客户，双方拥有良好的客户
协同，未来存在较大的相互渗透空间。本次交易完成后，上市公司将通过整合两
家公司的资源，为客户提供全套的污水处理解决方案，实现协同发展，更好的服
务与双方客户。
（4）关于在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风
险的说明
① 在手合同起止期限
截至报告书签署日，格兰特合同金额前十大的在手合同起止期限情况如下：
序 合同规定完成时间/
客户名称 合同名称 合同起始时间
号 预计完成时间
石家庄高新技术产业 石家庄污水处理厂深
1 2014 年 4 月 2017 年 12 月
开发区供水排水公司 度处理工程
辽宁大唐国际阜新煤
制天然气项目动力站 辽宁煤制天然气项目
2 2013 年 3 月 2018 年 11 月
/北京建工金源环保 动力站
发展有限公司
60 万吨/年甲醇项目
久泰能源科技有限公
3 扩容改造脱盐水站装 2014 年 1 月 项目暂停
司
置
利津石油化工厂有限 600TPH 除盐水系统
4 2016 年 3 月 2017 年 8 月
公司设备销售 设备买卖合同
5 新疆新业能源化工有 新疆 60 万吨/年甲醇 2014 年 3 月 2017 年 11 月
266
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限公司 项目化学水处理订货
合同
山西同德铝业有限公 山西自备电厂氧化铝
6 2013 年 7 月 项目暂停
司 项目化学水处理设备
沈阳华润热电有限公 沈阳厂内污水处理系
7 2015 年 8 月 2017 年 9 月
司 统改造
新疆东方希望新能源 新疆锅炉补水系统采
8 2016 年 8 月 2017 年 8 月
有限公司 购安装合同
污水处理系统浊循环
北京建工金源环保发
9 排污水及 RO 膜浓盐 2014 年 1 月 项目暂停
展有限公司
水膜浓缩项目
东华工程科技股份有 30 万吨/年乙二醇项
10 2013 年 10 月 2017 年 10 月
限公司 目脱盐水站
上述部分项目处于暂停状态，主要系近年来煤化工及铝业不景气，处于产能
过剩状态，导致客户无法启动项目的建设实施。
②标的资产主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续
约的风险
主要在手合同涉及的工程项目当中，部分项目涉及多个工序，存在客户单位
组织其他工序施工，令格兰特负责的工序在时间上后延，这符合水务工程行业的
实际施工情况。
根据格兰特出具的声明，截至声明出具日，以上项目正处于准备或实施阶段；
如存在实际进度滞后于合同约定的情形，皆非格兰特的责任导致，经与客户协商
一致继续对相关项目进行施工，目前不存在违约或合同终止的情形，且未有客户
就上述合同对格兰特提出任何异议。
未来项目实施过程中，存在导致项目进展发生延误的多方面因素。若发生属
于格兰特直接责任的工期延误的情形，可能导致客户对格兰特提出索偿及/或提
前终止全部或部分服务，从而可能对格兰特盈利能力及声誉造成不利影响。
③应对措施
工程项目进度受到多方单位和多种因素的影响，格兰特制定了包括《项目管
理制度》在内的一系列工程管理制度，未来实施过程中在保证质量基础上将加强
267
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实施进度管理，最大限度减少或消除归因于格兰特的项目机进度延误情形；同时
格兰特将与客户单位保持紧密沟通，反馈项目实施进度，取得一致意见。
④对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
格兰特在手合同目前不存在违约或合同终止的情形，不会影响本次交易和标
的资产持续盈利能力。
（5）关于客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力影响的说明
报告期内，格兰特前五大客户收入分别为 12,767.53 万元、13,051.24 万元
和 2,168.19 万元，对各期营业收入的占比分别为 47.89%、58.62%和 83.14%。如
未来格兰特业务拓展不及预期，则可能出现客户集中度进一步提高的情况；如主
要客户工程进度，则可能对格兰特的稳定性造成不利影响，进而影响持续能力。
针对客户集中度较高的风险，交易双方采取如下措施以应对客户流失风险：
A、维持经营管理团队的稳定，防范客户流失造成的风险
格兰特经营管理团队成员的稳定，有助于更好地服务现有客户，保持客户的
稳定性，降低客户集中度过高对经营稳定性和持续盈利能力的不利影响。为保证
格兰特主要经营管理团队成员的稳定性，湖州格然特和格莱特投资承诺，格兰特
主要经营管理团队成员与格兰特签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，并
保证自格兰特股权交割日起至少 60 个月内仍在格兰特任职，其他主要经营管理
团队成员自格兰特股权交割日起至少 36 个月内仍在目标公司任职。在以上超额
业绩奖励分配时，如格兰特主要经营管理团队成员在业绩承诺期内从格兰特离职
的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
B、完善技术水平，提高服务水平，不断开拓客户
格兰特将不断完善在水处理领域的技术水平，改进污水处理工艺，以膜技术
和污水深度处理技术为核心，提高客户服务水平。同时，格兰特将充分利用华自
科技在污水处理领域的技术和客户资源，合作开发新产品和新客户，提升业绩水
平。并且，本次交易包含膜产品及环保设备生产基地项目，该项目投产后，有利
于提供优质稳定的经营场所，更新升级制造工艺，提升研发实力，为产品推陈出
268
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新创造良好的外部条件。
5、格兰特主要原材料及能源情况
（1）主要原材料及能源的供应情况
膜产品业务主要采购高分子树脂、塑料管材和注塑件、定制金属件及包装材
料；膜工程和污水深度处理工程业务主要采购不能自产的膜产品（反渗透膜）、
水泵、阀门、风机、仪器仪表等。
报告期内，格兰特按照市场价格与各供应商制定原材料采购价格，相同型号
的原材料的采购价格总体稳定，未出现较大波动。
格兰特所需的能源以水、电为主。电力由公司经营所在地的电力公司统一供
应，整体电力供应有充分的保证，完全可以满足公司生产需求。所在地区内供水
管网建设完善，供水来自附近水源，水质优良，能满足生产需求。
报告期内，格兰特原材料的采购情况具体如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
膜产品生产材料 536.14 39.41% 2,820.35 36.15% 2,796.79 25.66%
UF 膜元件材料 233.84 17.19% 1,853.79 23.76% 1,687.07 15.48%
EDI 膜元件材料 219.7 16.15% 755.42 9.68% 804.1 7.38%
MBR 膜元件材料 69.58 5.11% 63.41 0.81% 76.82 0.70%
其他 13.01 0.96% 147.73 1.89% 228.79 2.10%
注
膜工程材料 824.43 60.59% 4,981.04 63.85% 8,102.48 74.34%
膜组件材料 102.13 7.51% 2,167.72 27.79% 2,899.90 26.61%
膜装备材料 367.82 27.03% 1,268.08 16.25% 2,717.45 24.93%
水处理设备 313.31 23.03% 1,314.2 16.85% 2251.7 20.66%
其他 41.16 3.03% 231.05 2.96% 233.42 2.14%
注：此处膜工程材料包括膜工程和污水深度处理工程业务采购的原材料
（2）主要供应商情况
报告期内，格兰特的前五大供应商情况如下：
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序 占当期采购总额
期间 供应商名称 采购金额（万元）
号 比例
1 淄博天盾防腐设备有限公司 154.36 11.35%
2 上海凯泉泵业（集团）有限公司 76.40 5.61%
2017 年 3 霸州市震鑫五金模具厂 75.81 5.57%
1-3 月 4 厦门拓氟化工材料有限公司 58.95 4.33%
5 北京世创凯捷水处理技术有限公司 47.36 3.48%
合计 412.87 30.35%
1 浙江欧美环境工程有限公司 575.36 7.38%
2 厦门拓氟化工材料有限公司 249.88 3.20%
2016 3 苏州汇龙膜技术发展有限公司 240.35 3.08%
年度 4 霸州市震鑫五金模具厂 217.99 2.79%
5 鞍山中科美清节能环保技术有限公司 201.60 2.58%
合计 1,485.17 19.04%
1 浙江欧美环境工程有限公司 820.71 7.53%
2 北京水道伟业环保设备有限公司 812.81 7.46%
2015 3 淄博天盾防腐设备有限公司 268.11 2.46%
年度 4 重庆新淼源环保技术有限公司 239.81 2.20%
5 北京北高阀门有限公司 188.30 1.73%
合计 2,329.73 21.38%
6、董事、监事及高级管理人员在主要客户和供应商拥有的权益情况
报告期内，格兰特董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关
联方或格兰特的股东在前五名供应商或客户中未拥有权益。
7、境外经营和境外资产情况
格兰特未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
8、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产情况
2015 年 9 月 9 日，北京市平谷区安全生产监督管理局对坎普尔出具《行政
处罚决定书》（京平安监管罚监字（2015）第 8 号），就坎普尔存在“1、存储危险
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化学品部位未进行安全评价；2、无危险化学品‘一书一签’、危险化学品仓库、
劳动防护用品管理支付；3、劳动防护用品未定期进行检测”等 3 项隐患和问题，
对坎普尔处以两万元罚款。
北京市平谷区安全生产监督管理局已对坎普尔的生产经营出具了证明文件，
坎普尔在 2015 年 1 月 1 日至今，未曾发生安全责任事故，亦未曾因安全生产事
故而进行行政处罚。
（2）环境保护情况
①2015 年 9 月 9 日，北京市平谷区安全生产监督管理局对坎普尔出具《行
政处罚决定书》（京平安监管罚监字[2015]第 8 号），因坎普尔存储危险化学品部
位未进行安全评价，无危险化学品一书一签、危险化学品仓库、劳动防护用品管
理制度、劳动防护用品未进行定期检测等原因，对坎普尔罚款 2 万元。
②2016 年 8 月 10 日，北京市平谷区环境保护局对坎普尔出具《行政处罚决
定书》（平环保监察罚字[2016]023 号），就坎普尔将废胶桶等危险废物混入到废
泡沫等非危险废物中贮存事项，对坎普尔处以 2 万元罚款。
格兰特及其子公司目前已加强对危险废物处置的管理，尽可能避免此类事件
再次发生。除上述处罚外，格兰特及其子公司报告期内不存在其他环境保护方面
的违法违规行为或行政处罚。
（3）关于上述处罚涉及事项整改及否需取得排污许可证的说明
①上述处罚涉及事项整改情况
A、环保处罚
2016 年 8 月 10 日，北京市平谷区环境保护局对坎普尔出具发出“平环保监
察罚字（2016）023 号”《行政处罚决定书》，就坎普尔将废胶桶等危险废物混
入到废泡沫等非危险废物中贮存事项，对坎普尔处以两万元罚款。
基于上述环保处罚，坎普尔已整改完毕，具体情况如下：
i）立即纠正该违法行为
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坎普尔生产过程中，需将垃圾按照性质集中在危废垃圾处理库和一般垃圾处
理库中。2016 年，北京市平谷区环保局对坎普尔检查时，发现坎普尔存在将废
胶桶放入一般垃圾处理库中，故对坎普尔发出《行政处罚决定书》。坎普尔运用
该胶水对超滤等膜产品进行封装，胶水包括“E2020 双组分环氧树脂胶粘剂”、
“S2212 弹性硅胶灌封料”等，无毒、无刺激性气味，固化后为固体，不溶于水，
无有害影响，胶水本身对环境的影响有限；待胶水使用完毕后坎普尔将空的废胶
桶废弃处置，空的废胶桶弃置不会对环境造成实质影响；本次环保处罚发生后，
坎普尔立即将错放的废胶桶重新放入危废垃圾处理库，并没有造成任何环境污染
影响，不属于重大环境污染事项。
ii）积极进行了相关整改
坎普尔在收到环保局《行政处罚决定书》后，在规定的期限内缴纳了罚款，
并积极进行了整改；同时，坎普尔对员工进行了安全生产教育，安排人员定期进
行安全检查，避免该类事件再次发生。
iii）与有资质的危废服务商签订了危废处理协议
2014 年 8 月，坎普尔与北京金隅红树林环保技术有限责任公司签署了《危
险废物无害化处置技术服务协议》，该危废服务商将对坎普尔产生的危险废弃物
进行无害化集中处理，确保坎普尔的危险废弃物不会对环境造成影响。北京金隅
红树林环保技术有限责任公司拥有危险废物经营许可证。
iv）环保局出具的结案审批表
根据北京平谷区环保局出具的结案审批表显示，2016 年 8 月，坎普尔已缴
清罚款，2016 年 9 月，平谷区环保局对坎普尔的整改情况进行复查并确认坎普
尔已改正违法行为。
B、安监处罚
2015 年 9 月 9 日，北京市平谷区安全生产监督管理局对坎普尔出具《行政
处罚决定书》（京平安监管罚监字（2015）第 8 号），就坎普尔存在“1、存储危
险化学品部位未进行安全评价；2、无危险化学品‘一书一签’、危险化学品仓
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库、劳动防护用品管理支付；3、劳动防护用品未定期进行检测”等 3 项隐患和
问题，对坎普尔处以两万元罚款。
针对上述存在的问题，坎普尔整改情况具体如下：
坎普尔应缴纳罚款 2 万元已于 2015 年 9 月 11 日缴纳完毕。坎普尔接到上述
行政处罚决定书后积极进行整改，针对危险化学品区分制定了产品说明书及产品
标签，设置了专门的危险化学品仓库，分开存放危险化学品及一般废品。
针对公司各个生产流程制定了详尽的《安全生产操作规程》，同时制定了《危
险化学品安全管理制度》、《劳动防护用品配备和管理制度》等一系列制度，定期
为相关员工发放护目镜、耳塞、口罩、一次性手套等劳动防护用品，对劳动防护
用品进行定期检测，并委托北京市平谷区医院对坎普尔解除粉尘及噪声的相关工
作人员进行职业健康检查。
湖州格然特于 2017 年 8 月出具承诺将采取措施确保坎普尔完成上述处罚涉
及的事项涉及的整改并于 2017 年 12 月 31 日前完成其危险化学品仓库的安全评
价工作，如因上述处罚涉及的安全生产隐患导致格兰特、坎普尔遭受任何损失的，
则由湖州格然特承担由此产生给格兰特、坎普尔生产经营所造成的一切损失。
②标的资产是否需取得排污许可证
根据《排污许可证管理暂行规定》第四条“应当实行排污许可管理的企业包
括：（一）排放工业废气或者排放国家规定的有毒有害大气污染物的企业事业单
位。（二）集中供热设施的燃煤热源生产运营单位。（三）直接或间接向水体排放
工业废水和医疗污水的企业事业单位。（四）城镇或工业污水集中处理设施的运
营单位。（五）依法应当实行排污许可管理的其他排污单位。”
根据格兰特出具的说明以及北京市顺义区环保局出具的《关于格蓝特环保工
程（北京）有限公司第一分公司环境保护专用设备制造建设项目环境影响报告表
的批复》（顺环保审字[2012]0808 号）等资料，格兰特及其子公司格蓝特工程的
生产主要是对环保设备相关部件进行的组装，排水全部为生活污水，不存在工业
废气或工业废水排放问题，不属于上述应当实行排污许可管理的企业，其目前阶
段无须取得排污许可证。
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根据环境保护部 2017 年 7 月发布的《固定污染源排污许可分类管理名录
（2017 年版）》第三条“现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的
规定，在实施时限内申请排污许可证”，根据该名录，坎普尔所处的污水处理及
其再生利用行业应于 2019 年前办理《排污许可证》。
经对平谷区环境保护局进行的口头访谈，相关工作人员回复北京地区正在
实行排污许可证试点，目前仅开放了造纸、火电行业的排污许可证办理工作，除
上述行业相关企业外，其他企业暂时无法申请办理排污许可证。2017 年 8 月，
坎普尔出具书面承诺，承诺待其所在行业排污许可证办理通道开通时，其将根据
相关规定申请办理相关排污许可证。
故截至本报告书签署之日，格兰特及其子公司格蓝特工程无须办理排污许可
证，坎普尔所在行业目前暂未开放排污许可证办理通道，坎普尔已承诺待相关办
理通道开通后将及时办理排污许可证。
9、质量控制情况
格兰特运用各种专业技术和管理方法，建立了一套科学、严密、高效的质量
控制体系。格兰特高度重视质量管理，制定了严格的质量控制制度，保证质量管
理的每一环节都有章可循。格兰特明确了各部门职责，将质量控制贯穿于整个生
产过程，涵盖了原材料采购、工程实施、设材验收、技术交底、项目验收、售后
服务，从而为客户提供安全可靠的膜法水处理产品。
（1）格兰特、格蓝特
目前格兰特及其子公司格蓝特已获取：
（1）《GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证证书》（证书编号：
00216Q17709R2M）
（2） GB/T24001-2004/ISO14001:2004 环境管理体系认证证书》 证书编号：
00216E23331R2M）
（3）GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证证书》
（证书编号：00216S12747R2M）
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（2）坎普尔
目前坎普尔已获取：
（1）《GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证证书》（证书编号：
00217Q10540R0M）
（2）《GB/T24001-2004/ISO14001：2004 环境管理体系认证证书》（证书编
号：00217E20271R0M）
（3）GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证证书》
（证书编号：00217S10233R0M）
除上述资质证书外，格兰特子公司坎普尔目前持有 3 项《涉及饮用水卫生安
全产品卫生许可批件》，具体情况如下：
证书编号 发证机关 生产产品类别 生产产品名称 有效期至
北京市卫生和 Saveryor 牌 SVF-1030-A
京卫水字（2015）
计划生育委员 水处理材料 型中空纤维超滤膜组件 2019.3.30
第 2248 号
会 （聚偏氟乙烯）
北京市卫生和 Saveryor 牌 SVS-2540 型
京卫水字（2015）
计划生育委员 水处理材料 浸没式中空纤维微孔膜 2019.3.30
第 2249 号
会 组件（聚偏氟乙烯）
北京市卫生和 Saveryor 牌 SVU-1030-C
京卫水字（2015）
计划生育委员 水处理材料 型中空纤维超滤膜组件 2019.3.30
第 2250 号
会 （聚砜树脂）
10、核心技术情况及技术所处阶段
格兰特掌握了多种膜产品的生产技术及相关的膜工程及污水深度处理技术，
能够针对客户的需求，将 MBR 污水处理技术、UF 膜技术、全膜法技术、膜法
水再生技术、EDI 电除盐技术等污水处理行业核心技术应用到各类型的项目中。
格兰特以工程业务推动膜产品的技术创新，以膜产品的技术创新支撑工程业
务的发展，通过独立、创新、专业的知识为客户提供专家级的水处理系统整体解
决方案，在中国成功开发了工业污水回用、工业废水处理、循环冷却水处理、能
源的再生利用等项目，在污水处理行业积累了丰富的经验。
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格兰特主要产品生产技术所处的阶段如下：
序号 产品名称 所处阶段
1 帘式膜 大批量生产阶段
2 编织管加强毛细管膜 大批量生产阶段
3 内压超滤膜组件 大批量生产阶段
4 外压超滤膜组件 大批量生产阶段
5 平板膜 小批量生产阶段
6 节能型 AO 膜生物反应器 研制阶段
7 双面敷合聚四氟乙烯内衬式微滤膜 研制阶段
8 电化学分离膜 研制阶段
11、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
格兰特核心技术人员情况如下：
姓名 学历 入司年份 当前职位 技术方向
孟广祯 博士 1999 年 董事长兼总工程师 膜产品和膜工程
杨昭 MBA 2000 年 总经理 膜工程
辛红林 大专 2000 年 子公司总经理 膜产品
报告期内，格兰特核心技术人员没有发生变动。
（十二）格兰特公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、格兰特最近三年的股权转让及资产评估情况
2015 年 7 月，成达国际将其持有的格兰特 5%股权转让给员工持股平台格莱
特，转让价格为 50 万美元。
信诚万达（北京）资产评估有限公司为上述事项出具《北京格兰特膜分离设
备有限公司股权转让项目资产评估报告书》 信诚万达评报字（2016）第 014 号）：
截至 2015 月 7 月 31 日，格兰特经评估的资产总计为 272,490,375.55 元，负债总
计为 174,716,830.69 元，净资产为 97,773,544.86 元
2、本次交易定价与最近三年股权转让定价之间差异的原因和合理性
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上述股权转让受让方格莱特为格兰特的员工持股平台。本次股权转让主要系
格兰特为留住人才，建立和完善劳动者与所有者利益共享机制，改善格兰特公司
治理水平而采取的具有激励性质的措施，旨在对核心技术人员进行长期有效激励，
形成利益共同体，从而提高格兰特凝聚力和竞争力。经股东与激励对象商议，本
次转让价格按照原始出资额转让。
本次交易为华自科技根据市场情况进行的公开并购行为，对于格兰特 100%
股权的作价是以评估机构出具的评估结论为基础协商确定的。根据开元评估出具
的《格兰特评估报告》（开元评报字[2017]第 1-034 号），对本次交易拟购买的标
的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，最终评估结论采用收益法评估结果。
截至 2017 年 3 月 31 日，格兰特全部股东权益的评估值为 56,134.94 万元。经交
易各方协商确定，本次格兰特 100%股权的交易对价为 56,000 万元。评估机构充
分考虑了格兰特的行业特点、行业地位、技术实力、管理团队、客户资源等可对
未来盈利能力产生较大影响因素的价值，并根据未来市场情况进行综合考虑。
（十三）格兰特是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，格兰特不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（十四）格兰特股东同意本次股权转让的情况
2017 年 5 月 26 日，格兰特股东会做出决议，同意湖州格然特、华自集团和
格莱特将合计持有的 100%股权转让给华自科技。
（十五）相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
格兰特的董事为孟广祯、赵晓娜和杨昭，总经理为杨昭。根据华自科技与格
兰特股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议，格兰特主要
经营管理团队成员与格兰特签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，并保证
孟广祯自标的资产交割日起至少 60 个月内仍在格兰特任职，杨昭、辛红林、梁
洪自标的资产交割日起至少 36 个月内仍在格兰特任职，如孟广祯、杨昭、辛红
林、梁洪违反上述任职期限承诺，格然特和格莱特应赔偿上市公司的损失。
格兰特董事、高管的对外投资情况如下：
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序号 被企业名称 与格兰特董事、高管的关系 主营业务
1 湖州格然特 孟广祯持有其 100.00%的出资额 无实际经营业务
2 香港成达 孟广祯持有其 100.00%的出资额 无实际经营业务
孟广祯通过 Red Strength 持有其
3 成达国际 无实际经营业务
100.00%的出资额
Red
4 孟广祯持有其 100.00%的出资额 无实际经营业务
Strength
北京格兰特
孟广祯持有其 80.00%的出资额； 未实际开展经营业务，目前已启
5 环保工程有
赵晓娜持有其 20.00%的出资额 动清算注销程序
限公司
6 格莱特 杨昭持有其 40.00%的出资额 无实际经营业务
除在格兰特（包括子公司）担任董事或高管外，格兰特董事、高管在其他单
位兼职情况如下表所示：
在格兰特 兼职企业情况
姓名
担任的职务 企业名称 任职 主营业务
湖州格然特 执行合伙人 无实际经营业务
香港成达 董事 无实际经营业务
成达国际 董事 无实际经营业务
孟广祯 董事长
Red trength 董事 无实际经营业务
北京格兰特环保 执行董事、 未实际开展经营业务，目
工程有限公司 总经理 前已启动清算注销程序
北京格兰特环保 未实际开展经营业务，目
赵晓娜 董事 监事
工程有限公司 前已启动清算注销程序
格莱特 执行事务合伙人 无实际经营业务
杨昭 董事、总经理
成达国际 董事 无实际经营业务
综上，格兰特董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形，并未损害上市公
司利益。
三、会计政策及会计处理
（一）精实机电报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
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精实机电销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同
或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能
流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体执行时参考下列标准：（1）对于不承担安装调试义务的销售合同，在客
户到货验收后确认收入；（2）对于承担安装调试义务的销售合同，如果安装调试
程序比较简单且安装调试工作不是合同重要组成部分的，在客户到货验收后确认
收入；如果安装调试程序比较复杂或安装调试工作是合同重要组成部分的，在客
户完成安装调试验收后确认收入。
（2）提供劳务
在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发
生和将发生的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收
入，按已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够
得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
精实机电在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够
可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
2、报告期内会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
除以下事项外，精实机电报告期内不存在会计政策变更及会计估计变更的情
形，亦不存在前期会计差错更正。
财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22
号，适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。精实机电执行该规定的影响如
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下：
会计政策变更的内容 受影响的报表名称项目和金额
（1）将合并及母公司利润表中的“营业税金
税金及附加
及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
（2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动 合并利润表调增税金及附加 2016 年度金额
发生的房产税、土地使用税、车船使用税、 0.58 万元，调减管理费用 2016 年度金额 0.58
印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及 万元。母公司利润表调增税金及附加 2016 年
附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发生的税费 度金额 0.58 万元，调减管理费用 2016 年度金
不予调整。比较数据不予调整。 额 0.58 万元。
3、可比公司会计政策及相关会计处理差异对比
报告期内，精实机电及其子公司与同行业公司会计政策及相关会计处理不存
在重大差异。
4、财务报表编制基础
（1）编制基础
精实机电财务报表以持续经营为编制基础。为满足上市公司拟重组精实机电
股份的需要，精实机电财务报表已按照上市公司的会计政策和会计估计编制。
（2）持续经营能力评价
精实机电不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明
报告期内，精实机电重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（二）格兰特报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
格兰特销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或
协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
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商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流
入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。在
资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经
发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳
务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补
偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
格兰特在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够
可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
（4）建造合同收入
建造合同收入以收到或应收的工程合同总金额或总造价确认；合同成本应包
括从合同签订开始至合同完成为止所发生的、与执行合同有关的直接和间接费用。
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分
比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处
理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，
合同成本在其发生的当期作为费用；合同成本不可能收回的，则在发生时作为费
用，不确认收入。合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为
当期费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确
定。建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计
量；B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够
清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够
可靠地确定。
2、格兰特收入确认的具体方法
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格兰特膜工程、膜产品销售收入确认的具体方法如下：
（1）膜工程
本公司膜工程业务收入与成本的确认遵循上述建造合同的一般原则，按完工
百分比法单个确认各膜工程合同收入和合同费用，即在资产负债表日，按照各膜
工程合同总收入乘以合同完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额
确认当期合同收入，同时，按照各膜工程合同预计总成本乘以完工进度扣除以前
会计期间累计已确认费用后的金额确认当期合同费用。膜工程合同总收入为本公
司对外承揽膜工程项目所签订项目合同约定的不含税合同价款总额。
膜工程合同预计总成本为本公司根据相关膜工程项目情况预测的项目成本
总额，主要包括项目材料、膜单元装备、系统集成及安装、分包工程等成本项目。
本公司实际发生的膜工程合同成本计入“工程施工-合同成本”，其中，项目材料、
膜单元装备成本在相关实物发出或项目领用时计入“工程施工-合同成本”，系统
集成及安装成本在已提供相关劳务时计入“工程施工-合同成本”，分包工程成本
按分包工程进度计入“工程施工-合同成本”。
膜工程合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例
确定，累计实际发生的合同成本为资产负债表日相关膜工程项目“工程施工-合同
成本”科目的余额。
1）格兰特膜工程业务完工进度确认的会计准则依据
①《企业会计准则第 15 号——建造合同》
《企业会计准则第 15 号——建造合同》第十八条规定：“在资产负债表日，
建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费
用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。”
第二十一条规定：“企业确定合同完工进度可以选用下列方法：1、累计实际
发生的合同成本占合同预计总成本的比例；2、已经完成的合同工作量占合同预
计总工作量的比例；3、实际测定的完工进度”。
②《企业会计准则讲解——建造合同》
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根据《企业会计准则讲解——建造合同》相关规定，企业执行完工百分比法
的关键前提条件为完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告制度。
格兰特膜工程业务制定了相关内部成本核算制度、财务预算及报告制度的内
部控制，相关内部控制具体流程为：公司首先获取设计图纸，生产项目部根据设
计图编制所需材料、人工、外协的预算总成本，交由预算部门审批，如预算成本
需调整，需生产项目部写出详细说明报经专门的预算调整岗人员签署意见，最终
由总经理亲自审批。
格兰特膜工程业务具备完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及
报告制度，具备按照完工百分比法核算的前提条件。
2）格兰特膜工程业务合同预计总成本的确定依据
格兰特通过完善的内部成本核算制度和有效的内部成本预算及报告制度，计
算出合同预计总成本。膜工程合同预计总成本主要包括项目材料、设备集成及安
装、土建工程等成本。在施工过程中，格兰特能够及时根据合同变更情况、实际
施工的成本发生情况，对合同预计总成本进行调整。支撑合同预计总成本的确认
资料及依据包括工程设计图、施工及配套图纸、合同约定的工程内容、合同中规
定的与造价相关的条款等。
3）格兰特膜工程业务累计实际发生的合同成本的确定依据
在成本实际发生时，格兰特财务部根据会计准则相关规定对成本费用进行归
集汇总。累计实际发生的合同成本的依据主要为经监理和业主确认的工程进度结
算单、领料单、人员工资明细表、费用报销审批单等。
综上，格兰特膜工程合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总
成本的比例确定，符合会计准则规定。
4）膜工程未被成功验收，收入调整的会计处理方式
膜工程如未被成功验收，公司在期末对该项目形成的存货或应收账款进行减
值测试，若低于可回收金额，则相应计提存货跌价准备或坏账准备，并确认为当
期资产减值损失。
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（2）膜产品
本公司膜产品销售属于销售商品业务，本公司以相关膜产品发运并取得客户
或承运人确认为时点，确认收入。
1）代理合同主要条款，不存在销售退回的约定
①代理合同的主要条款
报告期内，格兰特主要代理商名称和合同条款情况如下：
序号 代理商单位名称 主要合同条款
（1）交货期限：合同签订收到全款 15 日内；（2）交货地点：
买方指定国内地点；（3）质保协议：产品质保期模块为三年，
北京源莱水处理
1 电源和流量开关为一年，在质保期内如出现质量问题卖方应及时
设备有限公司
免费维修和更换，如因买方操作原因导致模块不正常工作费用由
买方承担。
（1）发货期限：全款 15 日内发货；（2）交货地点：买方指定
地点；（3）质保协议：产品质保期模块为自交货之日起三年，
四川华滢环保科
2 电源和流量开关为一年，在质保期内如出现质量问题卖方应及时
技有限公司
免费维修和更换，如因买方操作原因导致模块不正常工作费用由
买方承担。
（1）发货期限：收到全部货款后 15 日；（2）交货地点：买方
指定国内地点；（3）质保协议：产品质保期模块为三年，电源
济南百富通达水
3 和流量开关为一年，在质保期内如出现质量问题卖方应及时免费
处理有限公司
维修和更换，如因买方操作原因导致模块不正常工作费用由买方
承担。
（1）发货期限：收到货款后 40 天；（2）交货地点：买方指定
广州水蓝环保科 地点；（3）质保协议：产品质保期自交货之日起三年，在质保
4
技有限公司 期内如出现质量问题卖方应及时免费维修和更换，如因买方操作
原因导致模块不正常工作费用由买方承担。
（1）交货期限：收到全额货款后 10 个工作日；（2）交货地点：
无锡艾米特环保 买方指定国内地点；（3）质保协议：产品质保期超滤膜为一年。
5
设备有限公司 在质保期内如出现质量问题应及时免费维修和更换，如因买方操
作原因导致模块不正常工作费用由买方承担。
②会计准则对销售退回的规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第九条第一款规定：“企业已确认销
售收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。”
第九条第三款规定“销售退回是指企业售出的商品由于质量、品种不符合要
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求等原因而发生的退货。”
③格兰特的代理合同不附有销售退回约定
A、根据代理合同质保协议条款：“在质保期内如出现质量问题应及时免费维
修和更换”，格兰特仅约定对有质量问题的商品进行维修和换货处理，未约定买
方可退货，故不属于销售退回约定。
B、格兰特根据售后质保支出发生的历史经验合理测算，膜产品销售在确认
收入的同时，按 4%的比例预提质保费，并在实际发生相关费用时在预计负债内
扣减。故格兰特在确认收入时已计提质保费，发生维修和退货时，不冲减当期销
售商品收入，不属于销售退回。
2）代理商收货后确认收入，满足主要风险和报酬已经转移的条件，收入确
认符合谨慎性的要求，符合《企业会计准则》的相关规定
①格兰特膜产品收入确认方式
格兰特膜产品销售属于销售商品业务，格兰特以相关膜产品发运并取得客户
或承运人确认为时点，确认收入。
②《企业会计准则》规定的商品销售收入确认条件
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第四条规定：“销售商品收入同时满
足下列条件的，才能予以确认：
A、企业已经将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
C、收入的金额能够可靠地计量；
D、相关的经济利益很可能流入企业；
E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量”
③关于代理商收货后确认收入满足主要风险和报酬已经转移的说明
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格兰特销售给代理商的膜产品为买断式销售，产品交付给代理商，待代理商
验收合格、取得书面的收货确认书后，膜产品所有权上的风险和报酬已经转移，
减值或毁损等形成的损失的风险已由代理商承担，代理商对终端客户销售形成的
商品价值增值等经济利益归代理商所享有，销售合同不附带代理商对终端客户形
成销售的附加条款，故代理商收货后确认收入满足报酬已经转移。
综上格兰特销售给代理商的膜产品，代理商收货后确认收入满足会计准则收
入确认原则中主要风险和报酬已经转移的条件。
3、报告期内会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
格兰特报告期内不存在会计政策变更及会计估计变更的情形，亦不存在前期
会计差错更正。
4、可比公司会计政策及相关会计处理差异对比
报告期内，格兰特及其子公司与同行业公司会计政策及相关会计处理不存在
重大差异。
5、财务报表编制基础
（1）编制基础
格兰特财务报表以持续经营为编制基础。为满足上市公司拟重组格兰特股份
的需要，格兰特财务报表已按照上市公司的会计政策和会计估计编制。
（2）持续经营能力评价
格兰特不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的
事项或情况。
6、重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明
报告期内，格兰特重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
由于格兰特与上市公司所持同类资产有所不同，因此格兰特选择的固定资产
折旧年限与上市公司有所不同，具体情况如下：
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公司 固定资产折旧政策
房屋建筑物：折旧年限 40 年，净残值率 5%，年折旧率 2.38%；
电子设备：折旧年限 3-5 年，净残值率 5%，年折旧率 19.00-31.67%；
格兰特
运输设备：折旧年限 5-10 年，净残值率 5%，年折旧率 9.50-19.00%；
其他设备：折旧年限 5 年，净残值率 5%，年折旧率 19.00%；
房屋建筑物：折旧年限 20 年，净残值率 5%，年折旧率 4.75%；
机器设备：折旧年限 5 年，净残值率 0%，年折旧率 20.00%；
上市公司
运输工具：折旧年限 4 年，净残值率 5%，年折旧率 23.75%；
电子设备及其他：折旧年限 3-5 年，净残值率 0%，年折旧率 20.00-33.33%；
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第五章 本次交易发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买毛秀红、李洪波、共
青城尚坤持有的精实机电 100%股权，拟通过发行股份及支付现金方式购买湖州
格然特、华自集团、格莱特持有的格兰特 100%股权，同时向不超过 5 名（含 5
名）特定投资者配套融资不超过 57,000.00 万元，募集配套资金不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
根据《发行股份及支付现金购买精实机电 100%股权协议》和《发行股份及
支付现金购买格兰特 100%股权协议》，精实机电的 100%股权、格兰特的 100%
股权交易作价分别为 38,000.00 万元和 56,000.00 万元，华自科技拟通过发行股份
及支付现金的方式收购上述标的资产，具体如下：
交易对方 对价支付方式及金额
交易对方 在标的公 转让对价
序号 现金对价金 股份对价金 股份对价股
姓名/名称 司的持股 （万元）
额（万元） 额（万元） 数（万股）
比例
精实机电
1 李洪波 42.98% 16,332.40 0.00 16,332.40 699.1609
2 毛秀红 19.02% 7,227.60 0.00 7,227.60 309.4006
3 共青城尚坤 38.00% 14,440.00 14,440.00 0.00 0.0000
合计 100.00% 38,000.00 14,440.00 23,560.00 1,008.5615
格兰特
4 湖州格然特 52.25% 29,260.00 11,118.80 18,141.20 776.5924
5 华自集团 42.75% 23,940.00 9,097.20 14,842.80 635.3938
6 格莱特 5.00% 2,800.00 1,064.00 1,736.00 74.3150
合计 100.00% 56,000.00 21,280.00 34,720.00 1,486.3012
本次交易上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过 57,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行
前总股本的 20%。
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本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、精实机电新能源自动检
测装备及数控自动装备生产项目、格兰特膜产品及环保设备生产基地项目、支付
本次交易的相关税费、中介机构费用等。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实
施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对
价、中介机构费用和相关税费的，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
在本次配套资金到位前，上市公司将以自有资金或自筹资金先行支付部分现金对
价，待配套资金到位后予以置换。
二、标的资产的交易价格
（一）购买精实机电 100%股权
本次交易由上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买李洪波、毛秀红和
共青城尚坤持有的精实机电 100%股权，交易对价中 38%通过现金支付，62%通
过非公开发行股份支付。
根据《发行股份及支付现金购买精实机电 100%股权协议》，本次交易中标的
资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《精实机电评估报
告》确定的精实机电评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据开元评估出具的《精实机电评估报告》 开元评报字[2017]第 1-033 号），
截至评估基准日精实机电合并股东全部权益为 5,662.79 万元，收益法下的评估价
值为 38,106.93 万元，资产基础法下的评估价值为 7,403.36 万元；评估结论采用
收益法评估结果，即为 38,106.93 万元，该评估值较所有者权益增值 32,444.14
万元，评估增幅为 572.94%。经交易各方协商确定，本次交易精实机电 100.00%
股权作价人民币 38,000.00 万元。
（二）购买格兰特 100%股权
本次交易由上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买湖州格然特、华自
集团、格莱特持有的格兰特 100%股权，交易对价中 38%通过现金支付，62%通
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过非公开发行股份支付。
根据《发行股份及支付现金购买格兰特 100%股权协议》，本次交易中标的资
产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《格兰特评估报告》
确定的格兰特评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据开元评估出具的《格兰特评估报告》（开元评报字[2017]第 1-034 号），
截至评估基准日格兰特合并股东全部权益为 12,770.10 万元，收益法下的评估价
值为 56,134.94 万元，资产基础法下的评估价值为 16,417.18 万元；评估结论采用
收益法评估结果，即为 56,134.94 万元，该评估值较所有者权益增值 43,364.84
万元，评估增幅为 339.58%。经交易各方协商确定，本次交易格兰特 100.00%股
权作价人民币 56,000.00 万元。
三、本次交易的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象
本次发行对象为精实机电股东李洪波、毛秀红，格兰特股东湖州格然特、华
自集团、格莱特和全体募集配套资金认购方。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
（四）发行价格
1、发行股份购买资产的定价及调价机制
（1）发行股份购买资产的定价
股份发行的定价基准日为华自科技第二届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
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参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
经测算，本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
公司股票交易均价分别为 27.06 元/股、26.01 元/股和 27.57 元/股。
上市公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格为 23.41 元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批
准。该价格的确定方式为：以定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价作
为市场参考价，按该市场参考价的 90%，即 23.41 元/股。定价基准日前 60 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日的股票交易总额／定价基准日前
60 个交易日的股票交易总量。
2017 年 5 月 9 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利
润分配预案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 200,000,000 股为基数，
按 0.50 元（含税）/10 股的标准向全体股东实施现金分红。2017 年 5 月 26 日为
除权除息日，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为
23.36 元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调
整。
（2）发行股份购买资产的调价机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A 股上市公司股票价格变
化等因素造成的华自科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组
管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产的方案中，引入发行价格的调整机
制，相关价格调整机制具体内容为：
①价格调整对象
价格调整对象为华自科技本次发行股份购买资产的股份发行价格，精实机电
和格兰特的交易价格不予调整。
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②可调价期间
华自科技股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
③触发条件
可调价期间内，满足下述任一条件时，华自科技董事会有权召开董事会决定
是否对发行价格进行调整：
A、创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日（含
停牌前交易日）中至少有 10 个交易日相比华自科技因本次交易首次停牌日前一
交易日（即 2016 年 12 月 2 日）收盘点数（即 2794.62 点）跌幅超过 10%；同时，
华自科技股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均
低于发行股份购买资产的股票发行价格 23.36 元/股；
B、创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日（含
停牌前交易日）中至少有 10 个交易日相比华自科技因本次交易首次停牌日前一
交易日（即 2016 年 12 月 2 日）收盘点数（即 2794.62 点）涨幅超过 10%；同时，
华自科技股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均
高于发行股份购买资产的股票发行价格 23.36 元/股。
④调价基准日
可调价期间内，华自科技董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定
是否对发行价格进行调整，若调整，则以决定调价事宜的董事会决议公告日作为
调价基准日。
⑤发行价格调整次数
可调价期间内，华自科技可且仅可对发行价格进行一次调整。
⑥发行价格调整方案
若华自科技董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
发行价格调整为调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）华自科技
股票交易均价的 90%（调价基准日前 60 个交易日华自科技股票交易均价=调价
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基准日前 60 个交易日华自科技股票交易总额/调价基准日前 60 个交易日华自科
技股票交易总量）。
⑦发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行
股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购
买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，华
自科技如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行
股数将根据有关交易规则进行相应调整。
（3）设置调价机制的原因及对股东权益的影响及核查意见
①未设置涨跌幅双向调整机制的原因，双向调整机制的调整，是否有利于
保护股东权益
A、未设置涨跌幅双向调整机制的原因
本次交易中，为应对因整体资本市场波动造成华自科技股价大幅下跌对本次
交易可能产生的不利影响，根据相关法律法规的规定，华自科技董事会设置了发
行价格调整方案。在标的资产估值一定的前提下，若届时二级市场大跌，交易对
方以锁定的发行价格以资产认购股份，将影响交易对方的交易积极性，进而影响
标的资产的过户等后续进程，影响本次交易的顺利进行。
B、经与交易对方协商，调整为涨跌幅双向调整机制
因原发行价格调整机制仅依据跌幅对发行价格进行调整，为进一步保护上市
公司的利益，并保证本次交易公平，经与交易对方友好协商，2017 年 6 月 15 日，
华自科技第二届董事会第十八次会议审议通过上述价格调整机制修改等相关议
案；同日，华自科技与交易对方李洪波、毛秀红、共青城尚坤以及湖州格然特、
华自集团、格莱特签订《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议一》，修改本次发行股份购买资产的价格调整机制相关条款，具体修订如下：
为应对因整体资本市场波动以及华自科技所处行业 A 股二级市场表现变化
等市场及行业因素造成的华自科技股价波动对本次交易可能产生的不利影响，各
方同意对华自科技发行股份的价格设置调整机制，调价机制触发条件如下：
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可调价期间内，满足下述任一条件时，华自科技董事会有权召开董事会决定
是否对发行价格进行调整：
（i）创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日（含
停牌前交易日）中至少有 10 个交易日相比华自科技因本次交易首次停牌日前一
交易日（即 2016 年 12 月 2 日）收盘点数（即 2794.62 点）跌幅超过 10%；同时，
华自科技股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均
低于发行股份购买资产的股票发行价格 23.36 元/股；
（ii）创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日（含
停牌前交易日）中至少有 10 个交易日相比华自科技因本次交易首次停牌日前一
交易日（即 2016 年 12 月 2 日）收盘点数（即 2794.62 点）涨幅超过 10%；同时，
华自科技股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均
高于发行股份购买资产的股票发行价格 23.36 元/股。
上述调整后的交易方案对发行价格设置了涨跌幅双向调整机制，有利于保护
上市公司及其股东的利益。调整后的交易方案已经华自科技董事会审议通过，关
联董事已回避表决，独立董事已就本次交易方案调整等相关事项发表了事前认可
意见和独立意见，调整后的交易方案尚需华自科技股东大会审议通过。
C、前述安排有利于保护股东权益
（i）本次价格调整机制修改事宜将严格履行相关程序，确保上市公司股东
的合法权益
本次价格调整机制修改事宜已由上市公司董事会审议，并由独立董事发表事
前认可意见及独立意见。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加
股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进
行投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
（ii）本次重组的顺利完成有助于增强上市公司股东回报
本次重组有利于加快上市公司战略转型，增强上市公司的核心竞争力，提高
上市公司的盈利能力，增强股东回报。从长远看，本次交易的成功实施有利于保
294
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护上市公司和广大中小股东的利益。
②调价基准日如何确定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求
根据本次交易确定的调价机制，调价基准日为：可调价期间内，触发调价条
件后，华自科技董事会有权在触发条件成就后任一交易日召开董事会决定是否对
发行价格进行调整，若调整，则以决定调价事宜的董事会决议公告日作为调价基
准日。
本次交易确定的调价机制设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及调价
后的定价依据，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发
行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。
③核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
A、本次交易修改后确定的调价机制设置了涨跌幅双向调整，有利于保护股
东权益；本次调价机制将严格履行相关程序，以确保上市公司股东的合法权益。
B、本次调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定
的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。
（4）调价机制设置及履行的程序符合证监会规定
①调价机制设置符合证监会相关规定
A、《重组管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明
市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
295
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票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经
设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
B、本次交易价格调整机制符合相关规定
i）调整机制的对象
价格调整方案的调整对象为向本次交易对方发行股份购买资产的股份发行
价格，发行价格调整后，交易总对价不进行调整，符合《重组管理办法》规定的
发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
ii）调整机制的生效条件
上述调价机制方案已经华自科技董事会审议通过，关联董事已回避表决，独
立董事已就本次交易方案调整等相关事项发表了事前认可意见和独立意见，亦已
经华自科技股东大会审议通过，并进行了公告，符合《重组管理办法》规定的发
行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东
大会审议”。
iii）可调价期间
本次可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中
国证监会核准本次交易前，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当
“在中国证监会核准前”实施。
iv）触发条件
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本次交易发行价格触发条件以创业板综合指数（399102.SZ）和华自科技股
票价格的变动为参照，触发条件的选取建立在大盘及个股因素变动基础上，既考
虑了整体市场风险也兼顾了个股走势，创业板综合指数（399102.SZ）10%的变动
能够反映出市场环境发生重大变化，上市公司的股票价格也通常会发生较大幅度
波动，导致股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，因此调价触发条件
的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确
定的发行价格发生重大变化”的相关规定。
该调价机制方案的设置，赋予了上市公司在整体市场出现系统性波动的情况
下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免相关方对发行价格
进行主观控制或主动调节的情况。故本次交易的调价机制可消除资本市场整体波
动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，
具有合理性。
v）调价基准日及发行价格调整
可调价期间内，华自科技董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定
是否对发行价格进行调整，若调整，则以决定调价事宜的董事会决议公告日作为
调价基准日。
若华自科技董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
发行价格调整为调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）华自科技
股票交易均价的 90%（调价基准日前 60 个交易日华自科技股票交易均价=调价基
准日前 60 个交易日华自科技股票交易总额/调价基准日前 60 个交易日华自科技
股票交易总量）。
调价基准日及发行价格调整符合《重组管理办法》第四十五条要求的“发行
价格调整方案应当明确、具体、可操作”。
vi）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行
股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购
买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，华
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自科技如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行
股数将根据有关交易规则进行相应调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是
否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
故调价机制设置符合中国证监会相关规定。
②调价机制履行的程序符合证监会相关规定
本次交易的调价机制已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事
会第十八次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过，履行了相关审批程序。
基于更好地保障上市公司中小股东利益以及对上市公司未来发展的信心，经
与交易对方友好协商，上市公司于 2017 年 8 月 14 日召开第二届董事会第二十次
会议审议通过《关于取消<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案>中股票发行价格调整机制的议案》、《关于公司本次交易方案调整
不构成重大调整的议案》等相关议案，决定不对本次交易发行股份购买资产部分
的股份发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行
股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的除外）。
2017 年 8 月 14 日，华自科技与交易对方李洪波、毛秀红、共青城尚坤以及
湖州格然特、华自集团、格莱特签订《附条件生效的发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（二）》，约定取消《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产协议之补充协议（一）》中发行股份价格调整机制的相关安排，本次发行
股份购买资产不设置任何价格调整机制。
根据《重组管理办法》第二十八条“股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重
大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文
件。”根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，构成对重组方案
的重大调整的主要涉及交易对象、交易标的、募集配套资金三个方面。
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华自科技本次取消发行价格调整机制不涉及对交易对象、交易标的、募集配
套资金等的调整，因此不构成对《重组管理办法》第二十八条、《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》所述对原交易方案的重大调整，本次调整后
的交易方案已经华自科技董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就
本次交易方案调整等相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
综上，本次交易已取消了发行价格调整机制，调整后的交易方案已经华自科
技董事会审议通过，履行了相关审批程序。
（5）目前已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排
①目前是否已经触发发行价格调整情形
2017 年 7 月 3 日，华自科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过
了本次重大资产重组的决议。
自 2017 年 7 月 4 日（股东大会后首个交易日）至 7 月 17 日的 10 个交易日
中，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数较华自科技因本次交易首次停牌日
前一交易日（即 2016 年 12 月 2 日）收盘点数（即 2794.62 点）的跌幅均超过
10%，且华自科技股票收盘价均低于发行股份购买资产的股票发行价格 23.36 元/
股。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
②上市公司拟进行的调价安排
如上文所述，本次交易已取消了发行价格调整机制，上市公司决定不对本次
交易发行股份购买资产部分的股份发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格
调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的除外）。
2、募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行股份募集配套资金定价基准日为
该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行
询价确定：
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低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低
于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有
关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本
次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
（五）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金
支付金额）/发行股份价格。其中，发行股份的数量应为整数，不足 1 股舍去。
本次交易的标的资产为精实机电 100%的股权和格兰特 100%股权，作价分
别为 38,000.00 万元和 56,000.00 万元，合计 94,000.00 万元。按此交易价格（扣
除公司拟以现金方式支付的 35,720.00 万元）和发行价格 23.36 元/股计算，公司
本次拟向交易对方发行股份的数量总计为 2,494.8627 万股，具体情况如下：
交易对方 持股数量 发行后总股本 占发行后总股本的
序号
姓名/名称 （万股） （万股） 比例
1 李洪波 699.1609 3.11%
2 毛秀红 309.4006 1.38%
3 湖州格然特 776.5924 3.45%
22,494.8627
4 华自集团 635.3938 2.82%
5 格莱特 74.3150 0.33%
合 计 2,494.8627 11.09%
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调
整。
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2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 57,000.00 万元。最终发行数量将根据
最终发行价格确定。
（六）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期安排
（1）毛秀红、李洪波股份锁定期安排
毛秀红、李洪波因本次交易取得的股份分期解锁。
第一次解锁条件：（1）本次发行股份上市之日起已满 12 个月；（2）精实机
电第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券业务从业资格
的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机电当年实现的净利润数不低于毛秀
红和李洪波承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁相关主体自本次交易中
取得的华自科技股份总数的 30%。
若精实机电当年度实现净利润低于毛秀红和李洪波承诺净利润，相关主体根
据本协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，
则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件： 1）精实机电第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机
电截至当年度累计实现净利润不低于毛秀红和李洪波累计承诺净利润。第二次解
锁条件满足后解锁相关主体自本次交易中取得的华自科技股份总数的 30%。
若精实机电截至当年度累计实现净利润低于毛秀红和李洪波累计承诺净利
润，相关主体根据本协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度
履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 60%
的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易
所获得股份数额的 60%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件： 1）精实机电第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，对精实机电业
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绩承诺期的净利润进行了审核；（3）具有证券业务从业资格的会计师事务所完成
对精实机电进行减值测试并出具减值测试报告；（4）相关主体已履行完毕其根据
本协议约定应履行的全部补偿义务。第三次解锁条件满足后，相关主体自本次交
易中取得的华自科技股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
本次发行结束后，毛秀红和李洪波如果由于华自科技送红股、转增股本等原
因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）湖州格然特、华自集团、格莱特股份锁定期安排
湖州格然特、格莱特因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起
36 个月内不得转让。
华自集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月内不
得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如华自科技股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华
自集团持有华自科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述承诺期期满，且湖州格然特、华自集团、格莱特以前年度业绩承诺补偿
义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，湖州格然特、华自集团、格莱特
在本次交易中各自取得股份的 100%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分的
予以解禁。
2、募集配套资金发行股份的锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次交易向特
定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执行：
“本次交易募集配套资金所涉及发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得
上市交易，并需符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布
的关于股份减持的法律法规的规定。”
鉴于本次交易募集配套资金所涉发行股份锁定期的调整不构成对本次交易
方案的重大调整，同时亦属于华自科技 2017 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》的授权范围之内，
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因此，本次交易募集配套资金所涉发行股份锁定期的调整无需另行召开股东大会
审议。
3、其他安排
若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相
关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、
规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整；
本次发行完成后，发行对象由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的
上市公司股份，亦分别遵守上述承诺；
本次发行完成后，若上述任一发行对象成为华自科技董事、监事、高级管理
人员或其他情形，该发行对象同意遵守中国现行法律法规和中国证监会关于股份
锁定期的其他相关规定；
本次购买资产发行股份的最终限售期由华自科技股东大会授权其董事会根
据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，发行对象
承诺并同意无条件接受；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，发行对象不转让其在华自科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华自科技董事会，由华自科
技董事会代发行对象向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如发行对象未在两
个交易日内提交锁定申请，授权华自科技董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送发行对象的身份信息和账户信息并申请锁定；华自科技董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送发行对象的信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，发行对
象承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）拟上市的证券交易所
本次交易中发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金发行的股份上市
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地点均为深交所创业板。
（八）募集资金用途
本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、精实机电新能源自动检
测装备及数控自动装备生产项目和格兰特膜产品及环保设备生产基地项目、支付
本次交易的相关税费、中介机构费用等。
本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份
购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金
发行失败或募集配套资金不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的
现金对价。
（九）独立财务顾问
本次聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券是经中国证监会
批准依法设立，具备保荐业务资格。
四、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次交易对
方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本人/本公司/本企业不转让在华自科技拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华自科技董
事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
五、本次交易对公司股本结构及控制权影响
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截至本报告书签署之日，华自科技股本总额为 20,000.00 万股。按照本次交
易方案，公司发行股份购买资产预计发行股份数为 2,489.5341 万股，同时拟向不
超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股
变化情况如下表所示：
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序
股东 数量 比例 数量 比例
号
（万股） （%） （万股） （%）
1 华自集团 9,347.8260 46.74 9,983.2198 44.38
2 诚信创投 1,521.7392 7.61 1,521.7392 6.76
3 华鸿景甫 1,304.3478 6.52 1,304.3478 5.80
4 乐洋创投 1,086.9566 5.43 1,086.9566 4.83
5 华自投资 434.7826 2.17 434.7826 1.93
6 黄文宝 326.0870 1.63 326.0870 1.45
7 汪晓兵 228.2608 1.14 228.2608 1.01
8 李洪波 0.0000 0.00 699.1609 3.11
9 毛秀红 0.0000 0.00 309.4006 1.38
10 湖州格然特 0.0000 0.00 776.5924 3.45
11 格莱特 0.0000 0.00 74.3150 0.33
12 其他股东 5,750.0000 28.75 5,750.0000 25.56
合计 20,000.0000 100.00 22,494.8627 100.00
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为黄文宝和汪晓兵，本次交易不会
导致公司控制权发生变化。同时，本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比
例超过发行后总股本的 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2016 年年报、2017 年一季报和备考合并财务报表，相关的财
务指标如下：
305
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2017 年 3 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
经审计 备考数据 经审计 备考数据
总资产（万元） 90,212.82 217,258.13 91,262.30 215,922.79
总负债（万元） 29,271.74 93,292.62 30,960.30 93,194.46
所有者权益（万元） 60,941.08 123,965.51 60,301.99 122,728.33
归属于母公司所有者权益
58,712.08 121,737.47 58,025.35 120,451.69
（万元）
资产负债率（%） 32.45% 42.94% 33.92% 43.16%
营业收入（万元） 10,489.18 15,721.89 51,522.94 86,067.00
营业利润（万元） 581.48 1,305.89 3,125.35 7,321.09
利润总额（万元） 760.41 1,555.48 5,467.93 9,781.09
净利润（万元） 639.09 1,237.18 5,315.02 9,012.90
归属于母公司所有者的净
686.72 1,285.78 4,821.40 8,519.27
利润（万元）
流动比率 2.20 1.11 2.12 1.11
速动比率 1.84 0.84 1.78 0.87
每股收益（元） 0.03 0.06 0.24 0.38
每股净资产（元） 2.94 5.41 2.58 5.35
注 1：交易前上市总股本以截至 2016 年 12 月 31 日华自科技总股本为计算依据，即 20,000
万股；
注 2：计算每股收益时备考合并的总股本未包含本次募集配套资金新增的股本。
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益、
每股净资产等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
七、募集配套资金安排
（一）配套融资定价方式
按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行股份募集配套资金定价基准日为
该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行
询价确定：
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发
306
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行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有
关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本
次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
（二）配套融资募集资金用途
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 57,000.00 万元，主要用于精实机
电的新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目、格兰特的膜产品及环保设备
生产基地项目、支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费等，配套融
资资金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次交
易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购
的实施。
本次配套募集资金的具体用途如下：
序号 实施主体 募集配套资金用途 金额（万元）
1 湖北精实 新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目 14,250.00
2 格兰特 膜产品及环保设备生产基地项目 4,750.00
3 上市公司 支付本次交易的现金对价 35,720.00
4 上市公司 支付中介机构费用等 2,280.00
合计 57,000.00
为加快项目建设进度以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据各
项目的建设进度和资金需求，通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按公
司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
1、关于铺底流动资金的说明
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
307
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的相关问题与解答》之规定，上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用
于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等
并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 57,000.00 万元，主要用于精实机
电的新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目、格兰特的膜产品及环保设备
生产基地项目、支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费等，配套融
资资金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次交
易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购
的实施。
其中募投项目之一新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目的投资计
划如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占投资总额比例
1 建筑工程 6,915.73 46.10%
2 设备及软件 7,388.00 49.25%
3 铺底流动资金 696.27 4.64%
合计 - 15,000.00 100.00%
该项目铺底流动资金为 696.27 万元，占该项目投资的 4.64%；本项目所募
集的配套资金为 14,250.00 万元，已扣除铺底流动资金。
另一募投项目膜产品及环保设备生产基地项目投资计划如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占投资总额比例
1 厂房建设 3,739.42 67.99%
2 环保设备 650.00 11.82%
3 生产检测设备 639.50 11.63%
4 停车及道路区 120.00 2.18%
5 辅助配套设施 105.00 1.91%
6 铺底流动资金 246.08 4.47%
合计 5,500.00 100.00%
308
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该项目铺底流动资金为 246.08 万元，占该项目投资的 4.47%。本项目所募
集的配套资金为 4,750.00 万元，已扣除铺底流动资金。
综上，本次募集配套资金项目不包括铺底流动资金，募投项目总投资与拟投
入募集资金差额主要为标的公司前期已投入的金额和项目铺底流动资金，项目铺
底流动资金将通过自筹方式解决，本次配套募集资金用途符合中国证监会关于募
集配套资金用途的相关规定。
2、关于本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条规定的说明
根据天职国际出具的《华自科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》（天职业字[2017] 13949-1 号），截至 2017 年 3 月 31 日，发行人前次募集
资金使用情况表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下所示：
截止日：2017 年 3 月 31 日；单位：万元
募集资金净额：19,735.00 累计使用募集资金总额：15,124.06
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无 2015 年度及以前：2,869.98
变更用途的募集资金总额比例：无 2016 年度：11,456.19
2017 年 1-3 月：797.89
投资项目 募集资金投资总额 截止 2017 年 3 月 31 日募集资金累计投资额
项目达
实际投资
到预定
承诺投资项 金额与募
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 可使用
目及实际投 集后承诺
号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 状态日
资项目 投资金额
期
的差额
智能发配电
系统设计集
2017 年
1 成及总装总 13,940.00 13,940.00 15,954.03 13,940.00 13,940.00 10,616.95 3,323.05
12 月
测基地建设
项目
水利水电综
合自动化系
2017 年
2 统扩能及技 1,340.00 1,340.00 5,340.00 1,340.00 1,340.00 734.99 605.01
12 月
术升级改造
项目
营销网络及 2018 年
3 1,700.00 1,700.00 3,956.00 1,700.00 1,700.00 1,700.00 0.00
远程运营服 12 月
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务中心建设
项目
水利水电控
制工程技术 2017 年
4 2,755.00 2,755.00 3,772.00 2,755.00 2,755.00 2,072.12 682.88
研究中心项 12 月
目
合计 19,735.00 19,735.00 29,022.03 19,735.00 19,735.00 15,124.06 4,610.94
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
由上表可知，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司前次募集资金累计使用金额
为 15,124.06 万元，累计使用比例为 76.64%，募集资金账户余额为 4,830.63 万
元（含利息收入及理财收益），上述结余资金将按资金使用计划陆续投入项目的
后期建设；华自科技前次募集资金已基本使用完毕。
截至 2017 年 3 月 31 日，公司募集资金投资项目处于建设期，尚未产生效益，
华自科技前次募集资金使用进度和效果与披露的情况一致。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金将主要用于精实机电的新能源自动检测装备及数控自动装备
生产项目、格兰特的膜产品及环保设备生产基地项目、支付本次交易的现金对价、
中介机构费用及相关税费等，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）本次募集配套资金不存在“为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司”的情形；
（4）上市公司控股股东华自集团、实际控制人黄文宝和汪晓兵未从事与本
次募投项目相同或相近的行业，且出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，故募
集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生
产经营的独立性。
综上，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条的规定。
（三）本次募集配套资金拟投资项目的具体情况
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1、新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目
（1）项目概况
序号 项目 内容
1 项目名称 新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目
2 项目总投资 15,000 万元
3 使用募集资金金额 14,250 万元
4 项目建设期间 36 个月
5 项目实施地址 武汉市东西湖区慈惠大道以南、高桥南五路以西
6 项目建设单位 湖北精实
（2）项目实施的可行性
①国家产业政策大力支持锂电池及其设备制造行业发展
锂电池技术是解决大规模电网储能、新能源汽车动力电池等领域储能技术的
主要发展方向，而锂电池生产工艺的提升离不开锂电设备制造业的发展。国家目
前将电动汽车等新能源行业列入重点发展的新兴产业，对锂电自动化生产设备制
造业有巨大的推动作用。
近年来我国大力支持锂电池及其设备制造行业发展，接连推出相关法规及政
策。从 2009 年起，国家陆续出台了《电子信息产业调整和振兴规划》、《工业转
型升级指南（2011-2015）》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》、
《广东省新能源汽车产业发展规划（2013—2020 年）》、《关于加快发展节能环保
产业的意见》（国发〔2013〕30 号）、《中共中央关于制定国民经济和社会发展第
十三个五年规划的建议》、《中国制造 2025》等文件从而推动锂电池及其设备制
造行业的持续发展。
②下游行业市场需求旺盛，下游厂商寻求产能扩张带动行业发展
锂电池设备制造业的下游行业为锂电池制造业，锂电池主要应用于消费电子、
储能电站以及动力电池等领域，而锂电池的需求迅速增长，推动锂电池制造业的
发展，并进而带动锂电池设备制造业的发展。详见“第九章 管理层讨论与分析”
之“二、标的公司的行业特点”之“（一）精实机电”之“1、行业发展概况”之“（1）
311
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受益于下游锂电池制造业的发展，锂电池设备制造业发展前景良好”的主要内容。
③全球锂电池生产线逐步向中国转移，利好锂电池生产设备国产化
目前，受益于国内新能源汽车鼓励政策的持续出台以及国内庞大的消费市场
带来的吸引力，全球主要锂电池生产商逐步将生产线向中国转移，本土的锂电池
厂商也在不断加大投资扩产力度。根据赛迪智库数据显示，2014 年全球锂电池
新增投资近 8 成集中在中国，年投资规模在 1 亿元以上的锂电池项目就有 25 个，
三星 SDI、LG Chem 等跨国企业积极在中国布局锂离子动力电池。
受益于锂电池厂商在中国地区的扩产，随着国内锂电池设备制造商技术工艺
水平的提升，考虑到本土设备产商更好的服务响应力度和灵活的市场策略，锂电
池生产设备国产化的速度不断提升。
国外进口设备研发起步早，设备精度高、自动化程度高、性能优越，但操作
系统复杂、售后服务不便利。同时，国外进口设备不能完全满足国内电池生产厂
商的要求。首先是国外进口设备对原材料的质量要求较高，部分国产原材料无法
在进口设备上使用。其次是进口设备昂贵，且基本按照单一电池型号设计，由于
国内锂电池行业需求以小批量为主，型号变换频繁，致使进口设备使用率不高。
国内设备针对我国电池生产的工艺特点而研发制造，适应性强，性价比优势
明显。锂电池设备制造业是一个非标准化设备行业，设备的性能需要根据客户生
产工艺的改变进行不断的改进，国内厂商能够充分满足客户的生产工艺需求。国
内设备制造厂商在设备发生故障时可以第一时间赶到现场，最大限度为客户减少
停产带来的损失。随着国产锂电设备技术水平的提升，将进一步缩小与进口设备
在产品质量上的差距，国产设备的性价比优势和对进口设备的替代效应会越来越
明显。从发展趋势上看，适应我国特殊的锂电池生产环境，提高我国锂电池生产
工艺水平，研发并生产拥有自主知识产权的锂电制造设备势在必行。
④本次项目所在地湖北省武汉市地理位置优越，人力资源丰富
湖北省武汉市九省通衢，地理位置优越，地处长江中游，航运方便；位于京
广线和沪汉蓉铁路的交汇处，物流和客运发达，有利于精实机电及时向全国各地
输出产品与服务。武汉地区工业较为发达，可以保障本次募投项目原材料供应的
312
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稳定，有利于招募熟练的技术工人。此外，武汉高等教育资源集中，可为本次募
投项目提供优质的人力资源。
（3）项目投资计划
本项目投资计划如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占投资总额比例
1 建筑工程 6,915.73 46.10%
2 设备及软件 7,388.00 49.25%
3 铺底流动资金 696.27 4.64%
合计 - 15,000.00 100.00%
（4）项目实施进度计划
待项目获批后，项目实施期限计划为 36 个月，包括加工厂房竣工验收、加
工线安装调试等。在部分厂房建设验收完成和生产设备安装调试完成后，可以实
现“边建设、边运营”。
（5）项目投资的相关收益
项目建设计划总投资概算 15,000 万元，静态投资回收期预计 4.79 年。
（6）项目立项、环评、土地等报批情况
①项目备案和环评情况
本项目已通过湖北省发展和改革委员会核准，取得了《湖北省企业投资项目
备案证》，并获得了环评批复。
②项目土地情况
本项目拟以湖北精实土地进行改造建设。土地位于武汉市东西湖区慈惠大道
以南、高桥南五路以西（鄂[2016]武汉市东西湖区不动产权第 0004296 号）。
2、膜产品及环保设备生产基地项目
（1）项目概况
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序号 项目 内容
1 项目名称 膜产品及环保设备生产基地项目
2 项目总投资 5,500.00 万元
3 使用募集资金金额 4,750.00 万元
4 项目建设期间 24 个月
5 项目实施地址 北京市平谷区马坊工业园区 E19-04B 号内块地
6 项目建设单位 北京格兰特膜分离设备有限公司
（2）实施的可行性
①政策可行性
以国家“节能减排”战略措施的提出和深化实施为标志，我国水处理设施建设
将更加迅猛发展。《“十三五”规划纲要》明确指出，将全面推进节水型社会建设
鼓励一水多用、优水优用、分质利用；建立水效标识制度，推广节水技术和产品；
加快非常规水资源利用，实施雨洪资源利用、再生水利用等工程；鼓励中水替代、
废水深度处理和回用，推进五大高耗水行业和园区节水改造；实施海岛海水淡化
示范工程。
《水污染防治行动计划》指出：要加快城镇污水处理设施建设与改造。对现
有城镇污水处理设施，要因地制宜进行改造，2020 年底前达到相应排放标准或
再生利用要求。敏感区域（重点湖泊、重点水库、近岸海域汇水区域）城镇污水
处理设施应于 2017 年底前全面达到一级 A 排放标准。要加强洗煤废水循环利用，
鼓励钢铁、纺织印染、造纸、石油石化、化工、制革等高耗水企业废水深度处理
回用。要加快研发重点行业废水深度处理、生活污水低成本高标准处理、海水淡
化和工业高盐废水脱盐、饮用水微量有毒污染物处理、地下水污染修复、危险化
学品事故和水上溢油应急处置等技术。
未来，在水资源紧缺的大背景下，国家在水资源保护和利用方面将会继续出
台一系列针对性的政策、法规。作为改善我国水资源短缺及水污染严重问题的主
要方向，水处理行业将获得良好的发展机遇。与水处理关系紧密的膜产品行业亦
将由于市场需求的增加而得到更好的发展。
②市场可行性
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A、市政市场
2014 年国务院印发《国家新型城镇化规划（2014 年-2020 年）》，2014 年全
国常住人口城镇化率为 53.7%，2020 年常住人口城镇化率有望达到 60%左右；
中国人口每年增长约 5.8%。“水十条”规定，到 2020 年，长江、黄河、珠江、松
花江、淮河、海河、辽河等七大重点流域水质优良（达到或优于三类）比例总体
达到 70%以上，低级及以上城市建成区黑臭水体均控制在 10%以内，到 2030 年，
全国七大重点流域水质优良比例总体达到 75%以上，完成黑臭水体治理。
数据来源：住建部《2014 年城乡建设统计公报》、《中国城市建设统计年鉴》、《中国城乡建
设统计年鉴》
B、工业市场
我国工业废水排放总量随着经济的发展而上涨，随着政府对环境污染治理力
度的加大，对污水排放的监督及处罚不断加强。我国工业废水排放总量在 2007
年达到峰值，之后各项污染物排放指标呈现出得到控制的趋势，总体逐年下降：
工业废水排放化学需氧量排放量 2014 年为 311.3 万吨，2005 年为 554.8 万吨，
下降 43.89%；工业废水排放氨氮排放量 2014 年为 23.2 万吨，2005 年为 149.8
万吨，下降 84.51%。但目前我国各项污染物的绝对量仍然较大，水资源污染的
形势依然严峻。
为应对环境污染的严峻局面，国家加大工业污水的处理力度。根据国家统局
统计数据显示，2008 至 2014 年我国工业污水治理投资额年均超过 150 亿元，国
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内工业污水处理投资市场稳定。
2005-2014 年我国工业废水治理投资情况
数据来源：国家统计局公布数据
（3）项目投资计划
本项目投资计划如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占投资总额比例
1 厂房建设 3,739.42 67.99%
2 环保设备 650.00 11.82%
3 生产检测设备 639.50 11.63%
4 停车及道路区 120.00 2.18%
5 辅助配套设备 105.00 1.91%
6 铺底流动资金 246.08 4.47%
合计 5,500.00 100.00%
（4）投资进度计划
项目实施期限计划为 24 个月，在部分厂房建设验收完成和生产设备安装调
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试完成后，可以实现“边建设、边运营”。
（5）项目投资的相关收益
本项目投资总额为 5,500.00 万元，公司拟投入募集资金 4,750.00 万元。膜产
品及环保设备生产基地项目的投资静态回收期为 7.00 年，内部收益率为 15.23%。
（6）项目立项、环评、土地等报批情况
①项目备案和环评情况
本项目已通过北京市平谷区发展和改革委员会核准，并于 2015 年 8 月 11 日
收到《项目备案通知书》（京平谷发改（备）[2015]15 号），对本项目的项目名称、
建设单位、建设内容、建设地点等予以备案。
本项目已通过北京市平谷区环境保护局批准，并于 2015 年 6 月 23 日收到《关
于格兰特膜产品及环保设备生产基地项目环境影响报告表的批复》（京平环保审
[2015]233 号）。
②项目土地情况
本项目拟以格兰特土地进行改造建设。土地位于北京市平谷区马坊工业园区
E19-04B 号内块地（京平国用[2013 出]第 00125 号）。
3、募投项目的建设进度及资金投入进度
（1）精实机电募投项目新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目
精实机电募投项目新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目的建设周
期为 36 个月，截至目前，项目已投入 31.80 万元。项目具体支出进度安排如下：
单位：元
重组草案公告前
截至 2017 年 7 月
实施进度 资金投入进度 （2017 年 5 月 31
31 日已投入资金
日）已投资金额
基础工程 基础工程 317,964.00 317,964.00
在本次重组草案公告（2017 年 5 月 31 日）之前，精实机电已在新能源自动
检测装备及数控自动装备生产项目上发生支出 31.80 万元，主要系建设前地基费
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用等。根据上市公司第二届董事会第十七会议决议，该项目计划投资 15,000.00
万元，拟使用募集资金 14,250 万元。上述本次草案公告之前发生的 31.80 万元
支出计划使用自筹资金投资，不用本次募投资金进行置换。
（2）格兰特募投项目膜产品及环保设备生产基地项目
格兰特募投项目膜产品及环保设备生产基地项目的建设周期为 24 个月，截
至 2017 年 7 月 31 日，项目已投入 665.14 万元，在部分厂房建设验收完成和生
产设备安装调试完成后，可以实现“边建设、边运营”。项目具体支出进度安排
如下：
单位：元
重组草案公告
前（2017 年 5 截至 2017 年 7 月 31
实施进度 资金投入进度
月 31 日）已投 日已投入资金
资金额
3#、4#厂房及附属厂房 主体建筑施工阶段 4,871,440.00 6,651,440.00
在本次重组草案公告（2017 年 5 月 31 日）之前，格兰特已在膜产品及环保
设备生产基地项目上发生支出 487.14 万元，系场地设计费、建设前地基费用、
部分设备购置支出等。根据上市公司第二届董事会第十七会议决议，该项目计划
投资 5,500.00 万元，拟使用募集资金 4,750.00 万元。上述本次草案公告之前发
生的 487.14 万元支出计划使用自筹资金投资，不利用本次募投资金进行置换。
综上，截至 2017 年 7 月 31 日，精实机电对募投项目已先期投入 31.80 万元，
除上述 31.80 万元不拟使用本次募集资金置换外，不存在其他投入资金。
截至 2017 年 7 月 31 日，格兰特对募投项目已先期投入 665.14 万元，除上
述 487.14 万元不拟使用本次募集资金置换外，其他投入 178.00 万元占本次重组
募集配套资金总额 57,000.00 万元的比重为 0.31%，均拟使用募集资金进行置换。
此外，由于项目目前仍在建设过程中，若精实机电和格兰特自本报告书签署
之日至本次募集资金到位之前继续利用自筹资金投入募投项目建设，则该部分资
金也将纳入拟置换范围。最终实际置换金额将以经会计师审验并出具《专项审核
报告》确定的实际发生的预先已投入的自筹资金金额为准。
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（四）募集配套资金的必要性
1、配套融资支付现金对价、中介费等费用的必要性
支付本次交易的现金对价有利于保证本次交易的顺利实施，提高上市公司并
购重组的整合绩效。本次重组的现金对价为 35,720.00 万元，除现金对价外，上
市公司还需要支付相关中介机构费用及相关税费 2,280.00 万元。
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 12,240.50 万元，包含了
首次公开发行股份募集资金专户余额 4,830.63 万元（含利息收入及理财收益），
剔除募集资金专户余额后，上市公司可使用货币资金余额为 7,409.87 万元。目
前账面资金仅可维持其目前正常生产经营所需。
依据上市公司现有资金用途及未来使用计划，其在日常所需经营资金、近期
投资计划以及未来外延式发展带来的资金需求变动等方面已经有明确安排或相
关计划，扣除上述资金需求后，上市公司货币资金较为紧张。如果本次交易使用
自有资金支付全部现金对价，将对上市公司的流动资金产生较大压力。为了增强
重组绩效，减轻上市公司支付现金的资金压力，本次交易使用募集配套资金支付
现金对价 35,720.00 万元，支付中介机构费用及相关税费 2,280.00 万元具有必要
性，符合上市公司的整体利益。
2、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金金额
经中国证券监督管理委员会《证监许可[2015]1360 号》文核准，公司于 2015
年 12 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）2500 万股，发行价格每股 9.09 元，
公司实际募集资金人民币 227,250,000.00 元，扣除发行费用人民币 29,900,000.00
元（含发行费用相关的可抵扣增值税进项税额 602,603.77 元），募集资金净额为
人民币 197,350,000.00 元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）出具“天职业字[2015]15737 号”验资报告予以验证。公司在银行开设了专
户存储上述募集资金。
截止 2017 年 3 月 31 日，公司累计使用募集资金 15,124.06 万元，募集资金
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账户余额为 4,830.63 万元（含利息收入及理财收益），上述结余资金将按资金使
用计划陆续投入项目的后期建设。
截至 2017 年 3 月 31 日，上述募集资金具体存放情况如下：
2017 年 3 月 31
开户银行 银行账号 账户类型
余额（万元）
长沙银行股份有限公司开福
800098305209019 专户（活期） 2,118.97
支行
中国建设银行股份有限公司
43001514061052503679 专户（活期） 39.19
长沙营盘路支行
上海浦东发展银行股份有限
66030155200005508 专户（活期） 1,324.88
公司长沙三湘支行
中国光大银行股份有限公司
79190188000039124 专户（活期） 1,347.59
长沙溁湾支行
合计 4,830.63
（2）前次募集资金存放和使用情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2017 年 3 月 31 日华自科技
前次募集资金使用情况进行了审核，出具《华自科技股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（天职业字[2017] 13949-1 号）。截至 2017 年 3 月 31 日，发
行人前次募集资金使用情况表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如
下所示：
截止日：2017 年 3 月 31 日；单位：万元
募集资金净额：19,735.00 累计使用募集资金总额：15,124.06
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无 2015 年度及以前：2,869.98
变更用途的募集资金总额比例：无 2016 年度：11,456.19
2017 年 1-3 月：797.89
投资项目 募集资金投资总额 截止 2017 年 3 月 31 日募集资金累计投资额 项目
达到
实际投资
预定
承诺投资项 募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 金额与募
序 实际投资 实际投资 可使
目及实际投 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 集后承诺
号 金额 金额 用状
资项目 额 额 额 额 投资金额
态日
的差额
期
智能发配电 2017
1 系统设计集 13,940.00 13,940.00 15,954.03 13,940.00 13,940.00 10,616.95 3,323.05 年 12
成及总装总 月
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测基地建设
项目
水利水电综
合自动化系 2017
2 统扩能及技 1,340.00 1,340.00 5,340.00 1,340.00 1,340.00 734.99 605.01 年 12
术升级改造 月
项目
营销网络及
2018
远程运营服
3 1,700.00 1,700.00 3,956.00 1,700.00 1,700.00 1,700.00 0.00 年 12
务中心建设
月
项目
水利水电控
2017
制工程技术
4 2,755.00 2,755.00 3,772.00 2,755.00 2,755.00 2,072.12 682.88 年 12
研究中心项
月
目
合计 19,735.00 19,735.00 29,022.03 19,735.00 19,735.00 15,124.06 4,610.94
注 1：2013 年度、2014 年度及 2015 年度募集资金使用金额，为预先投入募投项目的自
筹资金，其中：智能发配电系统设计集成及总装总测基地建设项目预先投入 680.29 万元；
水利水电综合自动化系统扩能及技术升级改造项目预先投入 398.63 万元；水利水电控制工
程技术研究中心项目预先投入 1,791.06 万元，上述前期投入已经法定程序由募集资金置换。
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（3）截至 2017 年 3 月 31 日前次募集资金投资项目实现效益情况
截至 2017 年 3 月 31 日，公司募集资金投资项目处于建设期，尚未产生效益。
3、上市公司现有货币资金用途及未来使用情况
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 12,240.50 万元，包含了
首次公开发行股份募集资金专户余额 4,830.63 万元（含利息收入及理财收益），
剔除募集资金专户余额后，上市公司可使用货币资金余额为 7,409.87 万元。目
前账面资金仅可维持其目前正常生产经营所需。
截至 2017 年 3 月 31 日，精实机电货币资金余额为 1,438.08 万元，格兰特
货币资金余额为 511.16 万元，均仅能维持其目前正常生产经营所需。
上市公司及标的公司的货币资金存在一定压力，并无剩余资金支持本次交易
完成后标的公司的在建项目建设，否则上市公司及标的公司的日常经营将受到不
利影响。
上市公司及标的公司的货币资金未来支出主要用于支付采购货款、偿还银行
贷款及利息等日常经营开展业务需要。
依据上市公司现有资金用途及未来支出安排，其在日常所需经营资金、近期
投资计划以及未来外延式发展带来的资金需求变动等方面已经有明确安排或相
关计划，具体分析内容如下所示：
（1）上市公司自身业务的发展需要一定的营运资金
为保证上市公司的正常经营和自身发展，上市公司需要保持一定水平的营运
资金。根据日常实际运营情况估算，2017 年至 2019 年，上市公司保持自身业务
的发展需要的营运资金约为 6,345.79 万元，测算过程如下：
单位：万元
项目 2016 年度/末 占营业收入比例
营业收入 51,522.94 100.00%
应收票据 211.05 0.41%
应收账款 28,102.25 54.54%
预付款项 1,561.21 3.03%
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存货 9,823.30 19.07%
经营性流动资产合计 X 39,697.81 77.05%
应付票据 4,800.93 9.32%
应付账款 10,572.51 20.52%
预收款项 11,769.73 22.84%
经营性流动负债合计 Y 27,143.18 52.68%
流动资金占用额 Z=X-Y 12,554.63 24.37%
2013 年至 2016 年，上市公司营业收入复合增长率为 14.61%，以上市公司未
来三年营业收入在 2016 年营业收入的基础上保持 14.61%的增长率进行估计，并
假设未来三年上市公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比
例保持在 2016 年的水平，则未来三年流动资金占用情况如下表所示：
单位：万元
各科目占当年收入比重 2017 年度/末 2018 年度/末 2019 年度/末
营业收入 占比 59,050.45 67,677.72 77,565.43
应收票据 0.41% 241.88 277.22 317.73
应收账款 54.54% 32,207.99 36,913.58 42,306.65
预付款项 3.03% 1,789.30 2,050.72 2,350.33
存货 19.07% 11,258.48 12,903.35 14,788.53
各项经营性资产合计 X 77.05% 45,497.66 52,144.86 59,763.23
应付票据 9.32% 5,502.35 6,306.24 7,227.58
应付账款 20.52% 12,117.16 13,887.48 15,916.44
预收款项 22.84% 13,489.29 15,460.07 17,718.79
各项经营性负债合计 Y 52.68% 31,108.79 35,653.79 40,862.81
流动资金占用额 Z=X-Y 24.37% 14,388.86 16,491.08 18,900.42
上年流动资金占用额 A - 12,554.63 14,388.86 16,491.08
新增流动资金 B=Z-A - 1,834.23 2,102.21 2,409.35
2017 年-2019 年需要补充的流动资金总额 6,345.79
（2）上市公司外延式发展需要持续的资金支持
公司在夯实原有业务的基础上，扩宽了新的业务领域，同时利用了资本市场
的优势，积极通过投资、收购整合相关行业优势资源和资产，加快公司的发展。
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通过本次收购，公司将在原有业务的基础上，增加锂电池测试设备、膜法水
处理业务，公司的业务结构得到优化，能够进一步拓展上市公司的盈利来源，降
低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。
除本次收购外，公司仍将在找军工、智能制造、轨道交通、环保水处理等行
业寻找优质的并购标的进行收购。虽然上市公司拥有了发行股份支付这一有利的
支付手段，但在并购交易中交易对方通常有一定的变现需求。因此，保留一部分
可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。虽然上
市公司通过自身经营积累和一定金额的债务融资，能够支付本次交易的现金对价
款，但上市公司将不得不放弃未来对行业内其他优秀公司并购整合的机会，影响
上市公司的发展速度。通过在本次重组交易中进行配套融资，将在解决本次交易
现金对价支付的同时，使公司自身能够保有一定量的自由货币资金，从而满足公
司后续兼并收购活动的资金需求。
4、上市公司资产负债率与同行业比较
如果上市公司通过外部债权融资方式来满足本次配套募集资金投资项目的
需求，则将进一步推高上市公司资产负债率，导致上市公司财务风险的增加，对
上市公司盈利能力产生不利影响。
截至 2017 年 3 月 31 日，公司合并财务报表资产负债率为 32.45%，与同行
业创业板上市公司的资产负债率对比情况如下：
证券代码 证券简称 资产负债率（%）
300681.SZ 英搏尔 39.11
300670.SZ 大烨智能 32.70
300617.SZ 安靠智电 19.87
300593.SZ 新雷能 27.80
300582.SZ 英飞特 30.07
300510.SZ 金冠电气 19.43
300484.SZ 蓝海华腾 34.56
300499.SZ 高澜股份 46.89
300491.SZ 通合科技 24.49
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300477.SZ 合纵科技 55.58
300414.SZ 中光防雷 12.07
300438.SZ 鹏辉能源 35.67
300444.SZ 双杰电气 46.12
300447.SZ 全信股份 26.57
300443.SZ 金雷风电 8.95
300423.SZ 鲁亿通 19.64
300427.SZ 红相电力 21.20
行业平均 29.45
300490.SZ 华自科技 32.45
注：以上取自 wind 电工电网行业 2015 年及之后上市的创业板公司资产负债率数据
从上表可以看出，华自科技资产负债率略高于创业板同行业上市公司资产负
债率均值，偿债风险相对更大，若通过外部债权融资方式筹集资金，将进一步提
高公司资产负债率，增加公司财务风险，削弱公司抗风险能力。因此，本次配套
融资若采用债务融资的方式筹集资金，一方面债务融资额度有限，无法满足具体
项目的大量资金需求；另一方面将增加公司资产负债率，对上市公司财务造成较
大压力。
因此，本次交易募集配套资金投入标的公司具体项目的建设，有利于上市公
司在保持适度资产负债率的前提下，满足具体项目的资金需求，以推动公司发展
战略的实现，具有一定的必要性和合理性。
5、上市公司现有融资渠道及信用额度
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷
款和公司债券等债权融资渠道。截至 2017 年 3 月 31 日，公司获得银行授信额度
合计为 26,000.00 万元，未使用额度为 19,298.75 万元，具体明细如下：
银行名称 授信用途 授信总额 已用额度 授信到期日
中国银行湖南
开立保函、银行承兑汇票 6,000.00 1,573.07 2017.12.06
湘江新区支行
银行承兑汇票、国内信用证、
上海浦发发展
非融资信保函、商票保证和 10,000.00 4,157.00 2018.01.13
银行长沙分行
商票保贴
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银行名称 授信用途 授信总额 已用额度 授信到期日
各类贷款、本外币贸易融资、
中国工商银行
衍生金融产品、保函保理、 10,000.00 971.18 2017.05.31
长沙金鹏支行
银行承兑汇票等
合计 26,000.00 6,701.25
上述授信均为银行短期授信，难以满足公司长期资本支出和项目投资的需要。
虽然上市公司可以采用债务融资方式获得部分资金，但如采用债务融资方式获得
资金，则上市公司资产负债率将大幅提升，远高于行业平均水平，从而会影响公
司的偿债能力及财务状况，也将大幅增加公司的财务费用，对公司净利润影响较
大，不利于公司的良性发展。因此，本次配套募集资金金额为不超过 57,000.00
万元，通过股权方式进行外部融资，可以降低公司财务成本，从而更好的保护广
大中小投资者的合法利益。
6、募集配套资金与上市公司的财务及经营状况相匹配
根据《备考审阅报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司合并报表资产总
额为 90,212.82 万元，备考总资产 217,258.13 万元（本次备考报表编制不考虑配
套募集资金情况）。本次募集配套资金总额不超过 57,000.00 万元，占公司合并报
表资产总额的 63.18%，占备考合并报表资产总额的 26.24%；扣除本次交易现金
对价和交易相关费用后，用于募投项目的资金约为占公司合并报表资产总额的
21.06%，占备考合并报表资产总额的 8.75%。
通过配套募集资金的方式支付现金对价及中介费用等相关交易费用，一方面
满足交易对方的要求、保障本次交易的顺利实施；另一方面，解决了自有资金支
付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，避
免降低上市公司税后利润。
募集配套资金剩余部分将用于精实机电新能源自动检测装备、数控自动装备
生产项目和格兰特膜产品及环保设备生产基地项目。该两个募集配套资金项目，
均紧紧围绕精实机电和格兰特主营业务的发展，紧密贴合精实机电和格兰特的核
心竞争力和行业的未来发展趋势，有利于进一步增强精实机电和格兰特的市场竞
争地位，从而促进其可持续发展。
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综上所述，上市公司拟募集配套资金用于支付现金对价、项目投资及交易相
关费用，有利于提升重组效率，增强上市公司的核心竞争力，保护上市公司及中
小股东的长远利益。
7、上市公司前次募集资金使用情况
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司前次募集资金累计使用金额为 15,124.06
万元，累计使用比例为 76.64%，募集资金账户余额为 4,830.63 万元（含利息收
入及理财收益），上述结余资金将按资金使用计划陆续投入项目的后期建设；华
自科技前次募集资金已基本使用完毕。
8、本次募集配套资金的测算依据及必要性
（1）精实机电募投项目新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目
新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目估算总投资 15,000.00 万元，
其中建筑工程为 6,915.73 万元，设备及软件投入为 7,388.00 万元，铺底流动资
金 696.27 万元，具体支出情况如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占投资总额比例
1 建筑工程 6,915.73 46.10%
2 设备及软件 7,388.00 49.25%
3 铺底流动资金 696.27 4.64%
合计 - 15,000.00 100.00%
①厂房建设支出测算明细
本项目的建筑工程主要包括：1~6 号建筑物的建筑费用及装修费，以及厂区
的附属配套设施。本项目建筑工程涉及的建筑面积及单位建筑成本明细情况如下：
序号 项目 数量 单价 总金额（万元）
一、建筑工程
1 1#厂房 14,490.20 平方米 0.11 万元/平方米 1,593.92
2 2#厂房 7,840 平方米 0.07 万元/平方米 548.80
3 3#办公楼 6,841.36 平方米 0.10 万元/平方米 684.14
4 4#厂房 6,066.74 平方米 0.11 万元/平方米 667.34
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5 5#厂房 12,005.79 平方米 0.11 万元/平方米 1,320.64
6 6#厂房 2,581.16 平方米 0.11 万元/平方米 283.93
小计 5,098.77
二、装修工程
1 1#厂房 14,490.20 平方米 0.01 万元/平方米 144.90
2 2#厂房 7,840 平方米 0.01 万元/平方米 78.40
3 3#办公楼 6,841.36 平方米 0.05 万元/平方米 342.07
4 4#厂房 6,066.74 平方米 0.01 万元/平方米 60.67
5 5#厂房 12,005.79 平方米 0.02 万元/平方米 240.12
6 6#厂房 2,581.16 平方米 0.01 万元/平方米 25.81
小计 891.97
三、配套设施
1 围墙 1套 25 万元/套 25.00
2 大门 2个 2.5 万元/个 5.00
3 门卫室 2个 7.5 万元/个 15.00
4 道路 3,000 平方米 0.05 万元/平方米 150.00
5 停车场 150 个 0.2 万元/个 30.00
6 给排水设施 1套 200 万元/套 200.00
7 供电及通讯设施 1套 100 万元/套 100.00
8 消防设施 1套 350 万元/套 350.00
9 绿化 1套 50 万元/套 50.00
小计 925.00
合计 6,915.73
②设备及软件
投资额
单 数量 单价
项目 建设内容 A*B（万
位 （A） （B）
元）
门吊 30 吨 台 2.00 25.00 50.00
行车 台 6.00 7.50 45.00
叉车 台 2.00 30.00 60.00
来料电池扫码入托盘与托盘条码自动
机器人扫码入盘
绑定，自动分选出条码不良电池。执 台 1.00 135.00 135.00
机
行主要部件：机器人、扫码枪、物流
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机构。控制主要部件：PLC、PC。软件：
PLC 软件和上位机软件。
每台机器的托盘进出由 RGV 完成转序。
执行主要部件：行走机构、升降机构、
自动搬运 RGV 车 伸缩货叉、天地轨、滑束线供电机构。 套 1.00 85.00 85.00
控制主要部件：PLC。软件：PLC 软件
和上位机软件。
无线负压校准工
24CH 负压气密性检查，无线通讯。 套 1.00 20.00 20.00
装
无线通道校准工
24CH 电源回路校准，无线通讯。 套 1.00 28.00 28.00
装
防护栏和安全装
套 1.00 10.00 10.00
置
消防 DTS 系统 套 1.00 15.00 15.00
包括：中控台系统、网络系统、无线
智能调度系统 套 1.00 50.00 50.00
通讯系统、智能调度软件。
静置架 电池托盘放置架，每列 6 层。 列 10.00 2.50 25.00
化成前自动拔除电池注液口密封钉，
整盘电池一次拔除并自动回收密封
自动拔化成钉机 钉。执行主要部件：密封钉抓取机构、 台 1.00 30.00 30.00
物流机构。控制主要部件：PLC、PC。
软件：PLC 软件和上位机软件。
主动消防机柜， 列 4 层，每层 1 托盘，
每盘 24 只电池（24CH)，化成电源共
5V60A/192CH 负 192CH，负压化成压床每层 1 套，负压
列 2.00 65.00 130.00
压化成机 每层 2CH，每台共 16CH。主要部件：
化成压床、充电电源、负压系统、压
床柜。
化成后自动插密封钉，自动分选化成
机器人插钉/NG NG 电池并入盘。执行主要部件：机器
套 1.00 80.00 80.00
分选/入盘机 人、物流机构。控制主要部件：PLC、
PC。软件：PLC 软件和上位机软件。
主动消防机柜， 列 4 层，每层 1 托盘，
5V100A/192CH 容 每盘 24 只电池（24CH)，容量电源共
列 2.00 100.00 200.00
量机 192CH。主要部件：容量压床、充放电
源、压床柜。
自放电静置架 电池托盘放置架，每列 6 层。 列 10.00 2.50 25.00
执行主要部件：机器人、高精度交流
机器人 OCV/IMP 内阻仪、高精度电压仪、物流机构。
套 1.00 75.00 75.00
自动测试机 控制主要部件：PLC、PC。软件：PLC
软件和上位机软件。
机器人出盘/分选 对来料托盘扫码，按级分选，NG 电池 套 1.00 135.00 135.00
329
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机 扫码入盘，良品线转序。执行主要部
件：机器人、扫码枪、物流机构。控
制主要部件：PLC、PC。软件：PLC 软
件和上位机软件。
功能：来料电池扫码、姿态校正、入
转运工装、条码绑定、转运夹具转序。
机器人扫码入夹
主要部件：机器人、扫码枪、物流机 台 1.00 160.00 160.00
具机
构。控制主要部件：PLC、PC。软件：
PLC 软件和上位机软件。
功能：每台机器的托盘进出由 RGV 完
成转序。主要部件：行走机构、升降
自动搬运 RGV 车 机构、工装夹紧伸缩货叉、天地轨、 台 1.00 85.00 85.00
滑束线供电机构。控制主要部件：PLC。
软件：PLC 软件和上位机软件。
功能：高温（室温--85 摄氏度）、压
力（16Kgf/平方厘米）、0--30ADC 程
5V30A/168CH 高
序控制充电。主要部件：机柜、高温 台 2.00 85.00 170.00
温压力化成机
压力夹具、充电电源。控制部件：PLC、
PC。软件：PLC 软件和上位机软件。
功能：电池冷却（85--45 摄氏度），
电池自动冷却柜 主要部件：机柜、低温风冷系统。控 台 2.00 30.00 60.00
制部件：PLC。软件：PLC 软件。
功能：高温（室温--45 摄氏度）、压
力（6Kgf/平方厘米）、0--30ADC 程序
5V30A/168CH 恒
控制充放电。主要部件：机柜、高温
温压力充放电循 台 2.00 85.00 170.00
压力夹具、充放电电源。控制部件：
环机
PLC、PC。软件：PLC 软件和上位机软
件。
功能：电池列队，姿态固定，适应热
电芯转运夹具 套 30.00 1.50 45.00
压夹具的装夹和 RGV 取放。
功能：来料转运工装扫码、电池出工
装、电池扫码、姿态校正、电池分选、
机器人出料分选 转运夹具转序。主要部件：机器人、
台 1.00 150.00 150.00
机 扫码枪、物流机构。控制主要部件：
PLC、PC。软件：PLC 软件和上位机软
件。
消防 DTS 系统 套 1.00 15.00 15.00
包括：中控台系统、网络系统、无线
智能调度系统 套 1.00 50.00 50.00
通讯系统、智能调度软件。
研发工程师（机械工程师）用于绘图
图形工作站 台 50.00 1.00 50.00
使用
图形服务器 用于工程师评审使用，设备总装 3D 图 台 2.00 10.00 20.00
330
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试运转
服务器 用于研发数据存储及备份 台 2.00 10.00 20.00
正版绘图软件一套（可以实现数据共
制图软件 套 1.00 150.00 150.00
享，图纸自动匹配）
1,950. 1,950.0
龙门加工中心 3500*10000 带卧头（德国或日本生产） 套 1.00
00 0
1,000. 1,000.0
龙门加工中心 3500*10000 带卧头（沈阳机床） 套 1.00
00 0
立式加工中心 1500*800（德国或日本生产） 套 3.00 200.00 600.00
大水磨（平面磨
龙门 3M*1.5M（台湾或杭州生产） 套 1.00 100.00 100.00
床）
小水磨 1.25M*0.63M（台湾或杭州生产） 套 1.00 30.00 30.00
二次元 检测设备（瑞士生产） 套 3.00 10.00 30.00
数控车床 100*2M（日本生产） 套 2.00 150.00 300.00
数控车床 50*1M 套 2.00 30.00 60.00
激光直线仪 日本 套 2.00 50.00 100.00
项目管理系统 SAP/国内知名品牌 套 1.00 150.00 150.00
ERP 系统 SAP/国内知名品牌 套 1.00 175.00 175.00
集成设计系统 套 1.00 400.00 400.00
产品设计仿真系
套 1.00 150.00 150.00
统
7,388.0
合计
0
（2）格兰特募投项目膜产品及环保设备生产基地项目
膜产品及环保设备生产基地项目估算总投资 5,500.00 万元，其中厂房建设
为 3,739.42 万元，环保及生产检测机器设备为 1,289.50 万元，停车及道路区
120.00 万元，辅助配套设施为 105.00 万元，铺底流动资金为 246.08 万元。新
增设备 152 台（套），新建建筑面积 20,705.91 平米，具体支出情况如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占投资总额比例
1 厂房建设 3,739.42 67.99%
2 环保设备 650.00 11.82%
3 生产检测设备 639.50 11.63%
4 停车及道路区 120.00 2.18%
331
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5 辅助配套设施 105.00 1.91%
6 铺底流动资金 246.08 4.47%
合计 5,500.00 100.00%
①厂房建设支出测算明细
本项目的建筑工程主要包括：1#厂房、2#厂房、3#厂房、4#厂房、附属用房、
及设计费、监理费等，共需支出 3,739.42 万元，本项目建筑工程涉及的建筑面
积及单位建筑成本明细情况如下：
总金额（万
序号 项目 数量 单价
元）
1 1#厂房 7,266.10 平米 0.172 万元/平米 1,249.77
2 2#厂房 6,603.47 平米 0.172 万元/平米 1,135.80
3 3#、4#厂房及附属用房 6,836.34 平米 0.172 万元/平米 1,175.85
4 设计费 1.00 35.00 35.00
5 监理费 3.00 31.00 93.00
6 配套办公设备 1.00 50.00 50.00
合计 3,739.42
②设备购置费用明细
本项目的建设需购置的相关设备明细情况如下：
序号 设备名称 数量 单价 总金额（万元）
环保设备设施
1 洒水设备 1.00 2.00 2.00
2 沉淀池及洗车设备 1.00 2.00 2.00
3 道路硬化 1.00 4.00 4.00
4 抑尘网布 1.00 2.00 2.00
5 围墙遮挡、施工设备降噪 1.00 10.00 10.00
6 含尘、焊接烟尘废气排放系统 1.00 3.00 3.00
7 有机废气净化装置 1.00 40.00 40.00
8 油烟净化器+排气筒 1.00 1.00 1.00
9 锅炉低氮燃烧器+烟气排气系统 1.00 10.00 10.00
332
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10 隔油池 1.00 0.33 0.33
11 化粪池 2.00 0.33 0.67
12 污水处理站 1.00 550.00 550.00
13 活性炭吸附装置 1.00 1.00 1.00
14 减振底座 23.00 0.13 3.00
15 垃圾分类收集设施 10.00 0.10 1.00
16 危废暂存及处理设备 1.00 5.00 5.00
17 绿化设备 1.00 15.00 15.00
小计 49.00 650.00
生产检测类设备
1 车床 2.00 1.00 2.00
2 立式升降台铣床 1.00 3.00 3.00
3 摇臂钻床 1.00 0.50 0.50
4 锯床 2.00 0.50 1.00
5 台式钻床 2.00 0.50 1.00
6 型材切割机 2.00 0.30 0.60
7 气泵 4.00 0.30 1.20
8 保护焊机 6.00 0.10 0.60
9 氩弧焊机 8.00 0.10 0.80
10 喷丝头制膜试验装置 16.00 20.00 320.00
11 清洗水槽 32.00 5.00 160.00
12 制冷机 16.00 1.00 16.00
13 膜丝卷绕机 16.00 8.00 128.00
14 光学显微镜 16.00 0.30 4.80
小计 124.00 639.50
合计 1,289.50
③停车及道路区费用支出
本项目涉及的道路设施支出为 100.00 万元，停车场设施支出为 20.00 万元，
共计支出 120.00 万元。
④辅助配套设施
辅助配套设施主要包括给排水设施、供电及通讯设施及消防设施，分别为
333
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5.00 万元、50.00 万元和 50.00 万元，预计共需支出 105.00 万元。
同时，项目还涉及铺底流动资金 246.08 万元。
上述募投项目已分别经当地发展和改革委员会备案和环保局批复。该项目使
用本次募集资金进行投入的主要为厂房建设、机器设备及软件的购置及辅助配套
设施建设，且募集配套资金均不含铺底流动资金。本次募集资金依据上述项目可
行性研究报告及证监会关于募集资金投向的相关要求确定投资明细，投资金额按
照项目投资概算确定，投资项目及金额合理。
（3）本次募集配套资金的必要性
综合考虑上市公司及标的公司的货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、
可利用的融资渠道、授信额度以及上市公司前次募集资金使用等情况，上市公司
本次募集配套资金具有必要性。
（五）配套融资的其他信息
1、募集资金使用的管理相关制度
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向
变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、
管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
2、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
（1）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将考虑采
取自有资金或自筹资金补足。
（2）募集配套资金失败的补救措施的可行性
按照目前执行的中国人民银行五年以上贷款基准利率进行测算，上市公司的
税前利润即能够覆盖新增银行贷款等债务融资产生的利息。但是，上市公司采用
334
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银行借款等债务融资筹措资金的方式将导致项目的回收期延长，资产负债率进一
步提高，加重公司的财务负担，降低短期内的经营业绩和股东回报。
因此，上市公司募集配套资金失败的补救措施具有可行性，但会导致上市公
司的财务风险上升，短期内经营业绩和股东回报有所降低。
3、标的资产评估的预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易中，评估机构基于审慎性的考虑，在收益法评估中，未将配套募集
资金投入纳入评估范围，仅以现有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算
依据。
335
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第六章 交易标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
本次交易标的资产的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，根据开元评估出具的
资产评估报告，标的资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
序 评估基准日 标的资产净资 增值率
标的资产 增减值 交易作价
号 账面价值 产评估结果 （%）
精实机电
1 5,662.79 38,106.93 32,444.14 572.94 38,000.00
100%股权
格兰特 100%
2 12,770.10 56,134.94 43,364.84 339.58 56,000.00
股权
本次重组标的资产精实机电 100%股权和格兰特 100%股权的评估结果分别
为 38,106.93 万元和 56,134.94 万元。根据评估结果，并经交易各方友好磋商，本
次交易标的精实机电 100%股权和格兰特 100%股权的交易作价分别约 38,000.00
万元和 56,000.00 万元。
二、精实机电 100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
本次交易中，开元评估以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基
础法和收益法对精实机电于评估基准日的股东全部权益进行了评估，经分析最终
选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据开元评估出具的“开元评报字[2017]1-033 号”《华自科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的深圳市精实机电科技有限公司股
东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，合并口径精实
机电净资产账面价值为 5,662.79 万元，其中归属于母公司股东的净资产账面值为
5,662.79 万元，在持续经营假设前提下，经收益法评估，精实机电股东全部权益
评估值为 38,106.93 万元，评估增值额为 32,444.14 万元，增值率为 572.94%。
336
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2、评估结果的差异分析及结果的选取
经资产基础法评估，精实机电净资产评估值为 7,403.36 万元，经收益法评估，
精实机电全部权益评估值为 38,106.93 万元，两种方法评估方法的差异为
30,703.57 万元，差异率为 414.72%。
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估
是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会
必要劳动；收益法是从未来收益的角度出发，以精实机电现时资产未来可以产生
的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，强调的是企业
的整体预期盈利能力。在两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值；
收益法则是从资产的预期获利能力的角度评价资产，更为重视企业整体资产的运
营能力和运营潜力，且收益法中包含行业资质、核心技术、市场份额、服务能力、
客户积累、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核
心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于精
实机电来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。因此本次评
估采用收益法的评估结果。
3、评估增值原因分析
精实机电股东全部权益评估值为 38,106.93 万元，较审计后账面合并口径净
资产增值 32,444.14 万元，增值率为 572.94%，增值的主要原因如下：
（1）行业市场空间广阔为精实机电未来收益增长提供了坚实基础
精实机电的收入主要来自锂离子电池自动化测试设备的销售。近年来我国大
力支持锂电池及其设备制造行业发展，接连推出利好法规及政策。从 2009 年起，
国家陆续出台了《工业转型升级指南（2011-2015）》、《节能与新能源汽车产业发
展规划（2012—2020 年）》、、《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个
五年规划的建议》、《中国制造 2025》等文件推动锂电池及其设备制造行业的持
337
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续发展。
锂离子电池自动化测试设备行业市场广阔，为精实机电未来收入增长提供了
坚实基础。行业情况的具体分析请参见本报告书“第九章 本次交易对上市公司的
影响”之“二、标的公司的行业特点”之“（一）精实机电”。
（2）精实机电竞争优势较强，将充分受益于行业的增长
精实机电主要从事锂离子电池自动化测试设备的研发、生产和销售业务，具
有丰富的行业经验。精实机电本着“以人为本”的用人机制，“服务客户”，“为客
户创造价值”的经营理念，与行业内客户建立了良好的合作关系，其设备已应用
到国内诸多锂电池制造商，竞争优势较强。精实机电将利用较强的行业竞争优势，
充分受益于行业的增长。
精实机电的核心竞争力及行业地位分析请参见本报告书“第九章 本次交易
对上市公司的影响”之“五、标的公司的核心竞争力及行业地位”之“（一）精实机
电”。
（3）收益法评估结果反映了精实机电未来盈利能力及企业价值
精实机电主营业务为锂离子电池自动化测试设备的研发、制造、销售及服务。
其净资产值仅反映现有业务已经投入的资产数，难以客观合理地反映精实机电所
拥有的技术、商誉、品牌、市场、客户资源、人力资源等在内的企业整体价值；
收益法则是从未来收益的角度出发，以精实机电现时资产未来产生收益的现值作
为其价值。结合精实机电未来收入的增长，收益法评估较账面净资产存在较大增
值。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
338
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（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可
以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、
规模、频率、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评
估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒
因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
（2）企业所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的
利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（3）假设华自科技、精实机电提供的资料真实、准确、完整；
（4）假设精实机电完全遵守现行所有有关的法律法规；
（5）假设精实机电的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履
行其职责；
（6）假设精实机电在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经
营模式、产品结构、决策程序等与目前保持一致；
（7）假设精实机电在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政
策在所有重要方面基本一致；
（8）假设评估基准日后精实机电的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀
流出。
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（三）收益法
1、评估结果
截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，精实机电合并资产总额为 17,488.79 万
元，合并负债总额为 11,826.00 万元，合并股东全部权益为 5,662.79 万元。
精实机电收益法评估后的股东全部权益价值为 38,106.93 万元，增值额为
32,444.14 万元，增值率为 572.94%。
2、评估模型
本次选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折
现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值；
（1）企业整体价值
根据精实机电的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经
营性资产、溢余资产评估总额，即：
t
Ai At 1
P i B
i (1 r ) r (1 r )t
式中：
P－企业整体价值
r－折现率
t－明确预测期
Ai－明确预测期第 i 年预期企业自由现金流量
At－未来第 t 年预期企业自由现金流量
i－收益计算期
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B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
（2）收益指标的确定
①收益期限的估算
根据精实机电公司章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解
散事由时可以解散外，公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，精实机
电经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无限期，且当未来收
益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期
限为无限期。
②收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用现金流量（企业自由现金流量、股权自由现
金流量）作为精实机电的收益指标。根据精实机电的具体情况，选择企业自由现
金流量作为其收益指标。计算公式如下：
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－净
营运资金追加额－资本性支出；
③折现率的选取
本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投
资回报率、企业特别风险（包括企业规模超额收益率）收益率和精实机电的其他
风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）
综合确定资本成本，根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选择加权
平均资本成本作为其未来收益的折现率。
3、评估预测说明
（1）营业收入的预测
精实机电定位是为锂离子电池测试提供解决方案，能为不同类型的客户提供
从生产线设计、设备生产直至仓储管理（BIS）全流程服务。目前精实机电最主
要的客户为消费电池生产厂商和动力电池生产厂商，随着新能源尤其是电动汽车
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市场的飞速发展，精实机电业务在未来有很大的提供空间。
综上，精实机电营业收入预测结果如下表所示：
单位：万元
产品类型/年度 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入合计 15,283.44 23,700.00 28,200.00 35,200.00 40,700.00 43,700.00
增长率 - 32.34% 18.99% 24.82% 15.63% 7.37%
如下为补充披露精实机电收益法评估时营业收入的选择依据及其合理性、
预测营业收入的可实现性分析及核查意见：
①关于精实机电营业收入的选择依据、合理性及可实现性分析
精实机电营业收入增长率的选择，综合考虑了下游行业锂电池制造业的发展
情况、在手订单及后续订单获取的可持续性。具体分析如下：
A、受益于锂电池制造业的迅速发展，精实机电所处的锂电池生产设备制造
业未来发展前景良好
a、精实机电下游行业锂电池制造业的发展前景良好
全球锂电池行业市场规模的未来十年有望继续保持增长，市场规模年复合增
长率维持在较高水平
受下游行业快速发展的影响，全球锂电池需求呈现较快的增长。根据 IIT 的
统计数据，2005 至 2015 年，全球锂电池总需求量从 8GWh 增长到 57GWh，市
场规模从 56 亿美元增长到 221 亿美元，复合年增长率分别高达 21.7%和 14.7%；
预计 2025 年全球锂电池总需求量和市场规模将分别达到 184GWh 和 363 亿美元，
未来十年复合年增长率预计分别为 12.4%和 5.1%，将继续维持在较高水平。
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2010-2025年全球锂电池市场规模和需求量
400 363 200
184 180
350 328
160
300
249 140
250 221 129
207 120
189
200 165 169 100
150 80
110 70
57 60
100 50
40 40
28 33
50 22 20
0 0
2010A 2011A 2012A 2013A 2014A 2015A 2016E 2020E 2025E
市场规模（亿美元） 需求量（Gwh）
数据来源：IIT
中国锂电池市场规模增长迅速，最近 5 年年复合增长率超过 30%
在此期间，我国锂电池市场规模亦不断提升。据中商产业研究院的报告，2011
至 2015 年间，中国锂电池产量从 12GWh 增长到 46GWh，增长了 2.8 倍，而预
计 2016 年将达到 70GWh;中国锂电池市场规模亦从 2011 年的 277 亿元增长到
2015 年的 850 亿元，复合年增长率高达 32.4%，预计 2016 年市场规模将达 1,220
亿元。
2011-2016年中国锂电池产量及产值情况
1400 80
1220
1200 70 70
60
1000
850
50
800 46
40
600 532
33
401 30
400 340 23
227 20
17
200 12 10
0 0
2011A 2012A 2013A 2014A 2015A 2016E
产值（亿元） 产量（Gwh）
数据来源：中商产业研究院
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自锂电池问世产业化以来，锂电池最大的需求主要来自于消费类电子产品以
及电动工具市场等，未来以消费电子产品为代表的传统锂电池市场的需求将呈现
稳步增长的局面。近年来随着储能电站和新能源汽车技术的发展，锂电池未来的
市场需求更多来自于储能电池与新能源汽车动力电池市场的快速增长。当下，应
用在传统消费类电子产品上的锂电池需求趋于稳定，在动力领域和储能领域快速
发展的态势，特别是在动力电池领域，锂电池需求持续强劲增长。
根据 IIT 的研究报告预测，2020 年全球电动汽车产量将达到 668 万辆，是
2012 年的 4.2 倍。其中，插电式混合动力汽车产量将会增长 21 倍达到 130 万辆，
纯电动汽车产量将会达到 118 万辆，增长 20 倍，混合动力汽车中锂电池混合动
力汽车将会增长 13 倍达到 236 万辆。
根据《中国新能源汽车产业发展报告（2016）》，2020 年我国的新能源汽
车市场规模将达到 145 万辆，是 2015 年的 5.69 倍。随着锂电池技术和充电技术
的成熟，未来新能源汽车发展势头迅猛，电动汽车需求的增长将带来动力锂电池
需求呈现快速增长态势。
未来5年我国新能源汽车市场规模预测
160 400%
145
371.40%
140 350%
119.6
120 300%
100 94.3 250%
80 196.50% 68.9 200%
60 150%
43.5
40 100%
25.5
70.60%
20 58.40% 50%
8.6 36.90% 26.80% 21.20%
0 0%
2014A 2015A 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
新能源汽车总销量（万辆） 新能源汽车总销量增速（%）
资料来源：中国新能源汽车产业发展报告（2016），网络资料，东兴证券研
究所
B、锂电池设备制造行业市场空间巨大，为精实机电的业务发展提供了良好
机遇
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a、锂电池生产厂商对于扩充产能和升级换代的需求增加，有力地助推锂电
池设备制造业的蓬勃发展
全球和中国锂电池市场规模的增长，促进了锂电池生产厂商对产能扩充的需
求。此外，伴随着锂电池产能的集聚、产品竞争的加强，锂电池行业呈现出淘汰
落后产能、引入先进生产设备的趋势。
以我国锂电池行业为例，经过近几年的发展，目前生产厂商较多，但采用先
进自动化设备的厂商为数不多，大多数小规模锂电池厂商以手工操作、半自动设
备、单体自动化设备为主。随着锂电池技术的发展和普及，市场竞争愈发激烈，
中低端产品毛利率会逐步下降。锂电池行业内有实力的厂商会以发展高端产品为
目标，构建品牌与技术壁垒；相应的，锂电池生产厂商需要提高设备可靠性和自
动化程度以满足锂电生产工艺的技术提升需求，对先进锂电池生产设备的需求将
会增加。
b、全球锂电池的需求以及产能逐步向中国转移，将会提升对本土的锂电池
生产厂商的需求
目前，在我国巨大的市场需求以及良好的投资环境的吸引下，全球主要锂电
池生产商以及上游电池材料生产商逐步将生产线向中国转移，将提升对本土锂电
池生产厂商的需求，具体如下：
随着国外厂商对国产设备了解程度的增加，以及国内设备制造厂商工艺技术
的不断提升，外资锂电池生产厂商将不断增加国产设备的采购量。
通过多年的耕耘，本土的锂电池生产厂商已建立起对我国的锂电池生产设备
制造商的信赖。伴随着本土的锂电池生产厂商的成长，我国的锂电池生产设备制
造商将获得更广大的市场空间。
C、精实机电自身技术实力雄厚，生产能力能够满足下游客户的需求
精实机电在锂电设备制造领域实力雄厚，经过多年不断耕耘，凭借高效的交
货周期和过硬的产品质量不断获得下游一线客户的认可，在行业内形成了良好的
口碑，在锂电池检测设备市场一直保持较好技术优势及行业影响力，服务的客户
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也都是宁德新能源科技有限公司、宁德时代新能源科技有限公司和芜湖天弋能源
科技有限公司等国内锂电池生产的一线企业。
随着生产经营规模的不断扩大，客户对精实机电的生产能力提出了更高的要
求，为增加产能，精实机电在未来将增加研发和设计力量，增加专业技术人员，
提供现有人员待遇以提高生产效率，加大外协部件生产和外协技术服务等方式来
满足客户的需求，提升自身的收入规模。
②关于精实机电截至目前的收入实现情况、在手订单及后续订单获取的可
持续性的说明
截至 2017 年 5 月 31 日，精实机电已实现的营业收入为 8,998.68 万元（未经
审计），已达到全年预测收入约 50%。截至 2017 年 5 月末，精实机电已交货待确
认收入订单 2,078 万元（含税），在手订单且正在履行的订单 22,313.80 万元（含
税），意向订单 4,000 万元（含税），上述三项收入超过 2017 年预测全年营业收
入的 150%。鉴于精实机电目前经营情况良好，后续持续获取订单不存在障碍，
预测经营业绩的实现不存在障碍。
③核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：收益法评估时的营业收入预测具备合
理性，预测经营业绩的实现性不存在障碍。
（2）营业成本的预测
精实机电产品营业成本由由材料成本及人工薪酬、设备折旧、厂房租金和其
他费用构成。本次评估中，未来营业成本主要参考历史年度成本占收入比例，并
结合现有的直接材料、直接人工、设备折旧、房租等数据进行预测。
（3）税金及附加预测
精实机电税金及其附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。企业流
转税主要是增值税，以应交增值税为基数，分别乘以所在地城建税 7%，教育附
加 3%，地方教育附加 2%。精实机电过去两年税金及附加较为稳定基本稳定，
城建税、教育费附加和地方教育费附加占营业收入比例分别约为 0.44%、0.20%
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和 0.11%，由于精实机电未来增值税及相关附加税费税率基本无变化，预测企业
综合附加税率也将保持不变，并对精实机电税金及附加进行测算。
（4）管理费用预测
管理费用主要由管理人员工资薪酬、业务招待费、办公费、折旧费、无形资
产摊销、研发费用等构成。
其中工资薪酬主要与员工人数及薪酬涨幅相关，业务招待费、办公费等付现
管理费将随着企业规模的扩大而增加，折旧费用主要为办公设备、电子设备等固
定资产的计提折旧，无形资产摊销主要为子公司湖北精实土地使用权摊销，研发
费用包括研发人员工资、部门经费、研发物料、外协研发费、检测费等。
（5）销售费用预测
精实机电销售费用主要由销售人员、售后服务人员工资薪酬、交通差旅费、
业务招待费、运输费、车辆使用费、业务宣传费等构成。
对于工资薪酬费用，主要参照精实机电历史年度销售人员数量及薪酬绩效和
福利水平，结合当地和行业社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源
规划进行估算；运输费主要在历史运输费用的分析基础上，结合现有物流合作商
运费报价水平、考虑未来企业收入的增长和运输物流行业价格波动进行预测；业
务招待费、交通差旅费、车辆使用费、业务宣传费等费用，主要参照历史年度该
等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进
行估算。
（6）财务费用预测
财务费用为精实机电在生产经营过程中为筹集资金而发生的筹资费用，包括
利息支出、银行手续费和银行承兑汇票贴现费用等付现费用。
（7）所得税预测
精实机电按照 25%的所得税率预测企业所得税。
根据财政部、国家税务总局财税[2006]88 号《关于企业技术创新有关企业所
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得税优惠政策的通知》，精实机电符合条件的研究开发费，在按规定实行 100%
扣除基础上，允许再按当年实际发生额的 50%在企业所得税税前加计扣除。
（8）折旧摊销预测
固定资产折旧和无形资产摊销是根据精实机电的资产状况，并根据企业的会
计核算政策及通过分析企业未来资本性支出预测的基础上进行的预测。
①折旧与摊销预测依据
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；
二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资
产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定
资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的
现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。
摊销额主要为无形资产和长期待摊费用的摊销。
固定资产折旧额＝固定资产原值×（1-残值率）/会计折旧年限；
长期待摊费用＝长期待摊费用原值/会计摊销年限；
无形资产摊销额＝无形资产原值/会计摊销年限。
②精实机电折旧与摊销预测
按照前述方法，精实机电折旧与摊销预测如下：
单位：万元
2017 年
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
现有资产折旧与摊销 131.51 169.62 169.62 169.62 169.62 169.62
新增资产折旧额 371.72 371.72 371.72
折旧与摊销合计 131.51 169.62 169.62 541.34 541.34 541.34
（9）资本性支出预测
本次评估在测算资本性支出时，主要考虑现有设备的更新支出、未来新增设
备的购置支出以及新增设备未来的更新支出。
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未来新增资本性支出主要为湖北精实厂房及构筑物的建设和设备的添置。
①资本性支出预测的依据
资本性支出是指现有固定资产经济使用寿命到期后，设备再无经济使用价值，
需要重新购置更新，或者扩大规模新增固定资产。从企业实际经营的角度，资本
性支出表现为某项资产每隔若干年（经济使用寿命年限）就需要更新一次，重复
循环。评估中由于假设未来企业经营年限是永续年，但我们逐年预测的是五年一
期，无法把资本性支出也预测更新无数次，所以采用数学方法将更新支出年金化。
资本性支出＝现有固定资产的更新支出＋增量固定资产的购置支出＋增量
固定资产的更新支出。
资本性支出计算思路如下：
1）现有固定资产的更新支出
在计算现有固定资产更新支出时，我们将其分为两段，第一段为从评估基准
日到第 1 次到期更新，这段期间为固定资产的剩余使用年限（即经济寿命年限减
去已使用年限）；第二段为第 2 次到期直至永续年，该段期间每次更新的时间间
隔为该固定资产的经济寿命年限。
现有固定资产的更新支出＝第 1 次到期更新资金年金＋第 2 次及以后更新资
金年金；
A、第 1 次到期更新资金年金＝第 1 次到期更新资金现值×r＝资产重置原值
×第一次到期更新资金现值系数×r；
1
第一次到期更新资金现值系数＝
(1 r )t
B、第 2 次及以后更新资金年金＝资产重置原值×第 2 次及以后到期更新资
金年金系数；
第一次到期更新资金现值系数 r
第二次到期更新资金现值系数＝
(1 r )T - 1
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式中：
r－折现率；
t－固定资产尚可使用年限，即经济寿命年限减去已使用年限；
T－固定资产经济寿命年限。
2）增量固定资产的购置支出
增量资产的扩大性支出根据被评估企业的未来发展计划及正在实施或拟近
期实施的固定资产投资计划进行预测，其具体数额与项目建议书、可行性研究报
告、投资预算等衔接。如被评估企业没有这方面的计划，则不予预测；对于评估
基准日尚未具体落实的投资项目也可不作预测（投入、产出不确定性太大，难以
把握），在评估假设中予以说明；但对于已动工建设的项目（在建工程）应作详
细分析，分土地、房屋建筑物、设备等类分别测算投资额。
3）新增固定资产的更新支出
增量资产使用一定年限后也需要更新，与存量资产的处理方式相同。
②精实机电未来年度资本支出
精实机电未来年度的资本支出如下表所示：
单位：万元
2017 年
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
存量资产的更新支出 114.21 152.26 152.26 152.26 152.26 152.26
新增资产的更新支出 544.67 3,211.23 5,047.45 126.23 126.23 126.23
资本性支出合计 658.88 3,363.49 5,199.72 278.49 278.49 278.49
③折旧摊销额与资本性支出的差异原因分析
精实机电的折旧摊销额与资本性支出的差异主要来自于房屋、土地等经济寿
命较长的资产，而对于电子设备以及经济寿命年限较短的机器设备，折旧摊销额
与资本性支出差异额则较小。
综上分析，精实机电的资本性支出、折旧摊销费测算二者是匹配的。
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（10）营运资金增加净额预测
预测营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收账款、应收票
据、预付账款、存货、应付票据、应付账款、预收账款等主要因素。本次评估中，
结合历史数据及未来各年度的经营规模，对上述项目进行预测。
本次按照经营性流动资产和经营性流动负债周转率预测未来营运资金，进而
测算营运资金追加额，相关周转率参考其历史期间的数据和未来预计可达到的水
平确定。
营运资金增加额=当期营运资金—上期营运资金
4、折现率的确定
（1）折现率估算模型
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评
估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、
公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和精实机电的其他风险因素的基础
上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）综合估算其权
益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算精实机电的股权收益
率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital 或
WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算
过程及公式如下：
①权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：
Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
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Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
②加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：
WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
（2）有关参数的估算过程
①估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小
到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到
股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国
债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计
算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 4.1501%，以此
作为本次评估的无风险收益率。
②估算资本市场评估收益率及市场风险溢价 ERP
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A、股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资
者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的
典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：
美国 Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大
企业的年均复利回报率为 11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％左右；这个差异
的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。参照美国相关
机构估算 ERP 的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率
ERP（以下简称 ERP）：选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首
先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但
是我们选用的指数无疑应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相
关机构估算美国股票市场的 ERP 时选用标准普尔 500（S&P500）指数的思路和经
验，我们在估算中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
B、指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几
年发展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，
我们在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择
为 1998-1-1 到 2016-12-31 之间。
C、指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，
因此我们在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没
有推出之前的 1999～2003 年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004
年年底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分
股与 2004 年年末一致。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中
的测算过程，我们借助 Wind 资讯的数据系统选择沪深 300 每年年末各成分股的
各年年末收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、
派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、
派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价（即全价），以全面反映各成份股各
年的收益状况。
D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
i)算术平均值计算方法：
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设：
每年收
Pi Pi 1 益率为
Ri （i=1,2,3,……）
Pi 1
Ri，则：
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（复权）
设第 1 年到第 n 年（不超过 10 年）的算术平均收益率为 Ai，则：
n
R
i 1
i
Ai =
N
上式中：Ai 为成份股票第 1 年（即 1998 年）到第 n 年收益率的算术平均值，
n=1,2,3, ……10。
N 为项数
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年算术平
均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考
值。
ii）几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
(i )
Pi
Ci = -1 P0 （i=1,2,3,……）
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
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P0 为基期 1997 年年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平
均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考
值。
E、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需
要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期收
益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年
末距国债到期日的剩余期限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收
益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
F、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均收益率及几何平均收
益率，以全部成份股的算术平均收益率或几何平均收益率的简单算术平均值作为
各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算
公式如下：
i）算术平均值法：
ERPi ＝ Ai－Rfi（i＝1,2,……）
ii）几何平均值法：
ERPi＝ C i－Rfi（i＝1,2,……）
iii）估算结果：
测算经，本项目的市场风险溢价（ERP）为 7.79%。
③Beta 系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此我们采
用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均
与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta
系数进而估算被评估单位的 Beta 系数。其估算步骤如下:
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A、选择与评估对象具有可比性的参考企业：
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市 3 年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下 3 家上市公司作为参考企业：
300014.SZ 亿纬锂能、002139.SZ 拓邦股份、601231.SH 环旭电子。
B、通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的
Beta 系数（计算期间：评估基准日起前 3 年；周期：月；参考指标：沪深 300；
收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行 T 检验，只有
参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算被评估单位 Beta 系数的基础。
含资本 剔除资
对比
序 股票代 负息负债 债权 股权公平市 股权价 结构因 本结构
公司
号 码 (D) 比例 场价值(E) 值比例 素的 因素的
名称
Beta Beta
亿纬
1 300014 107,657.77 7.86% 1,262,132.51 92.14% 0.9902 0.9232
锂能
拓邦
2 002139 260 0.04% 611,273.10 99.96% 0.7146 0.7143
股份
环旭
3 601231 144,995.11 5.86% 2,330,647.77 94.14% 0.735 0.6981
电子
平均值 0.8133 0.7786
剔除资本结构因素的 Beta 平均值为 0.7786。
④被评估单位目标资本结构的估算
A、对比公司的资本结构
对比公司与被评估单位按照申银万国行业分类均属于“设备制造”行业：其
D/E 值的平均值为 4.93%。
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B、被评估单位的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述
参考企业资本结构均值的估算结果有：
即：D/E＝4.93%。
⑤被评估单位具有财务杠杆的 BETA 估算
被评估单位具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均 BETA
值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.7786×(1＋4.93%×（1－25%）)＝0.8074
（3）估算精实机电特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
在估算被评估单位特有风险时，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采
用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：（1）企业规模风险；（2）客户聚集度
过高特别风险；（3）产品单一特别风险；（4）市场过于集中特别风险；（5）管理
者特别风险。综合分析，被评估单位特有风险取值为 1.50%。
（4）估算精实机电的股权资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率(Rm -Rf)×精实机电具有财
务杠杆的 Beta＋公司特有风险超额收益率(Rc)
＝4.1501%＋7.79%×0.8074＋1.50%
＝11.94%
（5）加权资本成本（WACC）的估算
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×
（1－所得税率）
＝11.94%×95.30%＋4.75%×4.70%×（1－25%）
＝11.55%
（6）精实机电与可比交易案例的折现率和相关参数比较
上市公司 标的公司 市场无风 Beta 特有风险 折现率 评估基准日
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险报酬率 系数 收益率
2016 年
赢合科技 深圳雅康 2.8419% 0.9705 3.00% 12.73%
3 月 31 日
2015 年
科恒股份 浩能科技 4.13% 0.6369 3.11% 12.07%
12 月 31 日
2015 年
富临精工 升华科技 4.12% 未披露 3.00% 11.09%
12 月 31 日
2016 年
天际股份 新泰材料 2.8419% 1.1616 2.00% 12.10%
3 月 31 日
最高值 4.13% 1.1616 3.11% 12.73%
最低值 2.8419% 0.6369 2.00% 11.09%
华自科技 精实机电 4.1501% 0.8074 1.50% 11.55%
精实机电的折现率介于可比交易的合理区间之中，特有风险收益率的差异主
要是由于不同评估机构的判断差异所致，差异处于合理区间，未导致折现率出现
显著差异。精实机电的折现率计算具备合理性。
5、付息负债
精实机电在评估基准日存在一年内到期的流动负债 120 万元、长期借款 810
万元。
6、其他资产及负债
精实机电在评估基准日存在递延所得税资产 49.77 万元。
7、收益法的详细评估过程
在上述对精实机电的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、其
他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得精实机电于评估基
准日的股东全部权益价值，详细评估过程如下：
单位：万元
2017 年
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续年度
4-12 月
一、营业收入 15,283.44 23,700.00 28,200.00 35,200.00 40,700.00 43,700.00
减：营业成本 9,850.37 14,834.94 17,711.94 22,243.69 25,642.69 27,496.69
税金及附加 114.63 177.75 211.50 264.00 305.25 327.75
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销售费用 789.28 1,283.96 1,527.75 1,906.98 2,204.94 2,367.47
管理费用 2,142.21 3,143.35 3,665.28 4,715.71 5,256.41 5,576.01
财务费用 64.47 235.58 362.60 382.86 284.78 179.46
二、营业利润 2,322.48 4,024.42 4,720.93 5,686.76 7,005.93 7,752.62
三.、利润总额 2,322.48 4,024.42 4,720.93 5,686.76 7,005.93 7,752.62 -
减：所得税费用 439.78 817.43 963.26 1,150.48 1,439.59 1,610.66 -
四、净利润 1,882.70 3,206.99 3,757.67 4,536.28 5,566.34 6,141.96 6,141.96
加：利息支出×(1-
29.60 125.26 210.76 210.76 125.26 39.76 39.76
所得税率)
加：折旧与摊销 131.51 169.62 169.62 541.34 541.34 541.34 541.34
减：营运资金增加 -390.08 1,332.63 1,072.67 1,646.21 1,248.46 688.18 -
减：资本性支出 658.88 3,363.49 5,199.72 278.49 278.49 278.49 278.49
五、自由现金流量 1,775.01 -1,194.25 -2,134.34 3,363.68 4,705.99 5,756.39 6,444.57
六、折现系数 0.9598 0.8723 0.7820 0.7010 0.62840 0.5634 4.8779
七、自由现金流现
1,703.65 -1,041.74 -1,669.05 2,357.94 2,957.24 3,243.15 31,435.97
值
八、累计自由现金
1,703.65 661.91 -1,007.14 1,350.80 4,308.04 7,551.19 38,987.16
流现值
九、溢余资产
十、非经营性资产
49.77
及负债
十一、付息债务 930.00
十二、股东全部权
38,106.93 大写为人民币叁亿捌仟壹佰零陆万玖仟叁佰元整
益价值
8、关于精实机电预测期毛利率的补充说明
（1）精实机电预期毛利率
精实机电预期毛利率精如下表所示：
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
预测期毛利率 35.55 37.41 37.19 36.81 37.00 37.08
与 2016 年毛利率差异 -3.41 -1.55 -1.77 -2.15 -1.96 -1.88
精实机电的产品技术水平较为先进，可靠性高，并且有很强的设计开发能力，
能够根据客户要求设计和修改产品技术参数，贴合客户需求，定制化生产，因此
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产品具备较强的竞争力，企业也有很强的盈利能力，而且随着企业规模的扩大固
定费用占营业成本的比例也将逐渐降低。但是考虑到精实机电在湖北生产厂房的
建设投产，新的厂房和机器设备的固定折旧和摊销的增加将加大营业成本中固定
费用的比例，同时考虑到下游锂电池生产企业爆发式增长，锂电池设备生产行业
也随之快速发展，资本大量流入本行业，行业内企业也加大技术研发力度，这些
都将必然加剧行业竞争程度，从而逐渐拉低行业利润率，预测产品的毛利率会有
略有下降直至保持稳定。
（2）精实机电毛利预测是依据其在手订单情况、行业发展趋势、竞争水平
综合分析得出的
①精实机电 2017 年 1-6 月毛利率情况
精实机电 2017 年 1-6 月营业收入为 9,178.83 万元（未经审计），营业成本
为 5,435.78 万元（未经审计），毛利率为 40.78%。
②精实机电 2017 年 6 月在手订单及后续订单获取的可持续性的说明
截至 2017 年 6 月 30 日，精实机电已实现的营业收入为 9,178.83 万元（未
经审计），已达到全年预测收入约 51%。截至 2017 年 6 月末，精实机电在手订单
且正在履行的订单 19,234.73 万元（含税），意向订单 2,000 万元（含税），上述
两项收入超过 2017 年预测全年营业收入的 100%，同时精实机电仍有大量的处于
投标或者技术谈判阶段的目标订单。在手订单的充分性一定程度上保证了预产期
毛利的可实现性。
③精实机电所处行业发展趋势
受益于锂电池制造业的迅速发展，精实机电所处的锂电池生产设备制造业未
来发展前景良好，相关情况见本报告书“第六章 交易标的评估情况”之“二、
精实机电 100%股权的评估情况”之“（三）收益法”之“3、评估预测说明”之
“（1）营业收入的预测”之“①关于精实机电营业收入的选择依据、合理性及可
实现性分析”。
④精实机电与同行业上市公司历史毛利率对比
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同行业上市公司 2015 年-2017 年一季度销售毛利率：
单位：%
销售毛利率 销售毛利率 销售毛利率
证券代码 证券简称
2015 年度 2016 年度 2017 一季度
300450.SZ 先导智能 43.05 42.56 44.94
300457.SZ 赢合科技 34.57 35.87 32.85
300161.SZ 华中数控 31.59 33.11 33.12
002192.SZ 融捷股份 34.76 32.03 35.04
002074.SZ 国轩高科 45.39 46.93 38.15
最低值 31.59 32.03 32.85
最高值 45.39 46.93 44.94
算术平均值 37.87 38.10 36.82
根据同行业可比上市公司毛利率情况可以看出，同行业上市公司从 2015 年
至 2017 年一季度销售毛利率最低值分别为 31.59%、32.03%、32.85%，最高值分
别为 45.39%、46.93%、44.94%，精实机电的预测总体毛利率均位于这个区间内，
略低于行业毛利率的平均值，因此精实机电的预测毛利率具备合理性。
（四）资产基础法
1、评估结果
截至评估基准日，精实机电的股东全部权益价值按资产基础法的评估值为
7,403.36 万元，较母公司股东全部权益评估增值 2,141.67 万元，增值率 40.70%；
较归属于母公司所有者权益评估增值 1,740.57 万元，增值率 30.74%。
2、资产评估结果总表
采用资产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，精实机电的账面
价值及评估价值详细情况见下表：
单位：万元
增值率
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
（%）
流动资产 15,656.04 16,113.09 457.05 2.92
非流动资产 1,563.90 3,248.51 1,684.61 107.72
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增值率
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
（%）
长期股权投资 776.60 1,306.59 529.99 68.24
固定资产 737.13 747.78 10.65 1.44
无形资产 - 1,144.37 1,144.37 -
递延所得税资产 50.17 49.77 -0.40 -0.80
资产总计 17,219.94 19,361.60 2,141.66 12.44
流动负债 11,148.24 11,148.24 - -
非流动负债 810.00 810.00 - -
负债合计 11,958.24 11,958.24 - -
净资产（所有者权益） 5,261.69 7,403.36 2,141.66 40.70
3、评估技术说明
（1）应收票据
应收票据账面价值为 4,075.98 万元，为其收到的无息银行承兑汇票。开元评
估通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查
阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，
以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
（2）应收账款
应收账款账面价值为 3,707.34 万元，主要为应收的货款，其中：账面余额
3,871.66 万元，坏账准备 164.31 万元。
开元评估通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、函证或采取其他替代
程序等，核实待估应收账款的真实性。
（3）存货
精实机电存货包括：原材料、产成品、在产品、发出商品，账面价值 4,748.31
万元，未计提存货跌价准备。
开元评估在抽查核实了申报数量和申报金额的基础上，对其分别评估如下：
①原材料：账面价值 1,195.65 万元，未计提存货跌价准备。原材料评估基准
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日的市价估算评估值，原材料评估值＝市场价格×实有数量。
②产成品（库存商品）：账面价值 2,68.46 万元，未计提存货跌价准备，无调
整。开元评估通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、查验相关购销合同等
程序，核实其账面价值的真实性。并通过现场核实产成品的库存、分析精实机电
近年的销售情况、费用和利润水平，确认产成品基本为正常销售的产品。
③在产品：账面价值 2,043.86 万元，主要为正在生产的自动电压内阻测试机、
N2 自动化成系统以及生产所需的材料与零配件等。经核实，在产品账面价值基
本体现了截止到基准日所发生的材料、人工等费用，以审计确认的在产品账面价
值估算评估值。
④发出商品：账面价值 1,240.34 万元，为发出的负压化成&容量系统自动线。
对于发出商品以其含税售价为基础，扣除营业费用、销售税金和一定的产品销售
利润后确定评估值，一般来说发出商品属于实现销售未确认收入的存货，不再考
虑销售费用的扣除。
（4）长期股权投资
对于长期股权投资，开元评估首先对其被投资单位按照资产基础法进行评估，
然后按以下公式计算长期股权投资的评估值，即：
长期股权投资评估值＝被投资单位净资产评估值×深圳精实占其被投资单位
股权比例；
采用上述评估方法对被投资单位进行评估，评估结果为 1,306.59 万元，其明
细数据详见下表：
单位：万元
序 持股比
被投资单位名称 投资日期 账面价值 评估价值
号 例（%）
1 湖北精实机电科技有限公司 2013 年 8 月 100 716.60 757.17
2 深圳市易联通软件有限公司 2015 年 11 月 100 60.00 549.42
合计 1,306.59
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（5）固定资产
精实机电固定资产主要为设备和车辆。
开元评估首先对资产进行清查，然后组织专业人员进行现场勘查，最后查找
有关价格及成新率资料，逐台评定估算，在此基础上汇总得出评估原值及评估净
值。
所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
评估结果如下：
单位：万元
账面原值 1,502.75 账面净值 737.13
评估原值 1,492.48 评估净值 747.78
原值增值 -10.27 净值增值 10.64
原值增值率 -0.68% 净值增值率 1.44%
（6）无形资产—专利及生产专有技术评估
精实机电拥有多项账外无形资产，系专利和专有技术。
开元评估通过利润分成法对无形资产—专利及生产专有技术进行评估。估算
公式如下：
n
K Ai
P
i 1 (1 r ) i
其中：P－无形资产评估值
K－无形资产分成率（利润分成率）
Ai－未来第 i 年预期税后利润
n- 收益年限
r－折现率
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利润分成法评估结果如下：
单位：万元
2017 年
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
利润额 1,882.70 3,206.99 3,757.67 4,536.28 5,566.34 6,141.96
无形资产分成率 13.20% 9.90% 7.40% 5.60% 4.20% 3.20%
分成额 248.52 317.49 278.07 254.03 233.79 196.54
折现率 12.57% 12.57% 12.57% 12.57% 12.57% 12.57%
折现期 0.375 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现系数 0.9566 0.8624 0.7661 0.6806 0.6046 0.5371
折现值 237.73 273.81 213.03 172.89 141.35 105.56
无形资产评估值 1,144.37 大写为人民币壹仟壹佰肆拾肆万叁仟柒佰元整
（7）应付票据
应付票据账面价值为 1,321.82 万元，为其应付的无息银行承兑汇票。开元评
估通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查
阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，
以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
（8）应付账款
应付账款账面价值为 4,179.63 元，系应付原材料款、货款和加工费等。开元
评估通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料和大额购货
合同、并对大额款项进行函证等程序，核实其账务记录的真实性。
（9）预收账款
预收账款账面价值 4,211.59 万元，为预收货款。开元评估通过核对总账和明
细账、核实其账务记录及查验其相关备案合同等资料等程序，核实其账务记录的
真实性。
三、格兰特 100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
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1、评估概况
本次交易中，开元评估以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基
础法和收益法对格兰特于评估基准日的股东全部权益进行了评估，经分析最终选
取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据开元评估出具的“开元评报字[2017]1-034 号”《华自科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的北京格兰特膜分离设备有限公司
股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，合并口径格
兰特净资产账面价值为 12,770.10 万元，其中归属于母公司股东的净资产账面值
为 12,770.10 万元，在持续经营假设前提下，经收益法评估，格兰特全部股东权
益评估值为 56,134.94 万元，评估增值额为 43,364.84 万元，增值率为 339.58%。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
经资产基础法评估，格兰特净资产评估值为 16,417.18 万元，经收益法评估，
格兰特全部权益评估值为 56,134.94 万元，两种方法评估方法的差异为 39,717.76
万元，差异率为 241.93%。
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估
是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会
必要劳动；收益法是从未来收益的角度出发，以格兰特现时资产未来可以产生的
收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，强调的是企业的
整体预期盈利能力。在两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值；
收益法则是从资产的预期获利能力的角度评价资产，更为重视企业整体资产的运
营能力和运营潜力，且收益法中包含行业资质、核心技术、市场份额、服务能力、
客户积累、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核
心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于格
兰特来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。因此本次评估
366
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采用收益法的评估结果。
3、评估增值原因分析
格兰特全部股东权益评估值为 56,134.94 万元，评较审计后账面合并口径净
资产增值 43,364.84 万元，增值率为 339.58 %，增值的主要原因如下：
（1）受益于利好政策，膜法水处理行业未来空间广阔
近年来，政府对水治理领域日益重视，财政支出不断增加。同时，在国民经
济产业结构转型和能源结构升级的背景下，推出了一系列支持性政策。2013 年 1
月环保部发布《环境保护部关于发展环保服务业的指导意见》，指出以市场化、
产业化、社会化为导向，营造有利于环保服务业发展的政策和体制环境，促进环
保服务业健康发展。2015 年 4 月国务院发布《水污染防治行动计划（“水十条”）》，
指出系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理，实行最严格环保制度，形
成“政府统领、企业施治、市场驱动、公众参与”的水污染防治新机制。根据《“十
三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，2020 年缺水城市再生水利
用率需达到 20%以上，所有城市力争达到 15%。可预见“十三五”及未来再生水设
施建设需求依然巨大，为膜法水处理行业提供广阔空间。
膜法水处理行业市场行业广阔，为格兰特未来收入提供了坚实基础。行业情
况的具体分析请参见本报告书“第九章 本次交易对上市公司的影响”之“二、标的
公司的行业特点”之“（二）格兰特”。
（2）格兰特竞争优势较强，将充分受益于行业增长
格兰特成立于 1999 年，在膜法水处理领域有超过 17 年的经验和业绩基础。
格兰特凭借着完备的产品线、出色的技术能力，在业内享有良好的口碑和声誉，
并与煤化工、化工、炼化、发电、生物化工及市政等多个领域的客户保持良好的
合作关系，产品远销欧洲、亚洲和澳大利亚等 23 个国家，在行业中位于领先地
位。
格兰特的核心竞争力及行业地位分析请参见本报告书“第九章 本次交易对
上市公司的影响”之“五、标的公司的核心竞争力及行业地位”之“（二）格兰特”。
367
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（3）收益法评估结果反映了格兰特未来盈利能力及企业价值
格兰特是一家为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产品及服务的
公司。其净资产值仅反映现有业务已经投入的资产数，以历史成本为计价基础，
难以客观合理地反映格兰特所拥有的技术、商誉、品牌、市场、客户资源、人力
资源等在内的企业整体价值；收益法则是从未来收益的角度出发，以格兰特现时
资产未来产生收益的现值作为其价值。结合格兰特未来收入的增长，收益法评估
较账面净资产存在较大增值。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可
以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、
规模、频率、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评
估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒
368
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因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
（2）企业所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的
利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（3）假设华自科技、格兰特提供的资料真实、准确、完整；
（4）假设格兰特完全遵守现行所有有关的法律法规；
（5）假设格兰特的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行
其职责；
（6）假设格兰特在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营
模式、产品结构、决策程序等与目前保持一致；
（7）假设格兰特在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策
在所有重要方面基本一致；
（8）假设评估基准日后格兰特的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流
出。
（9）税收优惠的假设：格兰特下属子公司坎普尔 2016 年 12 月 22 日获得北
京市科委、北京市财政局、北京市国税局和北京市地税局联合颁发的证书编号为
GR201611005551 的高新技术企业证书，有效期三年。
假设格兰特全资子公司坎普尔在高新技术企业证书到期后都能够顺利延续
高新技术企业资格，未来年度所得税率按 15%预测。
（三）收益法
1、评估结果
截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，格兰特合并口径净资产账面价值为
12,770.10 万元，经收益法评估，格兰特全部股东权益评估值为 56,134.94 万元，
较审计后账面合并口径净资产增值 43,364.84 万元，增值率为 339.58 %。
2、评估模型
369
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本次将格兰特的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为 2017 年 4 月
1 日至 2022 年 12 月 31 日，共 5 年 1 期，此阶段为格兰特的高速增长时期；第
二阶段为 2023 年 1 月 1 日至永续年限，在此阶段，格兰特将保持 2022 年的净现
金流水平。其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
根据格兰特的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经
营性资产、溢余资产评估总额，即：
t
Ai At 1
P B
i (1 r )i r (1 r )t
式中：
P－企业整体价值
r－折现率
t－明确预测期
Ai－明确预测期第 i 年预期企业自由现金流量
At－未来第 t 年预期企业自由现金流量
i－收益计算期
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
（2）收益指标的确定
①收益期限的估算
根据格兰特的章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事
由时可以解散外，格兰特未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，格兰特经
370
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营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无限期，且当未来收益期
限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为
无限期。
②收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用现金流量（企业自由现金流量、股权自由现
金流量）作为格兰特的收益指标。根据格兰特的具体情况，选择企业自由现金流
量作为其收益指标。计算公式如下：
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－净
营运资金追加额－资本性支出；
③折现率的选取
本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投
资回报率、企业特别风险（包括企业规模超额收益率）收益率和格兰特的其他风
险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）
综合确定资本成本，根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选择加权
平均资本成本作为其未来收益的折现率。
3、评估预测说明
（1）营业收入预测
目前格兰特主营业务聚焦于膜材料及膜组件、膜法水处理工程和污水深度处
理工程。通过三种技术的深度结合为工业水净化、自来水深度净化、膜法污水处
理、城市污水处理提标改造、村镇污水处理、流域治理、污水再生和污水资源化
零排放市场提供膜材料、膜工程、深度生化工程及综合解决方案。结合格兰特未
来的战略方向、行业的发展，格兰特营业收入的具体预测情况如下所示：
单位：万元
产品类型/ 2017 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
年度 4-12 月
营业收入
23,525.00 33,874.00 40,627.00 45,400.00 49,483.00 51,841.00
合计
371
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增长率 - 29.62% 19.94% 11.75% 8.99% 4.77%
如下为补充披露格兰特收益法评估时营业收入的选择依据及其合理性、预
测营业收入的可实现性分析及核查意见：
①关于格兰特营业收入的选择依据、合理性及可实现性分析
格兰特营业收入增长率的选择，综合考虑了下游水治理行业的发展情况、在
手订单及后续订单获取的可持续性。具体分析如下：
A、我国当前双重缺水的水环境决定了污水治理行业市场规模较大，有利于
格兰特未来业务的发展
a、我国当前面临“水质型+资源型”双重缺水，未来提升水质和再生利用是发
展重点
我国目前缺水严重且分布不均，未来再生水回用是发展趋势
我国水资源相对短缺，人均淡水资源仅为世界人均占有量的 1/4，被联合国
列为 13 个贫水国之一。通过发展水生态环境服务产业，加强水资源的保护和有
效利用，开拓再生水资源利用，增加水资源量，对我国经济社会发展具有重要的
意义。
同时全国年内不同时间水资源量差别较大，地域上南北分布严重不均。根据
相关统计，南方区拥有北方区 5 倍的水资源总量和 3 倍的亩均水资源量。正常年
份全国每年缺水量 400 亿立方米，有 400 余座城市供水不足，严重缺水的城市有
110 座，近 2/3 的城市存在不同程度的缺水。
根据中国水资源公报，2015 年全国总用水量 6,103.2 亿 m，而这一指标已经
十分接近可利用水资源量。根据《全国水资源综合规划》，未来我国相关单位用
水指标依然需要下降，才能达到用水总量的控制目标。可行手段包括工业结构调
整、技术改造、节约用水等，其中水资源循环利用的作用不可替代，即废水和污
水经过深度处理，大量回用于工业用水、除直接饮用以外的各类生活用水、农业
灌溉用水和生态环境用水等。
根据《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，2020 年缺水
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城市再生水利用率需达到 20%以上，所有城市力争达到 15%。可预见“十三五”
及未来再生水设施建设需求依然巨大，为能够实现污水深度处理的先进技术提供
广阔空间。
数据来源：全国水资源综合规划，国家统计局
我国水污染问题日益严重，迫切需要水生态环境治理
我国废水排放总量呈持续上升趋势，目前已超过 700 亿吨/年。废水中包含
大量污染物，给水生态环境造成严重影响，进一步加剧了水资源的紧缺，水生态
环境治理的重要性和迫切性不断提升。
中国供水总量及废水排放总量
供水总量 废水排放总量（单位：亿吨）
716 735
685 695
659
617
572 589
537 547 560
500 508 513 523
497
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
资料来源：国家统计局
当前经济发达地区已经普遍开始推行高于国家标准的地方排放标准。2012
年 7 月 1 日，北京市正式提升地方排放标准，要求排入北京市Ⅱ、Ⅲ类水体的城
373
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镇污水处理厂执行京 A 标准，相当于地表水Ⅲ类水。2015 年国务院印发《水污
染防治行动计划》（简称“水十条”），计划提出到 2020 年，全国水环境质量得到
阶段性改善，污染严重水体大幅减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超
采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋
好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。到 2030 年，力
争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环
境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
从污染物排放总量来看，以最常用的 COD（化学需氧量）为例，根据中国
环境科学研究院估算，我国水环境 COD 承载能力为 740.9 万吨。而 2015 年全国
的实际排放为 2,223.5 万吨，是自然承载能力的三倍。综上可看出，在污水处理
率已经大幅提升的背景下，当前的污水实际排放标准和处理深度远不能满足环保
需求，未来无论从地方到国标，水质的提升是必然趋势，先进水处理技术具备巨
大的市场空间。
水生态环境治理已经成为政府工作重点，投资力度持续加大
近年来，政府对水生态环境治理和水资源综合利用日益重视，财政支出不断
增加。同时，在国民经济产业结构转型和能源结构升级的背景下，随着新《 环
保法》、《水污染防治行动计划》（“水十条”）、《土壤污染防治行动计划》（“土十
条”）等国家环保政策法规的不断推出，政府积极发展清洁生产，大力推动绿色
发展，进一步促进水及土壤的污染深度治理和水资源的再生利用。
B、格兰特所处污水治理行业发展情况
水政市场和工业污水治理构成了污水治理行业的重要组成部分，两大市场规
模稳定，市场前景良好，增长可期。
a、市政市场治理目标明确，市场规模可期
2014 年国务院印发《国家新型城镇化规划（2014 年-2020 年）》，2014 年全
国常住人口城镇化率为 53.7%，2020 年常住人口城镇化率有望达到 60%左右；
中国人口每年增长约 5.8%。“水十条”规定，到 2020 年，长江、黄河、珠江、松
花江、淮河、海河、辽河等七大重点流域水质优良（达到或优于三类）比例总体
374
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达到 70%以上，低级及以上城市建成区黑臭水体均控制在 10%以内，到 2030 年，
全国七大重点流域水质优良比例总体达到 75%以上，完成黑臭水体治理。
数据来源：住建部《2014 年城乡建设统计公报》、《中国城市建设统计年鉴》、《中国城
乡建设统计年鉴》
b、工业市场水污治理规模稳定，治理废水年投资额过百亿，空间较大
我国工业废水排放总量随着经济的发展而上涨，随着政府对环境污染治理力
度的加大，对污水排放的监督及处罚不断加强。我国工业废水排放总量在 2007
年达到峰值，之后各项污染物排放指标呈现出得到控制的趋势，总体逐年下降：
工业废水排放化学需氧量排放量 2014 年为 311.3 万吨，2005 年为 554.8 万吨，
下降 43.89%；工业废水排放氨氮排放量 2014 年为 23.2 万吨，2005 年为 149.8
万吨，下降 84.51%。但目前我国各项污染物的绝对量仍然较大，水资源污染的
形势依然严峻。
为应对环境污染的严峻局面，国家加大工业污水的处理力度。根据国家统局
统计数据显示，2008 至 2014 年我国工业污水治理投资额年均超过 150 亿元，国
内工业污水处理投资市场稳定。
2005-2014 年我国工业废水治理投资情况
375
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数据来源：国家统计局公布数据
C、格兰特自身技术实力雄厚，生产能力能够满足下游客户的需求
格兰特成立于 1999 年，在膜法水处理领域有超过 17 年的经验和业绩基础。
格兰特位于北京的膜产品工厂具有年产 150 万平方米膜产品（相对应 6 万支标准
膜产品）的产能，是中国最大的水处理膜制造商之一。格兰特在 MBR 膜、超/
微滤膜、EDI 膜等领域拥有多项原创的核心技术，在膜法水处理细分行业中，格
兰特的主要竞争对手包括津膜科技、碧水源、美能材料、立昇净水、万邦达、中
电环保等。格兰特凭借着完备的产品线、出色的技术能力，在业内享有良好的口
碑和声誉，并与煤化工、石油化工、炼化、发电、生物化工及市政等多个领域的
客户保持良好的合作关系，在行业中位于前列。
②关于格兰特截至目前的收入实现情况、在手订单及后续订单获取的可持
续性的说明
截至 2017 年 5 月末格兰特实现营业收入为 4,381.12 万元（未经审计），由于
污水治理行业具有季节性，2017 年 1-5 月的收入实现情况较难反映全年的状况。
截至 2017 年 5 月末，格兰特在手的工程订单为 24,811.20 万元（不含税），膜产
品订单超过 3,000 万（不含税），可覆盖 2017 年预测全年营业收入。鉴于格兰特
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目前生产经营正有序进行，后续订单获取的可持续性不存在障碍，预测经营业绩
的实现不存在障碍。
③核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：收益法评估时的营业收入预测具有合
理性，预测经营业绩的实现性不存在障碍。
（2）营业成本预测
格兰特膜产品、膜工程对应的毛利率不同。结合格兰特历史财务数据，考虑
格兰特各业务成本结构特点以及产品销售定价模式，综合预测未来的营业成本。
虽然未来随着收入的增长根据规模效应将导致成本中的固定开支占比逐渐
降低，但是由于市场竞争和产品更新换代的因素，基于谨慎性原则，对格兰特营
业成本进行预测。
（3）税金及其附加预测
格兰特税金及其附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。企业流转
税主要是增值税，以应交增值税为基数，分别乘以所在地城建税 5%，教育附加
3%，地方教育附加 2%。由于格兰特未来增值税及相关附加税费税率基本无变化，
预测企业综合附加税率也将保持不变，另外格兰特还需缴纳土地使用税和房产税，
此类税款应缴纳金额基本与历史年度一致。
（4）管理费用预测
格兰特管理费用主要由管理人员工资薪酬、研发费用、中介服务费、无形资
产摊销、固定资产折旧费等构成。
其中工资薪酬主要与管理人员人数及薪酬涨幅相关，固定资产折旧费主要为
办公设备、电子设备、车辆等固定资产的计提折旧，无形资产摊销主要为坎普尔
土地使用权的摊销，研发费用包括研发人员工资、研发物料、和其他与研发有关
的付现支出等。
（5）销售费用预测
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格兰特销售费用主要由销售人员、售后服务人员工资薪酬、销售服务费、中
标费、差旅费、业务费和其他费用等构成。
对于工资薪酬，开元评估参照被评估企业历史年度销售人员数量及薪酬绩效
和福利水平，结合当地和行业社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资
源规划进行估算；对于销售服务费、中标费、差旅费、业务费、办公费、展览费
等变动费用，开元评估评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比
率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。其他付现销售费用主要在历
史付现销售费用的分析基础上，考虑未来市场营销计划进行预测。
（6）财务费用
财务费用为北京格兰特在生产经营过程中为筹集资金而发生的筹资费用，包
括利息支出、银行手续费等付现费用。
（7）所得税预测
格兰特全资子公司坎普尔于 2016 年 12 月 22 日获得北京市科委、北京市财
政局、北京市国税局和北京市地税局联合颁发的证书编号为 GR201611005551 的
高新技术企业证书，有效期三年，于 2016 年 3 月 1 日获得中关村号科技园区管
委会颁发的编号为 20162110097208 的中关村高新技术企业证书，有效期三年。
假设坎普尔在高新技术企业证书到期后都能够顺利延续高新技术企业资格，
未来年度所得税率按 15%预测。
（8）折旧摊销预测
固定资产折旧和无形资产摊销是根据格兰特的资产状况，并根据企业的会计
核算政策及通过分析企业未来资本性支出预测的基础上进行的预测：
①折旧与摊销预测依据
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；
二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资
产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定
资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的
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现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。
摊销额主要为无形资产和长期待摊费用的摊销。
固定资产折旧额＝固定资产原值×（1-残值率）/会计折旧年限；
长期待摊费用＝长期待摊费用原值/会计摊销年限；
无形资产摊销额＝无形资产原值/会计摊销年限。
②格兰特折旧与摊销预测
按照前述方法，格兰特折旧与摊销预测如下：
单位：万元
2017 年
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
折旧与摊销合计 275.17 366.88 366.88 264.65 264.65 264.65
（9）资本性支出预测
开元评估在测算资本性支出时，主要考虑现有设备的更新支出、未来新增设
备的购置支出以及新增设备未来的更新支出。
未来新增资本性支出主要为格兰特存量固定资产的更新支出。
①资本性支出预测的依据
资本性支出是指现有固定资产经济使用寿命到期后，设备再无经济使用价值，
需要重新购置更新，或者扩大规模新增固定资产。从企业实际经营的角度，资本
性支出表现为某项资产每隔若干年（经济使用寿命年限）就需要更新一次，重复
循环。评估中由于假设未来企业经营年限是永续年，但我们逐年预测的是五年一
期，无法把资本性支出也预测更新无数次，所以采用数学方法将更新支出年金化。
资本性支出＝现有固定资产的更新支出＋增量固定资产的购置支出＋增量
固定资产的更新支出。
资本性支出计算思路如下：
1）现有固定资产的更新支出
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在计算现有固定资产更新支出时，我们将其分为两段，第一段为从评估基准
日到第 1 次到期更新，这段期间为固定资产的剩余使用年限（即经济寿命年限减
去已使用年限）；第二段为第 2 次到期直至永续年，该段期间每次更新的时间间
隔为该固定资产的经济寿命年限。
现有固定资产的更新支出＝第 1 次到期更新资金年金＋第 2 次及以后更新资
金年金；
A、第 1 次到期更新资金年金＝第 1 次到期更新资金现值×r＝资产重置原值
×第一次到期更新资金现值系数×r；
1
第一次到期更新资金现值系数＝
(1 r )t
B、第 2 次及以后更新资金年金＝资产重置原值×第 2 次及以后到期更新资
金年金系数；
第一次到期更新资金现值系数 r
第二次到期更新资金现值系数＝
(1 r )T - 1
式中：
r－折现率；
t－固定资产尚可使用年限，即经济寿命年限减去已使用年限；
T－固定资产经济寿命年限。
2）增量固定资产的购置支出
增量资产的扩大性支出根据被评估企业的未来发展计划及正在实施或拟近
期实施的固定资产投资计划进行预测，其具体数额与项目建议书、可行性研究报
告、投资预算等衔接。如被评估企业没有这方面的计划，则不予预测；对于评估
基准日尚未具体落实的投资项目也可不作预测（投入、产出不确定性太大，难以
把握），在评估假设中予以说明；但对于已动工建设的项目（在建工程）应作详
细分析，分土地、房屋建筑物、设备等类分别测算投资额。
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3）新增固定资产的更新支出
增量资产使用一定年限后也需要更新，与存量资产的处理方式相同。
②格兰特未来年度的资本支出
格兰特未来年度的资本支出如下表所示：
单位：万元
2017 年
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
资本性支出合计 90.17 120.23 120.23 120.23 120.23 120.23
③折旧摊销额与资本性支出的差异原因分析
A、举例说明
以格兰特子公司北京坎普尔环保技术有限公司拥有的房屋——平谷厂房一
号楼折旧、资本性支出计算为例。
i）平谷厂房一号楼折旧计算
该房屋账面原值 1,261.63 万元，账面价值 1,090.45 万元，会计折旧年限为
40 年，残值率为 5%。
按此会计政策计算的年折旧额＝1,261.63 ×（1-5%）/40＝29.96 万元
ii）平谷厂房一号楼资本性支出计算
该房屋经济寿命年限为 50 年，已使用 5.76 年，尚可使用年限为 44.24 年，
房屋重置原值为 995.57 万元，折现率为 11.76%。
第 1 次到期更新资金年金＝资产重置原值×第一次到期更新资金现值系数
×r＝995.57×0.00731×11.76%＝0.855 万元；
第 2 次到期更新资金年金＝资产重置原值×第 2 次及以后到期更新资金年金
系数＝995.57×0.000003＝0.003 万元；
现有固定资产的更新支出＝第 1 次到期更新资金年金＋第 2 次及以后更新资
金年金＝0.855＋0.003＝0.86 万元。
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B、折旧摊销额与资本性支出的差异分析
格兰特的折旧摊销额与资本性支出的差异主要来自于房屋、土地等经济寿命
较长的资产，而对于电子设备以及经济寿命年限较短的机器设备，折旧摊销额与
资本性支出差异额则较小。
综上分析，格兰特的资本性支出、折旧摊销费测算二者是匹配的。
（10）营运资金增加净额预测
预测营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收账款、应收票
据、预付账款、存货、应付账款、预收账款等主要因素。本次评估中，结合历史
数据及未来各年度的经营规模，对上述项目进行预测。
4、折现率的确定
（1）折现率估算模型
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评
估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、
公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和格兰特的其他风险因素的基础上
运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）综合估算其权
益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算格兰特的股权收益率，
进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital 或
WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算
过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
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Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
（2）有关参数的估算过程
①估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小
到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到
股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国
债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计
算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 4.1501%，以此
作为本次评估的无风险收益率。
②估算资本市场评估收益率及市场风险溢价 ERP
A、股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资
383
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者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的
典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：
美国 Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大
企业的年均复利回报率为 11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％左右；这个差异
的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。参照美国相关
机构估算 ERP 的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率
ERP（以下简称 ERP）：选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首
先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但
是我们选用的指数无疑应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相
关机构估算美国股票市场的 ERP 时选用标准普尔 500（S&P500）指数的思路和经
验，我们在估算中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
B、指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几
年发展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，
我们在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择
为 1998-1-1 到 2016-12-31 之间。
C、指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，
因此我们在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没
有推出之前的 1999～2003 年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004
年年底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分
股与 2004 年年末一致。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中
的测算过程，我们借助 Wind 资讯的数据系统选择沪深 300 每年年末各成分股的
各年年末收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、
派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、
派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价（即全价），以全面反映各成份股各
年的收益状况。
D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
i)算术平均值计算方法：
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设：
每年收
Pi Pi 1 益率为
Ri （i=1,2,3,……）
Pi 1
Ri，则：
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（复权）
设第 1 年到第 n 年（不超过 10 年）的算术平均收益率为 Ai，则：
n
R
i 1
i
Ai =
N
上式中：Ai 为成份股票第 1 年（即 1998 年）到第 n 年收益率的算术平均值，
n=1,2,3, ……10。
N 为项数
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年算术平
均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考
值。
ii）几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
(i )
Pi
Ci = -1 P0 （i=1,2,3,……）
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
385
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P0 为基期 1997 年年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平
均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考
值。
E、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需
要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期收
益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年
末距国债到期日的剩余期限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收
益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
F、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均收益率及几何平均收
益率，以全部成份股的算术平均收益率或几何平均收益率的简单算术平均值作为
各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算
公式如下：
i）算术平均值法：
ERPi ＝ Ai－Rfi（i＝1,2,……）
ii）几何平均值法：
ERPi＝ C i－Rfi（i＝1,2,……）
iii）估算结果：
测算经，本项目的市场风险溢价（ERP）为 7.79%。
③Beta 系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此我们采
用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均
与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta
系数进而估算被评估单位的 Beta 系数。其估算步骤如下:
386
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A、选择与评估对象具有可比性的参考企业：
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市 3 年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下 3 家上市公司作为参考企业：
300070.SZ 碧水源、300190.SZ 维尔利、000826.SZ 启迪桑德。
通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的 Beta
系数（计算期间：评估基准日起前 3 年；周期：月；参考指标：沪深 300；收益
计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行 T 检验，只有参考
企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算被评估单位 Beta 系数的基础。
含资本 剔除资
对比
序 股票代 负息负债 债权比 股权公平市场 股权价 结构因 本结构
公司
号 码 (D) 例 价值(E) 值比例 素的 因素的
名称
Beta Beta
碧水
1 300070 490,011.60 8.10% 5,559,549.17 91.90% 0.7955 0.7401
源
维尔
2 300190 89,912.96 11.96% 662,157.72 88.04% 0.8998 0.8067
利
启迪
3 000826 611,477.73 17.76% 2,831,852.97 82.24% 0.9013 0.7615
桑德
平均值 0.8655 0.7694
剔除资本结构因素的 Beta 平均值为 0.7694。
④被评估单位目标资本结构的估算
A、对比公司的资本结构
对比公司与被评估单位按照申银万国行业分类均属于环保行业：其 D/E 值的
平均值为 14.66%。
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B、被评估单位的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述
参考企业资本结构均值的估算结果有：
即：D/E＝14.66%。
⑤被评估单位具有财务杠杆的 BETA 估算：
被评估单位具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均 BETA
值×（1＋D /E×（1－所得税率））＝0.7694×(1＋14.66%×（1－15%）)＝0.8653
（3）估算格兰特特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
在估算被评估单位特有风险时，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采
用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：（1）企业规模风险；（2）客户聚集度
过高特别风险；（3）产品单一特别风险；（4）市场过于集中特别风险；（5）管理
者特别风险。综合分析，被评估单位特有风险取值为 2.00%。
（4）估算格兰特的股权资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率(Rm -Rf)×被评估单位具有
财务杠杆的 BETA＋公司特有风险超额收益率(Rc)
＝4.1501%＋7.79%×0.8653＋2.00%
＝12.89%
（5）加权资本成本（WACC）的估算
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×
（1－所得税率）
＝12.89%×87.21%＋4.75%×12.79%×（1－15%）
＝11.76%
格兰特 2017 年的加权企业所得税按 15%计算，折现率为 11.76%；从 2018
年开始，格兰特的加权企业所得税按 20%计算，对应的折现率为 11.69%。
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（上述对比公司的相关数据、资料来自 Wind 资讯网站、中国上市公司信息
网等）
（6）格兰特与可比交易案例的折现率和相关参数比较
市场无风 Beta 特有风险 评估基准
上市公司 标的公司 折现率
险报酬率 系数 收益率 日
2014 年
桑德环境 一弘水务 4.0714% 1.342 1.00% 9.67%
5 月 31 日
2016 年
天壕环境 赛诺水务 2.8419% 1.1173 1.50% 11.45%
3 月 31 日
2014 年
中金环境 金山环保 3.6219% 0.7762 4.00% 12.16%
12 月 31 日
2015 年
东方园林 中山环保 3.62% 0.894-0.96 2.10% 12.20%
5 月 31 日
2015 年
中原环保 郑州污水净化 未公告 未公告 未公告 10.68%
6 月 30 日
最高值 4.0714% 1.1173 4.00% 12.20%
最低值 2.8419% 0.7762 1.00% 9.67%
11.76%/
华自科技 格兰特 4.1501% 0.8653 2.00% 注
11.69%
注：收益法评估下，格兰特 2017 年的加权企业所得税按 15%计算，折现率为 11.76%；
从 2018 年开始，格兰特的加权企业所得税按 20%计算，对应的折现率为 11.69%。
格兰特的 Beta 系数和特有风险收益率处于市场近期可比交易案例的区间之
内，较为合理。而格兰特的市场无风险报酬率的选取较高，最终计算得出的折现
率介于可比交易的区间之内，格兰特的折现率计算具备合理性。
5、其他资产及负债
格兰特在评估基准日存在以下其他资产：
（1）格兰特所有的土地证号为京平国用（2013 出）第 00125 号的土地使用
权，评估价值为 1,171.53 万元；
（2）在建工程：格兰特新建厂房评估值为 642.56 万元；
（3）递延所得税资产评估值为 613.35 万元；
（4）其他应收款：孟广祯个人借款评估值为 338.30 万元，赵晓娜个人借款
389
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评估值为 34 万元；
其他资产评估值合计为 2,799.74 万元。
格兰特在评估基准日存在以下其他负债：
（1）预计负债评估值为 668.62 万元；
（2）递延所得税负债评估值 37.20 万元。
格兰特其他资产及负债合计 2,093.91 万元。
6、付息负债
根据由天职会计师审定的评估基准日会计报表，格兰特在评估基准日存在以
下付息负债：
短期借款 3,116.21 万元；
7、收益法的详细评估过程
在上述对格兰特的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、其他
资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得格兰特于评估基准日
的股东全部权益价值，详细评估过程如下：
2017 年
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续年度
4-12 月
一、营业收入 23,525.00 33,874.00 40,627.00 45,400.00 49,483.00 51,841.00
减：营业成本 15,098.53 21,545.80 25,781.50 29,073.40 31,554.70 33,068.80
税金及附加 160.02 232.18 274.97 300.15 327.38 341.73
销售费用 2,397.30 3,509.35 4,298.34 4,803.32 5,235.30 5,484.78
管理费用 2,067.38 3,037.90 3,461.71 3,672.91 3,949.96 4,131.12
财务费用 199.92 253.68 258.65 262.16 265.16 266.9
二、营业利润 3,601.85 5,295.09 6,551.83 7,288.06 8,150.50 8,547.67
三.、利润总额 3,601.85 5,295.09 6,551.83 7,288.06 8,150.50 8,547.67 -
减：所得税费用 442.95 904.63 1,125.20 1,250.69 1,404.57 1,473.25
四、净利润 3,158.90 4,390.46 5,426.63 6,037.37 6,745.93 7,074.42 7,074.42
加：利息支出×(1-所
157.18 171.58 171.58 171.58 171.58 171.58 171.58
得税率)
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加：折旧与摊销 275.17 366.88 366.88 264.65 264.65 264.65 264.65
减：营运资金增加 -2,630.15 2,277.49 2,061.10 1,552.13 1,207.71 735.31 -
减：资本性支出 90.17 120.23 120.23 120.23 120.23 120.23 120.23
五、自由现金流量 6,131.22 2,531.20 3,783.76 4,801.24 5,854.22 6,655.11 7,390.42
六、折现系数 0.9592 0.8709 0.7798 0.6982 0.6251 0.5597 4.7879
七、自由现金流现值 5,881.07 2,204.42 2,950.58 3,352.23 3,659.47 3,724.87 35,384.60
八、累计自由现金流
5,881.07 8,085.49 11,036.07 14,388.30 18,047.77 21,772.64 57,157.24
现值
九、溢余资产 -
十、其他资产及负债
2,093.91
评估值
十一、付息债务 3,116.21
十二、股东全部权益
56,134.94 大写为人民币伍亿陆仟壹佰叁拾肆万玖仟肆佰元整
价值
8、关于格兰特预测期毛利率的补充说明
（1）格兰特预期毛利率
格兰特预期毛利率如下表所示：
项目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
预测期毛利率 35.82% 36.39% 36.54% 35.96% 36.23% 36.21%
与 2016 年毛利率差异 0.35% 0.92% 1.07% 0.49% 0.76% 0.74%
格兰特预测期毛利率是以过去年度的毛利率为预测基础，结合格兰特未来经
营策略特别是产品收入结构的调整、行业整体发展方向以及企业生产成本中的固
定费用随着收入的增长占比将逐渐降低的情况，预测未来毛利率将逐渐提高。而
随着行业走向成熟导致的竞争和技术的发展，将逐渐抵消固定费用的降低带来的
这部分利润，因此毛利率提高到一定程度后将逐渐降低直至稳定。
（2）格兰特毛利预测是依据其在手订单情况、行业发展趋势、竞争水平综
合分析得出的
①格兰特 2017 年 1-6 月毛利率情况
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格兰特 2017 年 1-6 月营业收入为 9,223.50 万元（未经审计），营业成本为
5,938.44 万元（未经审计），毛利率为 35.62%。
②格兰特 2017 年 6 月在手订单及后续订单获取的可持续性的说明
截至 2017 年 6 月末格兰特实现营业收入为 9,223.50 万元（未经审计），由
于污水治理行业具有季节性，2017 年 1-6 月的收入实现情况较难反映全年的状
况。截至 2017 年 6 月末，格兰特在手的工程订单约为 23,700 万元（不含税），
膜产品订单接近 4,000 万（不含税），已超过 2017 年预测全年营业收入。在手订
单的充分性一定程度上保证了预产期毛利的可实现性。
③格兰特所处行业发展趋势
我国当前双重缺水的水环境决定了污水治理行业市场规模较大，有利于格兰
特未来业务的发展，详情见本报告书“第六章 交易标的评估情况”之“三、格
兰特 100%股权的评估情况”之“（三）收益法”之“3、评估预测说明”之“（1）
营业收入预测”之“①关于格兰特营业收入的选择依据、合理性及可实现性分析”
④格兰特与同行业上市公司历史毛利率对比分析
同行业上市公司 2015 年-2017 年一季度销售毛利率：
单位：%
销售毛利率 销售毛利率 销售毛利率
证券代码 证券简称
2015 年度 2016 年度 2017 一季度
300070.SZ 碧水源 41.20 31.39 25.54
603817.SH 海峡环保 51.80 47.56 55.80
000920.SZ 南方汇通 44.05 43.94 44.66
300334.SZ 津膜科技 31.75 30.85 31.59
300190.SZ 维尔利 34.13 37.18 28.06
000826.SZ 启迪桑德 30.54 32.88 27.57
最低值 30.54 30.85 25.54
最高值 51.80 47.56 55.80
算术平均值 38.91 37.30 35.54
392
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根据同行业可比上市公司毛利率情况可以看出，同行业上市公司从 2015 年
至 2017 年一季度销售毛利率最低值分别为 30.54%、30.85%、25.54%，最高值分
别为 51.80%、47.56%、55.80%，格兰特的预测总体毛利率均位于这个区间内，
略低于行业毛利率的平均值，因此格兰特的预测毛利率具备合理性。
（四）资产基础法
1、评估结果
格兰特的股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值为 16,417.18 万元，
较母公司股东全部权益评估增值 4,986.75 万元，增值率 43.63%；较归属于母公
司所有者权益评估增值 3,647.08 万元，增值率 28.56%。
2、资产评估结果总表
采用资产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，格兰特的账面价
值及评估价值详细情况见下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 19,811.20 20,632.61 821.41 4.15
非流动资产 6,229.54 10,231.69 4,002.15 64.24
长期股权投资 3,500.00 5,847.65 2,347.65 67.08
固定资产 278.11 309.52 31.41 11.29
在建工程 642.56 642.56 - -
无形资产 1,297.46 2,920.57 1,623.11 125.10
长期待摊费用 6.80 6.80 - -
递延所得税资产 504.60 504.60 - -
资产总计 26,040.73 30,864.30 4,823.57 18.52
流动负债 13,949.20 13,949.20 - -
非流动负债 661.10 497.92 -163.18 -24.68
负债合计 14,610.30 14,447.12 -163.18 -1.12
净资产（所有者权益） 11,430.43 16,417.18 4,986.75 43.63
3、评估技术说明
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（1）应收账款
应收账款账面价值为 8,134.05 万元，主要为应收的货款，其中：账面余额
10,339.38 万元，坏账准备 2,305.33 万元。
开元评估通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、函证或采取其他替代
程序等，核实应收账款的真实性。
（2）预付账款
预付账款账面价值 1,523.27 元，为预付的货款。
开元评估通过核实其账务记录及查验其相关附件资料或采取其他替代程序
等，核实待估预付账款的真实性。
（3）其他应收款
其他应收款经核实的账面价值为 1,245.20 万元，主要员工借支、投标保证金
及押金等, 其中：账面余额 1,590.35 万元，坏账准备 345.15 万元。
开元评估通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、函证或采取其他替代
程序等，核实待估其他应收款的真实性。
（4）存货
本次评估的存货包括：原材料、工程施工、发出商品，账面价值 6,589.32
万元，发出商品已计提存货跌价准备。
开元评估在抽查核实了申报数量和申报金额的基础上，对其分别评估如下：
①原材料：账面价值 297.94 万元，未计提存货跌价准备。主要为保安过滤
器、泵、电控箱、电流表、压力变送器等，用于超滤模、平板模及模块等的生产。
原材料以评估基准日的市价估算评估值，评估值＝市场价格×实有数量。
②在产品：账面价值 4,270.76 万元，系正在生产中的水处理系统设备及相应
的设备安装工程。开元评估通过查阅相关工程合同、付款凭证等资料等程序，核
实其账面价值的真实、合理性。
394
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③发出商品：账面余额 3,187.56 万元，存货跌价准备 244.39 万元，账面价
值 2,943.17 万元。主要为石家庄高新技术产业开发区供水排水公司等共计 46 家
单位生产的水处理系统设备及相应的设备安装工程。开元评估通过查阅相关工程
合同、付款凭证等资料等程序，核实其账面价值的真实、合理性。
（5）长期股权投资
对于长期股权投资，首先对其整体资产进行评估，按估算公式：被投资单位
股东全部权益价值评估价值＝各单项资产评估值之和-各单项负债评估值之和，
以此估算该公司股东全部权益价值评估值，然后按以下公式计算长期股权投资的
评估值，即：
长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益价值评估值×持股比例
经以上方法评估长期投资评估结果如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 账面价值 评估价值
北京坎普尔环保技
1 2007.04 100% 3,000.00 5,354.95
术有限公司
格蓝特环保工程
2 2010.08 100% 500.00 492.70
（北京）有限公司
合计 3,500.00 5,847.65
（6）固定资产-设备类
格兰特固定资产-设备类主要为机器设备、车辆和电子设备。
开元评估首先进行资产清查，填报机器设备、车辆及电子设备清查评估明细
表，然后组织专业人员进行现场勘查，对主要设备及车辆的规格型号、产地、启
用时间、使用、维修、保养状况进行核对和检查，搜集有关资料，明确产权归属，
最后查找有关价格及成新率资料，逐台评定估算，在此基础上汇总得出评估原值
及评估净值。
所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
395
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格兰特固定资产-设备类评估结果如下：
单位：万元
账面原值 787.09 账面原值 278.11
评估原值 593.17 评估原值 309.52
增值额 -193.92 增值额 31.40
增值率 -24.64% 增值率 11.29%
（7）无形资产-土地使用权
格兰特拥有土地使用权共一宗，宗地面积共计 14,544.17 平方米，账面原值
为 1,077.37 万元；账面净值为 1,016.32 万元。
开元评估采用基准地价修正法对委估土地进行评估。
基准地价修正法是指利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按
照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件相比较，并对照修正系数表选取
相应的修正系数，对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方
法
（8）无形资产—专利及生产专有技术
格兰特拥有多项专利和专有技术。
开元评估采用利润分成法对无形资产—专利及生产专有技术进行评估，利润
n
K Ai
P
i 1 (1 r )
i
分成法是指通过估算未来销售收入和利润分成率计算出委估专有技术收益额，并
按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为被评估资产价值的一种资产评估方
法。估算公式为：
其中：P－无形资产评估值
K－无形资产分成率（利润分成率）
Ai－未来第 i 年预期税后利润
396
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n- 收益年限
r－折现率
格兰特无形资产—专利及生产专有技术评估结果如下：
单位：万元
2017 年
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
利润额 3,158.90 4,390.46 5,426.63 6,037.37 6,745.93 7,074.42
无形资产分成率 14.40% 10.80% 8.10% 6.10% 4.60% 3.50%
分成额 454.88 474.17 439.56 368.28 310.31 247.6
折现率 12.65% 12.66% 12.66% 12.66% 12.66% 12.66%
折现期 0.375 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现系数 0.9563 0.8616 0.7647 0.6788 0.6025 0.5348
折现值 435 408.54 336.13 249.99 186.96 132.42
无形资产评估值 1,749.04
（9）短期借款
经核实，其借款利息按期支付，经查阅其相关借款协议、账务记录确认无误
后，以经审计核实后的账面值确认评估值为 3,066.21 万元。
（10）应付账款
格兰特应付账款账面价值为 4,289.08 万元，系应付采购款。开元评估通过核
对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料和大额购货合同、并对
大额款项进行函证等程序，核实其账务记录的真实性。经清查核实，其账务记录
真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致。
（11）预收账款
格兰特预收账款账面价值 4,262.55 万元，为预收货款及工程款。
开元评估通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关备案合同等
资料等程序，核实其账务记录的真实性。经清查核实，其账务记录真实、准确，
未发现无需支付的款项，故以经评估核实后的账面价值估算评估值。
397
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（12）预计负债
预计负债账面价值 469.12 万元，系企业预计的售后服务费及质保费。
经清查核实，格兰特预计负债账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会
计报表数据以及评估申报表的数据一致。
（五）格兰特下属企业构成最近一期审计的资产总额、营业收入、净资产额
或净利润来源 20%以上且有重大影响的评估情况
1、坎普尔
对坎普尔 100%股权采用资产基础法进行评估。截至 2017 年 3 月 31 日，坎
普尔 100%股权账面价值为 4,629.95 万元，资产基础法评估结果为 5,354.95 万元，
增值率为 15.66%。
资产基础法评估结论与账面价值比较变动详细情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
一、流动资产合计 5,480.58 5,935.43 454.85 8.30
货币资金 50.17 50.17 - -
应收票据 58.00 58.00 - -
应收账款 1,138.18 1,138.18 - -
预付款项 46.78 46.78 - -
其他应收款 2,285.49 2,285.49 - -
存货 1,701.85 2,156.71 454.85 26.73
其他流动资产 200.10 200.10 - -
二、非流动资产合计 2,885.70 3,108.23 222.54 7.71
固定资产 2,577.76 2,469.57 -108.19 -4.20
无形资产 200.48 605.35 404.87 201.95
递延所得税资产 107.46 107.46 - -
三、资产总计 8,366.27 9,043.66 677.39 8.10
四、流动负债合计 3,480.81 3,480.81 - -
短期借款 50.00 50.00 - -
应付账款 735.30 735.30 - -
398
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预收账款 2,245.18 2,245.18 - -
应付职工薪酬 101.43 101.43 - -
应交税费 162.70 162.70 - -
其他应付款 186.21 186.21 - -
五、非流动负债合计 56.00 8.40 -47.60 -85.00
预计负债 199.51 199.51 - -
递延收益 - 8.40 8.40
递延所得税负债 56.00 - -56.00 -100.00
六、负债总计 3,736.32 3,688.72 -47.60 -1.27
七、净资产（所有者权益） 4,629.95 5,354.95 724.99 15.66
2、格蓝特
对格蓝特 100%股权采用资产基础法进行评估。截至 2017 年 3 月 31 日，格
蓝特 100%股权账面价值为 492.70 万元，资产基础法评估结果为 434.04 万元，评
估增值 58.67 万元，增值率 13.52%
资产基础法评估结论与账面价值比较变动详细情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
一、流动资产合计 2,522.56 2,574.43 51.87 2.06
货币资金 15.50 15.50 - -
应收账款 17.63 17.63 - -
预付账款 64.76 64.76 - -
其他应收款 2,220.48 2,220.48 - -
存货 146.36 198.23 51.87 35.44
其他流动资产 57.84 57.84 - -
二、非流动资产合计 3.01 9.81 6.79 225.61
固定资产 1.72 8.52 6.79 394.20
递延所得税资产 1.29 1.29 - -
三、资产总计 2,525.57 2,584.24 58.67 2.32
四、流动负债合计 2,091.54 2,091.54 - -
应付账款 338.34 338.34 - -
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预收账款 934.50 934.50 - -
应付职工薪酬 18.02 18.02 - -
应交税费 208.48 208.48 - -
其他应付款 592.20 592.20 - -
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债总计 2,091.54 2,091.54 - -
七、净资产（所有者权益） 434.04 492.70 58.67 13.52
四、关于收益法评估 Beta 系数、特有风险收益法、所得税率的
补充说明
（一）精实机电、格兰特 Beta 系数、特有风险收益率的选择依据及合理性
的说明
1、精实机电 Beta 系数、特有风险收益率的计算过程
（1）Beta 系数的计算过程
① 由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，因此，Beta
系数的计算采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资
产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公
司的 Beta 系数进而估算被评估单位的 Beta 系数。其估算步骤如下：
A、选择与评估对象具有可比性的参考企业，主要标准如下：
参考企业只发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市 3 年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
B、根据上述标准，如下 3 家上市公司入选：
300014.SZ 亿纬锂能、002139.SZ 拓邦股份、601231.SH 环旭电子
400
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② 通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的
Beta 系数（计算期间：评估基准日起前 3 年；周期：月；参考指标：沪深 300；
收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行 T 检验，只有
参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算被评估单位 Beta 系数的基础。
含资本 剔除资
序 可比 债权 股权公平市 股权价 结构因 本结构
股票代码 负息负债(D)
号 公司 比例 场价值(E) 值比例 素的 因素的
Beta Beta
亿纬
1 300014.SZ 107,657.77 7.86% 1,262,132.51 92.14% 0.9902 0.9232
锂能
拓邦
2 002139.SZ 260.00 0.04% 611,273.10 99.96% 0.7146 0.7143
股份
环旭
3 601231.SH 144,995.11 5.86% 2,330,647.77 94.14% 0.735 0.6981
电子
平均值 - - - - 0.8133 0.7786
经计算，剔除资本结构因素的 Beta 平均值为 0.7786。
③ 被评估单位目标资本结构的估算
A、对比公司的资本结构
对比公司与被评估单位按照申银万国行业分类均属于“设备制造”行业：其
D/E 值的平均值为 4.93%。
B、被评估单位的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述参
考企业资本结构均值的估算结果有：
即：D/E＝4.93%。
④ 被评估单位具有财务杠杆的 Beta 估算：
被评估单位具有财务杠杆的 Beta＝对比公司剔除资本结构因素的平均
BETA 值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.7786×(1＋4.93%×（1－25%）)＝0.8074
（2）风险收益率 Rc 的计算过程
401
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在估算被评估单位特有风险时，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采
用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：（1）企业规模风险；（2）客户聚集度
过高特别风险；（3）产品单一特别风险；（4）市场过于集中特别风险；（5）管理
者特别风险。综上分析，被评估单位特有风险合计为 1.50%。
关于精实机电特有风险的合理性分析，详见“3、精实机电、格兰特 Beta 系
数、特有风险收益率与可比交易案例的对比及合理性分析”。
2、格兰特 Beta 系数、特有风险收益率的计算过程
（1）Beta 系数的计算过程
①由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，因此，Beta
系数的计算采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资
产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公
司的 Beta 系数进而估算被评估单位的 Beta 系数。其估算步骤如下：
A、选择与评估对象具有可比性的参考企业，主要标准如下：
参考企业只发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市 5 年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
B、根据上述标准，如下 3 家上市公司入选：
300070.SZ 碧水源、300190.SZ 维尔利、000826.SZ 启迪桑德。
②通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的
Beta 系数（计算期间：评估基准日起前 3 年；周期：月；参考指标：沪深 300；
收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行 T 检验，只
有参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算被评估单位 Beta 系数的基
础。
402
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含资本
剔除资本结
序 对比 负息负债 债权比 股权公平市 股权价 结构因
股票代码 构因素的
号 公司 (D) 例 场价值(E) 值比例 素的
Beta
Beta
碧水
1 300070.SZ 490,011.60 8.10% 5,559,549.17 91.90% 0.7955 0.7401
源
维尔
2 300190.SZ 89,912.96 11.96% 662,157.72 88.04% 0.8998 0.8067
利
启迪
3 000826.SZ 611,477.73 17.76% 2,831,852.97 82.24% 0.9013 0.7615
桑德
平均值 - - - - 0.8655 0.7694
经计算，剔除资本结构因素的 Beta 平均值为 0.7694。
③ 被评估单位目标资本结构的估算
A、对比公司的资本结构
对比公司与被评估单位按照申银万国行业分类均属于环保行业：其 D/E 值
的平均值为 14.66%。
B、被评估单位的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述参
考企业资本结构均值的估算结果有：
即：D/E＝14.66%。
④ 被评估单位具有财务杠杆的 BETA 估算：
被评估单位具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均
BETA 值×（1＋D /E×（1－所得税率））＝0.7694×（1＋14.66%×（1－15%））＝
0.8653；
从 2018 年开始，被评估单位所得税按 20%的加权所得税率预测，因此，从
2018 年开始，格兰特具有财务杠杆的 BETA 估算如下：
被评估单位具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均
BETA 值×（1＋D /E×（1－所得税率））＝0.7694×(1＋14.66%×（1－20%）)＝0.8596。
（2）特有风险收益率 Rc 的计算过程
403
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在估算被评估单位特有风险时，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采
用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：（1）企业规模风险；（2）客户聚集度
过高特别风险；（3）产品单一特别风险；（4）市场过于集中特别风险；（5）管理
者特别风险。
综上分析，被评估单位特有风险合计为 2.00%。
3、精实机电、格兰特 Beta 系数、特有风险收益率与可比交易案例的对比及
合理性分析
（1）精实机电与可比交易案例的 Beta 系数、特有风险收益率比较
市场无风 Beta 特有风险
上市公司 标的公司 折现率 评估基准日
险报酬率 系数 收益率
2016 年
赢合科技 深圳雅康 2.8419% 0.9705 3.00% 12.73%
3 月 31 日
2015 年
科恒股份 浩能科技 4.13% 0.6369 3.11% 12.07%
12 月 31 日
2015 年
富临精工 升华科技 4.12% 未披露 3.00% 11.09%
12 月 31 日
2016 年
天际股份 新泰材料 2.8419% 1.1616 2.00% 12.10%
3 月 31 日
最高值 4.13% 1.1616 3.11% 12.73%
最低值 2.8419% 0.6369 2.00% 11.09%
华自科技 精实机电 4.1501% 0.8074 1.50% 11.55%
根据上表可以看出，精实机电的 Beta 系数处于市场近期可比交易案例的区
间之内，较为合理。
以下为关于特有风险收益率取值的合理性分析：
被评估单位的权益资本成本（Re）是被评估单位所面临的综合风险的体现。
在权益资本成本（Re）的计算过程中，需要综合考虑无风险报酬率、风险报酬
率和特有风险收益率（Rs）三部分。
结合公式 Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs＝Rf＋β×ERP＋Rs 进行分析，其中，
Rf 为无风险报酬率，β×市场风险溢价为风险报酬率，Rs 为特有风险收益率。
404
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其中 β×市场风险溢价，反映风险与被评估单位所处行业以及股权风险溢价
相关，在计算过程中考虑了行业的因素，是权益资本成本中关于行业风险的体现；
因此，对不同被评估单位 Rs 的分析比较，需要在相同行业背景的情况下进行。
由于精实机电属于“设备制造行业”，而格兰特属于“环保行业”，双方不具有
可比性，故将精实机电与同行业可比交易进行比较。
鉴于被评估单位的权益资本成本（Re）是被评估单位股权所面临的综合风
险的体现，在权益资本成本（Re）一定的情况下，无风险报酬率（Rf）、风险报
酬率（β×市场风险溢价）和特有风险收益率（Rs）一定程度上体现为不同评估
机构对风险的判断。
精实机电的权益资本成本和折现率介于可比交易的合理区间之中，特有风险
收益率的差异主要是由于不同评估机构的判断差异所致，差异处于合理区间，未
导致权益资本成本和折现率出现显著差异，进而影响评估值。
（2）格兰特与可比交易案例的 Beta 系数、特有风险收益率比较及合理性分
析
市场无风 Beta 特有风险
上市公司 标的公司 折现率 评估基准日
险报酬率 系数 收益率
2014 年
桑德环境 一弘水务 4.0714% 1.342 1.00% 9.67%
5 月 31 日
2016 年
天壕环境 赛诺水务 2.8419% 1.1173 1.50% 11.45%
3 月 31 日
2014 年
中金环境 金山环保 3.6219% 0.7762 4.00% 12.16%
12 月 31 日
0.894- 2015 年
东方园林 中山环保 3.62% 2.10% 12.20%
0.96 5 月 31 日
2015 年
中原环保 郑州污水净化 未公告 未公告 未公告 10.68%
6 月 30 日
最高值 4.0714% 1.1173 4.00% 12.20%
最低值 2.8419% 0.7762 1.00% 9.67%
11.76%/
华自科技 格兰特 4.1501% 0.8653 2.00% 注
11.69%
注：收益法评估下，格兰特 2017 年的加权企业所得税按 15%计算，折现率为 11.76%；
从 2018 年开始，格兰特的加权企业所得税按 20%计算，对应的折现率为 11.69%。
405
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根据上表可以看出，格兰特的 Beta 系数和特有风险收益率处于市场近期可
比交易案例的区间之内，较为合理。而格兰特的市场无风险报酬率的选取较高，
最终计算得出的折现率介于可比交易的区间之内，较为合理。
（二）精实机电预测所得税率与目前执行的所得税率不一致的原因及其合理
性的说明
1、精实机电目前执行的所得税率
精实机电取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税
务局、深圳市地方税务局于 2014 年 9 月 30 日颁发的《高新技术企业证书》
（GF201444200023），有效期 3 年。精实机电的高新技术企业的税收优惠已经于
2016 年到期。
精实机电拟于高新企业认定的第二批窗口期（第二批网上受理时间：2017
年 06 月 15 日-2017 年 07 月 14 日）向有关部门提交申请资料。目前，精实机电
正积极准备相关申请资料。截至问询函回复出具之日，高新企业资格重新认定存
在一定的不确定性，精实机电执行的所得税率为普通一般纳税人所得税率，即所
得税率为 25%。
2、精实机电预测所得税率
精实机电未来所得税率预测按照评估报告报出日企业正在执行的所得税率
25%预测。
3、预测所得税率与目前执行的所得税率不一致的原因及合理性
鉴于精实机电高新技术企业的资格已于 2016 年到期，高新企业资格重新认
定存在一定的不确定性，因此，预测所得税率与精实机电从 2017 年 1 月 1 日开
始执行的所得税率保持一致，统一为 25%。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：精实机电、格兰特 Beta 系数、特有
风险收益率计算是基于同行业上市公司而来的，处于可比案例区间中，具备合理
性；考虑到精实机电高新技术企业的资格已于 2016 年到期，高新企业资格重新
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认定存在一定的不确定性，故选取了 25%的企业所得税率作为预测期税率。
五、董事会东本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估
值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
本次评估机构开元评估具有证券期货相关评估业务资格，评估机构的选聘程
序合法、合规。开元评估及经办评估师与公司、精实机电、格兰特及其股东均不
存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独
立性。
2、本次评估假设前提合理
开元评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
定价参考依据。开元评估采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资
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产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为
定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机
构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估
结论具有合理性，评估定价公允。
（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋
势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性
随着锂离子电池测试设备行业的快速发展、国家对智能制造行业的利好政策、
精实机电品牌优势和核心竞争力的不断增强，预计精实机电未来经营业务和经营
业绩仍将保持快速发展。报告期内，精实机电的业务快速增长，2016 年度营业
收入同比增长 9.91%。本次评估业绩预测期中 2017 年、2018 年、2019 年精实机
电的营业收入增长率分别为 45.83%、32.34%和 18.99%，与行业整体发展趋势、
精实机电所处业务阶段及发展前景是相符的，具有合理性。本次交易中，精实机
电交易对方已对 2017 年至 2019 年业绩进行承诺，该业绩承诺系精实机电股东和
管理层基于目前的经营状况及对未来市场发展前景作出的综合判断。
随着《水污染防治行动计划（“水十条”）》、《“十三五”全国城镇污水处理及
再生利用设施建设规划》等国家政策相继颁布，膜法水处理行业迅速发展，未来
行业空间广阔，结合格兰特品牌优势、技术优势，预计格兰特未来经营业绩将持
续增长。本次评估业绩预测中，2017 年度、2018 年度和 2019 年度格兰特的营业
收入增长率分别为 17.38%、29.62%、19.94%，与行业发展趋势及格兰特规模相
匹配，具有合理性。此外，本次交易中，格兰特全体股东已对 2017 年至 2019
年的业绩进行承诺，该业绩承诺系格兰特股东和管理层于目前的经营状况以及对
未来市场发展前景作出的判断。
本次收益法评估关于报告期及未来财务预测情况分析详见本章“二、精实机
电 100%股权的评估情况”和“三、格兰特 100%股份的评估情况”之“（三）收益法”
之“3、评估预测说明”之“（1）营业收入的预测”。标的公司所处的行业发展趋势、
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行业地位、行业竞争及经营情况详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司的行业特点”。
综上，根据标的公司未来财务预测情况、所处行业地位、行业发展趋势、行
业竞争及经营情况等，标的公司的评估依据具备合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势、董事会
拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
交易标的的行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况的具体分析详见本报
告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与
分析”。
公司董事会认为：在可预见的期间内，交易标的后续经营过程中政策、宏观
环境、技术、行业等方面预计不会发生重大不利变化，不会对本次交易标的的估
值造成重大不利影响。
（四）重要参数变动的敏感性分析
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此对该部分参数与
股东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：
1、精实机电
收入 股东全部 股东权 毛利 股东全部 股东权 折现 股东全部权 股东权
变动 权益价值 益值变 率变 权益价值 益值变 率变 益价值（万 益值变
率 （万元） 动率 动率 （万元） 动率 动率 元） 动率
10% 45,983.06 20.67% 10% 48,080.68 26.17% 10% 33,493.68 -12.11%
5% 42,039.10 10.32% 5% 43,093.78 13.09% 5% 35,681.39 -6.37%
0% 38,106.93 0.00% 0% 38,106.93 0.00% 0% 38,106.93 0.00%
-5% 34,188.34 -10.28% -5% 33,120.03 -13.09% -5% 40,794.22 7.05%
-10% 30,285.62 -20.52% -10% 28,133.13 -26.17% -10% 43,748.40 14.80%
2、格兰特
收入 股东全部 股东权 毛利 股东全部 股东权 折现 股东全部权 股东权
变动 权益价值 益值变 率变 权益价值 益值变 率变 益价值（万 益值变
率 （万元） 动率 动率 （万元） 动率 动率 元） 动率
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10% 61,417.71 9.41% 10% 68,825.09 22.61% 10% 50,615.24 -9.83%
5% 58,776.21 4.71% 5% 62,480.01 11.30% 5% 53,257.12 -5.13%
0% 56,134.94 0.00% 0% 56,134.94 0.00% 0% 56,134.94 0.00%
-5% 53,493.71 -4.71% -5% 49,789.88 -11.30% -5% 59,314.77 5.66%
-10% 50,852.78 -9.41% -10% 43,444.78 -22.61% -10% 62,920.18 12.09%
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析
公司与精实机电主营业务产品均含自动化设备，公司与格兰特均有一批污水
处理厂客户。所以标的公司与上市公司在技术、市场渠道及客户资源、资金、管
理方面存在协同效应。标的公司与上市公司业务的协同效应分析详见本报告书
“重大事项提示”之“十、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市
公司主营业务的影响”的内容。
（六）交易标的定价公允性分析
1、从相对估计角度分析标的资产的定价公允性
（1）精实机电
①本次交易作价市盈率
本次交易精实机电 100%股权作价 38,000 万元，根据精实机电 2016 年实现
净利润及 2017 年、2018 年、2019 年业绩承诺，精实机电的相对估值如下：
项目 2016 年实际 2017 年承诺 2018 年承诺 2019 年承诺
归属于母公司股东的净
2,088.17 2,240.00 3,093.33 4,266.67
利润（万元）
市盈率（倍） 18.20 16.96 12.28 8.91
注：市盈率=标的公司 100%股权作价/归属于母公司股东的净利润。
②可比上市公司市盈率
精实机电主营业务为锂电池测试设备，可比上市公司的市盈率情况如下：
序号 代码 简称 2016 年 12 月 31 日 TTM
1 300014.SZ 亿纬锂能 57.63
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2 002139.SZ 拓邦股份 49.96
3 601231.SH 环旭电子 31.06
4 300450.SZ 先导智能 59.84
5 300457.SZ 赢合科技 71.49
平均值 54.00
以上可比上市公司的平均市盈率（2016 年 12 月 31 日的动态市盈率 TTM）
为 54.00。若以 2016 年度归属于母公司股东的净利润计算，精实机电交易的市盈
率为 18.20 倍；若以 2017 年承诺的归属于母公司股东的净利润计算，本次交易
的市盈率为 16.96 倍，均显著低于可比上市公司的平均市盈率。
③可比交易的市盈率
与华自科技收购精实机电类似的市场可比交易的价格如下：
市盈率
上市公司 标的公司 报告期 承诺期
最后 1 年 第1年 第2年 第3年 均值
赢合科技 深圳雅康 13.09 11.23 8.42 6.74 8.42
科恒股份 浩能科技 39.69 14.29 11.11 9.09 11.11
富临精工 升华科技 31.44 13.82 10.50 8.05 10.28
天际股份 新泰材料 158.08 14.44 11.25 10.89 12.00
最低值 13.09 11.23 8.42 6.75 8.42
最高值 158.08 14.44 11.25 10.89 12.00
华自科技 深圳精实 18.20 16.96 12.28 8.91 11.88
注 1：市盈率=标的公司 100%股权作价/归属于母公司股东的净利润；
注 2：市盈率（均值）=标的公司 100%股权作价/承诺期归属于母公司股东的净利润平
均值。
以上市场可比交易报告期最后一年的市盈率的范围在 13.09~158.08 之间，承
诺期的市盈率的均值在 8.42~12.00 之间，本次交易所对应的前述的市盈率分别为
18.20 和 11.88，均处于合理区间范围内。而承诺期内的市盈率与可比交易的差异
并不显著，主要受到交易标的的规范程度、业绩承诺的确定性等多方面因素的影
响，交易价格较为公允。
411
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同时，与华自科技收购格兰特类似的市场可比交易的价格如下：
市盈率
上市公司 标的公司 报告期 承诺期
最后 1 年 第1年 第2年 第3年 均值
中金环境 金山环保 20.45 14.95 9.44 5.98 8.82
兴源环境 赛诺水务 35.92 17.60 12.57 8.80 12.00
兴源环境 源态环保 54.91 14.47 11.70 9.65 11.62
最低值 20.45 14.47 9.44 5.98 8.82
最高值 54.91 17.60 12.57 9.65 12.00
华自科技 格兰特 28.04 16.00 12.31 9.18 11.87
注 1：市盈率=标的公司 100%股权作价/归属于母公司股东的净利润；
注 2：市盈率（均值）=标的公司 100%股权作价/承诺期归属于母公司股东的净利润平
均值。
以上市场可比交易报告期最后一年的市盈率的范围在 20.45~54.91 之间，承
诺期的市盈率的均值在 8.82~12.00 之间，本次交易所对应的前述的市盈率分别为
28.04 和 11.87，均处于合理区间范围内。而承诺期内的市盈率与可比交易的差异
并不显著，主要受到交易标的的规范程度、业绩承诺的确定性等多方面因素的影
响，交易价格较为公允。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：重组方案定价公允性分析中，上市公
司选取的可比上市公司与可比交易合理，标的公司的定价公允。
（2）格兰特
①本次交易作价市盈率
本次交易格兰特 100%股权作价 56,000 万元，根据格兰特 2016 年实现净利
润及 2017 年、2018 年、2019 年业绩承诺，格兰特的相对估值如下：
项目 2016 年实际 2017 年承诺 2018 年承诺 2019 年承诺
归属于母公司股东的净
1,996.93 3,500.00 4,550.00 6,100.00
利润（万元）
市盈率（倍） 28.04 16.00 12.31 9.18
注：市盈率=标的公司 100%股权作价/归属于母公司股东的净利润。
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②可比上市公司市盈率
格兰特主营业务为膜法水处理业务，可比上市公司的市盈率情况如下：
序号 代码 简称 2016 年 12 月 31 日 TTM
1 300070.SZ 碧水源 35.35
2 300190.SZ 维尔利 56.97
3 000826.SZ 启迪桑德 27.35
平均值 39.89
注：以上数据来源于 Wind 资讯；
以上可比上市公司的平均市盈率（2016 年 12 月 31 日的动态市盈率 TTM）
为 39.89。若以 2016 年度归属于母公司股东的净利润计算，格兰特交易的市盈率
为 28.04 倍；若以 2017 年承诺的归属于母公司股东的净利润计算，本次交易的
市盈率为 16.00 倍，均显著低于可比上市公司的平均市盈率。
2、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力影响的角度分析本次定价
合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和持续发展能力，详见本报告书之“第九
章 管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力
的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东、尤其
是中小股东的利益。
（七）评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交
易对价的影响
评估基准日至本报告书披露日，精实机电、格兰特未发生影响交易对价的重
要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
根据开元评估出具的《精实机电评估报告》，截至评估基准日，精实机电 100%
股权的评估价值为 38,106.93 万元。经交易各方充分协商确定，精实机电 100%
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股权的交易作价为 38,000.00 万元，本次交易定价与评估结果不存在显著差异、
根据开元评估出具的《格兰特评估报告》，截至评估基准日，格兰特 100%
股权的评估价值为 56,134.94 万元。经交易各方充分协商确定，格兰特 100%股权
的交易作价为 56,000.00 万元，本次交易定价与评估结果不存在显著差异。
六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开实施细则》等有关规定，
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为华自科技审议本次资产收购
相关事宜的董事会决议公告日。
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 23.36 元
/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，华自科
技 2016 年度基本每股收益为 0.24 元；根据《备考审阅报告》，华自科技 2016 年
度基本每股收益为 0.38 元，基本每股收益大幅上升。
因此，公司本次交易发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的
规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我
们作为华自科技的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审阅
了公司本次交易的所有相关文件，基于独立判断，特此发表如下独立意见：
1、本次交易的评估机构开元评估具有证券期货相关评估业务资格，评估机
构的选聘程序合法、合规。开元评估及经办评估师与公司、精实机电、格兰特及
其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具
有充分的独立性。
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2、开元评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供定价参考依据。开元评估采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标
的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标
的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值
作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机
构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估
结论具有合理性，评估定价公允。
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第七章 本次交易合同主要内容
一、附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议
（一）精实机电
1、合同主体、签订时间
2017 年 5 月 26 日，上市公司与精实机电股东李洪波、毛秀红、共青城尚坤
签订了《发行股份及支付现金购买精实机电 100%股权协议》。
2、交易价格及定价依据
精实机电的定价依据为开元评估就精实机电的全部股东权益价值出具的《精
实机电评估报告》。交易各方同意，根据《精实机电评估报告》协商确定精实机
电 100%股权的交易价格为 38,000 万元。
3、支付方式及安排
本次交易的交易对价的支付方式包括发行股份和现金支付两部分。其中发行
股票的价格为定价基准日前 60 个交易日华自科技股票交易均价的 90%，即为
23.41 元/股。华自科技于 2017 年 5 月 26 日实施了 2016 年利润分配方案，本次
发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为 23.36 元/股。
定价基准日至本次交易的股份发行日期间，华自科技如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会至深交所的有关
规则进行相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
交易各方交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
交易对方 对价支付方式及金额
交易对方 在标的公 转让对价
序号 现金对价金 股份对价金 股份对价股
姓名/名称 司的持股 （万元）
额（万元） 额（万元） 数（万股）
比例
1 李洪波 42.98% 16,332.40 0.00 16,332.40 699.1609
2 毛秀红 19.02% 7,227.60 0.00 7,227.60 309.4006
3 共青城尚坤 38.00% 14,440.00 14,440.00 0.00 0.0000
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交易对方 对价支付方式及金额
交易对方 在标的公 转让对价
序号 现金对价金 股份对价金 股份对价股
姓名/名称 司的持股 （万元）
额（万元） 额（万元） 数（万股）
比例
合计 100.00% 38,000.00 14,440.00 23,560.00 1,008.5615
无论本次交易募集配套资金是否获得中国证监会批准，华自科技以现金方式
支付的对价将于精实机电 100%股权交割至华自科技名下之日起 90 日内向共青
城尚坤支付完毕。
4、资产交割
精实机电 100%股权须在中国证监会核准本次交易之日起 45 个工作日内完
成交割；华自科技因本次交易而发行的股份应在资产交割日后 30 个工作日内登
记至李洪波、毛秀红名下。李洪波、毛秀红各方应积极配合办理相关资产交割和
股份登记手续。
各方同意并确认，自精实机电 100%股权交割日起，华自科技即成为精实机
电 100%股权的合法所有者，享有并承担与精实机电 100%股权有关的一切权利
和义务。
5、过渡期损益及交易完成后滚存利润安排
（1）精实机电 100%股权在过渡期间产生的盈利由华自科技享有；如发生亏
损，则由李洪波、毛秀红、共青城尚坤向华自科技以现金方式补足。
（2）本次交易完成后，精实机电在评估基准日前的滚存未分配利润由华自
科技享有；华自科技本次交易发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后
的全体股东按持股比例享有。
6、与资产相关的人员安排
本次交易完成后，精实机电在遵循华自科技公司章程及《子公司管理制度》
等相关涉及华自科技规范管理及合规运作的制度前提下，独立核算，自主经营。
精实机电设董事会，由 3 名董事组成，其中华自科技提名 2 名董事，董事长由董
事会选举产生；精实机电不设监事会，设监事 1 名，由华自科技指派；精实机电
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设总经理 1 名，由李洪波、毛秀红、共青城尚坤指派，设财务总监 1 名，由华自
科技指派，其余高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任。
7、协议的生效
协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）华自科技董事会、股东大会审议通过该协议及本次交易；
（2）本次交易通过中国证监会的核准。
8、业绩承诺和补偿
李洪波、毛秀红承诺：精实机电 2017 年、2018 年、2019 年净利润分别不低
于 2,240.00 万元、3,093.33 万元、4,266.67 万元，三年累计净利润不低于 9,600.00
万。具体业绩承诺内容、业绩补偿数额、业绩补偿方式等参见本节“二、盈利预
测补偿协议”之“（一）精实机电”。
（1）精实机电承诺业绩与本次收益法评估预测对比表
精实机电承诺业绩与本次收益法评估预测对比表如下：
单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 合计
业绩承诺值 2,240.00 3,093.33 4,266.67 9,600.00
收益法评估预测值 2,444.87 3,206.99 3,757.67 9,409.53
差异额 -204.87 -113.66 509.00 190.47
差异率 -9.15% -3.67% 11.93% 1.98%
2017 年—2019 年精实机电承诺业绩累计数与本次收益法评估预测值累计数
差额为 190.47 万元，差异率为 1.98%，差异较小，且 2017 年—2019 年精实机电
承诺业绩累计数覆盖了本次收益法评估预测累计数。
（2）精实机电 2017 年-2019 年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因
及合理性分析
精实机电 2017 年-2019 年承诺净利润增长情况如下：
单位：万元
418
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项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年
业绩承诺值 2,240.00 3,093.33 4,266.67
净利润增长率 7.27% 38.10% 37.93%
①精实机电 2017 年 6 月已实现业绩情况
单位：万元
2017 年 1-6 月已实现
项目/年度 2017 年承诺业绩 完成率
业绩
净利润 1,614.92 2,240.00 72.09%
2017 年 1-6 月，精实机电实现净利润 1,614.92 万元（未经审计），占 2017
年承诺业绩的 72.09%。从 2017 年上半年精实机电业绩实现情况来看，2017 年
全年业绩实现具有较大的可实现性。
②精实机电 2017 年 6 月在手订单及后续订单获取的可持续性的说明
截至 2017 年 6 月 30 日，精实机电已实现的营业收入为 9,178.83 万元（未
经审计），已达到全年预测收入约 51%。截至 2017 年 6 月末，精实机电在手订单
且正在履行的订单 19,234.73 万元（含税），意向订单 2,000 万元（含税），上述
两项收入超过 2017 年预测全年营业收入的 100%，同时精实机电仍有大量的处于
投标或者技术谈判阶段的目标订单。
③精实机电所处行业、核心竞争力情况说明
受益于锂电池制造业的迅速发展，精实机电所处的锂电池生产设备制造业未
来发展前景良好，相关情况见本报告书“第六章 交易标的评估情况”之“二、
精实机电 100%股权的评估情况”之“（三）收益法”之“3、评估预测说明”之
“（1）营业收入的预测”之“①关于精实机电营业收入的选择依据、合理性及可
实现性分析”
9、违约责任
（1）协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作
的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求
419
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违约方赔偿损失。
（3）除协议另有约定外，违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方
造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失）。
（4）协议任何一方违反协议约定擅自终止本次交易，则违约方应向守约方
支付 500 万元违约金，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方须另行向守约
方承担赔偿责任。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法
规、政策和规定、监管意见等）或不可抗力因素导致协议终止或无法履行的，协
议各方均无需承担违约责任。
（5）如因李洪波、毛秀红、共青城尚坤原因导致逾期未完成精实机电 100%
股权交割的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割
除外），李洪波、毛秀红、共青城尚坤自逾期之日起以精实机电 100%股权对价的
万分之三按日向华自科技支付违约金。如因华自科技原因导致逾期未完成股份登
记的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记除外），
华自科技自逾期之日起以精实机电 100%股权交易价格的万分之三按日向李洪波、
毛秀红、共青城尚坤支付违约金。
（6）除协议另有约定外，若李洪波、毛秀红、共青城尚坤根据协议约定需
向华自科技承担补偿、赔偿、违约责任时，李洪波、毛秀红、共青城尚坤承担连
带责任。
（7）若因协议中“协议的生效”项下之任一生效条件未能成就，致使协议无
法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
（8）不可抗力
①协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日之后出现的，使该
方对协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不
限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、
暴乱、战争、反倾销调查、流行病疫、黑客袭击、国家政策或法律、法规、规范
性文件的调整以及政府部门的作为及不作为等。
420
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②声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对协议的履行在
客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不
可抗力事件的影响。
③任何一方由于受到协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行
协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间
应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在协
议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 90 天或以上并且致使协议任
何一方丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止协议。
10、争议解决
凡因协议引起或与协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式
解决；若协商不能解决，各方同意将争议或纠纷提交长沙市仲裁委员会，并按照
该会届时有效之仲裁规则进行仲裁。
11、协议的补充与修改
（1）对于协议未尽事宜，各方经协商一致，可以对协议进行必要的修改和
补充。对协议的修改和补充应以各方签署书面协议的形式做出。
（2）若相关证券监管机构在审核本次交易过程中对协议条款或本次交易方
案提出了监管意见，各方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对协
议条款或本次交易方案进行调整，该等调整应以各方签署书面协议的形式作出。
（二）格兰特
1、合同主体、签订时间
2017 年 5 月 26 日，上市公司与格兰特股东湖州格然特、华自集团、格莱特
签订了《发行股份及支付现金购买格兰特 100%股权协议》。
2、交易价格及定价依据
格兰特的定价依据为开元评估就格兰特的全部股东权益价值出具的《格兰特
421
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评估报告》。交易各方同意，根据《格兰特评估报告》协商确定格兰特 100%股权
的交易价格为 56,000 万元。
3、支付方式及安排
本次交易的交易对价的支付方式包括发行股份和现金支付两部分。其中发行
股票的价格为定价基准日前 60 个交易日华自科技股票交易均价的 90%，即为
23.41 元/股。华自科技于 2017 年 5 月 26 日实施了 2016 年利润分配方案，本次
股份发行价格调整为 23.36 元/股。
定价基准日至本次交易的股份发行日期间，华自科技如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的有关
规则进行相应除权除息处理。
交易各方交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
交易对方 对价支付方式及金额
交易对方 在标的公 转让对价
序号 现金对价金 股份对价金 股份对价股
姓名/名称 司的持股 （万元）
额（万元） 额（万元） 数（万股）
比例
4 湖州格然特 52.25% 29,260.00 11,118.80 18,141.20 776.5924
5 华自集团 42.75% 23,940.00 9,097.20 14,842.80 635.3938
6 格莱特 5.00% 2,800.00 1,064.00 1,736.00 74.3150
合计 100.00% 56,000.00 21,280.00 34,720.00 1,486.3012
华自科技向格兰特各股东以现金方式支付的对价将于本次交易募集配套资
金到位并完成验资后 15 个工作日内支付完毕；若本次交易募集配套资金未能获
得中国证监会批准或者不足以支付全部现金对价，则华自科技将于格兰特 100%
股权交割至华自科技名下之日起 15 个工作日内向格兰特各股东支付完毕。
4、资产交割
格兰特 100%股权须在中国证监会核准本次交易之日起 45 个工作日内完成
交割；华自科技因本次交易而发行的股份应在资产交割日后 30 个工作日内登记
至湖州格然特、华自集团、格莱特名下。湖州格然特、华自集团、格莱特应积极
配合办理相关资产交割和股份登记手续。
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各方同意并确认，自格兰特 100%股权交割日起，华自科技即成为格兰特 100%
股权的合法所有者，享有并承担与格兰特 100%股权有关的一切权利和义务。
5、过渡期损益及交易完成后滚存利润安排
（1）格兰特在过渡期间产生的盈利由华自科技享有；如发生亏损，则由湖
州格然特、华自集团、格莱特向华自科技以现金方式补足。
（2）本次交易完成后，格兰特在评估基准日前的滚存未分配利润由华自科
技享有；华自科技本次交易发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的
全体股东按持股比例享有。
6、与资产相关的人员安排
本次交易完成后，格兰特在遵循华自科技公司章程及《子公司管理制度》等
相关涉及华自科技规范管理及合规运作的制度前提下，独立核算，自主经营。格
兰特设董事会，由 3-5 名董事组成，其中华自科技提名过半数董事，各方认可由
孟广祯担任董事长；格兰特不设监事会，设监事 1 名，由华自科技指派；格兰特
设总经理 1 名，由湖州格然特指派，设财务总监 1 名，由华自科技指派，其余高
级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任。
7、协议的生效
协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）华自科技董事会、股东大会审议通过协议及本次交易；
（2）本次交易取得中国证监会的核准。
8、业绩承诺和补偿
湖州格然特、华自集团、格莱特承诺：格兰特 2017 年、2018 年、2019 年净
利润分别不低于 3,500.00 万元、4,550.00 万元、6,100.00 万元。具体业绩承诺内
容、业绩补偿数额、业绩补偿方式等参见本节“二、盈利预测补偿协议”之“（二）
格兰特”
（1）格兰特业绩承诺与本次收益法评估预测对比
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格兰特业绩承诺与本次收益法评估预测对比表如下：
单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 合计
业绩承诺值 3,500.00 4,550.00 6,100.00 14,150.00
收益法评估预测值 3,336.60 4,390.46 5,426.63 13,153.69
差额 163.40 159.54 673.37 996.31
差异率 4.67% 3.51% 11.04% 7.04%
2017 年—2019 年格兰特承诺业绩累计数与本次收益法评估预测值累计数差
额为 996.31 万元，差异率为 7.04%，存在一定差异，且 2017 年—2019 年格兰特
承诺业绩累计数覆盖了本次收益法评估预测累计数。
（2）格兰特 2017 年-2019 年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及
合理性分析
格兰特 2017 年-2019 年承诺净利润增长情况
单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年
业绩承诺值 3,500.00 4,550.00 6,100.00
净利润增长率 75.27% 30.00% 34.07%
①格兰特 2017 年 6 月已实现业绩情况
单位：万元
2017 年 1-6 月已实现
项目/年度 2017 年承诺业绩 完成率
业绩
净利润 1,405.66 3,500.00 40.16%
2017 年 1-6 月，格兰特实现净利润 1,405.66 万元（未经审计），占 2017
年承诺业绩的 40.16%。2016 年 1-6 月格兰特实现净利润 935.44 万元，2017 年
1-6 月净利润较 2016 年同期数增长了 50.27%，而格兰特一般业绩在下半年会有
所增长，从 2017 年上半年格兰特业绩实现情况以及与上年度同期数比较来看，
2017 年全年业绩实现具有较大的可实现性。
②格兰特 2017 年 6 月在手订单及后续订单获取的可持续性的说明
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截至 2017 年 6 月末格兰特实现营业收入为 9,223.50 万元（未经审计），由
于污水治理行业具有季节性，2017 年 1-6 月的收入实现情况较难反映全年的状
况。截至 2017 年 6 月末，格兰特在手的工程订单约为 23,700 万元（不含税），
膜产品订单接近 4,000 万（不含税），已超过 2017 年预测全年营业收入。
③格兰特所处行业、核心竞争力情况说明
我国当前双重缺水的水环境决定了污水治理行业市场规模较大，有利于格兰
特未来业务的发展，详情见本报告书“第六章 交易标的评估情况”之“三、格
兰特 100%股权的评估情况”之“（三）收益法”之“3、评估预测说明”之“（1）
营业收入预测”之“①关于格兰特营业收入的选择依据、合理性及可实现性分析”
9、违约责任
（1）协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作
的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求
违约方赔偿损失。
（3）除协议另有约定外，违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方
造成的一切直接经济损失。
（4）协议任何一方违反协议约定擅自终止本次交易，则违约方应向守约方
支付 500 万元违约金，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方须另行向守约
方承担赔偿责任。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法
规、政策和规定、监管意见等）或不可抗力因素导致协议终止或无法履行的，协
议各方均无需承担违约责任。
（5）如因湖州格然特、华自集团、格莱特原因导致逾期未完成标的资产交
割的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），
湖州格然特、华自集团、格莱特自逾期之日起以格兰特 100%股权对价的万分之
三按日向华自科技支付违约金。如因华自科技原因导致逾期未完成股份登记的
（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记除外），华
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自科技自逾期之日起以格兰特 100%股权交易价格的万分之三按日向湖州格然特、
华自集团、格莱特支付违约金。
（6）若因协议中“协议的生效”项下之任一生效条件未能成就，致使协议无
法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
（7）不可抗力
①协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日之后出现的，使该
方对协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不
限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、
暴乱、战争、反倾销调查、流行病疫、黑客袭击、国家政策或法律、法规、规范
性文件的调整以及政府部门的作为及不作为等。
②声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对协议的履行在
客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不
可抗力事件的影响。
③任何一方由于受到协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行
协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间
应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在协
议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 90 天或以上并且致使协议任
何一方丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止协议。
10、争议解决
凡因协议引起或与协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式
解决；若协商不能解决，各方同意将争议或纠纷提交长沙市仲裁委员会，并按照
该会届时有效之仲裁规则进行仲裁。
11、协议的补充与修改
（1）对于协议未尽事宜，各方经协商一致，可以对协议进行必要的修改和
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补充。对协议的修改和补充应以各方签署书面协议的形式做出。
（2）若相关证券监管机构在审核本次交易过程中对协议条款或本次交易方
案提出了监管意见，各方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对协
议条款或本次交易方案进行调整，该等调整应以各方签署书面协议的形式作出。
二、盈利预测补偿协议
（一）精实机电
1、合同主体与签订时间
2017 年 5 月 26 日，华自科技与毛秀红、李洪波签署了《精实机电盈利补偿
协议》。
2、业绩承诺
毛秀红、李洪波承诺精实机电 2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润分别
不低于 2,240.00 万元、3,093.33 万元、4,266.67 万元，三年累计净利润不低于
9,600.00 万元。
本次标的资产进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、
产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对
标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评
估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影
响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金
投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩
承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
募投项目新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目所产生的收益均与
业绩承诺无法区分，且考虑利用募集配套资金投入相关标的公司后，对相关标的
公司业绩有一定的增厚作用。上市公司与业绩承诺方在 2017 年 8 月分别签署的
《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议
（一）》中作出如下约定：“在利润承诺期间内，标的公司实现净利润应扣除本次
交易完成后标的公司实际使用上市公司以本次募集配套资金提供的资金支持部
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分带来的收益对净利润的影响，该项因素对标的公司净利润影响的金额按如下公
式计算：
标的公司实际使用募集配套资金的金额×同期银行贷款利率×（1－标的公
司的所得税税率）×标的公司实际使用募集配套资金的天数/365（注：同期银行
贷款利率根据中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际
使用天数以募投项目投入使用开始计算）。
上述收益不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。”
通过上述约定资金使用成本的方式可扣除由于相关标的公司使用募集配套
资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
综上，若本次募集配套资金成功实施，公司在对精实机电和格兰特实施业绩
考核时，将扣除由于使用募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承
诺的影响。
3、实际净利润的确定
（1）精实机电承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算：
①精实机电的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律、法规规定或华自科技改变会计政策、会计估计，否则，承诺期
内，未经精实机电董事会批准，不得改变华自科技与精实机电的会计政策、会计
估计；
③在符合《企业会计准则》及其他相关规定并与华自科技会计政策及会计估
计保持一致的前提下，华自科技与本次交易有关的费用和成本（包括律师费、审
计费、评估费、财务顾问费用等）不计算为精实机电的费用。
（2）每一业绩承诺年度结束后 4 个月内，由华自科技聘请具有证券期货从
业资格的会计师事务所对精实机电进行审计并出具《审计报告》，精实机电实现
的净利润与承诺净利润的差额根据审计报告数据确定。
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4、业绩承诺补偿的安排
（1）盈利预测补偿金额
在精实机电 2017 年、2018 年、2019 年每一年度的《审计报告》出具后，若
精实机电实际实现的净利润数低于承诺净利润数，则由李洪波、毛秀红对华自科
技进行补偿，除协议另有约定外，当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×精实机电的交易价格－累
计已补偿金额。
2017 年度、2018 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期
末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤10%，则李洪波、毛秀
红当期应补偿金额=0。
2019 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤5%，则李洪波、毛秀红当期应补
偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数－已
补偿金额。
其中：
李洪波当期应补偿金额=李洪波、毛秀红当期应补偿金额×69.32%；
毛秀红当期应补偿金额=李洪波、毛秀红当期应补偿金额×30.68%。
李洪波、毛秀红按照协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以李洪波、毛
秀红在本次交易所获得的交易价款（38,000 万元）为上限。
如根据上述公式计算的补偿数小于或等于 0 时，则按 0 取值，即李洪波、毛
秀红无需向华自科技补偿，但李洪波、毛秀红已经进行的补偿不冲回。
（2）股份补偿
①当出现李洪波、毛秀红须向华自科技承担盈利预测补偿责任时，李洪波、
毛秀红优先以其通过本次交易获得的华自科技股份向华自科技履行盈利预测补
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偿责任，当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份发行价格。
李洪波当期应补偿股份数量=李洪波当期应补偿金额÷本次股份发行价格；
毛秀红当期应补偿股份数量=毛秀红当期应补偿金额÷本次股份发行价格。
②在本次股份发行前，华自科技如有派息、资本公积金转增股本、送股等除
权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以华自科技股东大会决议内
容为准。
③如在业绩承诺期间华自科技以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进
行分配而导致李洪波、毛秀红持有的华自科技股份数发生变化，则补偿股份数量
应进行调整，调整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+每股转
增或送股比例）。
李洪波调整后当期的补偿股份数=李洪波按照上述公式计算的当期应补偿股
份数×（1+每股转增或送股比例）；
毛秀红调整后当期的补偿股份数=毛秀红按照上述公式计算的当期应补偿股
份数×（1+每股转增或送股比例）。
④李洪波、毛秀红在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过李洪波、毛秀红通
过本次交易所获得的华自科技股份总数；若业绩承诺期间内华自科技进行送股、
配股、资本公积金转增股本导致李洪波、毛秀红持有的华自科技股份数量发生变
化，则股份补偿的上限相应调整。
根据前述“当期应补偿金额”以及“当期应补偿股份数量”公式以及上述股份
调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数时，不足 1 股的以 1 股计算。
如果华自科技在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则李洪波、毛秀红根据
上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至华自科技指定
账户。
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李洪波返还金额=每股已分配现金分红×李洪波补偿股份数量；
毛秀红返还金额=每股已分配现金分红×毛秀红补偿股份数量。
（3）现金补偿
①当李洪波、毛秀红所持有华自科技股份不足以承担盈利预测补偿责任时，
李洪波、毛秀红须以现金另行向华自科技承担补偿责任。
当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×
本次发行价格。
李洪波当期应补偿现金金额＝（李洪波当期应补偿股份数量－李洪波当年实
际补偿股份数量）×本次发行价格。
毛秀红当期应补偿现金金额＝（毛秀红当期应补偿股份数量－毛秀红当年实
际补偿股份数量）×本次发行价格。
②如在业绩承诺期间出现华自科技以转增或送股方式进行分配而导致李洪
波、毛秀红持有的华自科技股份数发生变化，需对补偿股份数量进行调整时，则
前述现金补偿的计算公式调整为：
调整后李洪波、毛秀红当期现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷
（1+每股转增或送股比例）×本次华自科技发行股份的股票单价。
李洪波调整后当期现金补偿金额=调整后李洪波该年度不足补偿股份数÷
（1+每股转增或送股比例）×本次华自科技发行股份的股票单价；
毛秀红调整后当期现金补偿金额=调整后毛秀红该年度不足补偿股份数÷
（1+每股转增或送股比例）×本次华自科技发行股份的股票单价。
（4）盈利预测补偿的实施
①除协议另有约定外，发生应由李洪波、毛秀红向华自科技履行业绩承诺补
偿责任时，华自科技应在精实机电业绩承诺期间每年度的《审计报告》出具后
30 日内，由华自科技董事会根据前述原则计算确定当期应回购股份数量和应补
偿的现金金额，并向华自科技股东大会提交以一元对价定向回购股份并注销的议
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案；华自科技股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案后，华自科技应
依法办理相关股份的回购及注销手续，李洪波、毛秀红负有协助、配合义务。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得华自科技股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则李洪波、毛秀红承诺在上述情
形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股东大会股权登记日登记在册
的除李洪波、毛秀红外的其他华自科技股东各自所持华自科技股份占华自科技其
他股东所持全部华自科技股份的比例赠送给华自科技其他股东。
②当出现李洪波、毛秀红需以现金补偿的情形时，李洪波、毛秀红应在接到
华自科技要求现金补偿的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的全部现金付至华
自科技的指定账户。
③自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送过户前，该等股份不
拥有表决权，且李洪波、毛秀红不享有股利分配的权利。
5、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期限届满时，由华自科技聘请具有证券期货从业资格的会
计师事务所对精实机电进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨
《减值测试报告》。
如果业绩承诺期限届满时，精实机电的减值额大于李洪波、毛秀红已补偿数
额（业绩承诺期内业绩承诺方已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），
则李洪波、毛秀红还需另行向华自科技补偿差额部分：
李洪波、毛秀红应补偿金额＝期末减值额－（李洪波、毛秀红补偿期限内已
补偿股份总数×本次发行价格+李洪波、毛秀红已补偿现金数额）。其中：
李洪波应补偿金额=李洪波、毛秀红应补偿金额×69.32%；
毛秀红应补偿金额＝李洪波、毛秀红应补偿金额×30.68%。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
精实机电股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
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（2）李洪波、毛秀红应以股份方式向华自科技补偿期末减值额与已补偿金
额之间的差额部分，不足部分以现金补足。具体股份或现金补偿数量的确定参照
协议相关内容执行。
（3）上述减值补偿应在华自科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所出具《减值测试报告》后 30 内，由双方参照协议的相关内容执行。
6、超过承诺业绩的奖励
（1）业绩承诺期届满后，如精实机电于业绩承诺期内累计实际实现的净利
润数超过累计承诺净利润数，则华自科技同意将包含非经常性损益的累计净利润
减去累计承诺净利润数后的差额的 30%，由精实机电奖励给精实机电主要经营管
理团队成员，计算公式如下：超额业绩奖励额为 X，精实机电业绩承诺期累计实
现的包含非经常性损益的净利润为 A，业绩承诺期累计承诺净利润为 B，则：超
额业绩奖励额为：X=（A-B）×30%，X 不超过精实机电 100%股权交易价格（38,000
万元）的 20%。
（2）精实机电应在李洪波、毛秀红与华自科技就协议约定的各项业绩补偿
（如有）均实施完毕后 20 个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除精实机电应代
扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式支付给精实机电主要经营
管理团队成员（精实机电主要经营管理团队成员之间就以上超额业绩奖励的分配
比例由精实机电确定，报华自科技备案）。
（3）为保证精实机电主要经营管理团队成员的稳定性，李洪波、毛秀红承
诺，精实机电主要经营管理团队成员与精实机电签订劳动合同、保密协议和竞业
禁止协议等，该等人员自标的资产交割日起至少 60 个月内仍在精实机电任职。
在以上超额业绩奖励分配时，如精实机电主要经营管理团队成员在业绩承诺期内
从精实机电离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
（4）精实机电主要经营管理团队成员包括：李洪波、毛秀红、王庆、熊明
富。
7、协议的生效
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协议于各方签字盖章之日成立，于《发行股份及支付现金购买精实机电 100%
股权协议》生效同时生效。
8、违约责任
（1）若李洪波、毛秀红根据协议约定需向华自科技承担业绩补偿、减值补
偿、赔偿、违约责任等补偿或赔偿责任时，李洪波、毛秀红承担连带责任。
（2）若李洪波、毛秀红未按照协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则
华自科技有权要求李洪波、毛秀红立即履行。
（3）李洪波、毛秀红如未能按照约定履行业绩承诺补偿义务的，每逾期一
天，应按照应支付补偿金额的万分之五向华自科技支付逾期违约金（自华自科技
书面通知李洪波、毛秀红履行补偿义务期限届满之日起计算）。
（4）若因协议“生效条件”未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，
协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
（二）格兰特
1、合同主体与签订时间
2017 年 5 月 26 日，华自科技与湖州格然特、华自集团、格莱特签署了《格
兰特盈利补偿协议》。
2、业绩承诺
湖州格然特、华自集团、格莱特承诺格兰特 2017 年度、2018 年度和 2019
年度净利润不低于 3,500 万元、4,550 万元和 6,100 万元。
本次标的资产进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、
产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对
标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评
估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影
响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金
投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩
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承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
募投项目环保设备生产基地项目所产生的收益均与业绩承诺无法区分，且考
虑利用募集配套资金投入相关标的公司后，对相关标的公司业绩有一定的增厚作
用。上市公司与业绩承诺方在 2017 年 8 月分别签署的《附条件生效的发行股份
及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（一）》中作出如下约定：“在
利润承诺期间内，标的公司实现净利润应扣除本次交易完成后标的公司实际使用
上市公司以本次募集配套资金提供的资金支持部分带来的收益对净利润的影响，
该项因素对标的公司净利润影响的金额按如下公式计算：
标的公司实际使用募集配套资金的金额×同期银行贷款利率×（1－标的公
司的所得税税率）×标的公司实际使用募集配套资金的天数/365（注：同期银行
贷款利率根据中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际
使用天数以募投项目投入使用开始计算）。
上述收益不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。”
通过上述约定资金使用成本的方式可扣除由于相关标的公司使用募集配套
资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
综上，若本次募集配套资金成功实施，公司在对精实机电和格兰特实施业绩
考核时，将扣除由于使用募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承
诺的影响。
3、业绩承诺期内实际净利润的确定
（1）格兰特承诺期内实际实现的净利润计算标准
①格兰特的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律、法规规定或华自科技改变会计政策、会计估计，否则，承诺期
内，未经华自科技董事会批准，不得改变华自科技与格兰特的会计政策、会计估
计；
③在符合《企业会计准则》及其他相关规定并与华自科技会计政策及会计估
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计保持一致的前提下，华自科技与本次交易有关的费用和成本（包括律师费、审
计费、评估费、财务顾问费用等）不计算为格兰特的费用。
（2）每一业绩承诺年度结束后 4 个月内，由华自科技聘请具有证券期货从
业资格的会计师事务所对格兰特进行审计并出具《审计报告》，格兰特实现的净
利润与承诺净利润的差额根据审计报告数据确定。
4、业绩承诺补偿的安排
（1）盈利预测补偿金额
在格兰特 2017 年、2018 年、2019 年每一年度的《审计报告》出具后，若格
兰特实际实现的净利润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方对华自科技进行补
偿，除本协议另有约定外，当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×格兰特 100%股权的交易价
格－已补偿金额。其中：
湖州格然特当期应补偿金额=当期应补偿金额×52.25%；
华自集团当期应补偿金额=当期应补偿金额×42.75%；
格莱特当期应补偿金额=当期应补偿金额×5.00%。
2017 年度、2018 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期
末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤10%，则湖州格然特、
华自集团、格莱特当期应补偿金额=0。
湖州格然特、华自集团、格莱特按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿
金额以湖州格然特、华自集团、格莱特在本次交易所获得的交易价款（56,000
万元）为上限。如根据上述公式计算的补偿数小于或等于 0 时，则按 0 取值，即
湖州格然特、华自集团、格莱特无需向华自科技补偿，但湖州格然特、华自集团、
格莱特已经进行的补偿不冲回。
（2）股份补偿
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①当出现湖州格然特、华自集团、格莱特须向华自科技承担盈利预测补偿责
任时，湖州格然特、华自集团、格莱特优先以其通过本次交易获得的华自科技股
份向华自科技履行盈利预测补偿责任，当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份发行价格。
湖州格然特当期应补偿股份数量=湖州格然特当期应补偿金额÷本次股份发
行价格；
华自集团当期应补偿股份数量=华自集团当期应补偿金额÷本次股份发行价
格；
格莱特当期应补偿股份数量=格莱特当期应补偿金额÷本次股份发行价格
②在本次股份发行前，华自科技如有派息、资本公积金转增股本、送股等除
权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以华自科技股东大会决议内
容为准。
③如在业绩承诺期间华自科技以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进
行分配而导致湖州格然特、华自集团、格莱特持有的华自科技股份数发生变化，
则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+每股转
增或送股比例）。
湖州格然特调整后当期的补偿股份数=湖州格然特按照上述公式计算的当期
应补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）；
华自集团调整后当期的补偿股份数=华自集团按照上述公式计算的当期应补
偿股份数×（1+每股转增或送股比例）；
格莱特调整后当期的补偿股份数=格莱特按照上述公式计算的当期应补偿股
份数×（1+每股转增或送股比例）。
④湖州格然特、华自集团、格莱特在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过湖
州格然特、华自集团、格莱特通过本次交易所获得的华自科技股份总数；若业绩
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承诺期间内华自科技进行送股、配股、资本公积金转增股本导致湖州格然特、华
自集团、格莱特持有的华自科技股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
根据前述“当期应补偿金额”以及“当期应补偿股份数量”公式以及上述股份
调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数时，不足 1 股的以 1 股计算。
如果华自科技在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则湖州格然特、华自集
团、格莱特根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至
华自科技指定账户：
湖州格然特返还金额=每股已分配现金分红×湖州格然特补偿股份数量；
华自集团返还金额=每股已分配现金分红×华自集团补偿股份数量；
格莱特返还金额=每股已分配现金分红×格莱特补偿股份数量。
（3）现金补偿
①当湖州格然特、华自集团、格莱特所持有华自科技股份不足以承担盈利预
测补偿责任时，湖州格然特、华自集团、格莱特须以现金另行向华自科技承担补
偿责任。
当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×
本次股份发行价格。
湖州格然特当期应补偿现金金额＝（湖州格然特当期应补偿股份数量－湖州
格然特当年实际补偿股份数量）×本次股份发行价格；
华自集团当期应补偿现金金额＝（华自集团当期应补偿股份数量－华自集团
当年实际补偿股份数量）×本次股份发行价格；
格莱特当期应补偿现金金额＝（格莱特当期应补偿股份数量－格莱特当年实
际补偿股份数量）×本次股份发行价格。
②如在业绩承诺期间出现华自科技以转增或送股方式进行分配而导致湖州
格然特、华自集团、格莱特持有的华自科技股份数发生变化，需对补偿股份数量
进行调整时，则前述现金补偿的计算公式调整为：
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调整后湖州格然特、华自集团、格莱特当期现金补偿金额=调整后该年度不
足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次华自科技发行股份的股票单价。
湖州格然特调整后当期现金补偿金额=调整后湖州格然特该年度不足补偿股
份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次华自科技发行股份的股票单价；
华自集团调整后当期现金补偿金额=调整后华自集团该年度不足补偿股份数
÷（1+每股转增或送股比例）×本次华自科技发行股份的股票单价；
格莱特调整后当期现金补偿金额=调整后格莱特该年度不足补偿股份数÷
（1+每股转增或送股比例）×本次华自科技发行股份的股票单价。
（4）盈利预测补偿的实施
①除协议另有约定外，发生应由湖州格然特、华自集团、格莱特向华自科
技履行业绩承诺补偿责任时，华自科技应在格兰特业绩承诺期间每年度的《审计
报告》出具后 30 日内，由华自科技董事会根据前述原则计算确定当期应回购股
份数量和应补偿的现金金额，并向华自科技股东大会提交以一元对价定向回购股
份并注销的议案；华自科技股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案后，
华自科技应依法办理相关股份的回购及注销手续，湖州格然特、华自集团、格莱
特负有协助、配合义务。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得华自科技股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则湖州格然特、华自集团、格莱
特承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股东大会股权
登记日登记在册的除湖州格然特、华自集团、格莱特外的其他华自科技股东各自
所持华自科技股份占华自科技其他股东所持全部华自科技股份的比例赠送给华
自科技其他股东。
②当出现湖州格然特、华自集团、格莱特需以现金补偿的情形时，湖州格然
特、华自集团、格莱特应在接到华自科技要求现金补偿的书面通知后 10 个工作
日内将应补偿的全部现金付至华自科技的指定账户。
③自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送过户前，该等股份不
拥有表决权，湖州格然特、华自集团、格莱特享有股利分配的权利。
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5、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期限届满时，由华自科技聘请具有证券期货从业资格的会
计师事务所对格兰特进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨《减
值测试报告》。
如果业绩承诺期限届满时，格兰特的减值额大于湖州格然特、华自集团、格
莱特已补偿数额（业绩承诺期内业绩承诺方已补偿股份数额×本次发行价格+已
补偿现金数额），则湖州格然特、华自集团、格莱特还需另行向华自科技补偿差
额部分：
湖州格然特、华自集团、格莱特应补偿金额＝期末减值额－（湖州格然特、
华自集团、格莱特补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+湖州格然特、华
自集团、格莱特已补偿现金数额）。其中：
湖州格然特应补偿金额=湖州格然特、华自集团、格莱特应补偿金额×52.25%；
华自集团应补偿金额＝湖州格然特、华自集团、格莱特应补偿金额×42.75%；
格莱特应补偿金额＝湖州格然特、华自集团、格莱特应补偿金额×5.00%。
前述减值额为格兰特 100%股权作价减去期末格兰特 100%股权的评估值并
扣除补偿期限内格兰特股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）湖州格然特、华自集团、格莱特应以股份方式向华自科技补偿期末减
值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补足。具体股份或现金补偿
数量的确定参照协议“股份补偿”、“现金补偿”相关内容执行。
（3）上述减值补偿应在华自科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所出具《减值测试报告》后 30 内，由双方参照协议之“盈利预测补偿的实
施”的相关内容执行。
6、超过业绩承诺的奖励
（1）业绩承诺期届满后，如格兰特于业绩承诺期内累计实际实现的净利润
数超过累计承诺净利润数，则华自科技同意将包含非经常性损益的累计净利润减
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去累计承诺净利润数后的差额的 30%，由格兰特奖励给格兰特主要经营管理团队
成员，计算公式如下：超额业绩奖励额为 X，格兰特业绩承诺期累计实现的包含
非经常性损益的净利润为 A，业绩承诺期累计承诺净利润为 B，则：超额业绩奖
励额为：X=（A-B）×30%，X 不超过格兰特 100%股权交易价格（56,000 万元）
的 20%。
（2）格兰特应在湖州格然特、华自集团、格莱特与华自科技就协议约定的
各项业绩补偿（如有）均实施完毕后 20 个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除
格兰特应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式支付给格兰特
主要经营管理团队成员（格兰特主要经营管理团队成员之间就以上超额业绩奖励
的分配比例由格兰特确定，报华自科技备案）。
（3）在以上超额业绩奖励分配时，如格兰特主要经营管理团队成员在业绩
承诺期内从格兰特离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
（4）格兰特主要经营管理团队成员包括：孟广祯、杨昭、辛红林、梁洪。
7、协议的生效
协议于各方签字盖章之日成立，于《发行股份及支付现金购买格兰特 100%
股权协议》生效同时生效。
8、违约责任
（1）若湖州格然特、华自集团、格莱特未按照协议的约定按时、足额履行
其补偿义务，则华自科技有权要求湖州格然特、华自集团、格莱特立即履行。
（2）除本协议另有约定外，湖州格然特、华自集团、格莱特根据本协议约
定需向华自科技承担补偿、赔偿、违约责任时，湖州格然特、华自集团、格莱特
按照本协议签署之日其各自在格兰特的持股比例承担。
（3）湖州格然特、华自集团、格莱特如未能按照约定履行业绩承诺补偿义
务的，每逾期一天，应按照应支付补偿金额的万分之五向华自科技支付逾期违约
金（自华自科技书面通知湖州格然特、华自集团、格莱特履行补偿义务期限届满
之日起计算）。
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（4）若因协议“生效条件”未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，
协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
三、关于本次交易合同相关事项的说明
（一）设置上述补偿安排的原因
本次重组方案约定的补偿条款中，精实机电、格兰特 2017、2018 年度累计
实现净利润与承诺净利润差异小于 10%时，补偿义务人无需补偿；但是在 2019
年时，2017、2018、2019 累计实现净利润未达到承诺净利润时，需要根据未达
净利润差额为基础进行补偿，不存在利润未达标而不补偿的情形。
同时，本次交易设置上述补偿安排，是上市公司与交易对方根据市场化原则，
出于商业考虑，自主协商谈判的结果，是上市公司为合理有效激励业绩补偿方及
标的公司管理团队达成业绩目标、履行业绩补偿承诺所作出的安排。
上述补偿安排是与交易对方充分协商的结果，符合法律规定，有利于本次交
易的顺利进行。
（二）是否有利于保护上市公司和股东权益
1、上述补偿安排将严格履行相关程序，确保上市公司股东的合法权益
上述补偿安排方案已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表了事前
认可意见及独立意见。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股
东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行
投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
2、本次重组的顺利完成有助于增强上市公司股东回报
本次重组有利于加快上市公司战略转型，增强上市公司的核心竞争力，提高
上市公司的盈利能力，增强股东回报。从长远看，本次交易的成功实施有利于保
护上市公司和广大中小股东的利益。
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四、本次交易业绩承诺履约能力及保障措施
（一）业绩承诺方的履约能力
上市公司拟以 38,000.00 万元的价格向共青城尚坤、毛秀红及李洪波发行股
份及支付现金购买其合计持有的精实机电 100%股权，拟以 56,000.00 万元的价
格向湖州格然特、华自集团、格莱特发行股份及支付现金购买其合计持有的格莱
特 100%股权。具体现金及股份支付情况如下：
交易对 对价支付方式及金额
方在标
交易对方 转让对价
序号 的公司 现金对价金 股份对价金 股份对价股
姓名/名称 （万元）
的持股 额（万元） 额（万元） 数（万股）
比例
精实机电
1 李洪波 42.98% 16,332.40 0.00 16,332.40 699.1609
2 毛秀红 19.02% 7,227.60 0.00 7,227.60 309.4006
3 共青城尚坤 38.00% 14,440.00 14,440.00 0.00 0.0000
合计 100.00% 38,000.00 14,440.00 23,560.00 1,008.5615
格兰特
4 湖州格然特 52.25% 29,260.00 11,118.80 18,141.20 776.5924
5 华自集团 42.75% 23,940.00 9,097.20 14,842.80 635.3938
6 格莱特 5.00% 2,800.00 1,064.00 1,736.00 74.3150
合计 100.00% 56,000.00 21,280.00 34,720.00 1,486.3012
如果根据重组报告书披露的条件需要履行业绩补偿，华自科技将在该年度的
审计报告出具后 30 个工作日内由董事会向股东大会提交以一元对价定向回购股
份并注销的议案，并在股东大会通过该议案后办理股份注销的事宜。
业绩承诺方毛秀红、李洪波因本次交易合计获得上市公司 1,008.56 万股股
票，同时共青城尚坤获得 14,440.00 万元的现金，而毛秀红、李洪波合计持有共
青城尚坤 100%的出资份额；业绩承诺方湖州格然特、华自集团、格莱特因本次
交易分别获得上市公司 776.59 万股、635.39 万股和 74.32 万股股票，同时分别
获得 11,118.80 万元、9,097.20 万元和 1,064.00 万元的现金，华自集团本次交
易前，华自集团已持有上市公司 9,347.83 万股股票；且《发行股份及支付现金
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购买资产协议》中设置了股份锁定、董监高委任安排等保障措施。补偿义务人具
备业绩补偿的履约能力。
补偿义务人中，毛秀红、李洪波为精实机电的实际控制人，湖州格然特的实
际控制人孟广祯为格兰特的董事长和实际控制人，格莱特属于格兰特员工持股平
台，上述人员均长期任职于精实机电或格兰特，积累较强的经济实力。华自集团
作为上市公司的控股股东，亦拥有较强的经济实力。截至本报告书签署之日，上
述补偿义务人最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额
债务、未履行承诺等失信情况。因此，补偿义务人违反业绩补偿义务的风险较小。
（二）履行补偿协议的保障措施
本次交易对补偿义务人设置了股份锁定、董事会任命等多种保障措施如下：
1、股份锁定安排
（1）精实机电
毛秀红、李洪波因本次交易而获得的华自科技股份自本次发行结束之日起十
二个月内不得转让。毛秀红、李洪波在前述限售期满后分三期解锁其因本次交易
所获得的华自科技股份，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：（1）本次发行股份发行结束起已满 12 个月；（2）精实机
电第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券业务从业资格
的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机电当年实现的净利润数不低于毛秀
红和李洪波承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁相关主体自本次交易中
取得的华自科技股份总数的 30%。
若精实机电当年度实现净利润低于毛秀红和李洪波承诺净利润，相关主体根
据协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则
在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件： 1）精实机电第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机
电截至当年度累计实现净利润不低于毛秀红和李洪波累计承诺净利润。第二次解
锁条件满足后解锁相关主体自本次交易中取得的华自科技股份总数的 30%。
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若精实机电截至当年度累计实现净利润低于毛秀红和李洪波累计承诺净利
润，相关主体根据协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履
行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 60%
的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易
所获得股份数额的 60%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件： 1）精实机电第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，对精实机电业
绩承诺期的净利润进行了审核；（3）具有证券业务从业资格的会计师事务所完成
对精实机电进行减值测试并出具减值测试报告；（4）相关主体已履行完毕其根据
协议约定应履行的全部补偿义务。第三次解锁条件满足后，相关主体自本次交易
中取得的华自科技股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
本次发行结束后，毛秀红和李洪波如果由于华自科技送红股、转增股本等原
因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）格兰特
湖州格然特、格莱特因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起
36 个月内不得转让。
华自集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月内不
得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如华自科技股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华
自集团持有华自科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述承诺期期满，且湖州格然特、华自集团、格莱特以前年度业绩承诺补偿
义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，湖州格然特、华自集团、格莱特
在本次交易中各自取得股份的 100%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分的
予以解禁。
2、董监高委任安排
（1）精实机电
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本次交易完成后，精实机电在遵循华自科技公司章程及《子公司管理制度》
等相关涉及华自科技规范管理及合规运作的制度前提下，独立核算，自主经营。
上市公司将对精实机电董事会、监事会进行改选，拟定董事会由 3 名董事组成，
其中华自科技提名 2 名董事，董事长由董事会选举产生；精实机电不设监事会，
设监事 1 名，由华自科技指派；设财务总监 1 名，由华自科技指派，其余高级管
理人员由总经理提名，董事会决定聘任。
（2）格兰特
本次交易完成后，格兰特在遵循华自科技公司章程及《子公司管理制度》等
相关涉及华自科技规范管理及合规运作的制度前提下，独立核算，自主经营。上
市公司将对格兰特董事会、监事会进行改选，拟定董事会由 3-5 名董事组成，其
中华自科技提名过半数董事，各方认可由孟广祯担任董事长；格兰特不设监事会，
设监事 1 名，由华自科技指派；设财务总监 1 名，由华自科技指派，其余高级管
理人员由总经理提名，董事会决定聘任。
综上，毛秀红、李洪波、湖州格然特、华自集团和格莱特作为补偿义务人具
备完成业绩承诺的履约能力，补偿义务人与上市公司达成的股权锁定安排、董监
高委任安排等多种措施能够保证业绩补偿的可行性，补偿安排具有合理性。
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第八章 本次交易的合规性分析
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说
明
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为精实机电 100%股权和格兰特 100%股权。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），精实机电属于“C35 专用设
备制造业”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）
分类，精实机电业务属于“C35 专用设备制造业”。按照国家发展和改革委员会发
布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，精实机电主营业务
属于鼓励类的第十九大类“轻工”中的第 19 小类“锂离子电池自动化生产成套装备
制造”。
锂电池装备制造业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，
国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部等有关部门颁布了鼓励产业发
展的一系列优惠政策，故精实机电属于国家产业政策支持鼓励发展的领域。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），格兰特属于“N 水利、环境
和公共设施管理业”中的“7721 水污染治理”。根据证监会《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订）分类，格兰特所述行业可归类为“N77 生态保护和环境治理
业”。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，
格兰特的主营业务主要涉及“污水防止技术设备”等，属于我国经济发展鼓励类行
业。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和法规的规定
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本次交易不涉及环境保护报批事项，同时精实机电、格兰特从事的业务不属
于重污染行业，精实机电、格兰特在生产经营过程中严格遵守国家和地方环境保
护法律法规，生产设备、设施配套等均符合环保要求，报告期内，除格兰特于
2016 年 8 月 10 日因将废胶桶等危险废物混入到废泡沫等非危险废物中贮存事而
受到两万元罚款外，不存在其他因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而受
到环保部门重大处罚的情形。
由于本次环保事件处罚金额较低，属于较轻的行政处罚，且未对环境造成实
质性影响，对本次交易不构成实质性影响。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和法规的规定
截至本报告书签署日，精实机电拥有的土地使用权详见本报告书“第四章 交
易标的基本情况”之“一、精实机电”之“（五）精实机电主要资产的权属状况、主
要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产及权属情况”之“（1）土地使用权”。
格兰特拥有的土地使用权详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、格兰
特”之“（五）格兰特主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、
主要资产及权属情况”之“（1）土地使用权”。
截至本报告书签署日，标的公司不存在重大违反土地管理法律法规的情形，
未受到相关行政处罚；本次交易符合国家有关土地管理的法律法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律和法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的第三条规定：“垄断行为包括：（一）经
营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中”。本次交易完成后，上市公司成为精实机电和
格兰特的控股股东，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三条的垄断行为，
本次交易不涉及反垄断事项。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政
法规的相关规定的情形。综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
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土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化
导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关联人”。
截至本报告书签署日，华自科技股本总额为 200,000,000 股。为完成本次交
易，公司拟向毛秀红、李洪波、湖州格然特、华自集团、格莱特发行股份 24,948,627
股，本次交易完成后，华自科技的股本增至 224,948,627 股（不考虑配套融资发
行的股份），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股
本的 25%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业
板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件
的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
1、标的资产的定价
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，提
交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等
相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全
体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立
董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自愿的
原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害中小投资者利
益的情形。
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2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.41 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日股票交易均价的 90%。2017 年 5 月 9 日，公司 2016 年度股东大会审
议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日的
总股本 200,000,000 股为基数，按 0.50 元（含税）/10 股的标准向全体股东实施
现金分红。2017 年 5 月 26 日为除权除息日，本次发行股份及支付现金购买资产
的股份发行价格相应调整为 23.36 元/股。
公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一”的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相关业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序
报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《创业板上市规则》、《公
司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市
公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
华自科技的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有相关业务资格的评估机构出具的
《评估报告》的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；发行股份
的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，
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独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为精实机电 100%股权、格兰特 100%股权。根据相关
工商档案资料，交易对方合法持有精实机电 100%股权、格兰特 100%股权，不
存在出资不实或影响其合法存续的情况。
交易对方已分别出具承诺保证精实机电/格兰特自设立以来不存在出资不实
或任何影响其合法存续的情形，其直接或间接持有的精实机电/格兰特的股权不
存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；不存
在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其持有精实机电/
格兰特股权存在争议或潜在争议的情况。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题，符合《重组管理
办法》第十一条第（四）款的规定。
截至本报告书签署之日，坎普尔未办理产权证的情形并未对坎普尔的正常运
营造成实质影响，坎普尔正在完善相关权证手续，相关工作进展顺利，不存在实
质性障碍，且交易对方已出具承诺对坎普尔未取得权属证书造成的损失进行补偿，
因此坎普尔未办理产权证的房屋建筑物不会对坎普尔未来生产经营产生重大不
利影响。
本次重组交易标的为格兰特 100%股权，交易标的股权权属清晰，未设置股
权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让
的实质性法律障碍。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及
的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”
和第四十三条第一款第（四）项“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资
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产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
华自科技的主营业务是水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水
处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。标的
公司精实机电的主营业务为锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售；
标的公司格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水
深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合
产品及服务。华自科技通过本次交易，将进一步丰富和完善水处理及其他工业化
系统领域的配套服务能力及整体解决方案能力。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产品、市场、技术、资本等多方
面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓
展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
本次重大资产重组主要是购买标的资产，不涉及非经营业务的转让，募集的
募集配套资金除了用于支付现金对价和支付本次交易中介费用外，还将用于标的
资产募投项目。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性，具体情况请见本报告书“第十三章 其他重
要事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”部分的相关内容。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
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定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完
善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法
行使职责。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司
将按照上市公司要求，建立和完善相关管理制度及法人治理结构，上市公司仍将
严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章
程》的要求持续规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上
市公司不符合股票上市条件；所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形；所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治
理结构。
二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的
说明
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司将进入动力电池及膜法水处理领域。本次交易拓宽了
公司的经营领域，为公司未来业绩的增长寻求了新增长点，有利于上市公司与标
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的公司协同发展。随着各方客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交
易将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模，有助于增强公司的
抗风险能力和市场竞争力。通过发行股份购买资产，公司的资产规模将得到提升。
根据天职会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于 2016 年 1 月 1
日完成，上市公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润为 8,519.27 万元，较上
市公司实际归属于母公司股东的净利润增长 3,697.87 万元。
根据交易对方的利润承诺：精实机电 2017 年、2018 年、2019 年的净利润分
别不低于人民币 2,240.00 万元、3,093.33 万元和 4,266.67 万元；格兰特 2017 年、
2018 年、2019 年的净利润分别不低于 3,500.00 万元、4,550.00 万元和 6,100.00
万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将
得到一定提升，符合公司及全体股东的利益。本次交易完成后，上市公司在业务
规模、盈利能力方面均将得到提升。
综上所述，本次交易有利于提高华自科技资产质量、改善公司财务状况、增
强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华自集团属于上市公司控股
股东，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文
件的规定，本次交易构成关联交易。
为充分保护完成交易后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，华
自科技控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方均已出具《关于规范及减少
关联交易的承诺函》，承诺的内容请参见本报告书“重要事项提示”之“本次重组相
关各方做出的重要承诺”。
（2）关于同业竞争
本次交易前，标的公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公
司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。通过本次交易，上市公司
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将持有标的公司 100%的股权，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变
更，上市公司实际控制人及其控制的关联企业未从事与标的公司相同或类似业务，
与标的公司不存在同业竞争情形。因此，本次交易不会影响上市公司与实际控制
人不存在同业竞争的现状。
本次交易完成后，为避免本次交易对方未来可能与上市公司发生同业竞争，
华自科技控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方均已出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺的内容请参见本报告书至“重要事项提示”之“本次重组相关
各方作出的重要承诺”。
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
本次交易前，华自科技 2016 年度财务会计报告已经天职会计师审计，并出
具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2017]10581 号），符合本条规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理
人员的承诺，华自科技现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为毛秀红、李洪波、共青城尚坤持有的精实机电 100%股
权及湖州格然特、华自集团、格莱特持有的格兰特 100%股权。上述股权资产为
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权属清晰的经营性资产，且本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》中约定在中国证监会核准本次交易之日起 45 个工作日内完成交割。
故本次交易不存在法律纠纷或其它对权属转移造成限制的情况，股权变更不
存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易不涉及债
权债务的转移。
综上所述，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交
易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
三、本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适
用意见要求的说明
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，考虑到募集资金的配套性，所募
资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安
置费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
华自科技本次交易所募集的配套资金拟用于支付本次交易的全部现金对价、
标的公司募集资金项目、中介机构费用及相关税费，本次交易所募集资金不用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，募集资金的具体用途符合相关规
定。
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：《重组管理办法》第四十
四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套
资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次交易拟募集配套资金 57,000.00
万元，未超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重
组委审核。
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综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第九条规定的说明
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
华自科技 2015 年度、2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润分别为 3,974.65 万元、3,672.07 万元，符合最近两年盈利要求。
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
华自科技自上市以来，根据公司自身所处行业特点制定了符合公司业务要求
的内部控制制度，且已被有效执行。能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产
经营的合法性，以及营运的效率与效果。
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据华自科技《公司章程》规定“公司可以采取现金、股票或现金与股票相
结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对
于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。保证公司正常经营业
务和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司任何三个会计
年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。”
华自科技于 2015 年在创业板首次公开发行股票并上市，上市以来，华自科
技的实现利润及分红情况如下：
合并报表中归属于上市 占合并报表中归属于上
现金分红金额（含
分红年度 公司普通股股东的净利 市公司普通股股东的净
税）（单位：万元）
润（单位：万元） 利润的比率
2015 年度 2,000.00 4,521.70 44.23%
2016 年度 1,000.00 4,516.98 22.14%
注：2016 年现金分红已由股东大会审议通过，已于 2017 年 5 月 26 日实施。
457
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（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
华自科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度的财务报表均经具有从事证券期
货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具“天职
业字[2015]2929 号”、“天职业字[2016]8352 号”、“天职业字[2017]10581 号”标准
无保留意见的《审计报告》。
华自科技不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见、无法表示意
见、保留意见或带强调事项段的无保留意见审计报告的情形。
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
华自科技的控股股东为华自集团、实际控制人为黄文宝、汪晓兵。华自科技
与上述控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够
自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形。
因此，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条规定。
五、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十条规定的说明
本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规
定：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十条规定。
六、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十一条规定的说明
本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，
具体情况详见本报告书“第五章 本次交易发行股份情况”之“七、募集配套资金安
排”之“（四）募集配套资金的必要性”之“3、前次募集资金的使用情况”。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份购买资产并募集配
套资金拟用于支付本次交易的全部现金对价、标的公司募集资金项目、中介机构
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费用及相关税费等，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
华自科技不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不会用于持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业未
从事与本次募集资金项目相同或类似的业务。本次募集资金投资实施后，精实机
电、格兰特将成为华自科技的全资子公司，不会导致华自科技与其控股股东、实
际控制人产生同业竞争或者影响华自科技生产经营的独立性。
因此，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条规定。
七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
华自科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
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立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
八、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》相关规定的
明确意见
东兴证券作为华自科技的独立财务顾问，通过尽职调查和对本报告书和信息
披露文件的审慎核查，认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
九、律师对本次交易符合《重组管理办法》相关规定的明确意见
湖南启元律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了法律意见书，认为：
华自科技本次交易的各方均具有相应的主体资格；本次交易涉及的有关事项在现
阶段已经履行了必要的手续，相关的批准和授权合法、有效；本次交易涉及的相
关协议合法、有效，不存在违反相关法律、法规规定的情形；本次交易标的资产
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制
的情形；本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质
条件；本次交易的交易对方和其他相关各方均已履行法定的披露和报告义务；参
与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格；本次交易尚需经上市公司股东大
会审议通过并经中国证监会核准方可实施。
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第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
上市公司 2014 年度、2015 年度、2016 年财务报告经天职国际会计师审计，
并分别出具了“天职业字[2015]2929 号”、“天职业字[2016]8352 号”和“天职业字
[2017]10581 号”标准无保留意见的审计报告。上市公司最近三年财务状况及经营
成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，公司的资产结构如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 12,240.50 13.57 16,960.74 18.58 39,891.21 40.36 18,201.43 26.26
以公允价值计
量且其变动计
9.22 0.01 - - 22.97 0.02 - -
入当期损益的
金融资产
应收票据 140.83 0.16 211.05 0.23 68.36 0.07 244.30 0.35
应收账款 29,206.74 32.38 28,102.25 30.79 20,552.50 20.79 17,561.66 25.33
预付款项 2,475.51 2.74 1,561.21 1.71 2,885.17 2.92 3,176.62 4.58
其他应收款 2,731.23 3.03 1,325.17 1.45 1,284.52 1.30 1,066.44 1.54
存货 10,110.70 11.21 9,823.30 10.76 17,896.57 18.11 13,351.62 19.26
其他流动资产 3,800.00 4.21 4,008.16 4.39 - - 0.15 0.00
流动资产合计 60,714.74 67.30 61,991.88 67.93 82,601.29 83.57 53,602.22 77.32
长期股权投资 203.69 0.23 217.37 0.24 - - - -
固定资产 9,772.56 10.83 9,866.37 10.81 9,396.77 9.51 9,720.59 14.02
在建工程 9,996.26 11.08 9,294.43 10.18 1,028.75 1.04 62.37 0.09
无形资产 5,847.46 6.48 5,792.61 6.35 5,811.24 5.88 5,937.87 8.57
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2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
商誉 605.32 0.67 605.32 0.66 - - - -
长期待摊费用 17.69 0.02 21.23 0.02 - - - -
递延所得税资
559.00 0.62 532.50 0.58 - - - -
产
其他非流动资
2,496.11 2.77 2,940.59 3.22 - - - -
产
非流动资产合
29,498.08 32.70 29,270.42 32.07 16,236.76 16.43 15,720.83 22.68
计
资产总计 90,212.82 100.00 91,262.30 100.00 98,838.05 100.00 69,323.05 100.00
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报
表数据为基础进行分析。
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，公司资产总额分别为
69,323.05 万元、98,838.05 万元、91,262.30 万元及 90,212.82 万元。其中流动资
产金额分别为 53,602.22 万元、82,601.29 万元、61,991.88 万元及 60,714.74 万元，
占资产总额比重分别为 77.32%、83.57%、67.93%和 67.30%。
公司 2015 年末流动资产占总资产的比重较 2014 年末增长 6.25%，主要系公
司 2015 年首次公开发行股票成功，募集资金到位，货币资金增加所致；公司 2016
年末流动资产占总资产的比重较 2015 年末下降 15.64%，主要系募投项目开始投
入建设所致。
（1）流动资产分析
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。报告期内，公司的
货币资金余额先上升后下降，主要系 2015 年公司首次公开发行并上市后收到募
集资金，后将募集资金投入到募集资金投资项目所致；公司应收账款账面价值逐
年上升，主要系近年来公司业务规模扩大所致；2016 年末，公司存货账面价值
下降较多，主要是因为在产品减少较多。
（2）非流动资产分析
公司的非流动资产主要由固定资产、无形资产和在建工程构成。2017 年 3
月末，公司的固定资产为 9,772.56 万元，主要系公司经营所需的房屋建筑物、机
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器设备、电子设备、运输工具等；无形资产为 5,847.46 万元，主要系土地使用权；
2016 年末新增长期股权投资为 217.37 万元，主要系公司对湖南能创国际工程有
限责任公司投资所致；2016 年末在建工程为 9,294.43 万元，较 2015 年末增幅较
大，主要系新建信息化及系统集成产业基地投入所致。
2、负债结构及其变化分析
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，公司的负债结构如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
应付票据 5,141.16 17.56 4,800.93 15.51 6,869.15 15.74 7,630.10 20.33
应付账款 11,121.83 38.00 10,572.51 34.15 13,021.34 29.84 10,417.88 27.75
预收款项 10,689.38 36.52 11,769.73 38.02 20,524.01 47.04 16,992.61 45.27
应付职工薪
1.58 0.01 755.60 2.44 517.34 1.19 492.56 1.31
酬
应交税费 349.59 1.19 993.62 3.21 687.20 1.57 309.73 0.83
其他应付款 268.83 0.92 363.91 1.18 292.56 0.67 172.18 0.46
流动负债合
27,572.36 94.19 29,256.30 94.50 41,911.59 96.05 36,015.06 95.95
计
递延收益 1,699.37 5.81 1,704.00 5.50 1,722.50 3.95 1,521.00 4.05
非流动负债
1,699.37 5.81 1,704.00 5.50 1,722.50 3.95 1,521.00 4.05
合计
负债合计 29,271.74 100.00 30,960.30 100.00 43,634.09 100.00 37,536.06 100.00
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，公司的负债总额为
37,536.06 万元、43,634.09 万元、30,960.30 万元和 29,271.74 万元，基本保持稳
定。公司负债以流动负债为主，报告期内流动负债占负债总额的比重分别为
95.95%、96.05%、94.50%和 94.19%。
（1）流动负债分析
公司的流动负债主要由应付票据、应付账款和预收款项构成。2017 年 3 月
末，公司的应付账款为 11,121.83 万元，主要系应付原材料的采购款；预收款项
为 10,689.38 万元，主要系预收客户的货款。
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（2）非流动负债分析
2017 年 3 月末，公司的非流动负债为 1,699.37 万元，全部系与资产相关的
政府补助形成的递延收益。
3、公司偿债能力分析
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，公司主要偿债能力指
标如下：
偿债能力 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 32.45% 33.92% 44.15% 54.15%
流动比率（倍） 2.20 2.12 1.97 1.49
速动比率（倍） 1.84 1.78 1.54 1.12
注：1、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
2、流动比率=流动资产÷流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债。
公司的资本结构稳定，偿债能力指标处于合理水平，偿债能力不存在较大风
险。报告期内，公司流动比率和速动比率呈现一定的上升，主要系公司应付账款、
预收账款等流动负债下降所致。
4、资产周转能力分析
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产周转率（次） 0.12 0.54 0.50 0.60
存货周转率（次） 0.63 2.39 1.69 2.07
应收账款周转率（次） 0.32 1.90 2.01 2.02
注：1、总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］；
2、存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］；
3、应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］。
报告期内，公司的总资产周转率及应收账款周转率基本保持稳定，并处于较
好水平，存货周转率有所提高，资产周转能力较强。公司未来仍将努力通过提升
销售业绩、减少库存积压、加强应收账款回款力度等方式，加快相关资产的周转
速度。
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（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 10,489.18 51,522.94 41,932.45 35,846.08
减：营业成本 6,315.37 33,083.25 26,345.20 21,040.09
税金及附加 95.97 571.63 493.95 341.89
销售费用 1,383.88 6,685.00 5,316.47 5,308.64
管理费用 1,955.16 7,295.14 5,950.92 5,545.71
财务费用 - -158.22 -80.44 -43.24
资产减值损失 177.91 1,220.70 634.65 413.80
加：公允价值变动收益 0.59 -10.76 10.76 -
投资收益 19.99 310.67 235.15 -
二、营业利润（亏损以
581.48 3,125.35 3,517.61 3,239.19
“－”号填列）
加：营业外收入 178.93 2,344.71 1,595.95 1,849.29
减：营业外支出 - 2.12 0.47 10.00
三、利润总额（亏损总
760.41 5,467.93 5,113.10 5,078.48
额以“－”号填列）
减：所得税费用 121.32 152.91 591.39 669.98
四、净利润（净亏损以
639.09 5,315.02 4,521.70 4,408.50
“－”号填列）
其中：归属于母公司所
686.72 4,821.40 4,521.70 4,408.50
有者的净利润
少数股东损益 -47.64 493.62 - -
五、综合收益总额 639.09 5,315.02 4,521.70 4,408.50
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，公司营业收入分别为
35,846.08 万元、41,932.45 万元、51,522.94 万元和 10,489.18 万元；归属于母公
司所有者的净利润分别为 4,408.50 万元、4,521.70 万元和 4,821.40 万元和 686.72
万元。公司实现业绩稳步增长，主要系公司在夯实原有业务的基础上，扩宽了新
的业务领域，同时利用了资本市场的优势，积极通过投资、收购整合相关行业优
势资源和资产，加快公司的发展，公司业务规模持续扩大所致。
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2、盈利能力指标情况
报告期内，公司盈利能力指标如下表所示：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售毛利率 39.79% 35.79% 37.17% 41.30%
销售净利率 6.09% 10.32% 10.78% 12.30%
加权平均净资产收益率 1.18% 8.54% 13.55% 14.73%
报告期内，公司的盈利能力指标相对稳定。为拓展军工及航空领域的智能配
电、自动化及信息化产品（系统）市场，公司于 2016 年 9 月控股长沙中航信息
技术有限公司，中航信息具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质，依托中航背
景，专注于航空、军工等大中型企业的信息化建设。
2016 年 10 月，公司投资成立子公司湖南华自售配电有限公司，拟通过该子
公司参与售配电市场，培养新的利润增长点。未来公司将继续完善主营业务，做
好成本费用控制和市场开拓，同时推进公司业务的转型升级，培育新的利润增长
点。
本次交易后，上市公司在智能制造领域的整体竞争力将明显提高，环保领域
产品、服务与公司亦可形成较好的协同效益。
二、标的公司的行业特点
（一）精实机电
1、行业发展概况
（1）受益于下游锂电池制造业的发展，锂电池设备制造业发展前景良好
精实机电所属具体行业为锂电池设备制造业，产品最终销售给锂电池生产厂
商。因此，锂电池设备制造业很大程度上受到锂电池制造业的影响。
①锂电池的优势明显，应用场景广泛
锂电池是通常使用的锂离子电池的俗称，锂电池是指 Li+嵌入化合物为正负
极，依靠 Li+在正负极之间移动来实现充放电的二次电池。
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锂电池相比镍氢电池、铅酸电池等传统二次电池而言，在能量密度、循环次
数等多个方面具有明显的优势。
二次电池性能比较
项目 锂电池 铅酸电池 镍镉电池 镍氢电池
工作电压 3.2-3.7V 2.0V 1.2V 1.2V
能量密度 100-200Wh/Kg 小于 30Wh/Kg 50Wh/Kg 60-80Wh/Kg
循环寿命 大于 1000 次 300 次左右 500 次左右 500 次左右
记忆效应 无 无 有 有
可快速充电、高功 可快速充电、价格 可快速充电、高功
可靠性好、技术成
优点 率放电；能量密度 便宜、循环寿命较 率放电、能量密度
熟、价格低
高、循环寿命长 长 较高、循环寿命长
价格相对较高，发 不可快速充电，能
有记忆效应，能量 具有一定的记忆
生强烈碰撞或温 量密度低，体积
缺点 密度低，对环境有 效应，价格较高，
度过高时，稳定性 大，寿命短，污染
污染 充放电效率差
差 大
缺点 快速成长期 成熟期后期 衰退期 成熟期
得益于自身优良的性能，并且随着技术的进步和性能的提升，锂电池的应用
逐步拓展到多个不同领域，按照其用途可分为消费型锂电池、动力型锂电池、储
能和工业型锂电池。
用途 具体应用场景
手机（含功能手机和智能手机）、便携式电脑（含平板电脑和笔记
消费型锂电池 本电脑）、数码相机、数码摄像机、移动电源、电动玩具等消费电
子产品的锂电池电芯及模组。
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用途 具体应用场景
电动汽车、电动自行车、代步车等动力电池的锂电池电芯及模组，
动力型锂电池
又称为锂离子动力电池、动力锂电等。
主要用于调峰电源、储能电池等储能产品和电动工具等产品的锂
储能和工业型锂电池 电池电芯及模组，如光伏、风能、核能等新能源电站和通信基站
储能。
②锂电池的需求迅速增长，推动锂电池制造业的发展
受下游行业快速发展的影响，全球锂电池需求呈现较快的增长。根据 IIT 的
统计数据，2005 至 2015 年，全球锂电池总需求量从 8GWh 增长到 57GWh，市
场规模从 56 亿美元增长到 221 亿美元，复合年增长率分别高达 21.7%和 14.7%；
预计 2025 年全球锂电池总需求量和市场规模将分别达到 184GWh 和 363 亿美元，
未来十年复合年增长率预计分别为 12.4%和 5.1%，将继续维持在较高水平。
2010-2025年全球锂电池市场规模和需求量
400 363 200
184 180
350 328
160
300
249 140
250 221 129
207 120
189
200 165 169 100
150 80
110 70
57 60
100 50
40 40
28 33
50 22 20
0 0
2010A 2011A 2012A 2013A 2014A 2015A 2016E 2020E 2025E
市场规模（亿美元） 需求量（Gwh）
数据来源：IIT
在此期间，我国锂电池市场规模亦不断提升。据中商产业研究院的报告，2011
至 2015 年间，中国锂电池产量从 12GWh 增长到 46GWh，增长了 2.8 倍，而预
计 2016 年将达到 70GWh;中国锂电池市场规模亦从 2011 年的 277 亿元增长到
2015 年的 850 亿元，复合年增长率高达 32.4%，预计 2016 年市场规模将达 1,220
亿元。
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2011-2016年中国锂电池产量及产值情况
1400 80
1220
1200 70 70
60
1000
850
50
800 46
40
600 532
33
401 30
400 340 23
227 20
17
200 12 10
0 0
2011A 2012A 2013A 2014A 2015A 2016E
产值（亿元） 产量（Gwh）
数据来源：中商产业研究院
自锂电池问世产业化以来，锂电池最大的需求主要来自于消费类电子产品以
及电动工具市场等，未来以消费电子产品为代表的传统锂电池市场的需求将呈现
稳步增长的局面。近年来随着储能电站和新能源汽车技术的发展，锂电池未来的
市场需求更多来自于储能电池与新能源汽车动力电池市场的快速增长。当下，应
用在传统消费类电子产品上的锂电池需求趋于稳定，在动力领域和储能领域快速
发展的态势，特别是在动力电池领域，锂电池需求持续强劲增长。
A、传统消费电子产品是锂电池市场需求稳定来源
目前消费电子产品仍然是锂电池应用的最重要的领域。消费电子产品销量经
历多年的上涨之后，未来将会呈现平稳增长的态势；随着消费电子产品向便携化
的方向发展，对电池产品提出了更高的要求，这也相应的要求锂电池行业技术和
工艺的升级，进而提升对锂电池制造设备升级改造、更新换代的需求。
智能手机、笔记本电脑和平板电脑是锂电池在消费电子领域的重要应用。据
IDC 公布的数据1，2014 年全球智能手机出货量为 13.017 亿部，2015 年出货量为
14.329 亿部，较上年增长了 10%以上，2016 年全球智能手机出货将会达到 14.5
1
http://mt.sohu.com/20160218/n437740830.shtml
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亿台2，继续保持增长。2010 年全球平板电脑出货量约 1,700 万台，到 2015 年平
板电脑的出货量已经达到 2.068 亿台，年增长率超过 65%。
消费类电子产品更新快、使用周期短，每年消费者更换手机、笔记本电脑和
平板电脑等消费电子类产品将形成对锂电池需求的稳定来源。而人们对相关产品
中锂电池容量和稳定性要求的提升，将推动锂电池行业技术和工艺的升级，促进
锂电池生产厂商升级、改造或添置锂电池制造设备。
B、新能源汽车动力锂电池市场需求
汽车已成为气候变暖和城市污染的重要污染源之一。新能源汽车对石油资源
依赖少、低排放、污染少，逐渐成为汽车的发展方向。发展新能源汽车还有助于
提振汽车工业、占领新技术制高点、开拓新的经济增长点，获得了各国政府的支
持。目前，锂电池是公认的最佳动力电池解决方案，新能源汽车的发展带动动力
锂电池需求量的上升。
根据 IIT 的研究报告预测，2020 年全球电动汽车产量将达到 668 万辆，是
2012 年的 4.2 倍。其中，插电式混合动力汽车产量将会增长 21 倍达到 130 万辆，
纯电动汽车产量将会达到 118 万辆，增长 20 倍，混合动力汽车中锂电池混合动
力汽车将会增长 13 倍达到 236 万辆。
据中国汽车工业协会数据统计，2016 年 1-9 月我国新能源汽车生产 30.20 万
辆，销售 28.90 万辆，比上年同期分别增长 93.0%和 100.6%。其中纯电动汽车产
销分别完成 22.90 万辆和 21.60 万辆，比上年同期分别增长 118.1%和 128.4%；
插电式混合动力汽车产销均完成 7.30 万辆，比上年同期分别增长 41.7%和 47.2%。
根据《中国新能源汽车产业发展报告（2016）》，2020 年我国的新能源汽车
市场规模将达到 145 万辆，是 2015 年的 5.69 倍。随着锂电池技术和充电技术的
成熟，未来新能源汽车发展势头迅猛，电动汽车需求的增长将带来动力锂电池需
求呈现快速增长态势。
2
http://tech.huanqiu.com/news/2016-11/9750374.html
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未来5年我国新能源汽车市场规模预测
160 145 400%
371.40%
140 350%
119.6
120 300%
100 94.3 250%
80 196.50% 68.9 200%
60 150%
43.5
40 25.5 100%
70.60%
20 8.6 58.40% 50%
36.90% 26.80% 21.20%
0 0%
2014A 2015A 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
新能源汽车总销量（万辆） 新能源汽车总销量增速（%）
资料来源：中国新能源汽车产业发展报告（2016），网络资料，东兴证券研究所
C、储能锂电池市场需求
在储能电池领域，目前铅酸电池仍占据较重要市场，但由于铅所涉及的环境
污染问题，锂电池的替代效应已越来越明显。锂电池在循环寿命、快速充放能效、
比能量方面均大幅优于铅酸电池，而在安全性方面与铅酸电池相当。因此锂电池
作为一种绿色环保的新型电池，在储能领域有很好的应用前景。
根据《中国锂电池产业发展分析》预计，2008-2018 年全球储能市场从
111GWh 增长到 4661GWh，年均增长 45%，其中锂电池储能年均增长 100%。储
能领域将成为锂电池新的市场。
目前的大容量锂电池已经在便携式不间断电源、电网储能以及家居储能等多
个领域获得大量应用。储能装置市场目前保持着较快的发展速度，锂电池在不间
断电源、电网储能装置领域对铅酸电池的替代成为中长期趋势。
风能、太阳能等新能源的发展给锂离子储能电池带来了新的发展机遇。由于
风能、太阳能在使用过程中存在不稳定、不连续的缺点，需要经过储能系统稳定
后再连入电网，并且储能系统可以消除电能在使用过程中不均衡的现象，提高能
源的利用率。目前储能电站使用的储能技术主要是以物理储能为主，由于需要特
殊的地理条件，对场地要求的局限性较大。在化学储能技术中，锂电池是目前新
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开发储能技术中最具可行性的。随着锂电池生产工艺和性能的提升以及成本的降
低，锂离子储能电池将凭借良好的性能得到较快的发展。
据中关村储能产业技术联盟（CNESA）项目库不完全统计，截至 2015 年底，
全球运行储能项目（不含抽水蓄能、压缩空气和储热），累计装机规模约为
946.8MW，2010-2015 年复合增长率高达 18%。从技术分布看，无论是运行中的
项目还是在建、规划中的项目，锂电池都占据着累计装机第一的位置，占比分别
为 38%和 83%，其中，在建、规划项目中的锂电池累计装机超过其在运行项目
中的六倍，未来 2~3 年内，相较于其它技术，锂电池将迎来爆发式的增长。从近
两年各类储能技术的累计装机规模看，锂电池的增长速度最快，贯穿于发、输、
配、用的各个环节，且在调频辅助服务领域中的装机占比最大3。
锂电池主要应用于手机、笔记本电脑、消费电子产品等消费电子产品（3C
产品）以及电动汽车和储能等领域。分大类看，主要为消费型、动力型和储能型
三大类。消费型主要用于手机、平板、笔记本电脑 3C 产品；动力型主要用于新
能源电动汽车和电动工具等；储能型电池主要用于光伏、风能、核能等新能源电
站和通信基站储能等。近年来，全球 3C 锂电池市场日趋成熟，动力锂电池市场
已经成为全球锂电池市场快速增长的最大引擎。
在全球范围内，日本锂电池制造产业发展最早也最完善，因此，长期以来日
本在全球锂电产业中占有重要的地位，近年来占比虽然有所下降，仍占据全球近
50%的市场份额。随着产能的全球配置以及其他国家锂电技术的进步，中国和韩
国在全球锂电市场上快速崛起，市场占有率不断增加。
在中国，伴随着比亚迪、宁德新能源、天津力神等一批锂电企业的成长，中
国在全球锂电市场占有率快速提升。整体而言，全球锂电行业以中、日、韩为主
导的格局已经成形。未来，随着我国锂电资源储备优势、制造成本优势和市场规
模优势的进一步发挥，我国锂电市场在全球的市场占有率将进一步提升。
自 2010 年以来，全球锂电池总产量年均增长速度在 25%以上，2015 年全球
3
数据来源：《CNESA 发布 2015 全球储能市场发展年度统计报告》，
http://www.chinabidding.com.cn/zbw/dlpd/info_show.jsp?record_id=85010
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锂电池总出货量达到 95.29GWh，较上年同比增长 33.5%。其中应用于电动汽车、
三轮车、电动自行车、独轮车等交通工具类的动力电池的出货量达到 30.02GWh，
占锂电池总出货量的三成左右。预计 2016 年全年，全球锂电池出货量将达到
115.38GWh，其中动力锂电池出货量将达到 45.33GWh，占比达到四成。
根据国家统计局数据，2015 年国内锂电池制造行业实现收入 2,030 亿元，同
比增长 20%，增速进一步加快。在收入强劲增长带动下，行业利润出现大幅增长，
2015 年国内锂电池制造行业实现利润总额 130 亿元，同比增长 60%，大幅高于
收入增速，动力电池盈利能力大大强于消费电子电池是主要原因。未来，随着大
容量、大功率储能电池、动力电池市场需求的大幅增长，我国主要锂电厂商需要
在中、高端领域提升竞争实力，逐步提高市场占有率。除了在锂电生产应用领域
加大研发投入、提升技术实力、攻克尖端技术外，在锂电装备领域也需要加大投
入。锂电生产厂商需要与上游设备制造厂商在设备如何提升生产工艺水平领域协
作研发，共同推进技术进步。
③锂电池制造业的发展，带动了锂电池设备制造业的发展
高工产研锂电研究所（GGII）调研显示4，中国 2015 年锂电生产设备需求超
过 120 亿元，国内生产设备产值占比 70%，产值同比增长超过 110%。具体来看，
2015 年中国锂电生产设备产值为 83.5 亿元（不含进口设备），其中前端设备国内
产值 44.5 亿元，同比增长 76.2%。中、后端设备国内产值 39 亿元，同比增长 86.7%。
据渤海证券研究所发布的研究报告统计数据 1，以目前技术水平，投建 1GWh
锂电池建设项目，若采用国产设备，则大概需要 5～6 亿元人民币，其中，设备
占比 50%～60%。根据已公布的锂电池建设项目及规划产能，则截止 2020 年，
锂电池生产设备市场规模预计将达到 500～600 亿元。根据我国锂电池生产工艺
技术水平，国内锂电池生产线中涂布机占 30%左右，卷绕机占 20%左右，活化
分容检测占 20%左右，组装干燥占 10%左右，辊压分切占 10%左右。
4
《GGII：2016 年中国锂电池生产设备行业调研报告》，
http://news.gg-lb.com/asdisp2-65b095fb-24592-.html
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国内锂电池生产线生产设备成本构成
10%
30%
20%
10%
20%
10%
涂布机 辊压分切 制片模切 卷绕机 活化分容检测 组装干燥
数据来源：GGII、渤海证券
预计至2020年锂电池生产线各生产设备市场空间
组装干燥 49 58.8
活化分容检测 98
卷绕机 98 117.6
制片模切 49 58.8
辊压分切 49
涂布机 147 176.4
0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 200
下限 上限
数据来源：渤海证券
2016 年 11 月 22 日，工信部官网披露《汽车动力电池行业规范条件》（2017
年）（征求意见稿），大幅抬高了锂离子动力电池单体企业产能的门槛。根据征求
意见稿第八条规定“锂离子动力电池单体企业年产能力不低于 80 亿瓦时，金属氢
化物镍动力电池单体企业年产能力不低于 1 亿瓦时，超级电容器单体企业年产能
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力不低于 1 千万瓦时。”而此前锂离子动力电池单体企业的年产能门槛设定在 2
亿瓦时左右。锂电池产能门槛一下子被提高到了原来的 40 倍，这就导致最近多
家大型锂电池厂家进行产能扩容或兴建新厂。在政策之手和市场之手的双重推动
下，锂电池行业的扩产对于锂电池设备制造业而言，一方面可以明显提升锂电池
设备行业的产品需求；另一方面，有利于加快中国动力电池实现规模效应，并进
一步降低成本，推进锂电池产业的长期稳定发展，并在国际领域占领市场先机。
（2）行业内主要企业情况及行业盈利水平变动原因
标的公司所属行业为锂电池设备制造业，公司产品主要应用于电池自动化生
产线后端，为锂电池生产厂商提供覆盖化成、分容、分选、检测、仓储物流等后
端生产环节的一站式自动化解决方案。
行业内从事电池自动化生产线后端设备生产制造的主要企业的情况如下。受
益于锂电池制造业的发展，相关企业发展迅速，盈利规模逐步提升；因国内企业
在产品性价比、服务响应速度等方面具有较强的优势，目前占有较大的市场份额。
序号 公司名称 成立时间 所在地 简介
是一家集销售、研发、制造、服务为一体的锂电池
检测测试设备制造商，其前身为杭州可靠性仪器
浙江杭可 厂、杭州杭可精密仪器有限公司及杭州通用电测有
1 科技股份 2011 年 杭州 限公司。目前已经具备年产 8,000 台化成检测设备
有限公司 的能力以及对立体仓库、数据库功能的高端动力电
池后处理系统的研发、制造、装配调试的交钥匙能
力。
广州擎天实业有限公司是以中国电器科学研究院
有限公司（原广州电器科学研究所）几十年积累的
广州擎天 高新技术成果和优秀人才为基础，严格按现代企业
2 实业有限 1996 年 广州 制度组建而成的产业公司，隶属于中国电器科学研
公司 究院有限公司，是国家高新技术企业，国家“双高
一优”项目，是国内领先国际知名的励磁系统、大
功率电源设备、电池检测设备等产品的制造商。
赢合科技主要从事锂电池自动化生产设备的研发、
设计、制造、销售与服务，产品主要应用于锂电池
赢合科技 制作的关键工序。产品涵盖锂电池自动化生产线上
3 2006 年 深圳
（300457） 主要设备，包含涂布机、分条机、制片机、卷绕机、
模切机、叠片机六大类设备及相应配套的辅助设
备。2015 年度和 2016 年度，公司营业收入为
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序号 公司名称 成立时间 所在地 简介
36,517.09 万元和 85,049.04 万元，净利润为 5,995.42
万元和 12,790.72 万元。
瑞能股份的主营业务为电池测试设备及相关配套
设备的软硬件开发、生产和销售。公司所生产的系
列电池测试设备已经能够支持电池测试领域的绝
大部分应用，包括材料研究、电池化成分容、容量
瑞能股份
4 2003 年 深圳 分选、组合电池以及超级电容器的测试等，覆盖锂
（834674）
电池、镍镉电池、镍氢电池、铅酸蓄电池等各类电
池以及超级电容器等。2015 年度和 2016 年度，公
司营业收入为 6,398.07 万元和 16,635.14 万元，净
利润为 2,391.88 万元和 5,221.63 万元。
致茂电子以自有品牌“Chroma”营销全球，为精密电
子量测仪器、自动化测试系统、制造信息系统与全
台湾致茂
方位 Turnkey 测试及自动化解决方案供货商，主要
电子
5 1984 年 台湾 产品包括 LED、太阳能、锂电池、电动车、半导体
（Chroma
/IC、雷射二极管、平面显示器、视频与色彩、电
）
力电子、被动组件、电气安规、热电温控、自动光
学检测、以及制造信息系统等测试解决方案。
KapJin 以多年积累的 Analog,Digital,Software 技术
甲进株式
为基础，通过不断开发尖端顶技术提高产品和服务
6 会社 1997 年 韩国
质量，在电力电子、充放电设备产业里具有重要地
（KapJin）
位。
资料来源：通过公司官网、行业网站等互联网检索获取上述竞争对手信息
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策大力支持锂电池及其设备制造行业发展
锂电池技术是解决大规模电网储能、新能源汽车动力电池等领域储能技术的
主要发展方向，而锂电池生产工艺的提升离不开锂电设备制造业的发展。国家目
前将电动汽车等新能源行业列入重点发展的新兴产业，对锂电自动化生产设备制
造业有巨大的推动作用。
近年来我国大力支持锂电池及其设备制造行业发展，接连推出相关法规及政
策。从 2009 年起，国家陆续出台了《电子信息产业调整和振兴规划》、《工业转
型升级指南（2011-2015）》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》、
《广东省新能源汽车产业发展规划（2013—2020 年）》、《关于加快发展节能环保
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产业的意见》（国发〔2013〕30 号）、《中共中央关于制定国民经济和社会发展第
十三个五年规划的建议》、《中国制造 2025》等文件从而推动锂电池及其设备制
造行业的持续发展。
②下游行业市场需求旺盛，下游厂商寻求产能扩张带动行业发展
锂电池设备制造业的下游行业为锂电池制造业，锂电池主要应用于消费电子、
储能电站以及动力电池等领域，而锂电池的需求迅速增长，推动锂电池制造业的
发展，并进而带动锂电池设备制造业的发展。详见“第九章 管理层讨论与分析”
之“二、标的公司的行业特点”之“（一）精实机电”之“1、行业发展概况”之“（1）
受益于下游锂电池制造业的发展，锂电池设备制造业发展前景良好”的主要内容。
③全球锂电池生产线逐步向中国转移，利好锂电池生产设备国产化
目前，受益于国内新能源汽车鼓励政策的持续出台以及国内庞大的消费市场
带来的吸引力，全球主要锂电池生产商逐步将生产线向中国转移，本土的锂电池
厂商也在不断加大投资扩产力度。根据赛迪智库数据显示，2014 年全球锂电池
新增投资近 8 成集中在中国，年投资规模在 1 亿元以上的锂电池项目就有 25 个，
三星 SDI、LG Chem 等跨国企业积极在中国布局锂离子动力电池。
受益于锂电池厂商在中国地区的扩产，随着国内锂电池设备制造商技术工艺
水平的提升，考虑到本土设备厂商更好的服务响应力度和灵活的市场策略，锂电
池生产设备国产化的速度不断提升。
国外进口设备研发起步早，设备精度高、自动化程度高、性能优越，但操作
系统复杂、售后服务不便利。同时，国外进口设备不能完全满足国内电池生产厂
商的要求。首先是国外进口设备对原材料的质量要求较高，部分国产原材料无法
在进口设备上使用。其次是进口设备昂贵，且基本按照单一电池型号设计，由于
国内锂电池行业需求以小批量为主，型号变换频繁，致使进口设备使用率不高。
国内设备针对我国电池生产的工艺特点而研发制造，适应性强，性价比优势
明显。锂电池设备制造业是一个非标准化设备行业，设备的性能需要根据客户生
产工艺的改变进行不断的改进，国内厂商能够充分满足客户的生产工艺需求。国
内设备制造厂商在设备发生故障时可以第一时间赶到现场，最大限度为客户减少
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停产带来的损失。随着国产锂电设备技术水平的提升，将进一步缩小与进口设备
在产品质量上的差距，国产设备的性价比优势和对进口设备的替代效应会越来越
明显。从发展趋势上看，适应我国特殊的锂电池生产环境，提高我国锂电池生产
工艺水平，研发并生产拥有自主知识产权的锂电制造设备势在必行。
（2）不利因素
①行业标准缺失
近年来，锂电池设备制造业快速发展，技术更新换代速度也在不断加快，而
相关的行业标准未能适应行业发展的速度，配套标准体系规范尚未出台，行业内
缺乏统一标准，导致行业内设备产品种类繁多以及性能参差不齐，新进入者可能
凭借低价搅乱市场引起无序竞争，拉低行业价格水平。长远看来，不利于行业的
长期健康发展。
而随着锂电池在动力型电池、储能和工业型电池等领域发挥越来越重大的作
用，对锂电池设备制造业的要求会逐步提高，有关部门有可能出台更严格的行业
标准，进而对行业内的小型锂电池设备制造商造成较大冲击。
②技术替代的威胁
不同的电池有着不同的检测标准及技术含量，锂电池设备制造业服务于锂电
池生产厂商。因此，该行业很大程度上受到锂电池制造业的影响。
目前市场上二次电池主要为锂电池、铅酸电池、镍镉电池和镍氢电池等，虽
然锂电池有着显著的优势（详见“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的
行业特点”之“（一）精实机电”之“1、行业发展概况”），但不排除新的电池技术
的更替导致锂电池制造业乃至锂电池设备行业发生变化，故未来锂电池设备行业
会面临电池制造业技术更替的风险。
③综合型专业人才短缺
锂电池生产设备的研发、设计、生产、调试涉及自动化控制技术、电力电子
技术、机电一体化技术和测控技术等，跨越多学科和技术领域，是典型的学科交
叉的复合型、技术密集型行业。
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锂电池设备制造业技术集成难度高、开发难度大，对于综合型专业人才的需
求相当强烈，某种程度上在人才上投入的重要性甚至超过了对生产设备的投入。
虽然近年来锂电池设备制造业发展迅速，但由于国内相应的教育培训相对滞后，
业内大部分企业的研发机制尚不成熟且技术研发平台建设仍待完善，导致相关的
综合型专业人才相对稀缺，一定程度上限制了行业的发展速度。
④下游产能过剩风险
锂电池设备不同于一般的耗材或者快速消耗品，设备的使用年限较长，更新
速度较慢。虽然市场对锂电池的需求旺盛，使得锂电池厂商扩张产能，对已有生
产设备升级改造。但如果锂电池的需求快速增长的趋势发生改变，锂电池生产厂
商可能会放缓乃至缩减投资，从而产生连锁效应，给锂电池设备制造业带来风险。
锂电池设备制造业
3、进入本行业的主要障碍
（1）技术壁垒
锂电池生产设备的研发、设计、生产、调试涉及自动化控制技术、电力电子
技术、机电一体化技术和测控技术等，跨越多学科和技术领域，是典型的学科交
叉的复合型、技术密集型行业。
随着锂电生产厂商对生产工艺精细化、稳定性的要求越来越高，锂电池设备
制造商为了满足下游需求，对自身生产过程一体化、自动化、稳定性的技术标准
也越来越高。锂电池设备制造商的综合学科要求及高技术工艺标准等技术壁垒，
成为行业新进入者的门槛。
（2）客户资源壁垒
锂电池设备能否长期保持高效、稳定的运行将直接影响锂电池的性能和良品
率，因此锂电池厂商在前期选择设备供应商时极为谨慎。锂电池设备制造商拥有
服务于业内众多大型锂电池生产厂商经验，则更能获得客户的青睐，如果提供的
锂电池设备一旦获得客户认可后，客户一般都会持续采购原供应商的设备。
而新进入者在相当长的时期里难以获得客户大范围的信任，经常处于小规模
480
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生产状态，产品品质及售后服务较难保证，难以获得客户的认同从而建立起拥有
稳定客户群的营销网络。
（3）人才壁垒
锂电池设备制造业是典型的学科交叉的复合型、技术密集型行业，对综合型
专业人才的需求强烈，然而，由于国内相应的教育培训相对滞后，业内大部分企
业的研发机制尚不成熟且技术研发平台建设仍待完善，导致相关的综合型专业人
才相对稀缺。
以研发人才为例，锂电池设备制造业不仅要求其具有机械工程、光学工程、
控制科学与工程、材料科学、电力电子、工艺设计等多学科的知识储备，更需要
透彻理解下游锂电池生产厂商的生产工艺，才能设计出稳定、适用的锂电池设备。
而相关的市场营销人才，需要综合掌握行业动向、客户需求、竞争者情况和
公司产品特征，才能起到联结客户需求和企业产品开发的桥梁作用，使产品性能、
设备质量、交货期和价格方面保持较强的持续性和稳定性。
行业内企业一般采用内部培养的形式，而培养新人往往需要几年的时间，新
进入行业的企业很难在短期内组建精通锂电池设备制造的完整人才团队。
（4）资金壁垒
锂电池生产设备根据客户的特定需求进行个性化设计和定制，设备工艺变化
大、生产过程复杂，不同客户对产品精度要求、配件选择和功能实现上有不同的
要求，因此锂电池设备制造商在获取客户订单后需投入大量资金进行研发设计、
商业化论证。
一般而言，定制化设备生产周期较长，生产完成后需要根据设备自动化程度
和生产流程复杂程度来进行调试；因此，行业资金周转速度慢，进入行业需要大
量的资金支持。
随着未来锂电池设备制造业的整合力度增强，锂电池生产线前中后端的不同
厂家会加大在整条生产线不同环节的渗透，使得未来对资金投入的要求增加，资
金壁垒进一步增加。
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4、行业技术水平及技术特点、最近三年的变化情况及未来可预见的变化趋
势
（1）行业技术水平及技术特点
国际、国内的锂电池设备制造厂商所应用的基础技术相通，主要使用光机电
一体化自动控制技术、机械传动技术、各种模拟量及数字量传感技术等通用技术。
各企业自主研发的核心技术主要是通用技术在锂电设备各类产品生产制造中的
应用以及与下游锂电生产工艺的适应情况，最终体现在产品的一致性、稳定性等
性能上。
锂电专用制造设备近年来发展迅速，基本满足了锂电池制造和创新的要求，
发展方向是专用化、全自动和高精度三个方面。生产锂电池电芯主要需要材料制
造设备、电池极片制造设备、电信组装设备、电芯充放电及检测设备等。国内厂
家目前较为欠缺个别高端精密设备和控制技术，比如涂布机测厚装置基本采用进
口产品，除个别设备部件外，国内厂商基本可以提供各类锂电生产主要设备。
锂电池设备制造业的技术特点如下：
①将锂电池的生产工艺技术、参数融入到设备的设计和制造之中，使设备成
为有能力实现电池厂商独特工艺、技术的专用设备；
②国内锂电设备精度低于国外先进设备，部分设备稳定性有待进一步提高；
③根据客户订单及技术参数安排生产，批量生产可能性较小；
④行业内锂电设备行业标准及相关的技术体系实施不完善；
⑤行业内部分企业缺乏知识产权保护意识，存在一些仿制现象，部分企业缺
乏自主研发能力。
（2）行业未来变化趋势
根据中国电子信息产业发展研究院和功能工业和信息化部赛迪智库发布的
《锂电池产业发展白皮书（2015 版）》显示，全球锂电池产业发展趋势呈现如下
特点：
482
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①动力电池驱动效应凸显
2015 年，在主要国家的大力推动下，全球电动汽车和锂电自行车产量保持
高速增长态势，带动动力型锂电池持续高速增长，成为全球锂电池产业增长的主
要驱动力量。2015 年，全球插电式电动销量接近 54 万辆，较之 2014 年增长 70%，
带动全球动力型锂电池市场规模达到 55.4 亿美元，同比增长 42%，动力型锂电
池对于拉动全球锂电池市场增长的贡献率达到了 63%，驱动效应愈加突出。
②产业重心进一步向中国转移
自 2013 年下半年以来，中国加大新能源汽车推广力度，电动汽车产销量迎
来井喷式增长，对锂电池的需求迅猛增长。全球主要企业瞄准这一市场，纷纷加
快在中国布局步伐，全球锂电池产业重心进一步向中国偏移。从投资规模看，2014
年以来，全球锂电池新增投资的近八成集中在中国，三星 SDI、LG Chem 等跨国
企业积极在中国布局锂离子动力电池。从产量看，2015 年中国锂电池产量达到
了 56 亿只，全球占比超过 70%，连续十年位居全球首位。
③技术创新步伐逐步加快
主要国家将发展新能源和新能源汽车上升为国家战略，作为破解能源、环境
制约和实现新一轮经济增长的突破口。随着电动汽车、新能源调峰电站等市场快
速扩大，锂电池已经成为主要国家以及各大企业的重点研宄领域，技术创新以及
产业化步伐大大加快。2014 年以来，可弯曲电池、固态薄膜电池、微型电池等
新产品先后亮相，有望在近期内进入市场；陶瓷涂层隔膜得到广泛应用，明显提
高了锂电池的安全性与可靠性；正极材料电压提升至 4.35V 乃至更高，5V 镍锰
二元材料开始量产，带动整个电池体系创新发展；电池能量密度持续提升，单体
电池容量稳步上升。
④产业整合力度持续加强
2013 年以来，全球电动汽车产量持续快速增长，动力电池己经成为全球锂
电池产业主要驱动力量。面对蓬勃发展的电动汽车市场，全球汽车生产厂商、零
组件供应商以及锂电池生产企业围绕动力电池加强整合，试图抢占行业发展先机。
一方面是产用合作明显增多，宝马和丰田、福特与三星 SDI、特斯拉与松下、雷
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诺与 LG Chem 等纷纷联合研发动力型锂电池，而博世在与三星 SDI 合作失败后
再次与汤浅、三菱合作；另一方面则是更加注重产业链建设，三星 SDI 与韩国
第一毛织合并进一步完善其供应链，万向先后收购美国 A123 和菲斯科以打通电
动汽车产业链。
图：2011-2020 年全球锂电池消费领域分布情况
锂电池市场需求预计（GWh）
200
180
160 55
140
120 19.8
100 51.37
80
48.03 5.54
60 111
44.86
40 41.86 1.68
0.65 66
20 0.34 42
24 30
0
2016 2017 2018 2019 2020
动力电池 储能电池 3C锂电池
数据来源：东兴证券研究所
目前国内涉及锂电池设备领域的企业共 278 家，年产值超过 3 亿元的企业仅
1 家，产值在 1-3 亿元之间的企业仅有 13 家行业。随着日韩电池生产企业对本土
厂商造成冲击，设备生产商将向高端化发展，行业集中度将显著提高。以赢合科
技为代表的“全覆盖”发展战略和以先导股份为代表的“专精化”发展战略各有所
长，具有客户、资金和研发优势的企业将成为龙头。
（3）行业周期性、区域性及季节性特征
①行业的周期性特征
锂电池设备制造业目前处于行业发展的成长期，下游锂电池应用的推广、国
家产业政策的支持都将提升锂电池装备的市场需求。
②行业的区域性特征
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锂电池设备制造业具有与下游锂电池生厂家关系紧密的特点，我国锂电池产
业主要集中在珠三角地区、长三角地区和环渤海地区，近几年随着产业逐步向中
西部转移，中西部地区成为拉动我国锂电池产业增长的新生力量。
根据赛迪智库发布的《锂电池产业发展白皮书(2015 版)》：2014 年珠三角地
区占全国锂电池总产量的比重的 51%（其中广东占比 38%）；长三角地区占全国
锂电池总产量的比重的 22%（其中江苏占比 16%）；环渤海地区占全国锂电池总
产量的比重的 11%（其中天津占比 9%）；西部地区占全国锂电池总产量的比重
的 15%。因此，行业销售具有一定的地域性。
③行业的季节性特征
该行业的市场状况和供给状况不受季节性的影响，没有明显的季节性。
5、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行
业及其发展前景的有利和不利影响
（1）上下游行业之间的关系
锂电池设备制造业上游包括精密电子电气元器件行业、机械零部件行业、金
属材料行业、电线电缆行业等。锂电池设备制造业下游主要是各锂电池生产制造
企业。
上游
电子电气元器件行业 机械零部件行业 金属材料 电线电缆行业等
原材料
本行业
锂电池设备制造业
下游
锂电池生产制造业
客户
（2）上下游行业发展对本行业的影响
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精实机电的上游行业主要包括：精密电气零部件行业、机械零部件行业、金
属材料行业、电线电缆行业等。上游行业市场化程度较高，国内外生产企业众多，
竞争比较充分，各种原材料供应充足，不会对精实机电构成重大影响。精实机电
不存在对上游行业依赖的情形。
精实机电产品主要为下游锂电池生产制造业提供生产设备或自动化生产配
套设备。下游行业市场的发展状况对精实机电行业发展具有直接紧密的影响，下
游行业对相关设备升级改造的诉求也会直接促进精实机电所处行业整体技术水
平、产品创新能力的提升。精实机电的发展与下游行业的发展息息相关，下游行
业对精实机电的影响较大。
（二）格兰特
1、行业发展概况
（1）行业背景
我国当前面临“水质型+资源型”双重缺水，未来提升水质和再生利用是发展
重点。
①我国目前缺水严重且分布不均，未来再生水回用是必然发展趋势
我国水资源相对短缺，人均淡水资源仅为世界人均占有量的 1/4，被联合国
列为 13 个贫水国之一。通过发展水生态环境服务产业，加强水资源的保护和有
效利用，开拓再生水资源利用，增加水资源量，对我国经济社会发展具有重要的
意义。
2014 年部分国家人均可再生内陆淡水资源
486
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数据来源：世界银行网站
同时全国年内不同时间水资源量差别较大，地域上南北分布严重不均。根据
相关统计 ，南方区拥有北方区 5 倍的水资源总量和 3 倍的亩均水资源量。正常
年份全国每年缺水量 400 亿立方米，有 400 余座城市供水不足，严重缺水的城市
有 110 座，近 2/3 的城市存在不同程度的缺水。
根据中国水资源公报，2015 年全国总用水量 6,103.2 亿 m，而这一指标已经
十分接近可利用水资源量。根据《全国水资源综合规划》，未来我国相关单位用
水指标依然需要下降，才能达到用水总量的控制目标。可行手段包括工业结构调
整、技术改造、节约用水等，其中水资源循环利用的作用不可替代，即废水和污
水经过深度处理，大量回用于工业用水、除直接饮用以外的各类生活用水、农业
灌溉用水和生态环境用水等。
根据根据《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，2020 年
缺水城市再生水利用率需达到 20%以上，所有城市力争达到 15%。可预见“十三
五”及未来再生水设施建设需求依然巨大，为能够实现污水深度处理的先进技术
提供广阔空间。
487
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全国用水总量（单位：亿方）
6700 7000
6103.2
2015 2020E 2030E
数据来源：全国水资源综合规划，国家统计局
②我国水污染问题日益严重
我国废水排放总量呈持续上升趋势，目前已超过 700 亿吨/年。废水中包含
大量污染物，给水生态环境造成严重影响，进一步加剧了水资源的紧缺，水生态
环境治理的重要性和迫切性不断提升。
2012-2014 全国废水排放量及其增长率
数据来源：国家统计局、国家环保局
2015 年中国环境公报统计，按省界断面水质情况统计，目前还有 8.8%属于
“劣 V 类”，即不适宜人体接触的重污染水。而根据地下水监测，目前“较差”与“极
差”合计超过 60%。从这两个指标可看出，当前我国面临的水污染问题依然严重。
我国当前水污染问题突出
488
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2015 年地表水断面监测 2015 全国地下水监测
劣V类 I类 优良
8.80% 2.80% 极差 9.1%
V类 18.8%
5.60%
II类
31.40%
良好
25.0%
IV类
21.10%
较好
较差 4.6%
III类 42.5%
30.30%
数据来源：中国环境状况公报 2015
从污水处理率角度看，过去二十年经过污水处理设施的大量建设，已经初步
实现了主要污水经处理后才能排放的局面。但对照水质情况，可看出结果并不令
人满意。其中较重要的原因是大量污水处理设施建设标准低下。根据国家规定，
城镇污水处理厂出水排入重点流域及湖泊、水库等封闭、半封闭水体时，要执行
一级 A 排放标准。2017 年底以前实现敏感区域（重点湖泊、重点水库、近岸海
域汇水区域）城镇污水设施全面达到一级 A 排放标准。
我国城市污水处理率已经初见成效
全国城市污水处理率
92% 95%
78%
52%
34%
2000 2005 2010 2015 2020E
数据来源：环保部，住建部
事实上，提升污水排放国家标准早已成为业内人士的共识。中国工程院院士、
489
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中国环境科学研究院院长孟伟曾撰文表示：“由于中国的污水排放标准过低，污
水处理厂已经成了新的污染源。” 根据 COD 等指标对照，一级 A 排放标准仅相
当于地表水劣 V 类，即不能与人体接触的重污染水。
当前经济发达地区已经普遍开始推行高于国家标准的地方排放标准。2012
年 7 月 1 日，北京市正式提升地方排放标准，要求排入北京市Ⅱ、Ⅲ类水体的城
镇污水处理厂执行京 A 标准，相当于地表水Ⅲ类水。2015 年国务院印发《水污
染防治行动计划》（简称“水十条”），计划提出到 2020 年，全国水环境质量得到
阶段性改善，污染严重水体大幅减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超
采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋
好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。到 2030 年，力
争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环
境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
从污染物排放总量来看，以最常用的 COD（化学需氧量）为例，根据中国
环境科学研究院估算，我国水环境 COD 承载能力为 740.9 万吨。而 2015 年全国
的实际排放为 2,223.5 万吨，是自然承载能力的三倍。综上可看出，在污水处理
率已经大幅提升的背景下，当前的污水实际排放标准和处理深度远不能满足环保
需求，未来无论从地方到国标，水质的提升是必然趋势，先进水处理技术具备巨
大的市场空间。
③水生态环境治理已经成为政府工作重点，投资力度持续加大
近年来，政府对水生态环境治理和水资源综合利用日益重视，财政支出不断
增加。同时，在国民经济产业结构转型和能源结构升级的背景下，随着新《 环
保法》、《水污染防治行动计划》（“水十条”）、《土壤污染防治行动计划》（“土十
条”）等国家环保政策法规的不断推出，政府积极发展清洁生产，大力推动绿色
发展，进一步促进水及土壤的污染深度治理和水资源的再生利用。
2003 年-2015 年国家环境保护财政支出（单位：亿元）
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数据来源：国家统计局
（2）膜法水处理行业概况
①膜法水处理技术概况
水处理按一般程序，可划分为一级、二级、三级处理。一级处理属于预处理，
可去除悬浮状固体物质或使化学物质得到初步净化，为后续环节提供适宜的水质
条件。二级处理去除呈溶解状态和胶体状态的物质，使污水得到进一步净化，出
水一般能达到排放标准。三级处理属于深度处理，去除磷、氮以及生物难以降解
的有机污染物、矿物质、病原体等，出水水质较好，可供重复使用。
膜法水处理分离技术是相对新兴的技术，通过膜材料特性，基于压力、浓度
差、电势差等驱动，实现不同介质分离。根据膜的材质不同将膜分为有机膜和无
机膜两大类，根据膜的形状不同将膜分为中空纤维膜、管式膜、平板膜以及卷式
膜四大类。按照分离精度的不同，又可以分为微滤（MF）膜、超滤（UF）膜、
纳滤（NF）膜和反渗透（RO）膜等。膜法一般处于水处理的二级、三级处理环
节，可与传统物理法、化学法、生物法相结合，衍生出众多的处理手段。
膜分离技术精度划分
491
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膜分离技术广泛用于市政、能源工业、电子、医药等各领域、由于可实现传
统处理工艺难以去除的水污染物，在膜法水处理应用近二十年越发受到世界各国
重视。就国内市场，过去十年间膜分离技术在污水处理、供水、再生水领域的渗
透率不断提升。面对日趋严格的水质标准，以及综合考虑污泥处置、占地等因素，
膜分离水处理技术已经越来越得到市场认可，未来市场潜力巨大。
②膜法水处理价值链
膜法水处理技术可从上游到下游划分为膜制品、膜组件、膜系统、膜工程四
个环节。其中膜制品制造以化工原料为基础，通过纺丝、制膜工艺制作出膜布等
模制品。膜组件则通过膜布结构定型，与结构件组装，构成圆管式、平板式等不
同组件。膜系统则是基于单位膜组件，制造出可直接接入来水、出水环节的处理
单元。最终结合相关土建工作，构成膜工程环节。
膜产业链构成
492
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③膜法水处理整体需求预测
膜分离技术并不仅限于水处理，还有医药用生物质膜分离等其他领域，但水
处理目前是最大的下游应用领域。“十二五”期间， 2015 年膜产业产值达到 850
亿元，预计 2020 年将超过 1,600 亿，年复合增速 10%以上。在世界范围内，膜
分离技术亦处于快速增长期，根据美国膜技术协会统计，2012 年全球分离用膜
产品产值约 165 亿美元，而到 2017 年该数值有望达到 257 亿美元，年复合增长
9.3%。
膜产业总值及发展历程
膜产业总值预测（单位：亿元） 膜产业历史产值（亿元）
1,710 1,000
1,487 800
1,293
600
850
400
200
-
2015 2018E 2019E 2020E
数据来源：中国膜工业协会，十二五规划
综上，膜分离技术及膜法水处理有广阔的发展前景，未来行业内主要竞争者
均有望从中受益。
（3）膜法水处理下游需求拆分
膜法水处理需求大体可分为市政、工业、海水淡化三部分。其中市政主要受
总的城镇供水、污水处理、再生水量驱动。企业一方面是自身排放的污水处理，
从而能满足排入市政污水处理网络或自然水体的排放标准，另外是自身的再生水
回用。
中国国内膜法水处理需求构成主要分为工业、市政、海水淡化。海水淡化由
于占行业比重较低，且对格兰特公司收入贡献很小，在此对其介绍从略。
水处理产业主要构成
493
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数据来源：公开信息
①市政市场分析
市政水处理可分为供水、污水处理、再生水三部分。过去供水总量、废水排
放总量均保持平稳增长，考虑到中国水资源使用总量不断控制的趋势，相关增速
未来或将放缓，因此膜法水处理在供水、污水领域需提升渗透率。再生水领域需
求增长空间较大，膜法水处理由于其出水标准高、占地面积小等优势，有望在再
生水设施建设中广泛运用。
中国供水总量及废水排放总量
供水总量 废水排放总量（单位：亿吨）
716 735
685 695
659
617
572 589
537 547 560
500 508 513 523
497
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
资料来源：国家统计局
2015 年财政部发布的《关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实
施意见》表示，（1）逐步将水污染防治领域全面向社会资本开放，并鼓励在此领
494
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域推广运用 PPP 模式；（2）综合采用各种付费方式，分类支持经营性、准公益
性和公益性项目，地方各级财政部门要统筹运用水污染防治专项等相关资金，优
化调整使用方向，扩大资金来源渠道，对 PPP 项目予以适度政策倾斜；（3）在
确定的污水处理、垃圾处理领域，要坚定推行 PPP 模式强制应用试点工作，力
争新建项目 100%采用 PPP 模式。
财政部 PPP 中心 2017 年 2 月 13 日发布的数据显示，截至 2016 年 12 月末，
国家示范项目共计 743 个，投资额 1.86 万亿元；全国入库项目共计 11,260 个，
投资额 13.5 万亿元，其中已签约落地 1,351 个，投资额 2.2 万亿元，落地率 31.6%。
全国入库项目和落地项目均呈逐月持续稳步上升态势。截止 2016 年底市政工程
项目数量占比 35%，是 PPP 项目数量最多的行业。
495
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2016 年 12 月末 PPP 入库项目数行业分布情况
水利建设医疗卫生
教育 文化
5% 5%
5% 3%
其他
3%
能源
养老 2%
3%
市政工程 体育 政府基建
37% 2% 2%
其他
7% 科技
1%
农业
生态建设和环境 1%
旅游 保护 社会保障
6% 6% 1%
交通运输 林业
13% 城镇综合开发 0%
6%
数据来源：国家统计局
A、供水环节
供水环节目前膜法水处理的渗透率很低，原因是过去自来水水质标准相对低
下，通过传统手段相对容易达到。但伴随着地表水、地下水等水源水质恶化，原
有手段无法达到出水标准，饮水安全风险不断上升。
2006 年国家制定了新的自来水标准，将自来水检验项目从原来的 35 项提高
到 106 项，其中原有项目的要求也明显提高。这一标准自 2012 年起开始强制执
行。目前大部分自来水厂还不能及时监测所有指标，更无法保证出水质量连续稳
定达标。在为数不多的新型水处理方法中，膜技术（包括 UF、NF 和 RO 膜）的
前途最为光明，因为其在解决两虫问题、减少消毒剂使用、降低重金属污染及有
机污染等领域拥有非常大的优势。
UF（超滤）膜技术可以滤除水中悬浮物、部分胶体物质、大部分重金属、
几乎所有的藻类、细菌和病毒，是保证饮水微生物安全的有效方法。UF（超滤）
膜技术与 NF（纳滤）或 RO（反渗透）膜技术的结合，是解决硬度过高、氟污
染、硝酸盐污染、有机污染最有效手段。现代技术中通常采用 UF 单独使用或
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UF+RO 组合使用。
据初步估计，全国有上千座计自来水厂需要改造，从而为相关膜产品提供了
数百亿规模的潜在市场空间。预计未来几年中，膜法分离技术有望在新建及改造
自来水厂中渗透率显著提升。
B、污水处理环节
在市政污水处理环节，据估计膜分离法渗透率约为 2%。当前水质排放标准
下，远不能将污染物降低到水体自然承载范围内，即便是一级 A 出水也只相当
于劣 V 类水质，是名符其实的重污染水。
另外，“十三五”期间要求 2020 年氨氮排放总量比 2015 年减少 16%。而氨氮
的主要来源是生活污水，占到整个排放量的 70%左右，工业废水以及农业源占
30%左右。
未来污水排放标准将会不断提升，并且是长期趋势，发达地区先行。如按一
级 A 及更高地方标准出水，膜分离技术便成为首选，从而带动行业需求稳步增
长。
C、再生水领域
中国未来整体水资源紧缺的背景下，大力发展再生水回用是必然趋势。据统
计，在过去几年中全国城市污水处理回用量一直呈现快速提升趋势，但再生水利
用率（再生水占总废水排放量）依然不到 5%。
北京目前是全国再生水利用量最高城市，2015 年用量达 9.5 亿立方米，再生
水利用率超过 65%，占全市总用水量的 24.9%，为全国特别是北方、西部缺水地
区积累了发展经验。根据国家规划，“十三五”期间，规划新增再生水利用设施规
模 1505 万立方米/日（其中城市 1214 万立方米/日，县城 291 万立方米/日），提
升污水处理能力 5022 万立方米/日。
497
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中国再生水量及设施规模
全国城镇污水处理能力
（亿立方米/日） 2.67
2.17
1.25
2010 2015 2020E
资料来源：国家统计局
由于再生水需要开展市政、农业灌溉、景观等领域回用，因此其标准一直高
于污水处理出水标准，也是过去膜分离技术运用最多的领域，无论 MBR（膜生
物反应器）还是连续膜法处理（如 UF/MF+RO），均有较为成熟的应用方案。
②工业市场分析
工业污水排放较市政污染物密度大、种类复杂，一直以来受到政府及相关机
构重视，因此各类先进水处理技术也得到了充分应用。对于工业再生水应用，目
前普遍要求高耗水行业在新建产能时配套水再生利用设备。
根据环保部统计，2014 年，全国废水排放总量 716.2 亿吨。其中工业废水排
放量 205.3 亿吨，占废水排放总量的 28.6%；工业废水中化学需氧量排放量 311.3
万吨，占化学需氧量排放总量的 13.6%；工业废水中氨氮排放量 23.2 万吨，占氨
氮排放总量的 9.7%。
可以看出，目前工业废水整体排放治理处于较为完善的状态，其在化学需氧
量、氨氮排放量中的占比低于居民生活用水与农业用水排放。工业整体再生水利
用率显著高于城镇整体水平。未来除新增工业产能外，存量设施的膜产品更新需
求也值得关注。同时，在水质标准不断提升的背景下，重污染、处理难度大的深
度处理需求亦是行业增长点。
从工业废水排放的行业结构来看，虽然当前 40 余个工业行业都有废水处理
及回用，但化工、冶金、电力等行业的用水、废水排放量较大。
498
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废水排放量拆分：2014 年废水排放量前 4 的工业
煤炭
7.8%
纺织
10.5%
其他 化工
52.8% 14.1%
造纸
14.8%
数据来源：环保部
工业用水重复利用率对比
92% 88%
74% 73%
66% 65%
50%
30%
冶金 化工 医药 电力 食品 印染 造纸 纺织
而从重复利用率来看，冶金、化工、电力作为耗水较高企业，已经实现了较
高的回用水平。而印染、造纸、纺织同样排水量较大，同时污染较高，未来其再
生回用是发展重点。
A、电力行业
电力行业是最早开始使用膜法处理的工业领域之一，也是膜需求最大的工业
行业。根据中电联统计，目前火电占据国内发电机组容量约 70%，发电量约 75%，
未来也将长期保持国内第一大发电来源地位。过去年间，由于高耗能行业等下游
用电需求快速增长，火电装机量保持很高增速，但水资源短缺成为了行业发展重
大瓶颈。各地电厂都积极寻求解决方案，采用先进、成熟节水技术，并提高水资
源利用效率。沿海地区电厂亦积极推广运用海水作为冷却水源。
水在火力发电厂中主要作为热力系统的工作介质，通过吸收燃料热量转化为
499
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蒸汽，再通过汽轮机带动发电。另外，水还为机组起到冷却、传输物质、清洁以
及生产保障作用。
传输物质用水对清洁度的要求较高，主要集中在除灰系统和烟气净化系统。
这部分用水构成了火电厂排污水主体，需要进行污水处理或进行再生回用。
目前对于热力工作介质用水，通过 RO（反渗透）膜、UF（超滤）膜及 EDI
（电除盐）技术可以较好地达到水质要求，近年来逐渐受到行业青睐，渗透率稳
步提升。对于污水处理，也可通过 MF（微滤）膜、UF（超滤）膜、RO（反渗
透）膜技术实现深度处理后排放，或实现回用。
与离子交换等其他手段相比，膜分离法具有能耗低、脱盐率高、操作简单、
维护方便、不产生酸碱再生废水等优点，已经逐渐取代化学方法成为电厂水处理
的主要手段，使电厂化学药品运输储藏和使用排放有效减少，运输简化，生产洁
净程度提高。
可以预见，未来在能源需求大的缺水地区、富煤贫水地区、生态敏感地区，
相关膜技术的电力行业应用将获得持续增长。另外非常规水源（如海水、苦盐水、
城市污水处理厂二级处理出水、城市管网中水、矿井排水等）逐渐成为新建火电
厂的主要水源，亦利于膜技术发展。
B、冶金行业
冶金行业涉及到钢铁、有色金属等的冶炼、延压、制造。目前冶金行业的耗
水综合重复利用率处于各工业最高水平，钢铁行业已经高达 97%以上。但由于钢
铁产量大，未来对吨钢排放 COD 等指标的控制仍将继续从严。对吨钢取水量这
一指标，我国 2009 年统计平均水平为 4.5 m/吨，而日本鹿岛为 2.1 m/吨、德国
蒂森克虏伯为 2.6 m/吨，十三五目标到 2020 年吨钢取水量下降至 3.2 m/吨。未
来相关回用水系统的优化依然存在空间，膜分离法相对离子交换等方法的优势将
更为明显，从而带来更广阔的市场机会。我国重点冶金企业大多处于水资源较匮
乏地区，通过利用市政废水、海水、矿井废水等非常规水源生产或成为常态。
以钢铁行业为例，据估计 60%以上的膜产品及技术应用主要服务于再生水回
用环节，通过 UF（超滤）膜与 RO（反渗透）膜的组合系统，可以实现较好的
500
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再生水出水水质。据统计，非常规水源在钢铁行业的应用比例已经占到 76%以上，
而膜处理工艺渗透率目前已经达到 90%以上5。
总体来看，冶金行业未来对膜分离技术的需求依然大量存在，特别是钢铁行
业等监管重点领域。
C、化工及石化行业
目前化工及石化行业合计占工业污水排放比重 20%以上，也是排放量最高的
板块。其取水量也仅次于电力、冶金行业。加之化工、石化行业生产产品中，很
多具有较强的污染性，污水处理的难度大、任务重，对膜分离技术的需求十分强
烈。
目前膜技术在化工及石化行业最成熟的两个方案是膜法锅炉补给水处理和
MBR 化工废水处理。另外，将 MBR 与 RO（反渗透）相结合，将排出废水转化
为较高品质的再生水回用，亦逐步受到青睐。从产业链位置来看，膜技术在上游
石化中以油田回注水、炼油厂含油废水处理为重点，在下游精细化工中以处理特
殊污染物废水（如 PTA）为主。
根据统计6，膜技术在化工行业应用渗透率最高的省份为河北、河南、广东。
三省均为资源及经济大省，化工产能、用水排水较为集中，能够充分发挥膜技术
的规模优势。渗透率较高的地区包括新疆、内蒙、宁夏、陕西、辽宁、山东等地，
其共同特点是煤炭或石油资源丰富，具备上游优势。未来很重要的机会是煤化工
产能建设带动膜分离应用需求。其他省份因为化工产能平均规模较低，膜技术应
用渗透率略低，目前以废水处理项目为主。
未来化工石化依然会是膜法工业水处理的重点市场，且该领域的一大特点是
门类区别大、污水类型复杂、特殊污染物多，对于细分需求的技术积累要求较高。
对于掌握深度处理技术的膜产品及工程企业，这将成为良好的市场机遇。
D、重污染深度处理细分领域
5
资料来源：《中国水处理行业可持续发展战略研究报告——膜工业卷》2013 年 9 月第 1 版 P119
6
资料来源：《中国水处理行业可持续发展战略研究报告——膜工业卷》2013 年 9 月第 1 版 P121
501
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未来水处理的一大趋势是原有重污染行业的深度处理，相关行业 COD、氨
氮等排放浓度较高，对污水处理挑战较大。当前这些行业实际操作中较大比例难
以达标，也有一部分经过自身初步处理，依赖与市政污水混合冲淡后，再进行市
政处理及排放。
近两年国家相关工业排放标准更加严格，特别是针对化工、制药、各类酿造、
印染等行业，新出台标准检测指标宽度增加，数量标准从严，导致相关行业的水
处理设施必须进行升级更换。
以制药行业为例，2010 年 7 月 1 日，《制药工业水污染物排放标准》开始全
面强制实施。这是首个针对制药工业出台的环保标准，将大幅提高制药企业的治
污成本，尤其是化学合成和生物工程类制药企业。环境保护部亦表示，制药行业
已被列为国家环保规划重点治理的 12 个行业之一，未来与之相关的环境监管会
越来越严格，治污不力的企业将面临发展受阻甚至关停的风险。
《制药工业水污染物排放标准》较之前的《污水综合排放标准》（GB8978
－1996）相比，适用范围更完整，覆盖了制药行业所有的门类，并对水污染物划
分得更加细致，具体数值标准基本与国际先进标准接轨，例如 COD 由过去《污
水综合排放标准》的 300mg/L，缩减到 120mg/L，又增加了总有机碳、急性毒性
等指标，同时还增加了单位产品基准排水量。该标准实施后，不达标的大型药企
被纷纷曝光，限定时间整改。除自身技改投入，也有部分药企出于经济效应考虑，
开始考虑进驻工业园区，利用集中处理设施进行污水处理。
从制药行业可以看出，未来相关重污染行业在水质从严、监督从严的趋势下，
必然开始大规模技术改造，最终膜分离技术或其他先进技术（如新型生物填料等）
需求将不断增长，相关具备该技术的公司也将从中受益。
综合以上，未来工业行业膜分离法水处理需求有望稳定增长。同时制药、电
子、食品、纺织等有望实现高于整体的增速。
（4）行业内主要企业情况及行业盈利水平变动原因
①行业内主要企业情况
502
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膜法水处理行业内主要企业情况如下：
序 公司
成立时间 所在地 简介
号 名称
碧水源成立于 2001 年，2010 年创业板上市。碧水源上市前
以 MBR 膜工程为技术核心，绝大部分膜组件采用日本三菱
和旭化成产品；上市后碧水源在膜材料制造技术和膜组件
碧水
1 2001 年 北京 制造方面得到了较快发展。上市后碧水源除 MBR 市政领域
源
外，主要在水务投融资，以及民用商用净水设备方面开拓
市场。该公司在公共关系、投融资能力和 MBR 系统工程实
施方面优势明显。
津膜科技成立于 2003 年，2012 年创业板上市，津膜科技控
股公司天津膜天膜工程技术有限公司成立于 1999 年。津膜
津膜
2 2003 年 天津 科技以“膜法水资源化”为核心，主要分为膜工程和膜产品
科技
两个业务领域。津膜科技浸没沉淀法（“湿法”）生产的 PVDF
中空纤维超滤膜在国际国内均占有领先地位。
美能材料（Memstar Technology Ltd.）是新加坡股票交易所
主板上市的高科技公司，主要从事中空纤维膜及其应用产
品的研究、开发及制造，是世界上为数不多的高效中空纤
维膜制造商之一。美能公司同时拥有 NIPS 和 TIPS 制造技
美能
3 1979 年 新加坡 术、严格的生产管理体系以及经验丰富的生产管理团队。
材料
美能公司在中国建有先进的中空纤维膜和膜组件生产线，
拥有年生产能力 500 万平方米聚偏氟乙烯（PVDF）和聚醚
砜（PES）材质的微滤/超滤膜及年生产能力 20 万台的家用
水处理设备生产线。
立昇净水成立于 1992 年，是一家专门从事水处理科学技术
研究，分离膜技术及产品、家庭净水设备研发、生产、销
售和服务的高科技企业集团。立昇成功研制“PVC 合金毛细
管式超滤膜”，攻克普通 PVC 材料产业化生产优质超滤膜
立昇
4 1992 年 海南 的世界难题。立昇在苏州建有大型超滤设备生产基地，年
净水
产柱式和帘式超滤膜组件、小型超滤设备、家用和商用净
水器约 50 万台套。立昇产品广泛应用于市政供水、生产用
水处理、污水处理及其回用、城市家庭饮用水净化、农村
改水、公共场所直饮水等领域。
万邦达专业为石油化工、煤化工、电力行业提供多专业、
全面性的工程建设服务的环保公司，包括技术研发、可行
性研究、设计、采购、现场监管、施工、调试运转、项目
管理、到委托运营服务。公司于 1998 年在北京成立，公司
万邦
5 1998 年 北京 的宗旨是通过独立、创新、专业的知识为客户提供专家级
达
的水处理系统整体解决方案，以满足客户的业务需要。在
中国成功开发了工业污水回用、工业废水处理、循环冷却
水处理、凝液水精制、净水处理、脱盐水处理、管理运行、
能源的再生利用等大小上百个项目，为中国的能源性企业
503
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序 公司
成立时间 所在地 简介
号 名称
的水处理系统优化作出了杰出的贡献。
中电环保主营国家重点工业水处理、海水淡化、流域治理、
市政和化工园区污水处理及中水回用、危废及固废处置，
中电 烟气脱硫、脱硝及除尘，以及管控一体化等综合性环保业
6 2001 年 南京
环保 务，专业提供系统解决方案、研发设计、系统集成、工程
总承包及项目投资（EPC、BT、BOT、BOO）等一条龙服
务。
②行业盈利水平变动原因
本行业总体利润水平较高。这主要是因为膜法水处理技术属于前沿高新技术，
市场需求旺盛，而能够提供系列化高质量膜产品与解决方案的企业较少，技术壁
垒和行业技术附加值较高。预计今后几年内，本行业仍将保持较高的毛利率水平。
行业业务板块利润水平存在一定差异。各类膜产品的销售与膜法水处理解决方案
的提供，其应用领域的不同，利润水平也存在一定的差异。由于膜法水处理技术
在污水、废水处理及回用，给水净化，海水淡化（含苦咸水淡化）等应用领域的
处理对象与应用工艺难度上都存在差异，不同业务利润水平表现出一定的差别；
即使在同一应用领域，也会由于客户水质与处理工艺难度的不同而使得业务利润
水平略有差别。但随着环境保护力度的不断加大，污水、废水排放达标标准的不
断提高及饮用水使用标准的逐步升级， 市场需求的逐步释放， 膜法水处理行业
利润水平整体将继续维持较高水平。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①产业政策扶持
近年来，政府对水治理领域日益重视，财政支出不断增加。同时，在国民经
济产业结构转型和能源结构升级的背景下，推出了一系列支持性政策。2013 年 1
月环保部发布《环境保护部关于发展环保服务业的指导意见》，指出以市场化、
产业化、社会化为导向，营造有利于环保服务业发展的政策和体制环境，促进环
保服务业健康发展。2015 年 4 月国务院发布《水污染防治行动计划（“水十条”）》，
指出系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理，实行最严格环保制度，形
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成“政府统领、企业施治、市场驱动、公众参与”的水污染防治新机制。根据《“十
三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，2020 年缺水城市再生水利
用率需达到 20%以上，所有城市力争达到 15%。可预见“十三五”及未来再生水设
施建设需求依然巨大，为能够实现污水深度处理的先进技术提供广阔空间。
未来，在水资源紧缺的大背景下，国家在水资源保护和利用方面仍将会出台
一系列的针对性政策和法规。作为未来水资源化发展的主要方向，膜法水处理行
业将会迎来巨大的发展机遇。
②国民经济快速增长
自改革开放以来，我国经济持续高速增长，国内生产总值（GDP）已位居世
界第二。国民经济的高速增长一方面有力地推动了市政、工业等膜法水处理行业
下游领域的投资，为行业提供了较大的市场需求；另一方面，随着国民经济的高
速发展，居民生活水平的提高，社会环保意识不断增强，污水、废水排放标准及
饮用水使用标准逐步提升，为膜法水处理技术在水资源化领域的普及奠定了坚实
的基础，为行业的发展提供了充足的动力。
③城市化进程不断向前推进
根据国家统计局数据，随着改革开放进程的逐步推进，我国城市化进程随之
不断加快，城市化率从 1978 年的 17.92%，逐步增长至 2000 年的 36.22%，2016
年达到 57.35%。城市化进程的高速推进促进了各地区用水需求量的增长，巨大
的用水需求量不仅加大了水资源的短缺，还产生了更多的污水排放，使得水环境
更加恶化，进一步加剧了水资源的短缺。为扭转这一不利趋势，政府和企业一方
面需积极加大污水、废水排放治理力度，适度加大回用量，另一方面需积极加大
苦咸水、海水等非常规水源的开发，加大水资源的供应力度。膜法水处理行业无
疑将是上述趋势的主要受益者之一。
④膜技术水平不断提高
膜技术水平不断提高使得膜法水处理技术应用领域不断得以拓宽。行业经营
企业通过对膜制造技术及膜应用工艺多元化的研究与开发，生产和设计出系列化
的膜产品和系列化的膜法水处理解决方案，可以针对不同客户的来水情况和出水
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要求提供针对性的膜产品和解决方案，全方位的满足客户的需求。
正是由于膜技术水平不断提高促使的多元化膜产品的形成，使得膜法水处理
技术能够适宜更多的复杂水质情况，满足不同行业客户的需要，拓宽了业务领域。
（2）不利因素
①水资源化环保意识有待进一步提高
我国经济还处于工业化的前期阶段，以环境为代价换取经济增长的发展思路
还没有完全扭转，特别在一些经济发展相对滞后的地区更是如此。部分地区还存
在守旧意识，对新标准、新政策的执行力度还不够，对新技术的尝试还不足，一
定程度上制约了膜法水处理等高新环保技术的应用。
②市场竞争不断趋于激烈
由于行业发展潜力巨大，众多国外大型膜技术企业纷纷进入我国，跨国公司
凭借其资本和技术优势，介入我国膜法水处理市场，从而加大了行业的竞争力度。
此外，本行业产品大多为个性化定制产品，各类用户的需求差异较大，不同
用户对于水处理的要求也不一样，导致竞标时的技术方案和价格差异较大，容易
引发价格竞争，行业竞争加剧。
③与其他技术比成本稍高
虽然膜法水处理技术能够在污水、废水处理及回用，给水净化，海水淡化等
水处理领域通过提供高质量的膜产品以拓宽待处理来水水质的范围和提高出水
水质，但由于膜法水处理技术的初始投资成本和运营成本都高于其他传统工艺，
对出水水质要求不高的客户采用膜法水处理技术的动力不足。随着膜产品的进一
步大规模国产化生产和解决方案的进一步国产化研发，国家环境保护政策及饮用
水标准提高的进一步落实，膜法水处理技术的投资、运营成本相对于传统工艺的
成本劣势将会逐步消除，受用群体将逐步提升。
④市场化程度有待改善
虽然膜法水处理行业经营企业间的竞争以技术竞争为主导，技术领先、成熟、
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稳定的企业易于在竞争中获得客户的认可，最终获得项目订单；但由于某些行业
特别是市政污水处理领域内存在一定的行业保护、地区保护，行业市场化程度还
有待进一步改善，企业之间的良性竞争还未完全形成。
3、进入本行业的主要障碍
（1）技术壁垒
膜法水处理行业属于技术密集型行业，企业通过向客户提供系列化膜产品和
系列化膜法水处理解决方案获得收入。其中，膜产品的质量和性能直接受企业膜
配方技术、 制造技术的影响；膜法水处理解决方案的水处理效果则直接受到企
业膜应用工艺、工艺设计、应用经验的影响。因此，企业掌握膜技术的优劣直接
影响着产品的质量和企业的竞争能力，膜技术是本行业最为重要的壁垒之一。
膜制造技术（包括配方技术、 制膜技术、以及生产设备开发技术）、膜应用
技术及其上述技术的耦合技术是膜法水处理行业经营企业经过长期实践与技术
研究获得的，涉及多项专利及非专利技术，较难进行模仿，技术壁垒很高。现阶
段，膜制造技术的生产设备开发技术多是膜产品生产企业根据自身配方及纺丝工
艺的需要独立开发的，市场上较难直接获取；行业内经营企业多只掌握一至两项
膜制造技术纺丝工艺或膜应用工艺，掌握完整膜技术（包括膜制造技术、膜应用
技术及上述技术的耦合技术）和系列化膜技术的企业很少，仅有极少数企业能够
提供系列化、全产业链的膜法水处理产品和解决方案。
（2）业绩与经验壁垒
水处理行业，特别是膜法水处理行业由于客户对解决方案的稳定性要求较高，
较为关注膜产品供应商与方案提供商实施项目的经验与业绩，有着较强的“先入
为主”的竞争特点， 膜产品供应商与解决方案提供商以往实施项目的好坏将直接
影响着其将来获得新客户的能力。 这一趋势无论在污水、废水处理及回用，给
水净化还是海水淡化领域都表现得十分明显，以电力行业给水净化解决方案为例，
膜法给水净化处理系统作为其重要的辅助生产系统，对于电厂的稳定运行起到非
常重要的作用，客户对产品的安全性、可靠性、耐用性要求很高，通常以招标的
形式进行采购。膜产品供应商及膜法水处理解决方案提供商不仅要有相应的高质
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量产品生产能力及解决方案提供能力，还必须具有性质和复杂程度类似的项目实
施经历才能进入客户的投标程序。因此，是否具有同类型项目的过往业绩构成了
本行业的重要壁垒之一。
（3）品牌与市场地位壁垒
膜产品采购信息与膜法水处理解决方案项目招投标信息首先来源于设计院、
水务公司等企业和市政主管部门，膜产品供应商与膜法水处理解决方案提供商在
这些专业客户和合作伙伴心中的品牌形象和市场地位直接关系着膜产品订单及
膜法水处理方案项目获得的可能性。另外，膜产品供应商和膜法解决方案提供商
与上述设计院、水务公司之间的合作关系也直接影响着产品销售信息与项目招投
标信息的提供。
（4）人才壁垒
膜法水处理行业作为高新技术环保行业，其知识技术密集程度较高， 高素
质的研究、开发、销售人才和管理团队是行业内经营企业成功的关键因素。 膜
产品的研发、生产，膜法解决方案的提供中各个环节都包括了许多专利技术和非
专利技术，即使普通生产技术也不易掌握，培训的周期也较长，较难在较短的时
间内形成生产能力和解决方案提供能力，人才壁垒较高。
（5）资金壁垒
膜法水处理行业初始投资较高，且由于经营企业在解决方案投标过程中需提
供一定比例的投标保证金，在项目实施过程中会被要求提供一定的履约保函保证
金，与此同时经营企业还将为客户垫付一定的设备采购资金，对资金有一定的要
求，具有一定的资金壁垒。
4、行业技术水平及技术特点、最近三年的变化情况及未来可预见的变化趋
势
（1）行业技术水平及发展趋势
多年以来，膜技术完成了从实验到大规模工业应用的转变，其中，微滤膜、
反渗透膜、超滤膜、MBR 膜先后应用于膜法水处理领域。
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膜法水处理技术先已在工业废水处理及回用、市政污水处理及回用、给水净
化等领域大规模成熟应用，并随着越来越多的企业和研究机构进入膜法水处理行
业，技术进步与创新的速度正不断加快。具体表现为：
①膜产品的制造技术呈现多元化，即膜配方技术、纺丝技术不断创新，膜产
品供应商能够针对解决方案提供商的要求和客户的需要提供系列化的膜产品；
②膜产品性价比逐步提高，即膜及膜产品由于规模化生产，生产成本得以下
降，产品性能逐步提升，为膜法水处理大规模应用提供了基本技术保证；
③膜应用技术水平不断提高，系列化膜应用工艺逐步形成，即膜法水处理化
解决方案提供商通过自主研发和行业溢出效益的显现，逐步掌握了系列化的膜应
用工艺，能够针对不同客户的实际情况提供系列化的膜法解决方案，且系统可靠
性能越来越高，出水的水质不断提高，总体投资与运营费用得以降低。
（2）行业技术特点
①成熟稳定的技术达到广泛的应用
膜法水处理作为工业项目的配套水处理工程，客户首先关注水处理系统运行
稳定性和安全性，在此基础上考虑投资和运行成本。所以，行业内倾向于采用成
熟稳定的技术，以保证水系统运行的稳定性。
②膜法水处理技术是集成技术
膜法水处理系统建设及运营效果和成本取决于污水处理整体工艺的合理性
和全部设备运行的经济性。对于整体膜法水处理系统效果和运营成本而言，单项
技术能提高单项工艺质量或降低其成本，更重要的是将各项核心技术集成运用，
以整体角度统筹考虑，实现膜法水处理系统整体的高效、低成本运行。
（3）行业周期性、区域性及季节性特征
①行业的周期性特征
膜法水处理行业，其发展与经济周期的变化紧密相关，很大程度上受到国民
经济运行情况以及工业固定资产投资规模波动的影响。在国民经济发展的不同时
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期，国家的宏观政策会有所调整，该类调整将直接或者间接影响到膜法水处理行
业的发展。膜法水处理处理行业中的市政污水处理及回用、工业废水处理及回用
等子行业，都可能会受到经济周期波动的影响，但是随着我国水资源的日益紧缺，
环保要求的逐步提高，膜法水处理行业作为朝阳产业，受益于国民经济快速增长
和大众对于环境保护的日益重视，将迎来快速发展的有利时期。
②行业的区域性特征
膜法水处理行业在国内的发展存在一定的区域性。由于我国经济发展不平衡，
经济发达地区工业发展也较快，其环保力度投入较大，为膜法水处理技术在市政
污水处理及回用、工业废水处理及回用、给水净化等方面提供了广阔的市场空间；
另一方面，我国北方及沿海地区特别是环渤海地区缺水较为严重，膜法水处理技
术在非常规水资源开发利用领域应用主要集中在这一地区，例如天津、北京等北
方发达城市。
③行业的季节性特征
本行业存在一定的季节性，通常上半年为技术方案准备、项目立项和设计阶
段，下半年为项目具体实施阶段，业务收入有明显的季节性特征，通常下半年确
认的收入和实现的利润明显多于上半年，特别是第四季度确认的收入和实现的利
润占全年的比例较高。在行业经营企业运营初期，这一现象表现得尤为明显。随
着企业经营年度的延长以及积累项目数量的增加，不同项目实施进度的叠加能够
平缓经营的季节性。另一方面，行业内少数膜法水处理整体解决方案提供商既能
够生产、销售膜产品又能够提供膜法水处理解决方案，膜产品销售业务有效的降
低了整体解决方案提供商的经营季节性，特别是随着膜法水处理解决方案使用的
膜产品进入更换周期，膜法水处理整体解决方案提供商的季节性将能够有效的得
到缓解。
5、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行
业及其发展前景的有利和不利影响
（1）膜法水处理行业
膜法水处理行业的上游行业（供应商）为化学原料、仪器、仪表、管道制造
510
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等行业，此类经营产品易于从市场获得，与行业的关联性不强。膜产品及膜组件
处于市场竞争阶段，并未形成垄断，市场集中度不高，故对上游供应商的议价能
力较高。
膜法水处理行业的下游行业（产品销售及服务对象）主要是市政主管部门、
市政污水处理厂、工业企业（钢铁、电力、石化、电子、纺织等行业的客户）及
市政自来水供水厂，下游行业对本行业的发展具有重大的牵引和驱动作用，其发
展状况直接影响着对本行业产品及服务的需求变化。
（2）膜产品行业
膜产品行业为新兴高科技行业，其上游行业为树脂等化学原料、仪器仪表等
行业。上游行业竞争较为激烈，市场集中度不高，各供应商产品具有较高同质性，
可替代性较强，产品易于获得，故膜行业对上游供应商的依赖性不强。
膜行业的下游行业包括生物与医药行业、化工行业、食品饮料行业、市政主
管部门、市政污水处理厂以及水处理解决方案提供商等。以膜分离为核心的膜工
程整体解决方案提供商为客户新建或扩建生产线、进行工艺技术升级改造、环保
设施时对膜产品进行采购，故下游行业对膜行业的发展具有重大的牵引和驱动作
用，其发展状况直接影响着对膜产品及服务的需求变化。
三、精实机电最近两年一期财务状况、盈利能力分析
精实机电 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月财务报告已经天职国际会计师事
务所出具了标准无保留意见的审计报告。其最近两年一期的财务状况、盈利能力
分析情况具体如下：
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
（1）资产的构成及其变化
报告期内，精实机电资产构成及其变化情况如下：
单位：万元
511
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2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动资产 15,575.91 89.06 12,189.68 86.85 5,032.26 87.19
非流动资产 1,912.88 10.94 1,845.37 13.15 739.33 12.81
资产总计 17,488.79 100.00 14,035.05 100.00 5,771.60 100.00
精实机电的资产结构中，流动资产占比较高；报告期内，精实机电资产总额
增长较快。精实机电资产总额 2016 年末较 2015 年末增加 8,263.45 万元，上升
143.17%，主要系 2016 年末精实机电应收票据余额较 2015 年末增加 3,115.01 万
元、应收账款较 2015 年末增加 1,577.72 万元、存货较 2015 年末增加 2,020.79
万元共同影响所致；2017 年 3 月 31 日较 2016 年末增加 3,453.74 万元，上升 24.61%，
主要系存货增加所致。
（2）流动资产分析
报告期内，精实机电流动资产构成及所占比例如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 1,438.08 9.23 1,183.43 9.71 678.92 13.49
应收票据 4,075.98 26.17 3,330.84 27.33 215.83 4.29
应收账款 3,707.34 23.80 4,930.74 40.45 3,353.02 66.63
预付账款 1,561.67 10.03 282.66 2.32 110.78 2.20
其他应收款 125.69 0.81 58.63 0.48 291.11 5.78
存货 4,667.15 29.96 2,403.39 19.72 382.60 7.60
合计 15,575.91 100.00 12,189.68 100.00 5,032.26 100.00
精实机电流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货。报告期各
期末，上述四项的金额合计占流动资产总额的比例分别为 92.01%、97.21%和
89.16%。
①货币资金
报告期内，精实机电货币资金构成情况如下：
512
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单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
库存现金 49.70 3.46 37.74 3.19 1.79 0.26
银行存款 855.95 59.52 637.18 53.84 677.13 99.74
其他货币资金 532.43 37.02 508.50 42.97 - -
合计 1,438.08 100.00 1,183.43 100.00 678.92 100.00
精实机电的货币资金主要包括银行存款和其他货币资金，其中，其他货币资
金为银行承兑汇票保证金。除银行承兑汇票保证金外，精实机电无其他存在抵押、
冻结等对变现有限制款项、存放在境外的款项及有潜在回收风险的款项。
②应收票据
报告期内，精实机电应收票据构成情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
银行承兑汇票 4,072.98 99.93 3,327.84 99.91 215.83 100.00
商业承兑汇票 3.00 0.07 3.00 0.09 - -
合计 4,075.98 100.00 3,330.84 100.00 215.83 100.00
报告期内，精实机电应收票据以银行承兑汇票为主，信用较好，流动性较强，
可通过背书转让等方式盘活精实机电的流动资金。
报告期内，随着业务规模的快速扩大，精实机电的应收票据规模增长较快，
报告期各期末，应收票据的余额分别为 215.83 万元、3,330.84 万元和 4,075.98
万元。报告期各期末，精实机电应收票据前五大情况如下所示：
2017 年 3 月 31 日
序号 客户名称 金额（万元） 占应收票据余额的比例
1 宁德时代新能源科技股份有限公司 1,617.78 39.69%
2 深圳市新威尔电子有限公司 1,000.00 24.53%
3 青海时代新能源科技有限公司 598.10 14.67%
513
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4 宁德新能源科技有限公司 407.78 10.00%
5 浙江超威创元实业有限公司 200.00 4.91%
合计 3,823.66 93.80%
2016 年 12 月 31 日
序号 客户名称 金额（万元） 占应收票据余额的比例
1 宁德时代新能源科技有限公司 1,715.79 51.51%
2 宁德新能源科技有限公司 574.52 17.25%
3 浙江超威创元实业有限公司 330.00 9.91%
4 浙江杭可科技股份有限公司 290.62 8.73%
5 青海时代新能源科技有限公司 242.00 7.27%
合计 3,152.93 94.67%
2015 年 12 月 31 日
序号 客户名称 金额（万元） 占应收票据余额的比例
1 天津力神电池股份有限公司 145.83 67.56%
2 青海时代新能源科技有限公司 50.00 23.17%
3 宁德时代新能源科技有限公司 20.00 9.27%
合计 215.83 100.00%
精实机电的上下游均为工业企业，银行承兑汇票在业内的使用较为普遍、且
流动性较强。来自下游客户的银行承兑汇票，通常可以再度背书给上游供应商以
支付货款。
报告期各期末，精实机电应收票据规模增加，主要是由于精实机电的客户结
算方式发生改变，由银行转账改变为汇票结算的方式所致。精实机电应收票据的
交易背景真实，为锂电池生产厂商采购锂电池生产设备时所支付的款项，结算时
点以及结算方式与销售合同或双方协商（当销售合同未明确约定结算方式时，双
方会在结算时协商确认）的一致。报告期各期末，精实机电应收票据前五大出票
方均为锂电池产业链的知名企业。
③应收账款
报告期各期末，精实机电应收账款的账面价值分别为 3,353.02 万元、4,930.74
万元和 3,707.34 万元，随着营业收入规模的增长，精实机电 2016 年末应收账款
较 2015 年末呈现快速增长趋势；2017 年第 1 季度，部分客户以银行承兑汇票支
514
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付了精实机电款项，导致应收账款余额下降，应收票据余额上升。
A、应收账款账龄分析
报告期内，精实机电应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日
项目
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内（含 1 年） 3,333.58 86.10 100.01 3,233.57
1-2 年（含 2 年） 437.09 11.29 21.85 415.24
2-3 年（含 3 年） 29.56 0.77 4.43 25.13
3-4 年（含 4 年） 47.73 1.23 14.32 33.41
4-5 年（含 5 年） - - - -
5 年以上 23.70 0.61 23.70 -
合计 3,871.66 100.00 164.31 3,707.35
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内（含 1 年） 4,563.76 88.90 136.91 4,426.84
1-2 年（含 2 年） 468.81 9.13 23.44 445.37
2-3 年（含 3 年） 29.56 0.58 4.43 25.13
3-4 年（含 4 年） 47.73 0.93 14.32 33.41
4-5 年（含 5 年） - - - -
5 年以上 23.70 0.46 23.70 -
合计 5,133.55 100.00 202.81 4,930.74
2015 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内（含 1 年） 3,288.70 94.26 98.66 3,190.04
1-2 年（含 2 年） 128.84 3.69 6.44 122.41
2-3 年（含 3 年） 47.73 1.37 7.16 40.57
3-4 年（含 4 年） - - - -
4-5 年（含 5 年） - - - -
5 年以上 23.70 0.68 23.70 -
合计 3,488.98 100.00 135.96 3,353.02
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从账龄结构来看，精实机电应收账款主要为 1 年以内的应收账款。精实机电
已按照谨慎性原则，按照坏账计提比例对不同账龄的应收账款计提了坏账准备。
B、应收账款周转率分析
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次） 2.33 2.85 3.20
应收账款周转天数（天） 156.65 128.07 114.06
注：1、应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］
2、2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月应收账款周转率经过年化处理
2016 年度精实机电应收账款周转率有所降低，主要原因是 2016 年度精实机
电对芜湖天弋能源科技有限公司等客户的销售金额增长较快，而截至 2016 年 1
末，当期确认的应收账款尚在信用期内所致。以芜湖天弋能源科技有限公司为例，
2016 年精实机电对其销售收入为 2,391.38 万元，应收账款由 2015 年末的 367.12
万元上升至 2016 年末的 2,041.80 万元。
C、应收账款前五名客户情况
报告期各期末，精实机电应收账款情况如下所示：
2017 年 3 月 31 日
序号 客户名称 金额（万元） 账龄 占应收账款总额的比例
1 芜湖天弋能源科技有限公司 1,213.61 1 年以内 31.35%
2 宁德时代新能源科技有限公司 618.18 1 年以内 15.97%
3 河南鹏辉能源科技有限公司 470.63 1 年以内 12.16%
4 中航锂电（洛阳）有限公司 361.62 1-2 年 9.34%
5 浙江杭可科技股份有限公司 322.30 1 年以内 8.32%
合计 2,986.33 - 77.14%
2016 年 12 月 31 日
序号 客户名称 金额（万元） 账龄 占应收账款总额的比例
1 芜湖天弋能源科技有限公司 2,041.80 1 年以内 39.77%
2 青海时代新能源科技有限公司 746.50 1 年以内 14.54%
3 河南鹏辉能源科技有限公司 470.63 1 年以内 9.17%
4 浙江超威创元实业有限公司 440.00 1 年以内 8.57%
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5 中航锂电（洛阳）有限公司 361.62 1 年以内 7.04%
合计 4,060.55 - 79.10%
2015 年 12 月 31 日
序号 客户名称 金额（万元） 账龄 占应收账款总额的比例
1 宁德时代新能源科技有限公司 1,353.22 1 年以内 39.05%
2 青海时代新能源科技有限公司 663.59 1 年以内 19.15%
3 中航锂电（洛阳）有限公司 400.82 1 年以内 11.57%
4 芜湖天弋能源科技有限公司 367.12 1 年以内 10.59%
5 宁德新能源科技有限公司 326.45 1 年以内 9.43%
合计 3,111.19 - 89.78%
D、应收账款坏账准备计提情况
报告期内，精实机电应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面价值
单项计提坏账准备的应收账款 - - -
按账龄组合计提坏账准备的应收账款 3,871.66 164.31 3,707.35
合计 3,871.66 164.31 3,707.35
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面价值
单项计提坏账准备的应收账款 - - -
按账龄组合计提坏账准备的应收账款 5,133.55 202.81 4,930.74
合计 5,133.55 202.81 4,930.74
2015 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面价值
单项计提坏账准备的应收账款 - - -
按账龄组合计提坏账准备的应收账款 3,465.28 112.26 3,353.02
合计 3,465.28 112.26 3,353.02
④其他应收款
报告期各期末，精实机电其他应收款账面余额情况如下：
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单位：万元
款项性质 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
投标及履约保证金 51.67 43.39 102.65
个人借支 49.00 - -
单位往来及其他 59.80 47.94 231.15
合计 160.46 91.33 333.79
2017 年 3 月 31 日，精实机电其他应收款余额为 160.46 万元，为保证金、个
人借支及单位往来。保证金主要是承租厂房时所支付的保证金。
⑤存货
A、存货分类别情况
报告期各期末，精实机电存货的情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
原材料 1,195.65 25.62 352.28 14.66 82.52 21.57
在产品 2,043.86 43.79 646.85 26.91 182.10 47.59
库存商品 230.86 4.95 207.48 8.63 117.99 30.84
发出商品 1,196.79 25.64 1,196.79 49.80 - -
合计 4,667.15 100.00 2,403.39 100.00 382.60 100.00
B、存货周转率分析
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
存货周转率（次） 1.54 5.38 19.79
存货周转天数（天） 237.01 67.84 18.44
注：1、存货周转率=营业成本［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］
2、2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月存货周转率经过年化处理
报告期内，精实机电存货周转率呈下降趋势，主要是由于精实机电的业务拓
展所致，相关的原材料、在产品和发出商品增加所致。
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C、报告期各期末存货账面余额变动原因及合理性
报告期各期末，精实机电存货余额逐年增加，与精实机电产品的特性和生产
模式密切相关的，主要是由于上游锂电池生产行业向好所致。
精实机电的产品为锂电池生产设备，定制化程度高。精实机电采用以销定产
的生产管理模式；日常采购时，精实机电根据生产订单需求定量采购原材料，并
对标准构件维持一定的安全库存。因此，存货余额主要受在执行订单情况影响。
报告期内，精实机电存货余额变动情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
余额 变动比例 余额 变动比例 余额
原材料 1,195.65 239.40% 352.28 326.90% 82.52
在产品 2,043.86 215.97% 646.85 255.22% 182.10
库存商品 230.86 11.27% 207.48 75.85% 117.99
发出商品 1,196.79 0.00% 1,196.79 - -
合计 4,667.15 94.19% 2,403.39 528.17% 382.60
2016 年末、2017 年 3 月末，精实机电存货账面余额变动原因如下：
i）2016 年末，精实机电存货账面余额为 2,403.39 万元，较 2015 年末增加
2,020.79 万元，增幅为 528.17%，主要原因如下：
a）发出商品余额增加 1,196.79 万元，推动存货余额增加。该发出商品系对
应公司 2016 年度向湖北金泉新材料有限责任公司交付的负压化成容量系统，截
至 2016 年末，该产品尚在安装调试阶段。精实机电的主要产品为锂电池生产设
备，其中锂电池自动化生产系统由多个锂电池生产设备有机组合，较为复杂，运
抵客户后需进行安装调试验收后方确认收入并结转成本。该自动化系统已于
2017 年第 2 季度完成调试验收。
b）2016 年公司接获的订单量增加，使得公司原材料备料以及在产品规模迅
速增加，在产品主要由公司承接的时代新能源 M2 自动化系统、自动化放电测试
系统以及软包动力电池内阻测试线的订单构成。
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c）2015 年精实机电经营规模较小，存货余额较低，基数效应导致存货余额
变动明显，环比增幅较显著。
ii）2017 年 3 月末，精实机电存货账面余额为 4,667.15 万元，较 2016 年
末增加 2,263.76 万元，增幅为 94.19%，主要是公司的原材料和在产品的余额增
加 2,240.38 万元所致
a）精实机电的采购模式主要根据生产订单需求定量采购原材料，并对日常
生产的常规物料维持一定的安全库存。2017 年以来，精实机电的在手订单规模
不断增长，截至 2017 年 5 月末正在履行的在手订单规模已达 22,313.80 万元（含
税），意向订单月 4,000 万元（含税），公司相应增加了原材料的备料。
b）精实机电在产品主要由时代新能源 N2 自动化成测试物流系统和宁德新能
源的 JF8TS6 自动电压内阻测试机。
iii）精实机电上游锂电池生产行业向好，锂电池生产设备采购量增加，构
成精实机电存货余额变动的行业背景。2015 年以来，受到 a）国家新能源政策对
投资的引导、b）锂电池产能集中趋势的带动、c）技术升级对大面积设备更新改
造的推动三条主线的影响，国内主流锂电池厂家不断增加新产能，改造升级旧产
能，增加生产设备采购订单。以动力电池为例，由下图可知，主流动力锂电池厂
家 2014 至 2016 年的产能基本都实现了成倍增长，产能扩张的背后是对锂电池生
产设备采购的增加；而其对 2017 至 2020 年的产能投资规划规模仍十分可观。
主流动力锂电池厂家的产能统计和未来三年产能投资规划预测
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII），天风证券研究所机械团队综合整理
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D、精实机电存货余额是否足额计提存货跌价准备
根据会计政策和会计估计的要求，精实机电针对存货，于资产负债表日按照
成本与可变现净值孰低计量，对成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，
计入当期损益。计提存货跌价准备时，在产品、库存商品按单个存货项目计提，
原材料按类别计提。
精实机电采用以销定产的生产管理模式，根据客户的订单安排生产计划；日
常采购时，精实机电根据生产订单需求定量采购原材料。报告期各期末，精实机
电的发出商品、库存商品、在产品和主要原材料均有订单支撑，其所对应项目的
可变现净值（即项目的估计售价减去至完工时估计将要发生的的成本、估计的销
售费用以及相关税费后的金额）均高于其存货余额，不存在减值迹象。
因此，报告期各期末，精实机电未计提存货跌价准备，符合相关会计准备规
定，具有合理性。
（3）非流动资产分析
报告期各期末，精实机电非流动资产构成及其所占比例如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
固定资产 737.42 38.55 678.79 36.78 711.46 96.23
在建工程 31.80 1.66 31.80 1.72 - -
无形资产 1,093.89 57.19 1,099.46 59.58 - -
递延所得税
49.77 2.60 35.33 1.91 27.88 3.37
资产
合计 1,912.88 100.00 1,845.37 100.00 739.33 100.00
报告期各期末，精实机电非流动资产主要为固定资产和无形资产，上述两项
金额合计占非流动资产的比例分别为 96.23%、96.36%和 95.74%，保持稳定。
①固定资产
521
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报告期各期末，精实机电固定资产以机器设备和电子设备为主，占固定资产
账面价值的比例在 90%以上。报告期内，固定资产构成情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
机器设备 612.67 83.08 556.69 82.01 648.85 91.20
运输工具 48.42 6.57 49.61 7.31 10.80 1.52
电子设备 76.34 10.35 72.48 10.68 51.81 7.28
合计 737.42 100.00 678.79 100.00 711.46 100.00
②无形资产
报告期各期末，精实机电无形资产构成情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
土地使用权 1,093.89 100.00 1,099.46 100.00 - -
合计 1,093.89 100.00 1,099.46 100.00 - -
精实机电的无形资产为其子公司湖北精实名下的工业用地使用权（鄂（2010）
武汉市东西湖第 0004296 号）。
2、负债结构分析
报告期内，精实机电负债的构成情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动负债 11,016.00 93.15 8,094.44 90.60 3,207.62 100.00
非流动负债 810.00 6.85 840.00 9.40 - -
合计 11,826.00 100.00 8,934.44 100.00 3,207.62 100.00
精实机电 90%以上的负债由流动负债构成，流动负债主要由应付票据、应付
账款、预收账款和应交税费构成，报告期各期末，上述四项金额合计占流动负债
522
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的比例分别为 50.08%、93.05%和 94.86%。
2016 年末负债总额较 2015 年末增加 5,726.82 万元，上升 172.09%，主要原
因是 2016 年末应付票据、应付账款、预收账款较 2015 年末分别增加 1,528.54
万元、1,588.05 万元和 2,291.66 万元；2017 年 3 月 31 日负债总额较 2016 年末增
加 2,891.57 万元，增长 31.93%，主要原因是 2017 年 3 月 31 日应付账款、预收
款项较 2016 年末而言分别增加 1,357.55 万元和 1,783.78 万元。
报告期内，精实机电负债情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
短期借款 - - - - 700.00 21.82
应付票据 1,321.82 11.18 1,528.54 17.11 - -
应付账款 3,977.79 33.64 2,620.24 29.33 1,032.20 32.18
预收款项 4,211.59 35.61 2,427.82 27.17 136.16 4.24
应付职工薪酬 402.42 3.40 413.47 4.63 303.35 9.46
应交税费 938.51 7.94 954.97 10.69 437.98 13.65
其他应付款 43.87 0.37 29.40 0.33 597.93 18.64
一年内到期的
120.00 1.01 120.00 1.34 - -
非流动负债
长期借款 810.00 6.85 840.00 9.40 - -
合计 11,826.00 100.00 8,934.44 100.00 3,207.62 100.00
（1）短期借款
报告期内，精实机电短期借款的构成情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
保证借款 - - - - 700.00 100.00
合计 - - - - 700.00 100.00
报告期内，精实机电短期借款为保证借款，2016 年末较 2015 年末减少 700
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万元，下降 100%，主要是因为 2016 年归还短期借款，2016 年末、2017 年 3 月
末精实机电无任何短期借款。
（2）应付票据
报告期各期末，精实机电应付票据的构成情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
银行承兑汇票 1,321.82 100.00 1,528.54 100.00 - -
合计 1,321.82 100.00 1,528.54 100.00 - -
报告期各期末，精实机电应付票据为银行承兑汇票，2016 年末较 2015 年末
增加 1,528.24 万，上升 100%，主要系随着精实机电的营业规模上升，为加强资
金利用效率，精实机电开具银行承兑汇票以支付供应商货款。2017 年 3 月末，
精实机电应付票据较 2016 年末减少 206.72 万元，下降 13.52%。
（3）应付账款
报告期各期末，精实机电应付账款的构成情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
应付采购款 3,941.57 99.09 2,578.64 98.41 959.64 92.97
应付其他款项 36.22 0.91 41.60 1.59 72.56 7.03
合计 3,977.79 100.00 2,620.24 100.00 1,032.20 100.00
报告期各期末，精实机电的应付账款逐年上升，增幅较大；主要由于精实机
电在手订单充足，对原材料的需求大幅增加，精实机电相应增加原材料采购所致。
（4）预收账款
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
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预收账款 4,211.59 100.00 2,427.82 100.00 136.16 100.00
合计 4,211.59 100.00 2,427.82 100.00 136.16 100.00
报告期各期末，精实机电预收账款逐年增加，主要是由于在手订单充足，客
户预付款增加所致。
（5）其他应付款
精实机电其他应付款 2016 年末较 2015 年末减少 568.53 万元，下降 95.08%，
主要原因是 2016 年末对关联方借款减少 485.00 万元；精实机电其他应付款 2017
年 3 月末较 2016 年末增加 14.47 万元，上升 49.24%，主要原因是 2017 年 3 月末
往来款项较 2016 年末增加。
（6）长期借款
精实机电 2016 年新增长期借款 840.00 万元，2017 年 3 月末较 2016 年末减
少 30.00 万元，下降 3.57%。
3、偿债能力分析
报告期内，精实机电与偿债有关的财务指标如下：
2017 年 1-3 月/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 1.41 1.51 1.57
速动比率 0.99 1.21 1.45
资产负债率（%） 67.62 63.66 55.58
息税折旧摊销前利润（万元） 761.14 2,598.93 2,126.47
利息保障倍数 53.33 55.43 44.46
（1）报告期各期末，精实机电流动比率和速动比率呈下降趋势，主要是因
为流动资产的增加幅度小于流动负债的增加幅度；随着业务增长，精实机电适当
利用流动负债以满足营运资金的需求。
（2）报告期各期末，精实机电资产负债率呈上升趋势，主要是因为应付票
据、应付账款、预收账款等流动负债的增加所致；随着精实机电业务的增加，精
实机电适当运用流动负债以满足业务增长的需求。
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（3）报告期内，精实机电息税折旧摊销前利润有所上升，主要是由于精实
机电综合毛利率稳步上升所致。
（4）最近两年一期精实机电利息保障倍数有所上升，主要原因是公司利润
水平上升所致。
（二）盈利能力分析
1、营业收入构成
报告期内，精实机电营业收入的构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 2,624.72 12,279.90 11,172.76
营业收入合计 2,624.72 12,279.90 11,172.76
从上表可见，精实机电主营业务突出，营业收入全部来源于主营业务收入。
报告期内，精实机电营业收入按照产品类别的分类如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
自动化系统收入 2,394.70 91.24 6,001.34 48.87 6,109.08 54.68
设备销售收入 127.86 4.87 5,893.23 47.99 4,632.81 41.47
其他销售收入 102.16 3.89 385.32 3.14 430.87 3.86
营业收入合计 2,624.72 100.00 12,279.90 100.00 11,172.76 100.00
从上表可知，精实机电营业收入主要由自动化系统收入和设备销售收入构成，
两部分占公司主营业务收入的比重达 95%。2017 年第 1 季度自动化系统收入占
比较高，主要是由于精实机电实现对宁德时代新能源科技股份有限公司的自动化
系统销售所致。
报告期内，精实机电营业按照地区的收入分类如下：
单位：万元
地区 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
526
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金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
华东 2,597.64 98.97 8,340.01 67.92 7,153.07 64.02
西北 7.56 0.29 1,652.35 13.46 2,285.99 20.46
华中 - 0.00 990.86 8.07 996.27 8.92
华南 19.53 0.74 606.73 4.94 425.27 3.81
华北 - 0.00 689.94 5.62 312.16 2.79
合计 2,624.72 100.00 12,279.90 100.00 11,172.76 100.00
报告期内，精实机电的收入主要集中于华东、西北和华中地区，三个地区占
公司销售收入的比重约 90%，主要原因是该地区是国内主要锂电池尤其是动力电
池的主要生产基地，对锂电池生产设备的需求量较大。
精实机电产品销售构成中，自动化系统和设备所对应的具体产品如下：
类别 说明 具体产品
自动化系统为集成了多种功
能不同的锂电池生产设备的
自动化 整条自动化生产线。单条自 自动化化成分容系统、自动化内阻电压测试系统、
系统 动化系统具备独立完成锂电 自动物流解决方案
池特定生产工序（如化成、
分容、测试等）的能力
化成分容 化成测试恒温箱、容量测试机、定
单台锂电池生产设备具有特 解决方案 容针床、真空化成设备
定的功能，可执行特定生产 内阻电压测 电压测试机、内阻测试机、电压内
设备
工序中某个具体生产环节的 试解决方案 阻分选机
任务 自动物流
电池搬运车等
解决方案
报告期内，精实机电自动化系统收入和设备销售收入，按照最终应用领域划
分的情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
自动化系统收入 2,394.70 91.24 6,001.34 48.87 6,109.08 54.68
设备销售收入 127.86 4.87 5,893.23 47.99 4,632.81 41.47
小计 2,522.56 100.00% 11,894.57 100.00% 10,741.89 100.00%
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其中，消费型锂电池 14.10 0.56% 2,860.84 24.05% 2,501.80 23.29%
动力型锂电池 2,496.82 98.98% 8,928.58 75.06% 8,081.93 75.24%
其他 11.64 0.46% 105.15 0.88% 158.16 1.47%
注 1：精实机电主要从事锂电池自动化生产线的研发、生产和销售，产品为锂电池生产
设备。精实机电的客户为锂电池生产厂商，一般不会主动告知购买的生产设备的最终应用领
域。鉴于锂电池具有一定的通用性，精实机电综合所销售的生产设备的技术要求，所对应的
客户、所检测的电池的形态和材质等因素，估计锂电池生产设备的最终应用领域，对收入的
最终应用领域进行补充披露
注 2：由于电动自行车和电动汽车所使用的锂电池对锂电池生产设备的要求无显著差异，
较难进行区分，故将其合并列示为动力型锂电池
经核查，独立财务顾问认为：精实机电相关产品的收入划分标准合理。
2、营业收入变动趋势及原因
报告期内，精实机电 2016 年的营业收入较 2015 年增长，主要是由于受益于
新能源汽车的快速发展，锂电池厂商加大对动力型锂电池产能的投资力度；而电
子数码产品等消费型锂电池需求的稳定增长，也对精实机电的营业收入增长起到
支撑作用。
3、营业成本构成及主营业务成本分析
（1）主营业务成本情况
报告期内，精实机电主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
主营业务成本 1,361.17 7,495.68 7,571.71
主营业务成本合计 1,361.17 7,495.68 7,571.71
（2）主营业务成本变动分析
报告期内，2016 年度精实机电主营业务成本较 2015 年度减少 76.03 万元，
下降 1.00%，主要是由于产量增加，制造费用占比下降所致。
4、主要利润来源分析
精实机电主营业务突出，近两年一期的利润总额主要来源于营业利润。
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单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 金额 金额
营业收入 2,624.72 12,279.90 11,172.76
营业利润 647.38 2,370.09 1,958.15
利润总额 708.77 2,412.29 1,959.78
净利润 562.17 2,088.17 1,707.72
报告期内，精实机电净利润占营业收入比重分别为 15.28%、17.00%和 21.42%，
精实机电净利率较高，盈利状况较为良好。
（1）主营业务毛利构成
报告期内，精实机电主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
毛利额 比例（%） 毛利额 比例（%） 毛利额 比例（%）
自动化系统收入 1,157.59 91.61 2,202.01 46.03 1,836.81 51.01
设备销售收入 56.05 4.44 2,409.92 50.37 1,798.83 49.95
其他销售收入 49.91 3.95 172.28 3.60 -34.58 -0.96
合计 1,263.55 100.00 4,784.21 100.00 3,601.05 100.00
（2）主营业务毛利率
报告期内，主营业务毛利率情况如下：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
自动化系统收入毛利率 48.34% 36.69% 30.07%
设备销售收入毛利率 43.84% 40.89% 38.83%
其他销售收入毛利率 48.85% 44.71% -8.03%
主营业务毛利率 48.14% 38.96% 32.23%
报告期内，精实机电的主营业务毛利率分别为 32.23%、38.96%和 48.14%，
毛利率呈增长趋势。
（3）关于精实机电主营业务毛利率持续增长的原因、合理性分析及核查意
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见
① 精实机电毛利率持续增长的原因及合理性分析
报告期内，精实机电的主营业务的毛利率分别为 32%、39%和 48%，直接原因
是报告期内精实机电所承接的优质订单量增加，且较好地控制成本所致；根本原
因是精实机电具有较强的核心竞争力，能够持续获得优质锂电池生产厂商的订单。
具体分析如下：
A、报告期内精实机电优质订单量增加，能够保证订单的毛利水平；在生产
过程中，精实机电较好地控制产品成本，保障的毛利水平的实现
精实机电所产的自动化设备主要用于下游锂电池生产厂商的锂电池生产检
测环节。由于客户间的生产工艺、技术路线、技术要求等不同，锂电池生产设备
及后续服务的定制化程度较高。因此，不同客户或不同订单间的可比性较弱，锂
电池生产厂商在与精实机电就技术指标、服务内容、工期、支付方式等基本达成
一致意见后，会综合考虑精实机电的报价后，相应地发出订单。
报告期内，精实机电一方面会在报价环节时适度提高价格预期，另一方面会
有选择地承接来自知名锂电池生产厂家的优质订单。有助于精实机电在承接优质
订单、保证产品毛利水平的因素如下：
a、近年来，锂电池行业蓬勃发展，促成锂电池生产厂家扩充产能，追加锂
电池生产设备订单。以中国市场为例，根据中商产业研究院的报告，2011 年至
2015 年，中国锂电池市场规模亦从 2011 年的 277 亿元增长到 2015 年的 850 亿
元，复合年增长率高达 32.4%，预计 2016 年市场规模将达 1,220 亿元。现时锂
电池市场需求的增长以及对未来需求增长的预期，推动锂电池生产厂商扩充产能。
b、锂电池生产设备技术升级速度加快，显著提升了锂电池生产厂商生产的
质量和效率，使其认可对设备更新的投入。以精实机电为例，2015 年精实机电
在产品中引入了单负压开架式化成检测技术，2016 年在产品中推广双负压封闭
式化成检测技术及新型探针技术。不断的技术创新提升了锂电池生产的效率和质
量，获得了客户的认可，赢得了订单，提高了精实机电在订单中的议价能力。
c、面对迅速增长的订单需求，优质的锂电池生产厂商在订单选择方面具有
较强的主动权，可主动挑选优质订单，保证毛利水平。一般而言，锂电池生产厂
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商对生产设备的稳定性要求高，会倾向于选择经过其验证后的锂电池生产设备供
应商，并向后者持续采购新产品以及后续的维修和升级改造服务。因此，短期内
锂电池生产设备供应商数量有限，精实机电可通过选择优质订单保证毛利水平。
d、随着锂电池生产厂商加强资金管理效率，在新签署的订单中提高了票据
等支付的比例，精实机电会提高产品的报价，并选择优质的订单以覆盖资金成本。
伴随着承接的订单数量的增加，报告期内的完整会计年度，精实机电主要产
品的产量呈现增长趋势。自动化系统的产量分别为 14 台、18 台和 20 台（年化）；
设备的产量分别为 195 台、315 台和 8 台（年化）。其中，自动化系统为集成了
多种功能不同的锂电池生产设备的整条自动化生产线；单条自动化系统所耗费的
工时和人工数倍甚至数十倍于单台设备。报告期内，精实机电主要产品的产量、
单位售价、单位成本和毛利率情况如下：
项目（单位：台，万元） 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
产量 5 18 14
自动化 单位售价 478.94 333.41 436.36
系统 单位成本 247.42 211.07 305.16
毛利率 48.34% 36.69% 30.07%
产量 2 315 195
单位售价 63.93 18.71 23.76
设备
单位成本 35.90 11.06 14.53
毛利率 43.84% 40.89% 38.83%
注 1：单位售价=产品的营业收入/产品的销量
注 2：单位成本=产品的营业成本/产品的销量
精实机电产品的售价和成本出现波动，主要是由于产品需结合锂电池厂商的
具体要求进行研发、设计和生产，定制化程度较高，产品的价格需综合考虑技术
指标、服务内容、工期、支付方式等因素进行确定，不同产品间价格可比性较弱。
而报告期内，精实机电各条产品线的产品毛利率均逐年上升，直接原因是报
告期内精实机电承接的优质订单量增加，能够保证产品的毛利率；在生产过程中，
精实机电较好地控制产品成本，保障的毛利率的实现。而根本原因是，精实机电
具有较强的核心竞争力。
531
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B、精实机电的核心竞争力
报告期内，精实机电的综合毛利率持续增长，主要得益于优质订单量的增加，
产品产量提升，且较好地控制成本所致。精实机电能够持续获得优质锂电池生产
厂商的订单，主要在于自身较强的核心竞争力。精实机电的核心竞争力主要体现
在技术优势、人才优势和客户与服务优势等方面。
a、技术优势
精实机电自成立以来，始终高度重视研发设计能力的构建。
研发体系方面，精实机电基于非标自动化设备的技术特点，以全面服务客户
需求为研发导向，打造灵活完备的研发体系，聚集行业经验丰富的研发团队，采
用模块化的研发方法，经过多年实践积累，系统性地提高了研发设计能力，先后
被认定为国家级和深圳市“高新技术企业”。
研发人才方面，在灵活完备的研发中心平台之上，精实机电聚集了一批富有
创新和进取精神的工程师。他们不但具备先进的技术开发能力，更拥有丰富的行
业应用经验，能够深刻理解客户对自动化设备的专业要求和下游产品制造技术的
发展趋势。
研发模式方面，精实机电针对自动化生产设备所特有的个性化特点强、技术
含量高、研发投入大的特点，从长期的开发经验中，针对性地提炼了模块化的研
发方法，形成了具有实践应用意义的研发资源库，极大地提升了开发效率。面对
客户全面复杂的技术要求，研发人员能够将其分解成相对独立的、具有高度复用
性的技术单元，调取公司自动化知识管理库中的相关模块，再结合客户提供的具
体需求进行个性化设计，最后完成模块之间的协调和组合，形成完整的产品系统。
b、人才优势
精实机电拥有一支实力雄厚、设计和试验的专业技术队伍，可覆盖研发、设
计、生产、安装、调试和售后等各个环节。精实机电的核心技术团队由 44 名专
职研发人员组成，核心技术人员团队长期以来较为稳定。此外，精实机电建立了
完善的人才引进、培训机制，精实机电通过招聘选用专业对口人才，并制定由经
验丰富的工程师进行传帮带培育新的技术工程师。在培养过程中，精实机电十分
注重项目现场的锻炼和操作经验。另一方面精实机电坚持以人为本，加强人文关
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怀和提升薪酬福利待遇，大力培育团队企业文化，打造行业优势，提升员工荣誉
感，稳定核心骨干队伍。
c、客户与服务优势
精实机电自成立以来始终致力于为客户提供专业自动化设备的设计和生产，
以强大的研发设计能力、可靠的产品质量和完善的综合服务水平在行业内树立了
良好的形象，与诸多主流的锂电池生产厂商建立了较长时间的合作关系，在下游
客户中已形成了良好的市场口碑，能够及时地把握住行业技术路线的变革，及时
升级产品和服务，提高产品和服务的核心竞争力。
一般而言，锂电池生产厂商对生产设备的稳定性要求高，会倾向于选择经过
其验证后的锂电池生产设备供应商，并向后者持续采购新产品以及后续的维修和
升级改造服务。因此，优质的客户资源有助于精实机电持续获得优质的订单。
精实机电所产自动化设备主要用于下游锂电池生产厂商的锂电池生产环节。
由于厂商之间的生产工艺、技术路线、技术要求各有不同，需要对锂电池生产设
备的定制化程度较高。产品的个性化设计、安装和调试等方面，并需要精实机电
提供相应的技术服务。此外，下游客户不仅注重设备的技术水平和运行质量，亦
对设备供应商的综合服务能力有很高要求。
因此，是否具有即时响应能力，为客户提供及时有效的技术服务，是衡量行
业内企业市场竞争优势的重要标准之一；相比国内厂商，掌握高端技术的国际竞
争对手在产品的售后维护上不具有优势。精实机电充分发挥了本土厂商的地域优
势，采用的灵活的技术服务方式更加贴近客户需求，能够在短时间内向客户交付
产品并提供长期周到的售后服务。
② 核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内毛利率持续增长的合理性未
见异常。
5、期间费用
报告期内，精实机电的期间费用具体构成情况如下：
单位：万元
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2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
占营业收 占营业收 占营业收
项目
金额 入的比例 金额 入的比例 金额 入的比例
（%） （%） （%）
销售费用 170.77 6.51 541.72 4.41 299.42 2.68
管理费用 431.76 16.45 1,603.18 13.06 1,147.61 10.27
财务费用 37.65 1.43 123.12 1.00 27.93 0.25
期间费用合计 640.18 24.39 2,268.02 18.47 1,474.96 13.20
营业收入 2,624.72 100.00 12,279.90 100.00 11,172.76 100.00
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，精实机电期间费用占同期营业收入
的比例分别为 13.20%、18.47%和 24.39%。报告期内，期间费用占当期营业收入
的比例有所增加。
（1）销售费用变动分析
报告期内，精实机电的销售费用构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
职工薪酬 54.32 31.81 159.43 29.43 72.10 24.08
差旅费 44.43 26.02 86.84 16.03 64.52 21.55
广告宣传费 - - 13.15 2.43 10.73 3.58
运输费 60.20 35.25 271.75 50.16 150.73 50.34
其他 11.83 6.92 10.56 1.95 1.35 0.45
合计 170.77 100.00 541.72 100.00 299.42 100.00
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，精实机电销售费用分别为 299.42
万元、541.72 万元和 170.77 万元，占同期营业收入的比例分别为 2.68%、4.41%
和 6.51%。精实机电销售费用主要包括职工薪酬、差旅费和运输费，销售费用上
涨较快，主要系精实机电运输由零担货运改为整车货运，运输费上升所致。
（2）管理费用变动分析
报告期内，精实机电的管理费用构成情况如下：
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单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
研究开发费 201.23 46.61 856.56 53.43 644.87 56.19
职工薪酬 140.59 32.56 506.92 31.62 361.8 31.53
其他 31.77 7.36 84.56 5.27 33.03 2.88
业务招待费 8.77 2.03 55.44 3.46 37.24 3.25
交通费 19.78 4.58 45.82 2.86 44.07 3.84
办公费 20.76 4.81 31.27 1.95 19.77 1.72
无形资产摊销 5.57 1.29 14.86 0.93 - -
折旧费 3.29 0.76 7.76 0.48 6.41 0.56
税金 - - - - 0.41 0.04
合 计 431.76 100.00 1,603.18 100.00 1,147.61 100.00
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，精实机电管理费用分别为 1,147.61
万元、1,603.18 万元和 431.76 万元，占同期营业收入的比例分别为 10.27%、13.06%
和 16.45%。管理费用主要包括职工薪酬和研究开发费等，随着报告期内精实机
电经营规模扩大和研发投入增加，同时 2016 年精实机电给员工集体提薪，致使
职工薪酬增长，导致管理费用相应增长。
（3）财务费用变动分析
报告期内，精实机电的财务费用构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
利息支出 13.54 35.97 44.32 36.00 45.10 161.48
减：利息收入 -2.95 -7.84 -9.73 -7.90 -17.60 -63.01
手续费 0.25 0.66 63.03 51.19 0.43 1.54
汇兑损益 -0.31 -0.83 - - - -
贴现利息支出 27.12 72.04 25.51 20.72 - -
合 计 37.65 100.00 123.12 100.00 27.93 100.00
财务费用 2016 年度较 2015 年度增加 95.19 万元，上升 340.83%，主要原因
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是新增贴现利息支出及手续费的增加；财务费用 2017 年 1-3 月为 37.65 万元，主
要是利息收入减少所致。
6、非经常性损益分析
报告期内，精实机电非经常性损益的具体内容如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
- -34.77 -
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 80.00 74.32 1.63
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -18.61 -9.93 -
减：所得税影响额 15.35 4.44 0.24
归属于母公司所有者的非经常性损益 46.05 25.18 1.38
合计 46.05 25.18 1.38
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，精实机电的非经常性损益净额分别
为 1.38 万元、25.18 万元和 46.05 万元，占当期净利润的比例分别为 0.08%、1.21%
和 8.19%，主要是精实机电非流动资产处置损益及获得的政府补贴收益，对净利
润影响较小。
7、净利润变动分析
精实机电 2016 年相比于 2015 年净利润变动分析如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 变动额 变动率
营业总收入 12,279.90 11,172.76 1,107.13 9.91%
营业成本 7,495.68 7,571.71 -76.03 -1.00%
税金及附加 92.63 85.12 7.51 8.82%
销售费用 541.72 299.42 242.30 80.92%
管理费用 1,603.18 1,147.61 455.57 39.70%
财务费用 123.12 27.93 95.19 340.83%
资产减值损失 56.87 82.82 -25.95 -31.33%
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项目 2016 年 2015 年 变动额 变动率
营业利润 2,370.09 1,958.15 411.94 21.04%
营业外收入 87.52 1.63 85.89 5269.33%
营业外支出 45.32 - 45.32 100.00%
利润总额 2,412.29 1,959.78 452.51 23.09%
所得税费用 324.12 252.06 72.06 28.59%
净利润 2,088.17 1,707.72 380.45 22.28%
2015 年和 2016 年，精实机电实现净利润 1,707.72 万元和 2,088.17 万元，呈
现快速增长态势。受益于新能源行业的快速发展，不断增长的订单需求是精实机
电营业收入及净利润规模不断增长的主要原因。
8、销售商品、提供劳务收到的现金变化情况
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，精实机电销售商品、提供劳务收到
的现金如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 5,445.19 11,949.99 9,402.90
报告期内，精实机电销售商品、提供劳务收到的现金分别为 9,402.90 万元、
11,949.99 万元和 5,445.19 万元，同期营业收入分别为 11,172.76 万元、12,279.90
万元和 2,624.72 万元，现金收入比率分别为 84.16%、97.31%和 207.46%。报告
期内，公司收入实现质量较好，营业收入转化现金的能力较强。
9、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，精实机电主要经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,624.72 12,279.90 11,172.76
营业利润 647.38 2,370.09 1,958.15
利润总额 708.77 2,412.29 1,959.78
净利润 562.17 2,088.17 1,707.72
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扣除非经常性损益后
516.12 2,062.99 1,706.34
净利润
报告期内，精实机电利润主要来源于其主营业务，具备可持续性。
可能影响盈利盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
（1）精实机电的业务优势及技术优势能否保持并持续提高；
（2）精实机电未来能否开拓新的客户，保持业务的稳定及持续增长；
（3）精实机电下游锂电池制造业需求是否能进一步增长，以带动锂电池设
备制造业行业的增长；
（3）所处的锂电池装备制造行业政策是否会发生重大变化。
10、经营现金流量分析
单位：万元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,445.19 11,949.99 9,402.90
收到的税费返还 - 12.57 -
收到其他与经营活动有关的现金 109.96 551.45 238.57
经营活动现金流入小计 5,555.15 12,514.02 9,641.47
购买商品、接受劳务支付的现金 3,681.61 5,582.51 7,082.33
支付给职工以及为职工支付的现金 705.36 2,510.63 1,140.43
支付的各项税费 279.12 985.03 743.59
支付其他与经营活动有关的现金 499.29 2,323.21 1,182.58
经营活动现金流出小计 5,165.38 11,401.37 10,148.93
经营活动产生的现金流量净额 389.77 1,112.64 -507.46
精实机电 2015 年度经营现金流量净额为负值，主要原因为：一方面，2015
年度现金收回比例较低，2015 年度实现收入 11,172.76 万元，销售商品、提供劳
务收到的现金收到的现金为 9,402.90 万元，现金收入比仅为 84.16%；另一方面，
2015 年度支付的商品、服务采购款金额较大。
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四、格兰特的最近两年一期财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 511.16 1.78% 672.35 2.26% 1,545.07 4.32%
应收票据 465.41 1.62% 509.91 1.72% 402.10 1.12%
应收账款 9,206.89 31.99% 11,138.17 37.51% 9,165.31 25.60%
预付款项 1,634.81 5.68% 1,452.00 4.89% 1,944.81 5.43%
其他应收款 1,402.16 4.87% 1,243.17 4.19% 1,140.91 3.19%
存货 9,135.76 31.75% 8,549.35 28.79% 16,125.61 45.04%
其他流动资产 801.84 2.79% 601.75 2.03% 182.30 0.51%
流动资产合计 23,158.03 80.48% 24,166.70 81.39% 30,506.11 85.21%
固定资产 2,857.59 9.93% 2,872.08 9.67% 3,039.02 8.49%
在建工程 642.56 2.23% 478.98 1.61% 52.47 0.15%
无形资产 1,497.94 5.21% 1,530.08 5.15% 1,658.61 4.63%
长期待摊费用 6.80 0.02% 7.16 0.02% 8.59 0.02%
递延所得税资产 613.35 2.13% 637.32 2.15% 538.10 1.50%
非流动资产合计 5,618.24 19.52% 5,525.61 18.61% 5,296.79 14.79%
资产总计 28,776.28 100.00% 29,692.31 100.00% 35,802.91 100.00%
格兰特主要从事膜产品的生产与销售、提供膜法水处理系统和工程服务。格
兰特主要是依托于自身丰富完整的膜法水处理产品线，为不同客户提供符合其特
点的水处理解决方案，同时向客户提供膜法水处理工程服务。格兰特所处行业及
经营模式决定其以流动资产为主。报告期各期末，格兰特的流动资产分别为
30,506.11 万元、24,166.70 万元和 23,158.03 万元，占总资产的比例分别为 85.21%、
81.39%和 80.48%。
（1）货币资金
2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，格兰特的货币资金余额分别为
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1,545.07 万元、672.35 万元和 511.16 万元，占总资产的比例分别为 4.32%、2.26%
和 1.78%。2016 年末较 2015 年末货币资金的余额减少 872.72 万元，同比减少
56.48%，主要是偿还民生银行、中国银行短期借款所致。2017 年 3 月末，格兰
特货币资金略有下降，主要是购买原材料、支付税费等经营活动现金流出所致。
报告期各期末，格兰特货币资金构成如下：
单位：万元
类别 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
现金 3.07 0.53 0.81
银行存款 274.54 603.57 996.78
其他货币资金 233.56 68.25 547.48
合计 511.16 672.35 1,545.07
（2）应收票据
报告期各期末，格兰特应收票据分别为 402.10 万元、509.91 万元和 465.41
万元，占总资产额比例分别为 1.12%、1.72%和 1.62%，均为银行承兑汇票。应
收票据系格兰特部分资信较好的下游客户通过银行承兑汇票方式结算产生。受各
期客户变动及结算方式调整的影响，报告期各期末，应收票据余额略有波动。
（3）应收账款
报告期各期末，格兰特的应收账款账面价值分别为 9,165.31 万元、11,138.17
万元和 9,206.89 万元，占总资产的比例分别为 25.60%、37.51%和 31.99%，是格
兰特资产的重要组成部分。
报告期各期末，格兰特应收账款情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 计提比 坏账准 计提比 坏账准 计提比
账面余额 账面余额 账面余额 坏账准备
例（%） 备 例（%） 备 例（%）
单项金额重大并
单项计提坏账准 968.81 100.00 968.81 968.81 100.00 968.81 968.81 100.00 968.81
备的应收账款
按账龄组合计提 10,610.61 13.23 1,403.72 12,764.02 12.74 1,625.86 10,127.21 10.79 1,092.83
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坏账准备的应收
账款
单项金额虽不重
大但单项计提坏
109.60 100.00 109.60 109.60 100.00 109.60 130.93 - -
账准备的应收账
款
合计 11,689.02 21.23 2,482.13 13,842.43 19.54 2,704.27 11,226.95 18.36 2,061.64
①按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
计提 计 提 计 提
账龄 坏账准 坏账准
账面余额 比例 账面余额 比 例 账面余额 比 例 坏账准备
备 备
（%） （%） （%）
1 年以内
2,931.96 3 87.96 4,936.19 3 148.09 5,123.88 3 153.72
（含 1 年）
1～2（含 2
4,601.42 5 230.07 4,076.16 5 203.81 1,970.71 5 98.54
年）
2～3（含 3
1,170.29 15 175.54 1,502.29 15 225.34 1,853.57 15 278.04
年）
3～4（含 4
1,121.94 30 336.58 1,353.59 30 406.08 754.51 30 226.35
年）
4～5（含 5
422.87 50 211.43 506.51 50 253.26 176.71 50 88.35
年）
5 年以上 362.13 100 362.13 389.29 100 389.29 247.83 100 247.83
合计 10,610.61 1,403.72 12,764.02 1,625.86 10,127.21 1,092.83
格兰特的应收账款账龄主要集中在两年以内，账龄较长的应收账款主要是根
据合同约定而留存的质量保证金。
②截至 2017 年 3 月 31 日，格兰特应收账款余额前五名情况
截至 2017 年 3 月 31 日，格兰特应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
占应收账款期
与本公司关 坏账准备
单位名称 金额 账龄 末余额比例
系 期末余额
（%）
石家庄高新技术产业开
非关联方 1,850.00 1-2 年 15.83 92.50
发区供水排水公司
541
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占应收账款期
与本公司关 坏账准备
单位名称 金额 账龄 末余额比例
系 期末余额
（%）
营口钢铁有限公司 非关联方 968.81 3-5 年 8.29 968.81
陕西有色榆林新材料有
非关联方 683.10 2 年以内 5.84 24.45
限责任公司
赛鼎工程有限公司 非关联方 515.79 2 年以内 4.41 23.02
新疆东方希望有色金属
非关联方 467.84 1 年以内 4.00 14.04
有限公司
合计 4,485.55 38.37 1,122.82
（4）预付账款
报告期各期末，格兰特预付账款余额分别为 1,944.81 万元、1,452.00 万元和
1,634.81 万元，占总资产的比例分别为 5.43%、4.89%和 5.68%，主要是预付玻璃
钢、塑料制品等原材料供应商的款项。2016 年末，格兰特预付账款余额减少 492.80
万元，同比下降 25.34%，主要是膜工程业务量下降所致。2017 年 3 月末，格兰
特预付账款略有上升，主要是因为膜法水处理行业具有季节性，格兰特一季度提
前储备原材料。
①预付账款按账龄列示
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 1,000.16 61.18 739.46 50.93 1,502.50 77.26
1至2年 261.12 15.97 329.09 22.66 104.02 5.35
2至3年 59.37 3.63 69.29 4.77 338.29 17.39
3 年以上 314.16 19.22 314.16 21.64 - -
合计 1,634.81 100.00 1,452.00 100.00 1,944.81 100.00
②预付款项金额前五名单位情况
单位：万元
单位名称 2017 年 3 月 31 日 账龄 所占比例(%)
北京华盛龙科技发展有限责任公司 242.76 3 年以上 14.85
542
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单位名称 2017 年 3 月 31 日 账龄 所占比例(%)
山西新辉活性炭有限公司 137.50 1 年以内 8.41
河北联益玻璃钢有限公司 99.99 1-2 年 6.12
河北耀兴塑料制品有限公司 64.25 2 年以内 3.93
河北柏雅建筑工程有限公司 61.30 1 年以内 3.75
合计 605.79 37.06
（5）其他应收款
报告期各期末，格兰特其他应收款净额分别为 1,140.91 万元、1,243.17 万元
和 1,402.16 万元，占总资产的比例分别为 3.19%、4.19%和 4.87%，占比较小。
其他应收款主要是投标保证金、履约保证金、文明施工保证金、与其他单位往来
款、员工借款等。报告期各期末，格兰特其他应收款增加，主要是因为员工备用
金逐年增加。
①其他应收款列示
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 计提 坏账准 计提 坏账准 账面余 计提 坏账准
账面余额 账面余额
比例 备 比例 备 额 比例 备
按账龄组合
计提坏账准
1,417.89 24.97 354.03 1,522.88 23.86 363.33 1,449.01 22.05 319.45
备的其他应
收款
单项金额虽
不重大但单
项计提坏账 338.30 - - 83.61 - - 11.35 - -
准备的其他
应收款
合计 1,756.19 20.16 354.03 1,606.50 22.62 363.33 1,460.36 21.87 319.45
②按账龄组合计提坏账准备的其他应收款
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄 坏账 坏账准 坏账 坏账准 坏账
余额 余额 余额 坏账准备
比例 备 比例 备 比例
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（%） （%） （%）
1 年以
609.75 3 18.29 662.05 3 19.86 1,055.27 3 31.66
内
1-2 年 436.68 5 21.83 482.22 5 24.11 13.26 5 0.66
2-3 年 - 15 - 2.00 15 0.30 5.09 15 0.76
3-4 年 2.09 30 0.63 2.09 30 0.63 112.48 30 33.74
4-5 年 112.20 50 56.10 112.20 50 56.10 20.59 50 10.29
5 年以
257.18 100 257.18 262.33 100 262.33 242.33 100 242.33
上
合计 1,417.89 24.97 354.03 1,522.88 23.86 363.33 1,449.01 22.05 319.45
③其他应收款按款项性质分类情况
单位：万元
款项性质 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
关联方借款 558.15 317.62 54.85
往来款 394.92 437.16 427.57
保证金、质保金 496.28 526.07 590.91
押金 31.86 31.86 31.86
备用金 266.26 284.91 347.11
其他 8.73 8.88 8.06
合计 1,756.19 1,606.50 1,460.36
④按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：万元
占其他应收款
与公司关 2017 年 3 月 坏账准备
债务人名称 账龄 期末余额合计
系 31 日 余额
数的比例(%)
孟广祯 关联方 304.30 1 年以内 17.33 -
通化市东昌化工厂 非关联方 215.00 5 年以上 12.24 215.00
沈阳华润热电有限公司 非关联方 126.69 1-2 年 7.21 6.33
北京马坊工业基础设施
非关联方 100.00 4-5 年 5.69 50.00
开发建设有限公司
华威金鑫实业有限公司 非关联方 66.50 2 年以内 3.79 3.33
合计 812.49 46.26 274.66
截至本报告签署日，孟广祯已归还全部借款。
544
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（6）存货
报告期各期末，格兰特的存货账面价值分别为 16,125.61 万元、8,549.35 万
元和 9,135.76 万元，占总资产的比例分别为 45.04%、28.79%和 31.75%，是格兰
特资产的重要组成部分。
格兰特的存货主要由已完工未结算工程施工、发出商品和原材料等组成。对
于工程周期较长的膜工程项目，格兰特采用完工百分比法核算，期末已验收但尚
未结算的膜工程项目，形成工程施工-已完工未结算款，期末尚未验收的膜工程
业务，形成发出商品科目。
报告期各期末，格兰特的存货分类情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
存货项目 账面余 跌价 账面价 账面余 跌价 账面价 账面余 跌价 账面价
额 准备 值 额 准备 值 额 准备 值
原材料 616.51 - 616.51 597.88 - 597.88 879.25 - 879.25
在产品 42.02 - 42.02 94.90 - 94.90 199.06 - 199.06
库存商品 641.72 - 641.72 491.19 - 491.19 830.22 - 830.22
发出商品 3,277.19 244.39 3,032.80 3,747.03 244.39 3,502.64 7,814.72 222.09 7,592.63
工程施工 4,802.71 - 4,802.71 3,862.74 - 3,862.74 6,624.45 - 6,624.45
合计 9,380.14 244.39 9,135.76 8,793.74 244.39 8,549.35 16,347.70 222.09 16,125.61
1）发出商品主要内容及期后确认收入情况，工程施工期末仍为结算的原因
及期后结算情况及核查意见：
①发出商品的主要内容及期后确认收入情况
A、发出商品的主要内容
格兰特膜工程业务收入与成本的确认遵循上述建造合同的一般原则，按完工
百分比法单个确认各膜工程合同收入和合同费用，完工进度按累计实际发生的合
同成本占合同预计总成本的比例确定，实际发生的合同成本包括材料设备成本
（已由客户签收确认部分）、人工成本、其他费用等，而部分已发出的材料设备
由于未及时安装或其规格、数量、质量等未及时得到客户验证，导致该部分材料
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设备未获取到客户签收确认单，其成本不计入实际发生的合同成本中，而是计入
“存货-发出商品”科目中。
因此，期末发出商品的内容为已发至客户工程现场、但客户尚未签收的膜工
程相关材料和设备；待客户签收后转回工程施工并结转至合同成本。
报告期各期末，发出商品余额情况如下：
报表日 发出商品余额（万元） 备注
2015 年 12 月 31 日 7,814.72 已发货未签收/验收
2016 年 12 月 31 日 3,747.03 已发货未签收/验收
2017 年 3 月 31 日 3,277.19 已发货未签收/验收
截至 2017 年 3 月 31 日，格兰特前五大发出商品情况如下：
序号 项目 金额
1 石家庄高新技术产业开发区供水排水公司 1,389.73
2 山西同德铝业有限公司 281.72
3 辽宁大唐国际阜新煤制天然气有限责任公司 213.18
4 久泰能源科技有限公司 197.49
5 中龙建电力建设股份有限公司 160.06
合计 2,242.18
B、期后确认收入情况
截至问询函回复出具日，上述前五大发出商品项目中，石家庄高新技术产业
开发区供水排水公司涉及的发出商品已得到客户确认并拿到到货确认单，并按照
完工百分比法确认收入；其于四个项目的发出商品还未确认收入。
②工程施工报告期末仍未结算的原因及期后结算情况
A、工程施工报告期末仍未结算的原因
根据格兰特与客户签订的合同，客户会在特定时间节点（如合同签订时间点、
到货时间点、竣工验收时间点等）支付相应工程款项。而在报告期期末，客户基
于谨慎性，支付款项进度会低于百分比法确认的工程进度，导致工程施工存在未
结算的情况。
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报告期各期末，工程施工余额情况如下：
报表日 工程施工余额（万元）
2015 年 12 月 31 日 6,624.45
2016 年 12 月 31 日 3,862.74
2017 年 3 月 31 日 4,802.71
截至 2017 年 3 月 31 日，格兰特前五大工程施工项目如下：
序号 项目 金额（万元）
1 新疆补水系统项目 787.89
2 沈阳污水处理项目 730.21
3 吉林脱盐水项目 509.40
4 黔西脱盐水项目 393.42
5 山东水质提标项目 342.76
合计 2,763.68
B、期后结算情况
截至问询函回复出具日，上述前五大工程施工项目尚未结算。
③核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：发出商品的内容为已发至客户工程现
场、但客户尚未签收的膜工程相关材料和设备（由于未及时安装或其规格、数量、
质量等未及时得到客户验证）；客户支付款项进度低于百分比法确认的工程进度，
导致工程施工存在未结算的情况。截至问询函回复出具日，部分发出商品已确认
收入，前五大工程施工项目尚未结算。
2）报告期各期末存货账面余额变动原因及合理性
报告期各期末，格兰特存货波动与公司业务的开展及经营政策的调整相关。
格兰特的业务由膜产品业务与膜工程的业务构成。膜工程业务下，格兰特生
产组装相关的膜系统并外购管道等组件后，发往工程所在地后，由格兰特负责安
装和建设。膜工程业务的开展影响存货科目的发出商品和库存商品。
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报告期各期末，格兰特存货账面余额情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
余额 环比 余额 环比 余额
原材料 616.51 3.12% 597.88 -32.00% 879.25
在产品 42.02 -55.72% 94.9 -52.33% 199.06
库存商品 641.72 30.65% 491.19 -40.84% 830.22
发出商品 3,277.19 -12.54% 3,747.03 -52.05% 7,814.72
工程施工 4,802.71 24.33% 3,862.74 -41.69% 6,624.45
合计 9,380.14 6.67% 8,793.74 -46.21% 16,347.70
A、2016 年末，格兰特的存货余额为 8,793.74 万元，较 2015 年末减少
7,553.96 万元，减幅为 46.21%，主要是发出商品和工程施工的余额减少 6,829.40
万元所致。格兰特发出商品和工程施工余额的减少，主要是其调整膜工程业务。
膜工程业务资金占用大、回款周期长、利润率较低，为进一步调整收入结构，
缓解资金压力，自 2016 年起，格兰特优先承接回款快、工期短的项目，因此膜
工程业务量有所减少，发出商品和工程施工的增加额环比减少；此外，随着工程
进度的推进，2015 年末发出商品和工程施工的余额完成结算或结转至应收账款
科目。故公司对膜工程业务的调整，导致发出商品和工程施工科目的余额减少。
B、2017 年 3 月末格兰特存货账面余额为 9,380.14 万元，相比于 2016 年末
增加 586.40 万元，增加幅度为 6.67%，主要是由于工程施工余额增加所致。2017
年第 1 季度，格兰特山东某除盐水项目已完工，目前正处于验收阶段，故未结算
款项在工程施工科目列式。
3）存货跌价准备计提情况分析
资产负债表日，格兰特存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货
项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提
存货跌价准备，未结算工程跌价准备按建造合同相关规定计算确定。报告期各期
末，格兰特存货跌价准备余额分别为 222.09 万元、244.39 万元和 244.39 万元，
占存货账面余额的比重分别为 1.36%、2.78%和 2.16%。
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报告期各，格兰特计提存货跌价准备主要发往营口钢铁有限责任公司的发出
商品，由于与客户存在争议，预计成本无法得到补偿，格兰特对该发出商品全额
计提跌价准备。
2016 年度，格兰特同行业上市公司存货账面余额及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
存货跌价准备占账
证券代码 证券简称 存货账面余额 存货跌价准备
面余额比例
300070.SZ 碧水源 43,075.14 - -
603817.SH 海峡环保 505.31 - -
000920.SZ 南方汇通 12,588.35 46.00 0.37%
300334.SZ 津膜科技 57,119.70 - 0.00%
300190.SZ 维尔利 68,754.81 1,091.76 1.59%
000826.SZ 启迪桑德 45,991.09 37.41 0.08%
算术平均值 38,005.73 195.86 0.34%
格兰特 8,793.74 244.39 2.78%
由上表可知，相比于同行业上市公司，格兰特存货跌价准备占账面余额的比
例较高，存货跌价准备计提较为充分。
（7）其他流动资产
报告期各期末，格兰特其他流动资产余额分别为 182.30 万元、601.75 万元
和 801.84 万元，占总资产的比例分别为 0.51%、2.03%和 2.79%，占比较小。格
兰特其他流动资产全部为预缴增值税、城建税、教育税附加等，情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预缴及待抵扣税费 801.84 601.75 182.30
合计 801.84 601.75 182.30
（8）固定资产
报告期各期末，格兰特固定资产净值分别为 3,039.02 万元、2,872.08 万元和
2,857.59 万元，占资产总额的比例分别为 8.49%、9.67%和 9.93%。格兰特固定资
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产主要为子公司位于平谷的厂房、各厂房机器设备等。报告期各期末，格兰特固
定资产账面价值逐年下降，主要是机器设备正常折旧所致。
报告期各期末，格兰特固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 4,214.26 4,180.70 4,245.84
其中：房屋、建筑物 2,523.26 2,470.78 2,470.78
机器设备 1,187.41 1,188.80 1,178.64
运输工具 367.17 367.17 401.00
电子设备 136.42 153.95 195.41
二、累计折旧合计 1,356.67 1,308.63 1,206.82
其中：房屋、建筑物 342.36 322.75 264.07
机器设备 716.63 694.75 562.98
运输工具 164.45 155.41 210.09
电子设备 133.23 135.72 169.67
三、固定资产账面价值合计 2,857.59 2,872.08 3,039.02
其中：房屋、建筑物 2,180.90 2,148.04 2,206.72
机器设备 470.79 494.05 615.65
运输工具 202.72 211.76 190.91
电子设备 3.19 18.23 25.74
（9）在建工程
报告期各期末，格兰特在建工程账面价值分别为 52.47 万元、478.98 万元和
642.56 万元，占总资产的比例分别为 0.15%、1.61%和 2.23%。格兰特在建工程
主要是位于北京市平谷区马坊工业园区 E19-04B 号内地块的生产基地建设项目。
报告期各期末，格兰特在建工程情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 账面余 减值 账面价 账面 减值 账面价 账面 减值 账面
额 准备 值 余额 准备 值 余额 准备 价值
平谷厂房 - - - 52.47 - 52.47 52.47 - 52.47
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E19-04B 号
地块生产基 642.56 - 642.56 426.51 - 426.51 - - -
地建筑
合计 642.56 - 642.56 478.98 - 478.98 52.47 - 52.47
（10）无形资产
报告期各期末，格兰特无形资产的账面价值分别为 1,658.61 万元、1,530.08
万元和 1,497.94 万元，占总资产的比例分别为 4.63%、5.15%和 5.21%。格兰特
无形资产主要是北京市平谷区马坊工业园区 E19-04B 号内地块（京平国用 2013
出第 00125 号）、北京市平谷区马坊工业园区西区 249 号（京平国用 2009 出第
00009 号）土地使用权及非专利技术。报告期各期末，格兰特无形资产净值逐年
减少，主要系土地使用权、非专利技术正常摊销所致。
报告期各期末，格兰特无形资产情况如下：
单位：万元
无形资产类别 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 2,337.43 2,337.43 2,337.43
其中：土地使用权 1,315.09 1,315.09 1,315.09
非专利技术 1,022.34 1,022.34 1,022.34
二、累计摊销合计 839.49 807.36 678.82
其中：土地使用权 98.29 91.72 65.42
非专利技术 741.20 715.64 613.40
三、无形资产账面价值合计 1,497.94 1,530.08 1,658.61
其中：土地使用权 1,216.80 1,223.38 1,249.68
非专利技术 281.14 306.70 408.93
（11）递延所得税资产
报告期各期末，格兰特递延所得税资产余额分别为 538.10 万元、637.32 万
元和 613.35 万元，占总资产的比例分别为 1.50%、2.15%和 2.13%。格兰特的递
延所得税资产主要是收账款坏账准备、存货跌价准备等资产减值准备导致的可抵
扣暂时性差异。
单位：万元
551
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2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂时 递延所得 可抵扣暂 递延所得税 递延所得税 可抵扣暂时
性差异 税资产 时性差异 资产 资产 性差异
坏账准
2,836.16 425.94 3,067.60 460.65 2,381.09 358.68
备
存货跌
244.39 36.66 244.39 36.66 222.09 33.31
价准备
预计负
668.62 100.29 914.75 137.21 - -
债
可抵扣
336.37 50.45 11.21 2.80 955.35 146.10
亏损
合计 4,085.53 613.35 4,237.94 637.32 3,558.53 538.10
2、负债结构分析
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 3,116.21 19.47% 3,116.21 18.22% 4,582.08 18.18%
应付票据 - - - - 500.00 1.98%
应付账款 3,604.51 22.52% 3,859.43 22.57% 5,359.44 21.26%
预收款项 7,442.23 46.50% 8,026.53 46.94% 12,299.50 48.79%
应付职工薪酬 183.74 1.15% 272.65 1.59% 191.18 0.76%
应交税费 545.62 3.41% 423.27 2.48% 355.74 1.41%
其他应付款 197.26 1.23% 225.80 1.32% 628.75 2.49%
流动负债合计 15,089.56 94.27% 15,923.89 93.12% 23,916.69 94.88%
预计负债 668.62 4.18% 914.75 5.35% 955.35 3.79%
递延收益 247.99 1.55% 261.27 1.53% 335.39 1.33%
非流动负债合计 916.62 5.73% 1,176.03 6.88% 1,290.74 5.12%
负债合计 16,006.18 100.00% 17,099.91 100.00% 25,207.44 100.00%
格兰特的负债主要是流动负债，报告期各期末，格兰特的流动负债分别为
23,916.69 万元、15,923.89 万元和 15,089.56 万元，占总负债的比例分别为 94.88%、
93.12%和 94.27%。
格兰特流动负债主要是短期借款、应付账款、预收账款。
552
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（1）短期借款
报告期各期末，格兰特短期借款余额分别为 4,582.08 万元、3,116.21 万元和
3,116.21 万元，占总负债的比例分别为 18.18%、18.22%和 19.47%。2016 年末，
格兰特短期借款余额减少 1,465.87 万元，主要是因为部分短期借款到期所致。
报告期各期末，格兰特短期借款明细如下：
单位：万元
借款条件 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
保证借款 3,116.21 3,116.21 4,582.08
合计 3,116.21 3,116.21 4,582.08
（2）应付账款
报告期各期末，格兰特应付账款余额分别为 5,359.44 万元、3,859.43 万元和
3,604.51 万元，占总负债的比例分别为 21.26%、22.57%和 22.52%万元。报告期
各期末，格兰特应付账款余额逐年减少，主要是因为应付供应商原材料款有所减
少。
报告期各期末，格兰特应付账款按性质分类情况如下：
单位：万元
账龄 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付采购款 2,337.23 2,479.51 4,196.91
应付工程款 1,193.69 1,273.74 1,156.11
应付服务费 18.00 - -
应付运费 29.69 52.76 0.51
应付其他款项 25.90 53.42 5.91
合计 3,604.51 3,859.43 5,359.44
其中，超过 1 年的大额应付账款如下：
单位：万元
债权单位名称 2017 年 3 月 31 日 未偿还原因
北京迪高恒业环保科技有限公司 60.99 尚未最终结算
河北地久建筑安装工程有限公司 39.04 尚未最终结算
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东光县星源设备安装工程处 26.02 尚未最终结算
济宁太阳神火环保防腐工程有限公司 20.78 尚未最终结算
合计 146.84
（3）预收款项
报告期各期末，格兰特预收款项余额分别为 12,299.50 万元、8,026.53 万元
和 7,442.23 万元，占总负债的比例分别为 48.79%、46.94%和 46.50%。
格兰特与客户签订膜产品、膜工程合同时，一般会包含预收款项。
报告期各期末，格兰特预收款项按性质分类情况如下：
单位：万元
账龄 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
工程预收 4,447.49 5,143.42 9,706.99
预收货款 2,994.74 2,883.11 2,592.51
合计 7,442.23 8,026.53 12,299.50
其中，超过 1 年的大额预收账款如下：
单位：万元
债权单位名称 2017 年 3 月 31 日 未结转原因
北京建工金源环保发展有限公司 1,466.09 尚未结算
久泰能源科技有限公司 608.00 尚未结算
山西同德铝业有限公司 532.00 尚未结算
合计 2,606.09
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，格兰特应付职工薪酬余额分别为 191.18 万元、272.65 万元
和 183.74 万元，占总负债的比例分别为 0.76%、1.59%和 1.15%，占比较小。截
至 2017 年 3 月 31 日，格兰特及其子公司共有员工 226 人，其中格兰特 75 人、
坎普尔 128 人、格蓝特 23 人。报告期各期末，格兰特应付职工薪酬的构成如下
所示：
单位：万元
554
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项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
短期薪酬 168.18 256.80 191.18
离职后福利-设定提存计划 15.55 15.84 -
合计 183.74 272.65 191.18
（5）应交税费
报告期各期末，格兰特应交税费余额分别为 355.74 万元、423.27 万元和
545.62 万元，占总负债的比例分别为 1.41%、2.48%和 3.41%。报告期各期末，
格兰特应交税费构成情况如下：
单位：万元
税费项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
企业所得税 218.35 178.25 110.97
增值税 316.27 203.50 202.33
土地使用税 0.33 - -
房产税 5.10 - -
城市维护建设税 -9.51 5.65 18.48
教育费附加及地方教育附加 -9.81 5.35 18.48
代扣代缴个人所得税 24.89 26.20 5.47
印花税 - 4.32 -
合计 545.62 423.27 355.74
（6）预计负债
报告期给期末，格兰特预计负债余额分别为 955.35 万元、914.75 万元和
668.62 万元，占总负债的比例分别为 3.79%、5.35%和 4.18%。格兰特预计负债
全部为预计售后服务费及质保费，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预计售后服务费及质保费 668.62 914.75 955.35
合计 668.62 914.75 955.35
（7）递延收益
555
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报告期各期末，格兰特递延收益余额分别为 335.39 万元、261.27 万元和
247.99 万元，占总负债的比例分别为 1.33%、1.53%和 1.55%。格兰特递延收益
全部为与资产相关的政府补助，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
北京市科技计划课题任务书
产业化类-热致相分离法聚偏 191.99 205.27 258.39
氟乙烯微孔膜制备技术开发
科技创新基金 56.00 56.00 56.00
北京市科学技术委员会 - - 21.00
合计 247.99 261.27 335.39
3、财务指标分析
（1）偿债能力分析
格兰特最近两年及一期的偿债能力指标如下：
2017 年 3 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
流动比率 1.53 1.52 1.28
速动比率 0.93 0.98 0.60
资产负债率 55.62% 57.59% 70.41%
息税折旧摊销
406.60 3,020.78 1,963.57
前利润（万元）
利息保障倍数 7.05 9.79 5.14
注1：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出
报告期各期末，格兰特流动比率分别为 1.28 倍、1.52 倍和 1.53 倍，速动比
率分别为 0.60 倍、0.98 倍和 0.93 倍，根据前述流动资产结构分析，流动资产主
556
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要包括应收账款、存货、预付账款等，短期偿债能力较强。
报告期各期末，格兰特资产负债率为 70.41%、57.59%和 55.62%，公司资产
负债率逐年降低。报告期内，格兰特利息保障倍数分别为 5.14、9.79 和 7.05。格
兰特总体偿债能力良好。
（2）资产周转能力分析
格兰特最近两年及一期的资产周转能力指标如下：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次/年） 0.82 1.78 2.37
存货周转率（次/年） 0.76 1.14 1.16
注1：应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2］；
注 2：存货周转率=营业成本/［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2］；
注 3：2017 年 1-3 月应收账款周转率、存货周转率经过年化处理。
4、可供出售的金融资产以及其他
截至 2017 年 3 月末，格兰特无交易性金融资产、可供出售金融资产、借与
他人借款、委托理财等财务性投资。
（二）盈利能力分析
报告期内，格兰特主要利润表指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,607.99 22,264.16 26,657.41
营业成本 1,735.67 14,366.37 19,004.41
营业利润 256.01 2,304.39 1,227.35
利润总额 265.28 2,379.60 1,281.37
净利润 177.70 1,996.93 1,052.38
毛利率 33.45% 35.47% 28.71%
费用率 32.20% 21.35% 22.12%
净利率 6.81% 8.97% 3.95%
1、营业收入构成及变动分析
557
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报告期内，格兰特的营业收入构成如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
膜工程 2,019.77 77.45% 16,974.84 76.24% 21,767.69 81.66%
膜产品 331.68 12.72% 4,931.23 22.15% 3,201.92 12.01%
EDI 及其他 313.83 12.03% 2,925.00 13.14% 3,064.23 11.49%
合并内部抵消 -57.29 -2.20% -2,566.91 -11.53% -1,376.43 -5.16%
合计 2,607.99 100.00% 22,264.16 100.00% 26,657.41 100.00%
格兰特是以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程技术有机
结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产品及服务。格兰特客户
行业包括化工、炼化、发电、生物化工及市政等。格兰特报告期内营业收入分别
为 26,657.41 万元、22,264.16 万元和 2,607.99 万元。
报告期内，格兰特营业收入分地区情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
地区
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
华北 133.07 5.10% 8,631.41 38.77% 11,102.36 41.65%
西南 53.25 2.04% 3,915.20 17.59% 1,547.33 5.80%
西北 301.91 11.58% 3,047.54 13.69% 4,517.81 16.95%
华东 1,403.57 53.82% 1,965.22 8.83% 6,475.94 24.29%
东北 292.06 11.20% 2,569.53 11.54% 1,265.99 4.75%
华中 250.11 9.59% 676.79 3.04% 173.70 0.65%
华南 27.31 1.05% 539.64 2.42% 1,063.19 3.99%
国外 146.71 5.63% 918.82 4.13% 511.09 1.92%
总计 2,607.99 100.00% 22,264.16 100.00% 26,657.41 100.00%
（1）收入确认方式
①膜产品
膜产品销售属于销售商品业务，格兰特以相关膜产品发运并取得客户或承运
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人确认为时点，确认收入。
②膜工程
格兰特膜工程业务收入与成本的确认遵循上述建造合同的一般原则，按完工
百分比法单个确认各膜工程合同收入和合同费用，即在资产负债表日，按照各膜
工程合同总收入乘以合同完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额
确认当期合同收入，同时，按照各膜工程合同预计总成本乘以完工进度扣除以前
会计期间累计已确认费用后的金额确认当期合同费用。膜工程合同总收入为格兰
特对外承揽膜工程项目所签订项目合同约定的不含税合同价款总额。
膜工程合同预计总成本为格兰特根据相关膜工程项目情况预测的项目成本
总额，主要包括项目材料、膜单元装备、系统集成及安装、分包工程等成本项目。
格兰特实际发生的膜工程合同成本计入“工程施工-合同成本”，其中，项目材料、
膜单元装备成本在相关实物发出或项目领用时计入“工程施工-合同成本”，系统
集成及安装成本在已提供相关劳务时计入“工程施工-合同成本”，分包工程成本
按分包工程进度计入“工程施工-合同成本”。
膜工程合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例
确定，累计实际发生的合同成本为资产负债表日相关膜工程项目“工程施工-合同
成本”科目的余额。
（2）营业收入变动分析及主要项目情况
报告期内，格兰特营业收入有所下降，主要原因包括：
①煤化工行业受政策影响，项目量减少
报告期内，格兰特部分客户来源于煤化工行业，如利津石油化工厂有限公司、
新疆新业能源化工有限公司、新疆心连心能源化工有限公司等。
但自 2014 年 7 月起，国际石油价格不断下跌，煤化工项目成本优势逐渐缩
小，同期国家能源局发布了《关于规范煤制油、煤制天然气产业科学有序发展》
的通知，限制不顾环境、技术能力不强、经济实力不足的煤化工工程。因此自
2014 年下半年开始，在国家对煤化工区域谨慎和国际油价下跌的双重背景下，
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煤化工项目建设量有所下降。
受煤化工行业下滑趋势影响，格兰特 2016 年膜工程营业收入有所下降。
②企业融资能力受限，缺少营运资金，需要资本市场助力
报告期内，格兰特膜工程营业收入分别为 21,767.69 万元、16,215.60 万元和
2,115.66 万元，占营业收入的比重分别为 81.66%、72.83%和 81.12%。膜工程业
务是格兰特重要的收入来源，但膜工程项目规模大、周期长、需垫付工程款项，
对资金需求较高。虽然格兰特拥有完备的膜产品线、丰富的膜工程经验，但受制
于资金规模，不得不战略放弃一些垫资规模较大的项目，使得格兰特膜工程收入
有所下降。2015 年度，格兰特经营活动产生的现金净流量为-607.34 万元，且作
为非上市民营企业，格兰特现阶段的融资能力制约了其发展。
2、营业毛利及毛利率分析
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
膜工程 687.93 34.06% 4,685.77 27.60% 4,928.44 22.64%
膜产品 154.87 46.69% 2,522.22 51.15% 1,574.23 49.17%
EDI 及其他 46.98 14.97% 896.66 30.65% 1,150.33 37.54%
合并内部抵消 -17.46 -206.86 0.00
营业毛利 872.32 33.45% 7,897.79 35.47% 7,652.99 28.71%
报告期内，格兰特的营业毛利分别为 7,652.99 万元、7,897.79 万元和 872.32
万元。报告期内，格兰特产品毛利主要来源膜产品和膜工程业务。
报告期内，格兰特的综合毛利率分别为 28.71%、35.47%和 33.45%，2016
年度格兰特毛利率有所上升，主要是因为毛利率较高的膜产品毛利占比提升。膜
产品毛利率较高，主要是因为膜法水处理技术属于前沿高新技术，能够提供高质
量膜产品的企业较少，技术壁垒和行业技术附加值较高。
报告期内，格兰特各产品收入及毛利率情况如下：
单位：万元
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2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
收入 毛利率[注] 收入 毛利率 收入 毛利率
膜工程 2,019.77 34.06% 16,974.84 27.60% 21,767.69 22.64%
膜产品 331.68 46.69% 4,931.23 51.15% 3,201.92 49.17%
EDI 等 313.83 14.97% 2,925.00 30.65% 3,064.23 37.54%
合并内部
-57.29 -2,566.91 -1,376.43
抵消
合计 2,607.99 33.45% 22,264.16 35.47% 26,657.41 28.71%
注：收入和毛利率未进行内部抵消
（1）膜工程毛利率持续增长以及其他业务毛利率持续下滑的原因及其合理
性分析
① 膜工程毛利率持续增长的原因及合理性
报告期内，格兰特膜工程的毛利率分别为 22.64%、27.60%和 34.06%，毛利
率有所变动，主要是因为相比膜产品，膜工程业务具有资金占用大、回款期较长、
利润率较低的特性；为进一步调整收入结构，缓解资金压力，格兰特大力发展回
款相对较快、工期较短、毛利率相对较高的项目；同时，由于膜工程单个合同金
额较大，毛利率受单个合同影响亦较大。
同时，2016 年度，同行业上市公司可比业务情况如下：
上市公司 2016 年度（%）
碧水源 47.57
维尔利 38.64
启迪桑德 39.23
高能环境 26.39
盛运环保 21.29
平均值 34.62
格兰特 27.62
格兰特膜工程业务的毛利率低于同行业上市公司可比业务平均毛利率，处于
合理水平。
2017 年 1-3 月实现收入 2,019.77 万元，实现收入的项目较少，受单个工程
项目影响比较大；如山东某除盐水系统项目，在 2017 年 1-3 月确认收入 1,218.40
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万元，其毛利率为 38.41%，直接拉高了工程类项目毛利率。
因此，报告期内膜工程毛利率保持了较为稳定的增长。
② EDI 等其他业务毛利率持续下滑的原因及合理性
报告期内，EDI 等其他业务毛利率分别为 37.54%、30.65%和 14.97%，其他
业务包含 EDI 电除盐产品、除垢剂、配件等。
2016 年度毛利率相比 2015 年下降，主要原因是销售收入结构发生调整，2016
年销售收入中，毛利率较低的配件金额为 586 万元，而 2015 年度仅为 51 万元。
2017 年一季度 EDI 等其他业务毛利率较低，主要系一季度为产品销售淡季，
产量和销量均较小，单位产品需承担的固定成本（人工、折旧、水电等成本）相
应上升所致。
（2）格兰特膜产品毛利率与同行业上市公司毛利率的比较及合理性说明
报告期内，格兰特膜产品毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
可比公司 2016 年度（%） 2015 年度（%）
津膜科技 53.11 54.67
格兰特 51.15 49.97
格兰特膜产品的毛利率略低于上市公司津膜科技的毛利率，处于合理的水平。
3、税金及附加
2015 年 5 月，建筑安装业开始实施营改增政策，政策实施后的项目缴纳增
值税，故格兰特税金及附加金额逐年下降。
4、期间费用分析
报告期内，格兰特期间费用情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重
销售费用 287.38 11.02% 2,498.55 11.22% 2,550.68 9.57%
562
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管理费用 503.47 19.31% 1,973.19 8.86% 3,026.77 11.35%
财务费用 49.03 1.88% 280.55 1.26% 318.55 1.19%
期间费用合计 839.88 32.20% 4,752.29 21.35% 5,896.00 22.12%
营业收入 2,607.99 100.00% 22,264.16 100.00% 26,657.41 100.00%
（1）销售费用变动分析
报告期内，格兰特销售费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
运输费 44.65 110.14 54.31
展览费 - 44.94 39.12
销售服务费 - 852.25 514.66
职工薪酬 142.28 653.03 732.77
业务经费 23.89 200.33 201.80
办公费 11.86 48.53 109.63
差旅费 43.32 219.58 304.96
投标支出 0.83 14.26 375.12
质保费 - 295.21 109.99
其他 20.56 60.29 108.32
合计 287.38 2,498.55 2,550.68
报告期各期末，格兰特销售费用分别为 2,550.68 万元、2,498.55 万元和 287.38
万元，占营业收入的比例分别为 9.57%、11.22%和 11.02%。格兰特销售费用主
要为销售服务费、职工薪酬、质保费和差旅费等。其中销售服务费为膜工程业务
维保支出，质保费为免费更换膜产品的支出。
（2）管理费用变动分析
报告期内，格兰特管理费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
职工薪酬 118.16 449.93 459.27
折旧与摊销 44.34 186.15 210.58
563
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业务招待费 16.48 63.29 40.66
差旅费 8.55 43.34 61.95
办公费 12.56 79.65 47.20
聘请中介机构费 65.23 151.24 207.60
研究与开发费用 140.19 737.28 1,547.21
能耗费 21.03 53.43 35.40
股份支付 - - 193.70
其他 76.93 208.88 223.21
合计 503.47 1,973.19 3,026.77
报告期各期末，格兰特管理费用分别为 3,026.77 万元、1,973.19 万元和 503.47
万元，占营业收入的比例分别为 11.35%、8.86%和 19.31%。2016 年度，格兰特
管理费用减少较多，主要是当年在研项目减少导致研究与开发费用有所下降。
（3）财务费用变动分析
报告期内，格兰特财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
利息支出 38.40 198.45 250.64
减：利息收入 0.39 4.79 11.34
银行手续费 4.22 12.94 28.91
贴现利息支出 5.45 72.21 58.85
汇兑损益 1.35 1.74 -8.52
合计 49.03 280.55 318.55
报告期各期末，格兰特财务费用分别为 318.55 万元、280.55 万元和 49.03
万元，占营业收入的比例分别为 1.19%、1.26%和 1.88%。2016 年度，格兰特财
务费用有所下降，主要是当年短期借款减少导致利息支出有所下降。
5、资产减值损失分析
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
坏账准备 -231.44 686.51 0.79
564
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存货跌价准备 - 22.30 222.09
合计 -231.44 708.81 222.88
报告期内，格兰特资产减值损失分别为 222.88 万元、708.81 万元和-231.44
万元，均为计提的坏账准备和存货跌价准备。
6、营业外收支情况分析
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业外收入 17.12 112.18 65.68
营业外支出 5.47 216.70 11.67
报告期内，格兰特营业外收入金额较小，主要是北京市科技计划课题任务书
产业化类-热致相分离法聚偏氟乙烯微孔膜制备技术开发等政府补助款。2016 年
末，格兰特营业外支出上升较多，主要是格兰特诉营口钢铁公司一案中应支付的
违约金。
7、现金流量分析
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -70.29 1,793.25 -607.34
投资活动产生的现金流量净额 -216.45 -520.67 -112.16
筹资活动产生的现金流量净额 -38.40 -1,664.33 35.36
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1.35 -1.74 8.52
现金及现金等价物净增加额 -326.49 -393.49 -675.62
报告期内，格兰特的现金流量变动情况分析如下：
（1）经营活动产生的现金流量
2016 年度格兰特经营活动产生的现金流入为 18,746.81 万元，较上年减少了
6,521.99 万元，其中 2016 年度销售商品，提供劳务收到的现金为 18,225.55 万元，
较上年减少了 4,816.01 万元。主要是因为 2016 年度格兰特营业收入有所下降，
收回的现金减少。
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2016 年度格兰特经营活动产生的现金流出为 16,953.56 万元，较上年减少了
8,922.59 万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金为 9,347.73 万元，较上年较
少 8,133.14 元。主要是因为 2016 年度膜产品业务量下降导致格兰特整体业务量
下滑，格兰特支付给供应商的原材料款下降。
（2）投资活动产生的现金流量
报告期内，格兰特投资活动产生的现金流量净额分别为-112.16 万元、-520.67
万元和-216.45 万元。主要是由于北京市平谷区马坊工业园区 E19-04B 号内块地
在建的格兰特膜产品及环保设备生产基地项目所致。
（3）筹资活动产生的现金流量
报告期内，格兰特筹资活动产生的现金流量净额分别为 35.36 万元、-1,664.33
万元和-38.40 万元。主要是格兰特借入、归还的银行短期借款所致。
8、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，格兰特利润主要来源于其膜工程及膜产品销售主营业务，具备可
持续性。
可能影响盈利盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
（1）格兰特的业务优势及技术优势能否保持并持续提高；
（2）格兰特未来能否开拓其他地区市场业务，保持业务的稳定及持续增长；
（3）所处的环保水处理行业及其行业政策是否会发生预期外的重大变化。
9、经营现金流量分析
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 4,386.35 18,225.55 23,041.55
收到其他与经营活动有关的现金 8.92 521.26 2,227.25
经营活动现金流入小计 4,395.28 18,746.81 25,268.80
购买商品、接受劳务支付的现金 2,637.80 9,347.73 17,480.87
支付给职工以及为职工支付的现金 609.20 2,186.27 2,500.44
566
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支付的各项税费 143.50 1,751.42 1,823.87
支付其他与经营活动有关的现金 1,075.07 3,668.13 4,070.96
经营活动现金流出小计 4,465.57 16,953.56 25,876.14
经营活动产生的现金流量净额 -70.29 1,793.25 -607.34
格兰特 2015 年度经营现金流量净额为负值，主要原因为 2015 年度膜工程收
入占营业总收入的比重较高，而膜工程回款周期较长。
10、2016 年营业收入下滑的原因，净利润与营业收入变动方向不一致的原
因及核查意见
（1）营业收入下滑的原因
格兰特 2016 年营业收入同比下降 16%，主要是膜工程业务下滑所致。一方
面，相比膜产品，膜工程业务资金占用较多、回款期较长、利润率较低；为进一
步调整收入结构，缓解资金压力，格兰特开始筛选回款相对较快、工期较短的项
目。另一方面，由于水治理行业中下游部分行业不景气（如煤炭、钢铁等），对
水治理行业造成一定影响，导致格兰特膜工程业务下滑。由此，格兰特 2016 年
度营业收入相比 2015 年度有所下滑。
（2）2016 年度净利润相比 2015 年度上升的原因
格兰特净利润变动情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 变动额 变动率
营业收入 22,264.16 26,657.41 -4,393.24 -16.48%
营业成本 14,366.37 19,004.41 -4,638.04 -24.41%
毛利 7,897.79 7,652.99 244.80 3.20%
毛利率 35.47% 28.71% 6.76% -
税金及附加 132.30 306.77 -174.47 -56.87%
销售费用 2,498.55 2,550.68 -52.13 -2.04%
管理费用 1,973.19 3,026.77 -1,053.58 -34.81%
财务费用 280.55 318.55 -38.00 -11.93%
资产减值损失 708.81 222.88 485.93 218.03%
营业利润 2,304.39 1,227.35 1,077.04 87.75%
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营业外收入 112.18 65.68 46.50 70.79%
营业外支出 36.98 11.67 25.31 216.95%
利润总额 2,379.60 1,281.37 1,098.23 85.71%
所得税费用 382.67 228.99 153.69 67.12%
净利润 1,996.93 1,052.38 944.55 89.75%
①综合毛利率上升
格兰特 2016 年度营业收入为 22,264.16 万元，同比减少 4,393.25 万元，下
降 16.48%。但由于综合毛利率由 2015 年度的 28.71%上升至 35.47%，导致 2016
年度毛利总额保持增长，较 2015 年度增加 244.80 万元。
2016 年度毛利率对毛利总额的贡献度如下：
销售收入 毛利总额 毛利增长 其中：销售 毛利率贡
年份 毛利率
（万元） 百分比 收入贡献 献
（万元）
2016 年度 22,264.16 35.47% 7,897.79 3.20% -20.36% 23.56%
2015 年度 26,657.41 28.71% 7,652.99 - - -
因此，综合毛利率的上升导致 2016 年度毛利总额相比 2015 年度保持增长态
势。
②税金及附加的下降
格兰特 2016 年度税金及附加为 132.30 万元，同比减少 174.47 万元，下降
56.87%，主要系 2015 年度税金及附加包含了营业税 130.57 万元，而营改增后
2016 年度全部计提缴纳增值税。
③管理费用的下降
报告期内管理费用明细如下：
单位：万元
2016 年相比 2016 年相比
2017 年 1-3
科目明细 2016 年度 2015 年度 2015 年 2015 年
月
变动额 变动率
研究与开发费用 140.19 737.28 1,547.21 -809.93 -52.35%
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职工薪酬 118.16 449.93 459.27 -9.34 -2.03%
聘请中介机构费 52.45 149.75 207.29 -57.54 -27.76%
其他 65.27 170.15 346.17 -176.02 -50.85%
无形资产摊销 30.95 128.54 128.54 - 0.00%
折旧费 13.40 57.61 82.04 -24.43 -29.78%
差旅费 8.55 43.34 61.95 -18.61 -30.04%
办公费 14.20 79.75 47.20 32.55 68.97%
租赁费 11.79 37.37 44.83 -7.46 -16.63%
业务招待费 16.48 63.29 40.66 22.64 55.68%
保险费 12.78 9.35 33.64 -24.29 -72.20%
取暖费 19.25 46.82 27.98 18.85 67.37%
合计 503.47 1,973.19 3,026.77 -1,053.58 -34.81%
格兰特 2016 年度管理费用为 1,973.17 万元，同比减少 1,053.58 万元，下
降 34.81%，主要系 2015 年度股权支付及在研项目费用较大所致，具体情况如下：
A、股份支付
2015 年 7 月，格兰特控股股东成达国际将其持有的格兰特 5%股权转让给员
工持股平台格莱特，转让价格为 50 万美元；信诚万达（北京）资产评估有限公
司为上述事项出具《北京格兰特膜分离设备有限公司股权转让项目资产评估报告
书》（信诚万达评报字（2016）第 014 号）：截至 2015 月 7 月 31 日，格兰特经评
估的净资产为 9,777.35 元。
本次股权转让符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，需作为股份
支付进行核算，格兰特按会计准则的要求计入 2015 年度的管理费用，金额为
193.70 万元。
B、研发费用
格兰特 2015 年度和 2016 年度主要研发项目情况如下：
单位：万元
项目名称 2016 年度 2015 年度 变动金额 变动比率
高强度高性能均相电化学
- 273.64 -273.64 -100.00%
分离膜研发项目
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热法镶嵌编织管加强 PVDF
- 235.49 -235.49 -100.00%
毛细管膜制造技术研究
双面敷合聚四氟乙烯内衬
- 214.74 -214.74 -100.00%
式微滤膜生产工艺项目
节能型一体化污水处理设
- 166.79 -166.79 -100.00%
备的应用研究
OEB+膜法工艺处理造纸废
139.04 122.34 16.71 13.66%
水中水回用的研究
臭氧生物碳+膜法工艺深
度处理油田采油废水的研 - 117.02 -117.02 -100.00%
究
催化氧化生化反应器+双
膜法处理药厂废水回用的 128.73 109.25 19.48 17.83%
研究
OEB 反应器用于煤化工废
- 99.64 -99.64 -100.00%
水深度处理的使用性研究
板框式平板膜组件清洗方
142.75 - 142.75 100.00%
法以及装置
低能耗膜生物反应器系统
142.34 - 142.34 100.00%
研究开发
臭氧生物炭工艺深度处理
106.06 - 106.06 100.00%
石油炼化废水的研究
合计 658.92 1,338.91 -679.99 -50.79%
2015 年度和 2016 年度，格兰特研发费用分别为 1,547.21 万元和 737.28 万
元，2016 年度研发费用较 2015 年度减少 809.93 万元，主要是由于 2014-2015
年整体经济不景气，格兰特在研发方面投入了较多工作，研发项目于 2015 年度
结项并形成研发成果，2016 年度新增的研发项目尚处于预研或立项论证阶段，
研发活动尚未大规模开展。
为保持在污水处理市场的优势地位，保障膜产品技术工艺的创新性，格兰特
仍会不断研发新产品，并根据市场需求和客户反馈信息改进产品设计，增加研发
投入，以持续提升主要产品的市场竞争力，维持持续盈利能力。
（3）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：格兰特 2016 年度营业收入下滑主要
系格兰特调整收入结构及下游客户行业情况所致，2016 年度净利润与营业收入
变动方向不一致，主要系 2016 年度综合毛利率上升、研发费用支出下降及未发
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生股份支付所致。
五、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）精实机电
1、核心竞争力
（1）技术优势
精实机电自成立以来，始终高度重视研发设计能力。公司基于非标自动化设
备的技术特点，以全面服务客户需求为研发导向，打造灵活完备的研发体系，聚
集行业经验丰富的研发团队，采用模块化的研发方法，经过多年实践积累，系统
性地提高了研发设计能力，先后被认定为国家级和深圳市“高新技术企业”。
在灵活完备的研发中心平台之上，精实机电聚集了一批富有创新和进取精神
的工程师。他们不但具备先进的技术开发能力，更拥有丰富的行业应用经验，能
够深刻理解客户对自动化设备的专业要求和下游产品制造技术的发展趋势。精实
机电设计生产的自动化设备具有个性化特点，技术含量高，研发投入大。精实机
电从长期的开发经验中，提炼了模块化的研发方法，形成了具有实践应用意义的
研发资源库，极大地提升了开发效率。面对客户全面复杂的技术要求，研发人员
能够将其分解成相对独立的、具有高度复用性的技术单元，调取公司自动化知识
管理库中的相关模块，再结合客户提供的具体需求进行个性化设计，最后完成模
块之间的协调和组合，形成完整的产品系统。
（2）人才优势
精实机电拥有一支实力雄厚、设计和试验的专业技术队伍，核心技术团队由
44 名专职研发人员组成。精实机电已建立了完善的人才引进、培训机制，核心
技术人员团队长期以来较为稳定。精实机电通过招聘选用专业对口人才，并制定
由经验丰富的工程师进行传帮带培育新的技术工程师，在培养过程中，精实机电
十分注重项目现场的锻炼和操作经验。另一方面精实机电坚持以人为本，加强人
文关怀和提升薪酬福利待遇，大力培育团队企业文化，打造行业优势，提升员工
荣誉感，稳定核心骨干队伍。
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（3）客户与服务优势
精实机电自成立以来始终致力于为客户提供专业自动化设备的设计和生产，
以强大的研发设计能力、可靠的产品质量和完善的综合服务水平在行业内树立了
良好的形象。精实机电积累了丰富的下游行业经验，与诸多锂电池主流企业建立
了较长时间的合作关系，公司品牌在下游客户中已形成了良好的市场口碑。精实
机电所产自动化设备主要用于下游客户的生产制造，定制产品的个性化设计、安
装和调试等方面，并需要精实机电提供相应的技术服务。下游客户不仅注重设备
的技术水平和运行质量，亦对设备供应商的综合服务能力有很高要求。是否具有
即时响应能力，为客户提供及时有效的技术服务，是衡量行业内企业市场竞争优
势的重要标准之一；相比国内厂商，掌握高端技术的国际竞争对手在产品的售后
维护上不具有优势。精实机电充分发挥了本土厂商的地域优势，采用的灵活的技
术服务方式更加贴近客户需求，能够在短时间内向客户交付产品并提供长期周到
的售后服务。
2、行业地位
精实机电掌握了以动力电池（组）检测设备、自动化方案解决能力、锂电池
自动化后处理系统为主的锂电池设备行业核心技术。在锂电池自动化生产设备细
分行业中，精实机电主要竞争对手包括台湾致茂电子股份有限公司、珠海泰坦科
技股份有限公司等。精实机电侧重于产品技术研究，凭借良好的产品质量和后续
服务，在业内享有较好的技术口碑和良好的声誉，与国内主要大型电池制造企业
进行合作并保持着良好的合作关系，宁德新能源科技有限公司（即 ATL）、宁德
时代新能源科技有限公司（即 CATL）、比亚迪、力神、中航锂电、超威、鹏辉
能源等，在电池测试设备行业具有较强的竞争力。
（二）格兰特
1、核心竞争力
（1）技术优势
①丰富的产品线
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公司目前形成了多种 MBR 膜产品线、多种超滤膜产品线和 EDI 产品，是
水处理膜品种最丰富的技术原创公司之一。
A、超/微滤膜
格兰特在超/微滤膜领域产品布局全面：2006 年起推出经过后交联亲水化的
聚砜（PS）内压膜产品；2009 年发明复合热致相分离法 PVDF 中空纤维膜及其
外压膜和浸没式膜产品；2011 年推出高性价比的三元共聚物（TPM）内压膜产
品；2014 年推出“热法镶嵌”编织管加强浸没式超滤膜产品。格兰特超滤膜产品
在国内和国际上 20 多个国家得到了广泛的应用。应用领域包括各个工业、海水
淡化和市政自来水领域.
B、MBR 膜
格兰特 MBR 膜产品种类丰富。2009 年推出自主知识产权的热致相分离法
PVDF 中空纤维 MBR 膜产品，打破日本在这一制膜领域的垄断。2013 年推出创
新 PTFE 盒式平板膜 MBR 组件，使平板膜投资成本和运行成本成倍减低。2014
年推出原创的热致相分离法制备编织管加强的 PVDF 膜（热法镶嵌），有效解决
困扰 GE 和三菱格兰特多年的涂敷膜脱皮问题。
目前格兰特已经形成中空纤维、编织管涂敷和平板膜三个系列全面创新的
MBR 膜产品，格兰特亦是为数不多的同时提供中空纤维、编织加强毛细管和平
板 MBR 膜的企业，全部产品均为优质的原创性产品。
C、EDI 组件及其他
格兰特于 2004 年推出自主创新的 EDI 膜组件，于 2007 年再次推出改进后
的采用淡水逆流技术 S-EDI，技术能力位于行业前列水平。
②强大的研发能力
格兰特拥有出色的技术积累和研发力量，并通过不断创新的产品、项目手段，
为各类充满挑战的水处理项目提供解决方案。特别是在水质要求不断提高，各类
深度处理需求不断增加的情况下，格兰特的优势将更加明显。
格兰特 2006 年承担了北京市科委重大科技攻关项目，发明了“复合热致相
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分离法”制膜方法（发明专利 200810172232.X），北京市科委组织高度评价了该
技术，称该技术在制膜方法和工艺、膜产品制造等方面有重大创新，显著降低设
备成本和生产成本，制备出性能优良的 PVDF 微孔膜和独具特色的膜生物反应
器。复合热致相分离法制造的中空纤维膜比“湿法”制造的膜强度成倍提高，比传
统“热法”（或称结晶法）制备的膜过滤精度高，亲水性好。格兰特于 2009 年 5 月
完成产业化并顺利投产。配合格兰特膜产品技术，格兰特成功地将复合热致相分
离法制备的 PVDF 膜用于 MBR、外压超滤和浸没式超滤膜产品中。
格 兰 特 发 明 了 持 久 亲 水 PTFE 盒 式 MBR 膜 产 品 （ 发 明 专 利
201210532170.5）。2015 年 1 月中国石油化学工业联合会组织鉴定为该产品技术
国际同类产品的先进水平。持久亲水 PTFE 盒式平板膜有效解决了中空纤维
MBR 断丝脱皮和纸屑毛发缠绕问题，有效解决了传统平板 MBR 膜投资高、运
行费用高、占地面积大和清洗不完全的问题，为 MBR 更光明的未来奠定了技术
基础。
（2）人才优势
格兰特专业人才资源雄厚，研发部、技术服务部、技术支持部等技术部门共
有员工 46 人，占格兰特员工总数的 20.35%。
格兰特董事长兼创始人孟广祯博士于北京大学化学系获得学士及硕士学位，
于加拿大哥伦比亚大学获得化学专业博士学位。毕业后曾在加拿大哥伦比亚大学
担任博士后研究员、于加拿大 Forintech 公司担任研究科学家。目前担任中国膜
工业协会副秘书长、《膜科学与技术》和《水处理技术》编委等社会及学术职位。
膜法水处理行业经验极为丰富。
格兰特核心技术团队在近年来的经营管理过程中成效显著，牵头研发多项创
造性技术。此外，格兰特积极开展人才培养计划，形成了搭配合理、稳定高效的
技术骨干梯队，技术骨干梯队在运营各环节精益求精，体现出了鲜明的创新意识
和创业精神。格兰特专业人才优势显著。
2、行业地位
格兰特成立于 1999 年，在膜法水处理领域有超过 17 年的经验和业绩基础。
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格兰特位于北京的膜产品工厂具有年产 150 万平方米膜产品（相对应 6 万支标准
膜产品）的产能，是中国最大的水处理膜制造商之一。格兰特在 MBR 膜、超/
微滤膜、EDI 膜等领域拥有多项原创的核心技术，在膜法水处理细分行业中，格
兰特的主要竞争对手包括津膜科技、碧水源、美能材料、立昇净水、万邦达、中
电环保等。格兰特凭借着完备的产品线、出色的技术能力，在业内享有良好的口
碑和声誉，并与煤化工、石油化工、炼化、发电、生物化工及市政等多个领域的
客户保持良好的合作关系，在行业中位于前列。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
华自科技主营业务为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处
理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。公司上
市后，随着资本实力的迅速提升和综合实力的进一步加强，在继续做大做强自动
化系统的基础上，公司拟布局军工、智能制造、轨道交通、环保水处理等行业。
通过本次交易，华自科技旨在原有业务平稳发展的基础上，紧跟《“十三五”
国际科技创新规划》、《水污染防治行动计划》等国家重大发展政策，布局锂离子
电池测试及膜法水处理市场，增强公司产品覆盖面、降低经营风险、增强盈利能
力，实现公司的可持续发展。
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、进一步丰富上市公司产品结构和应用市场，增强上市公司盈利能力的可
持续性和稳定性
华自科技的主营业务是水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水
处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。标的
公司精实机电的主营业务为锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售；
标的公司格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水
深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合
产品及服务。华自科技通过本次交易，将进一步丰富和完善水处理及其他工业化
系统领域的配套服务能力及整体解决方案能力，增强上市公司盈利能力的可持续
性和稳定性。
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2、研发和技术整合
华自科技主要产品为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处
理及其他工业自动化系统，精实机电主要产品为锂离子电池自动化检验设备，华
自科技与精实机电的主营产品均自动化产品，华自科技部分核心技术可以在精实
机电得到广泛地应用，二者能实现较强的技术协同效应。
截至 2017 年 3 月 31 日，公司取得了 149 项专利和 54 项软件著作权。公司
开发的“HZNET 远程监控服务系统”及“水利水电完全无人值班综合自动化系统”
等自动化产品，达到国内领先水平。
目前，精实机电锂电池自动化测试生产线业绩增长较快，并筹划于湖北武汉
新建数控自动化装备和新能源测试自动化装备项目，亟待注入先进的自动化技术。
若本次交易完成，精实机电能够与华自科技实现自动化技术共享，提升锂电池自
动化测试生产线的成熟度，为客户提供更为可靠的产品，从而提升其核心竞争力。
3、客户与市场渠道整合
华自科技的主营产品之一为生活污水、工业废水处理自动化系统，客户遍及
污水处理行业，如郴州汝城污水处理厂、黑龙江省牡丹江市城市污水处理厂、河
北省晋州市污水处理厂、湖南江南污水处理厂，其中公司承建的郴州汝城污水处
理厂自动化控制系统项目获湖南省建设厅优秀项目奖。
而格兰特是以膜技术和污水深度处理技术为核心，为客户提供水净化、污水
处理、污水再生服务的企业，客户包含利津石油化工厂有限公司（全膜法水净化）、
山东东平县自来水公司（自来水深度处理）、中石化四川维尼纶厂（膜法污水处
理）、南通能达水务有限公司（中水回用）、石家庄高新技术产业开发区污水处理
厂（污水深度处理）等。
华自科技和格兰特均拥有一批污水处理厂客户，双方拥有良好的客户协同，
未来存在较大的相互渗透空间。本次重组完成后，公司将通过整合两家公司的资
源，为客户提供全套的污水处理解决方案，实现协同发展，更好的服务与双方客
户。
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4、资本协同
精实机电和格兰特通过多年的积累，在锂电池生产设备领域和膜法水处理领
域已经形成了较高的技术壁垒，目前精实机电的锂电池生产设备已经成功应用到
国内主要大型电池制造企业如宁德新能源科技有限公司（即 ATL）、宁德时代新
能源科技有限公司（即 CATL）、比亚迪、力神、中航锂电、超威、鹏辉能源等。
而格兰特膜法水处理工程领域有超过 17 年的工程经验和业绩基础，分布在煤化
工、石油化工、炼化、发电、生物化工及市政等多个领域。
但是，对于两家标的公司而言，生产规模较小、融资成本较高、业务拓展能
力不足等因素也限制了其未来的发展速度。为拓宽融资渠道，迅速做大做强，从
竞争激烈中脱颖而出，需要借力资本市场。通过本次交易，精实机电和格兰特可
以借助资本市场的放大效益，未来的投融资能力将得到极大增强。两家标的公司
能够迅速扩大产业规模，实现其高速发展的战略目标。
5、管理协同
华自科技已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公
司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来标
的公司在经营管理团队的带领下业务能力不断提高。通过本次交易，上市公司可
以吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，标的公司则需严格遵守上市公司的
内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理方面的协同。
6、提升盈利规模
本次交易完成前后，上市公司 2016 年度及 2017 年 1-3 月合并报表被备考合
并报表之间的主要数据对比如下：
2017 年 3 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
经审计 备考数据 经审计 备考数据
总资产（万元） 90,212.82 217,258.13 91,262.30 215,922.79
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归属于母公司所有者权益（万元） 58,712.08 121,737.47 58,025.35 120,451.69
营业收入（万元） 10,489.18 15,721.89 51,522.94 86,067.00
归属于母公司所有者的净利润（万元） 686.72 1,285.78 4,821.40 8,519.27
本次交易后，根据备考合并财务报表，上市公司 2016 年备考资产总额为
215,922.79 万元，交易前总资产为 91,262.30 万元，备考资产总额较交易前上升
136.60%；2016 年备考归属母公司所有者权益为 120,451.69 万元，交易前归属母
公司所有者权益为 58,025.35 万元，备考归属母公司所有者权益较交易前上升
107.58%；2016 年备考营业收入为 86,067.00 万元，交易前营业收入为 51,522.94
万元，备考营业收入较交易前上升 67.05%；2016 年备考归属于母公司所有者净
利润为 8,519.27 万元，交易前归属于母公司所有者净利润为 4,821.40 万元，备考
归属于母公司所有者净利润较交易前上升 76.70%。
（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式的影响
分析
本次交易完成后，上市公司的业务范围将在现有水利水电自动化系统、变配
电保护及自动化系统、水处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设
备安装和技术服务的基础上，进一步延伸至锂离子电池测试设备和膜法水处理领
域，通过产品和市场的丰富，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
1、本次交易有助于丰富上市公司业务结构
精实机电是一家集研发、制造、销售及服务于一体的高新技术企业，是国内
锂离子电池自动化测试设备的领军者之一。
格兰特是以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深
度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产
品及服务的公司。
通过并购精实机电和格兰特，公司可在现有业务基础上，结合精实机电和格
兰特具有的行业经验、技术积累、客户渠道资源，实现向锂离子电池测试设备和
膜法水处理领域的快速切入，提高公司持续盈利能力。
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根据备考报表，如本次资产收购于 2016 年 1 月 1 日完成，华自科技 2016
年度和 2017 年 1-3 月的营业收入中，将分别有 51,522.94 万元和 10,489.18 万
元来源于原有业务，有 34,544.06 万元、5,232.71 万元来源于新增业务收入，
新增业务收入在华自科技当期业务收入的占比分别为 40.14%和 33.28%，具体情
况如下：
2017 年 1-3 月 2016 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
水电自动化系统 10,489.18 66.72% 51,522.94 59.86%
锂离子电池测试 2,624.72 16.69% 12,279.90 14.27%
膜法水处理 2,607.99 16.59% 22,264.16 25.87%
合计 15,721.89 100.00% 86,067.00 100.00%
2、本次交易符合上市公司的经营发展战略
根据既定经营发展战略，2017 年至 2019 年，华自科技将依托自动化及信息
化系统研发及应用的经验，在保持水利水电行业持续优势的同时，拟加大力度将
相关产品系统横向推广至智能制造、环保、电力、轨道交通、军工等行业。公司
还将通过投资、并购等方式，纵向整合有较强协同性的产品及服务资产，完善公
司在上述行业为客户提供智能控制、智慧决策的整体解决方案的能力，从而增强
华自科技的可持续竞争力。
精实机电主营业务为锂离子电池自动化测试设备，属于智能制造行业。格兰
特主营业务为膜法水处理设备及工程，属于环保行业。因此，本次并购时华自科
技贯彻既定经营发展战略，实现产业整合、提供市场竞争力的又一大举措。
3、本次交易完成后，标的公司将保持一定的独立性
精实机电是是国内锂离子电池自动化测试设备的领军者之一，在国内锂离子
电池测试市场拥有较高且稳定的市场份额。本次交易完成后，上市公司将在保持
原核心团队和核心员工稳定的基础上，通过向精实机电派遣董事、监事及财务负
责人等方式，实现对精实机电的有效控制，保持其相对精实机电的独立性，保持
精实机电资产、业务、人员的独立性。本次交易完成后，公司将会在技术、资金、
管理等方面给予精实机电大力支持，充分发挥协同效应。
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格兰特自成立以来经营管理稳定，主要管理层和核心技术人员均具有多年的
膜法水处理领域工作经验，在市场上有较高的知名度。因此本次交易完成后，上
市公司将保持格兰特原有团队的稳定，保持格兰特资产、业务、人员的独立性。
本次交易完成后，公司将会在资金、市场拓展、管理等方面给予格兰特大力支持，
充分发挥协同效应。
综上所述，本次交易有助于公司围绕水电自动化、智能制造、环保行业，拓
展公司业务，进一步落实公司经营发展战略，保持标的公司经营管理的稳定并与
其发挥协同效应。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、上市公司未来经营中的优势
（1）技术研发优势
华自科技科研技术实力雄厚，建有完善的企业技术研发平台。公司国防科技
大学、湖南大学、长沙理工大学等高校和科研院所保持了产学研合作关系，2016
年与湖南大学信息科学与工程学院签署共建“监控与信息化技术联合实验室”协
议，搭建新的校企联合创新平台。公司开发的“HZNET 远程监控服务系统”及“水
利水电完全无人值班综合自动化系统”等自动化产品，达到国内领先水平。截至
2017 年 3 月 31 日，公司共计被授权 149 项专利。
精实机电自成立以来，始终重视研发设计能力建设。公司基于非标自动化设
备的技术特点，以全面服务客户需求为研发导向，打造了灵活完备的研发体系，
聚集了行业经验丰富的研发团队，采用了模块化的研发方法，经过多年实践积累，
系统性的提高了研发设计能力，先后被认定为国家级和深圳市“高新技术企业”。
在灵活完备的研发中心平台之上，公司聚集了一批富有创新和进取精神的工程师。
他们不但具备先进的技术开发能力，更拥有丰富的行业应用经验，能够深刻理解
客户对自动化设备的专业要求和下游产品制造技术的发展趋势。
格兰特拥有出色的技术积累和研发力量，并通过不断创新的产品、项目手段，
为各类充满挑战的水处理项目提供解决方案。格兰特 2006 年承担了北京市科委
重大科技攻关项目，发明了“复合热致相分离法”制膜方法（发明专利
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200810172232.X），北京市科委组织的《结题报告》中提到：“格兰特技术在制膜
方法和工艺、膜组件制造等方面有重大创新，从而显著降低了设备成本和生产成
本，制备出了性能优良的 PVDF 微孔膜和独具特色的膜生物反应器。” 格兰特
发明了持久亲水 PTFE 盒式 MBR 膜组件（发明专利 201210532170.5）。2015 年
1 月中国石油化学工业联合会组织的技术鉴定认为“该产品技术达到国际同类产
品的先进水平”。
（2）品牌优势
自 2000 年以来，公司在水利水电行业持续保持了品牌优势，产品遍布全国
各省、市，远销全球三十多个国家和地区，获得业内广泛好评和客户的高度认可；
“华自”商标被国家工商总局商标局认定为驰名商标；公司是湖南省经信委、发改
委认定的省级企业技术中心，拥有院士专家工作站、省级工程技术研究中心；公
司控股股东华自集团还被认定为“联合国工发组织国际小水电中心水电控制设备
制造基地”。2016 年，华自科技作为湖南省内优秀企业，代表行业参加了二十国
集团工商峰会（B20 峰会），和与会各方参与了相关议题的研讨。
精实机电自成立以来始终致力于为客户提供专业自动化设备的设计和生产，
以强大的研发设计能力、可靠的产品质量和完善的综合服务水平在行业内树立了
良好的形象。精实机电积累了丰富的下游行业经验，与诸多锂电池主流企业建立
了较长时间的合作关系，精实机电品牌在下游客户中已形成了良好的市场口碑。
格兰特目前已经形成了较强的品牌效果。其中坎普尔膜产品在中国最为权威
的“中国水网”优秀膜产品品牌排名中连续上榜，2012-2013 年度排名中与陶氏化
学、GE、日东电工（海德能）、东丽、旭化成和三菱六个国际品牌，津膜科技、
碧水源和立升三个国内品牌并肩前十。格兰特膜工程项目拥有 17 年多个行业的
过往业绩及丰富经验。
（3）人才优势
人才是企业发展的基石，因此公司非常重视人才队伍建设。截至 2016 年 12
月 31 日，公司员工总数为 837 人，其中大专学历及以上人员占 72.24%，研发技
术人员占 37.63%。公司还与国防科技大学、湖南大学、长沙理工大学等高校和
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科研院所建立了产学研合作关系。公司设有院士工作站，首位进站院士为中国工
程院院士、测试计量技术及仪器专家，天津大学叶声华教授。
精实机电拥有一支实力雄厚、设计和试验的专业技术队伍，核心技术团队由
44 名专职研发人员组成。精实机电已经建立了完善的人才引进、培训机制，核
心技术人员团队长期以来较为稳定。精实机电通过招聘选用专业对口人才，并制
定由丰富经验的工程师进行传帮带培育技术工程师，在培养过程中，精实机电也
十分注重学徒项目实际锻炼和操作经验。另一方面公司坚持以人为本，加强人文
关怀和提升薪酬福利待遇，大力培育团队企业文化，打造行业优势，提升员工荣
誉感，稳定核心骨干队伍。
格兰特专业人才资源雄厚，研发部、技术服务部、技术支持部等技术部门共
有员工 46 人，占格兰特员工总数的 20.35%。格兰特董事长兼创始人孟广祯博士
于北京大学化学系获得学士及硕士学位，于加拿大哥伦比亚大学获得化学专业博
士学位。目前担任中国膜工业协会副秘书长、《膜科学与技术》和《水处理技术》
编委等社会及学术职位，膜法水处理行业经验极为丰富。此外，格兰特积极开展
人才培养计划，形成了搭配合理、稳定高效的技术骨干梯队，技术骨干梯队在运
营各环节精益求精，体现出了鲜明的创新意识和创业精神
2、上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，精实机电、格兰特将成为华自科技的控股子公司，未来从
公司经营和资源整合的角度，华自科技与标的公司仍需在公司治理结构、员工管
理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的
融合。如果整合措施使用不当，整合过程中可能会对华自科技和标的公司的正常
业务发展产生不利影响。
（四）本次交易完成后上市公司的财务状况
1、资产结构
根据《备考审阅报告》，本次交易后上市公司各类资产金额及占总资产的比
例如下表：
单位：万元
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2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 14,190.25 6.53% 18,816.52 8.71%
以公允价值计量且其变动
8.71 0.00% - 0.00%
计入当期损益的金融资产
应收票据 4,682.21 2.16% 4,051.80 1.88%
应收账款 42,075.84 19.37% 44,171.16 20.46%
预付款项 5,357.37 2.47% 3,295.87 1.53%
其他应收款 4,264.88 1.96% 2,626.96 1.22%
存货 23,913.60 11.01% 20,776.04 9.62%
其他流动资产 4,612.98 2.12% 4,609.91 2.13%
流动资产合计 99,105.85 45.62% 98,348.25 45.55%
长期股权投资 203.69 0.09% 217.37 0.10%
固定资产 13,196.00 6.07% 13,253.59 6.14%
在建工程 10,966.39 5.05% 9,805.21 4.54%
无形资产 11,050.88 5.09% 11,145.89 5.16%
商誉 78,978.37 36.35% 78,978.37 36.58%
长期待摊费用 24.49 0.01% 28.38 0.01%
递延所得税资产 1,236.36 0.57% 1,205.14 0.56%
其他非流动资产 2,496.11 1.15% 2,940.59 1.36%
非流动资产合计 118,152.28 54.38% 117,574.54 54.45%
资产总计 217,258.13 100.00% 215,922.79 100.00%
（1）商誉的具体确认依据
本次重大资产重组首次披露时（5 月 31 日），上市公司披露了会计师出具的
“天职业字[2017]13949 号”《华自科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报
告》，该报告部分科目金额存在更正，主要是调增了无形资产科目 1,281.58 万元，
进而调整了备考报表的商誉和净利润，其中 2016 年和 2017 年 1-3 月净利润分别
调减 233.12 万元、58.64 万元，占比分别为 2.59%、4.74%，商誉调减 1,276.98
万元，占商誉总金额比例为 1.62%。
①合并成本确定
本次交易中精实机电 100%股权作价 38,000.00 万元，格兰特 100%股权作价
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56,000.00 万元。
②可辨认净资产公允价值确定
本次备考财务报表的编制基于企业合并的会计处理采用非同一控制下企业
合并的处理原则，并假设 2016 年 1 月 1 日为购买日。
精实机电可辨认净资产公允价值系以截止 2016 年 1 月 1 日精实机电账面净
资产为基础，结合开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2017]第 1-033
号”《资产评估报告》中以资产基础法的评估增减因素等调整后予以确定。截至
2015 年 12 月 31 日，精实机电经审计的归属于母公司账面净资产为 2,563.98 万
元，精实机电房屋建筑物、机器设备、运输设备、土地使用权及商标、专利、非
专利技术等资产的评估增值为 1,154.95 万元，扣除评估增值产生的暂时性差异
形成的递延所得税负债 288.74 万元，精实机电可辨认净资产公允价值为
3,430.19 万元。
格兰特可辨认净资产公允价值系以截止 2016 年 1 月 1 日格兰特账面净资产
为基础，结合开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2017]第 1-034 号”《资
产评估报告》中以资产基础法的评估增减因素等调整后予以确定。截至 2015 年
12 月 31 日，格兰特经审计的归属于母公司账面净资产为 10,595.47 万元，格兰
特房屋建筑物、机器设备、运输设备、土地使用权及商标、专利、非专利技术等
资产的评估增值为 1,883.84 万元，扣除评估增值产生的暂时性差异形成的递延
所得税负债 282.58 万元，格兰特可辨认净资产公允价值为 12,196.73 万元。
③本次交易商誉计算表
A、精实机电商誉计算过程
项目 金额（单位：万元）
2016 年 1 月 1 日合并成本 38,000.00
深圳精实 2016 年 1 月 1 日归属于母公司净资产 2,563.98
固定资产评估增值 10.61
无形资产评估增值 1,144.37
评估增值产生的暂时性差异形成的递延所得税负债 288.75
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项目 金额（单位：万元）
深圳精实 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值 3,430.22
商誉 34,569.78
B、格兰特商誉计算过程
项目 金额（单位：万元）
2016 年 1 月 1 日合并成本 56,000.00
格兰特 2016 年 1 月 1 日归属于母公司净资产 10,595.47
固定资产评估增值 -144.14
无形资产评估增值 2,027.98
评估增值产生的暂时性差异形成的递延所得税负债 282.58
格兰特 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值 12,196.73
商誉 43,803.27
本次交易的精实机电和格兰特净资产经评估机构采用资产基础法和收益法
评估，但评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。在编制备考审阅报告时，假设于 2016
年 1 月 1 日与购买资产相关的手续已全部完成，并对追溯切实可行的固定资产及
无形资产评估增减值予以了考虑。
④是否符合《企业会计准则》的相关规定
上市公司收购精实机电和格兰特 100%股权行为属于非同一控制下企业合并。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条的有关规定：“购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。”上市公司合并成本通过交易各方谈判确定，被购买方可辨认净资产公
允价值份额参考了评估机构出具的咨询意见确定。因此，上市公司本次备考商誉
的确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）关于充分辨认标的公司无形资产的说明
本次交易资产基础法评估中，对精实机电、格兰特拥有的但未在其财务报表
中确认的无形资产进行了充分辨认及合理判断。
在可辨认无形资产辨认过程中，依据《资产评估准则——无形资产》、《专利
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资产评估指导意见》、《著作权资产评估指导意见》、《商标资产评估指导意见》，
要求精实机电、格兰特对于拥有的但未在其财务报表中确认可辨认无形资产进行
了申报。其中，精实机电申报了 51 项账外无形资产，系专利、商标、软件著作
权、域名和专有技术；格兰特申报了 55 项账外无形资产，包括 40 项专利、13
项商标和 2 项域名。精实机电、格兰特未申报销售网络、客户关系、特许经营权、
合同权益等账外无形资产。
在资产基础法评估中，对精实机电拥有的专利和专有技术进行了评估，包含
3 项发明，40 项实用新型及 2 项专有技术，此外，精实机电拥有的软件著作权价
值亦包含在专利和专有技术评估价值中；对格兰特拥有的专利和专有技术进行了
评估，包含 40 项专利（7 项发明专利和 33 项实用新型）以及 1 项专有技术，该
项专有技术系账内无形资产。对于申报的商标资产未予评估，其对应的价值包含
在企业商誉价值当中。对于精实机电、格兰特未申报的销售网络、客户关系、特
许经营权、合同权益等账外无形资产，处理方式如下：精实机电、格兰特在本次
交易中不存在特许经营权，无需在财务报表中确认；对于合同权益，精实机电、
格兰特所签定的合同均为正常经营过程中形成的订单式合同，不存在需长期履约
的合同权益，因此无需在财务报表中确认；对于销售网络、客户关系，其对应的
价值包含在企业商誉价值当中，未单独计量确认。
（3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年末终了进行减值测试。根据标的公司目前的经营状况来看，业绩较为稳
定。未来，如果出现宏观经济形势及市场行情恶化，客户需求变化，行业竞争加
剧，以及国家法律法规产业政策发生变化等，均可能对标的公司的经营业绩造成
不利影响，上市公司存在商誉减值的风险。
本次交易中标的公司的补偿义务人对标的公司利润承诺期的经营业绩作出
了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。上述
业绩补偿措施一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影
响，但业绩承诺期满后若标的公司经营业绩大幅下滑，仍有可能会造成商誉减值，
请投资者关注风险。
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为此，上市公司采取以下应对措施降低大额商誉减值的风险：
①超额业绩奖励安排
上市公司与精实机电、格兰特的补偿义务人分别签订的《利润承诺补偿协议》
中设置了超额业绩奖励机制，将业绩承诺期精实机电、格兰特累积实现净利润大
于累积承诺净利润数的超额部分的 30%，但不超过交易标的对价的 20%奖励给精
实机电、格兰特的各自的主要经营管理团队，用以调动精实机电、格兰特经营管
理团队的积极性，促使精实机电、格兰特实现预期收益。
②加强对标的公司的管控能力
本次交易完成后，精实机电和格兰特将成为上市公司的全资子公司，且仍将
以独立法人主体的形式存在。为保证精实机电和格兰特经营管理的稳定性，上市
公司与本次的交易各方进行了相关约定，具体如下：
上市公司将对精实机电董事会、监事会进行改选，拟定董事会由 3 名董事组
成，其中华自科技提名 2 名董事，董事长由董事会选举产生；精实机电不设监事
会，设监事 1 名，由华自科技指派；设财务总监 1 名，由华自科技指派，其余高
级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任。上述股权转让协议还对核心管理团
队及核心技术人员的任职期限、竞业限制等做出了明确的界定。
上市公司将对格兰特董事会、监事会进行改选，拟定董事会由 3-5 名董事组
成，其中华自科技提名过半数董事，各方认可由孟广祯担任董事长；格兰特不设
监事会，设监事 1 名，由华自科技指派；设财务总监 1 名，由华自科技指派，其
余高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任。上述股权转让协议还对核心管
理团队及核心技术人员的任职期限、竞业限制等做出了明确的界定。
③加强业务整合，发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司在标的公司继续发挥原有优势的基础上，将通过
与标的公司技术、客户、渠道、管理等方面的整合，发挥协同效应，提高整合绩
效。上市公司将与标的公司分享研发、管理、人员、资金及客户等多方面资源，
通过技术、人员及管理等领域整合、帮助标的公司进一步完善业务架构、共享融
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资渠道，提升标的公司的经营能力和抗风险能力，提高标的公司的持续盈利能力。
2、负债结构分析
根据《备考审阅报告》，本次交易后上市公司各类负债金额及占总负债的比
例如下表：
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
短期借款 3,116.21 3.34% 3,116.21 3.34%
应付票据 6,462.98 6.93% 6,329.47 6.79%
应付账款 18,704.83 20.05% 17,052.18 18.30%
预收款项 22,343.21 23.95% 22,224.08 23.85%
应付职工薪酬 587.74 0.63% 1,441.71 1.55%
应交税费 1,844.85 1.98% 2,371.86 2.55%
其他应付款 36,229.96 38.83% 36,339.10 38.99%
一年内到期的非流动负债 120.00 0.13% 120.00 0.13%
流动负债合计 89,409.77 95.84% 88,994.63 95.49%
长期借款 810.00 0.87% 840.00 0.90%
预计负债 668.62 0.72% 914.75 0.98%
递延收益 1,947.37 2.09% 1,965.27 2.11%
递延所得税负债 456.86 0.49% 479.81 0.51%
非流动负债合计 3,882.85 4.16% 4,199.84 4.51%
负债合计 93,292.62 100.00% 93,194.46 100.00%
3、偿债能力分析
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的资产负债率、流动
比率、速动比率情况如下所示：
2017 年 3 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
资产负债率（%） 32.45% 42.94%
流动比率（倍） 2.20 1.11
速动比率（倍） 1.84 0.84
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4、财务安全性分析
根据备考合并报表，截至 2017 年 3 月 31 日，公司的资产负债率为 42.94%，
流动比率、速动比率分别为 1.11 倍、0.84 倍。交易完成后上市公司各项偿债能
力指标均有所下降，主要系本次收购需支付对应现金对价所致。上市公司将同时
募集配套资金用以本次现金对价，以提高上市公司偿债能力。
同时，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，华自科技销售商品、提
供劳务收到的现金分别为 49,108.57 万元、49,976.72 万元、42,880.57 万元和
9,565.94 万元，同期营业收入分别为 35,846.08 万元、41,932.45 万元、51,522.94
和 10,489.18 万元，现金收入比率分别为 137.00%、119.18%、83.23%和 91.20%。
报告期内，公司收入实现质量较好，营业收入转化现金的能力较强。
另外，上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷
款和公司债券等债权融资渠道。截至 2017 年 3 月 31 日，公司获得银行授信额度
合计为 26,000.00 万元，未使用额度为 19,298.75 万元，具体明细如下：
银行名称 授信用途 授信总额 已用额度 授信到期日
中国银行湖南
开立保函、银行承兑汇票 6,000.00 1,573.07 2017.12.06
湘江新区支行
银行承兑汇票、国内信用证、
上海浦发发展
非融资信保函、商票保证和 10,000.00 4,157.00 2018.01.13
银行长沙分行
商票保贴
各类贷款、本外币贸易融资、
中国工商银行
衍生金融产品、保函保理、 10,000.00 971.18 2017.05.31
长沙金鹏支行
银行承兑汇票等
合计 26,000.00 6,701.25
上述授信可为公司提供短期融资需求，提高公司短期资金周转能力和短期偿
债能力。
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司的现金流状况良好，在日常经营过程中不
存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，不存在重大或有负债，不存在到期
应付负债无法支付的情形。
七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
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（一）交易完成后的整合方案
1、经营管理
（1）精实机电和格兰特的资产、业务及人员保持相对稳定和独立，并将在
业务前端享有充分的自由性与灵活性
本次交易完成后后，精实机电和格兰特成为上市公司的控股子公司，遵守上
市公司关于子公司的管理制度。但精实机电和格兰特仍然作为独立的法人主体存
在，精实机电和格兰特的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。
精实机电和格兰特作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。
上市公司充分认可精实机电和格兰特的管理团队及技术团队，鼓励精实机电和格
兰特保持原有团队的稳定性。公司将在业务层面对精实机电授予充分的自由性和
灵活性，并将为其业务开展和维系提供足够的支持。
通过上述措施，公司将力争保证精实机电和格兰特在并购后可以保持原有团
队的稳定性、市场地位的稳固性及其竞争优势。
（2）各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对交易完成后标
的公司的董事会组成、董事会决议、监事和财务负责人委派等做出明确规定，详
情请参见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“一、附生效条件的发行股
份及支付现金购买资产协议”
2、充分发挥重组协同效应
本次交易完成后，上市公司将着力实现与精实机电、格兰特之间的优势互补，
发挥双方研发与技术、市场渠道与客户、资金、管理等方面的协同效应，实现双
方优势互补，发挥协同效用，提升公司整体价值。
3、进一步完善公司治理制度
公司已按上市公司的治理标准建立了法人治理结构为核心的现代企业制度，
并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，本公司
将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营
的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切
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实保持全体股东的利益。
4、具体整合计划
（1）业务整合
华自科技在自动化系统领域拥有丰富的技术沉淀，公司的自动化技术可应用
于精实机电的现有的锂离子电池自动测试设备生产线，并为精实机电正在建设的
新能源自动检测装备、数控自动装备生产项目提供技术支持。本次交易完成后，
精实机电能够与华自科技实现自动化技术共享，提升锂电池自动化测试生产线的
成熟度，为客户提供更为可靠的产品，从而提升其核心竞争力。
华自科技的主营产品之一为生活污水、工业废水处理自动化系统，客户遍及
污水处理行业，而格兰特是以膜技术和污水深度处理技术为核心，为客户提供水
净化、污水处理、污水再生服务的公司，本次交易后，公司拟统筹两家公司已有
的客户资源，加强两家公司在市场渠道等方面的共享和整合，通过共享客户资源、
联合开发客户、相互分享客户开发经验等方式，开拓公司产品在水利水电自动化
领域、膜法水处理领域的市场份额。
（2）资产整合
公司本次收购资产为精实机电 100%股权、格兰特 100%股权。收购完成后，
精实机电和格兰特仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步进入
到精实机电和格兰特的财务工作中，从财务管理系统、财务管理制度等方面对标
的公司进行整合和规范，更加有效地防范标的公司的财务风险，降低运营成本。
（4）人员整合
精实机电和格兰特作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。
上市公司充分认可精实机电和格兰特的管理团队及技术团队，鼓励精实机电和格
兰特保持原有团队的稳定性。公司将在业务层面对精实机电和格兰特授予充分的
自主性和灵活性，并为其业务开拓和维持提供足够的支持。
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（5）机构整合
本次交易完成后，精实机电和格兰特仍作为独立的法人主体存在，现有内部
组织结构保持稳定。此外，作为上市公司的全资子公司，精实机电和格兰特将严
格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。
（6）整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将持有精实机电 100.00%股份及格兰特 100.00%
股权。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管
理、业务技术等多方面进行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期
具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公
司的经营产生不利影响，从而带来整合风险。为此，公司制定了相应的风险管理
控制措施：
①本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。上市公司将根据自身
的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务
运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大
事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
②上市公司将充分利用资本平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支
持标的公司的业务发展，并充分发挥标的公司潜力，推进上市公司整体发展，实
现全体股东利益最大化。
③将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理
系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风
险。
④上市公司将给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人
才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力
和稳定性，预防优秀人才流失。
（二）交易当年和未来两年的发展计划
未来三年，公司将依托自动化及信息化系统研发及应用的经验，在保持水利
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水电行业持续优势的同时，拟加大力度将相关产品系统横向推广至智能制造、电
力、轨道交通、军工、环保等行业。公司还将通过投资、并购等方式，纵向整合
有较强协同性的产品及服务资产，完善公司在上述行业为客户提供智能控制、智
慧决策的整体解决方案的能力，从而增强华自科技的可持续竞争力。
公司本次收购精实机电 100%股权和格兰特 100%股权契合公司充分利用资
本平台推动公司外延式增长的长期发展战略。本次交易完成后，上市公司业务实
现向锂离子电池测试设备和膜法水处理领域的快速切入，公司将对精实机电、格
兰特在技术、业务、人才等方面进行整合，共享市场渠道、客户资源与技术研发
体系，发挥在经营管理及资本等方面的协同效应；同时公司将进一步完善公司产
业平台，积极把握锂离子电池测试、膜法水处理产业快速发展的良好契机，向锂
离子电池测试、膜法水处理领域进行深入拓展，确保公司盈利能力的可持续性与
稳定性。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
2017 年 3 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
经审计 备考数据 经审计 备考数据
总资产（万元） 90,212.82 217,258.13 91,262.30 215,922.79
总负债（万元） 29,271.74 93,292.62 30,960.30 93,194.46
所有者权益（万元） 60,941.08 123,965.51 60,301.99 122,728.33
归属于母公司所有者权益
58,712.08 121,737.47 58,025.35 120,451.69
（万元）
资产负债率（%） 32.45% 42.94% 33.92% 43.16%
营业收入（万元） 10,489.18 15,721.89 51,522.94 86,067.00
营业利润（万元） 581.48 1,305.89 3,125.35 7,321.09
利润总额（万元） 760.41 1,555.48 5,467.93 9,781.09
净利润（万元） 639.09 1,237.18 5,315.02 9,012.90
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归属于母公司所有者的净
686.72 1,285.78 4,821.40 8,519.27
利润（万元）
流动比率 2.20 1.11 2.12 1.11
速动比率 1.84 0.84 1.78 0.87
每股收益（元） 0.03 0.06 0.24 0.38
每股净资产（元） 2.94 5.41 2.58 5.35
注 1：交易前上市总股本以截至 2016 年 12 月 31 日华自科技总股本为计算依据，即 20,000
万股；
注 2：计算每股收益时备考合并的总股本未包含本次募集配套资金新增的股本。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本 次 交 易对 价 为 94,000.00 万 元 ， 其 中以 发 行 股份 的 方 式支 付 对 价 为
58,280.00 万元，以现金支付对价 35,720.00 万元，对于现金对价，公司拟通过募
集配套资金支付。
若本次募集配套资金失败，公司将采用自有及自筹资金等方式解决本次交易
现金支付缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更
好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳
定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易公司收购的资产为精实机电 100%股权、格兰特 100%股份，不涉
及职工安置事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的中介机构费用约有 2,280.00 万元届时将从公司发行股票的
溢价发行收入中扣除，剩余部分将进入公司当期费用，对公司现金流不构成重大
影响。
九、本次交易标的资产核心人员流失及技术泄密风险的应对措施
（一）本次交易标的资产核心人员流失的风险
精实机电锂离子电池自动化检测设备的研发技术复杂，各项产品的生产工艺
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技术和核心技术人员是精实机电核心竞争力的重要组成部分，亦是精实机电进一
步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开精实机电或核心技术遭到泄露
的情况，将对精实机电的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
格兰特膜产品的研发技术复杂，各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是
格兰特核心竞争力的重要组成部分，也是格兰特进一步创新和发展的基础。如果
出现核心技术人员离开格兰特或核心技术遭到泄露的情况，将对格兰特的生产经
营和新产品的研发带来不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据精实机电和格兰特的具体情况并结合上市
公司人才管理及激励机制实施有效人力政策，降低人员流失风险。
（二）核心人员流失及技术泄密风险的应对措施
1、核心人员流失的应对措施
经过多年的业务、人员和文化积淀，格兰特、精实机电造就了一批高素质的
核心人员团队，形成了较强的人才优势。虽然上市公司重视员工激励机制、人才
培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因行业对优秀专业人才的旺盛需求，
在未来整合过程中，若格兰特、精实机电因管理不到位或与上市公司在企业文化、
管理制度、发展理念等方面整合效果不佳或存在分歧，可能面临格兰特、精实机
电核心人员流失的风险，不利于未来的稳定经营和承诺业绩的实现。在现有核心
管理人员及技术人员的任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同
感和归属感，使其参与到整个上市公司的经营管理中，上市公司将积极选拔、培
养业务骨干和管理人员。
为降低核心人员流失的可能性，华自科技将做到：
（1）华自科技将参考本次交易完成前格兰特、精实机电核心人员的薪酬和
福利体系，结合上市公司自身发展情况进一步完善现有的薪酬体系，将个人发展
与公司发展相结合，通过业绩奖励等措施持续激励格兰特、精实机电核心人员，
以降低核心人员流失风险；
（2）上市公司董事及高级管理人员将积极与格兰特、精实机电核心人才进
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行持续的沟通与交流，增强其对上市公司的认同感和归属感。
2、技术泄密风险的应对措施
标的公司拥有多项自主研发的核心技术，相关技术对于公司继续保持竞争优
势和实现预期经营目标具有重大影响。
为减少核心技术泄密给标的公司带来的风险，华自科技将做到：
（1）华自科技将继续通过申请专利的方式对标的公司的核心技术进行知识
产权保护，若发现类似的风险警示，华自科技将积极响应并通过法律方式及时维
护上市公司权益；
（2）华自科技将优化标的公司的研发体系，避免核心技术过度依赖或掌握
于单一技术人员。同时，华自科技将在劳动合同中就竞业禁止条款和保密条款做
出严格约定，规范员工在职和离职的行为准则，避免核心技术人员脱离公司后的
核心技术泄露。
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第十章 财务会计信息
一、精实机电财务报表
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对精实机电编制的 2015 年度、2016
年度、2017 年 1-3 月财务报表及附注进行了审计，并出具了“天职业字[2017]13420
号”标准无保留意见的审计报告。精实机电简要财务报表如下：
（一）合并资产负债表
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日，精实机
电合并资产负债表情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 14,380,771.72 11,834,272.61 6,789,208.36
应收票据 40,759,771.04 33,308,367.47 2,158,286.90
应收账款 37,073,426.49 49,307,441.48 33,530,185.74
预付款项 15,616,764.82 2,826,558.18 1,107,788.18
其他应收款 1,256,892.13 586,269.25 2,911,143.28
存货 46,671,464.50 24,033,881.64 3,826,033.81
流动资产合计 155,759,090.70 121,896,790.63 50,322,646.27
固定资产 7,374,222.94 6,787,876.73 7,114,558.04
在建工程 317,964.00 317,964.00 -
无形资产 10,938,883.45 10,994,599.33 -
递延所得税资产 497,717.02 353,259.87 278,769.07
非流动资产合计 19,128,787.41 18,453,699.93 7,393,327.11
资产合计 174,887,878.11 140,350,490.56 57,715,973.38
短期借款 - - 7,000,000.00
应付票据 13,218,182.67 15,285,418.42 -
应付账款 39,777,881.85 26,202,421.64 10,321,954.87
预收款项 42,115,929.44 24,278,178.38 1,361,561.00
应付职工薪酬 4,024,230.45 4,134,687.40 3,033,520.49
应交税费 9,385,092.17 9,549,694.05 4,379,807.53
597
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项 目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他应付款 438,707.59 293,966.12 5,979,309.77
一年内到期的非流动负
1,200,000.00 1,200,000.00 -
债
流动负债合计 110,160,024.17 80,944,366.01 32,076,153.66
长期借款 8,100,000.00 8,400,000.00 -
非流动负债合计 8,100,000.00 8,400,000.00 -
负债合计 118,260,024.17 89,344,366.01 32,076,153.66
股本 18,800,000.00 18,800,000.00 16,000,000.00
资本公积 7,356,328.65 7,356,328.65 5,671,680.00
盈余公积 2,229,721.54 2,229,721.54 406,178.74
未分配利润 28,241,803.75 22,620,074.36 3,561,960.98
归属于母公司所有者权
56,627,853.94 51,006,124.55 25,639,819.72
益合计
所有者权益合计 56,627,853.94 51,006,124.55 25,639,819.72
负债及所有者权益合计 174,887,878.11 140,350,490.56 57,715,973.38
（二）合并利润表
2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度，精实机电合并利润表情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 26,247,208.68 122,798,951.10 111,727,610.47
减：营业成本 13,611,730.76 74,956,817.96 75,717,080.61
税金及附加 124,007.27 926,328.18 851,237.27
销售费用 1,707,724.48 5,417,206.77 2,994,238.26
管理费用 4,317,593.41 16,031,839.83 11,476,052.55
财务费用 376,526.63 1,231,241.99 279,300.86
资产减值损失 -364,170.55 568,672.03 828,212.13
加：公允价值变动收益
- - -
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
- 34,013.69 -
号填列）
二、营业利润（亏损以
6,473,796.68 23,700,858.03 19,581,488.79
“－”号填列）
加：营业外收入 806,561.80 875,173.68 16,290.00
598
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项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
其中：非流动资产处置
- - -
利得
减：营业外支出 192,617.63 453,171.72 -
其中：非流动资产处置
- 347,670.31 -
损失
三、利润总额（亏损总
7,087,740.85 24,122,859.99 19,597,778.79
额以“－”号填列）
减：所得税费用 1,466,011.46 3,241,203.81 2,520,580.28
四、净利润（净亏损以
5,621,729.39 20,881,656.18 17,077,198.51
“－”号填列）
归属于母公司所有者的
5,621,729.39 20,881,656.18 17,077,198.51
净利润
五、其他综合收益的税
- - -
后净额
六、综合收益总额 5,621,729.39 20,881,656.18 17,077,198.51
归属于母公司所有者的
5,621,729.39 20,881,656.18 17,077,198.51
综合收益总额
归属于少数股东的综合
- - -
收益总额
（三）合并现金流量表
2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，精实机电合并现金流量表情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
54,451,903.00 119,499,937.81 94,029,000.18
到的现金
收到的税费返还 - 125,749.22 -
收到其他与经营活动有
1,099,579.31 5,514,499.20 2,385,713.61
关的现金
经营活动现金流入小计 55,551,482.31 125,140,186.23 96,414,713.79
购买商品、接受劳务支
36,816,078.94 55,825,108.67 70,823,318.69
付的现金
支付给职工以及为职工
7,053,645.88 25,106,278.86 11,404,278.52
支付的现金
支付的各项税费 2,791,209.68 9,850,290.69 7,435,891.78
599
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项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
支付其他与经营活动有
4,992,871.45 23,232,066.22 11,825,825.89
关的现金
经营活动现金流出小计 51,653,805.95 114,013,744.44 101,489,314.88
经营活动产生的现金流
3,897,676.36 11,126,441.79 -5,074,601.09
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 - 10,034,013.69 -
投资活动现金流入小计 - 10,034,013.69 -
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 918,867.45 12,756,874.97 883,597.16
的现金
投资支付的现金 - 10,000,000.00 -
取得子公司及其他营业
- 1.00 -
单位支付的现金净额
投资活动现金流出小计 918,867.45 22,756,875.97 883,597.16
投资活动产生的现金流
-918,867.45 -12,722,862.28 -883,597.16
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 4,484,649.65 -
取得借款收到的现金 15,000,000.00 7,000,000.00
收到其他与筹资活动有
- - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 0.00 19,484,649.65 7,000,000.00
偿还债务支付的现金 300,000.00 12,400,000.00 9,480,000.00
分配股利、利润或偿付
135,438.33 443,164.91 450,960.41
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
239,242.00 5,085,021.09 -
关的现金
筹资活动现金流出小计 674,680.33 17,928,186.00 9,930,960.41
筹资活动产生的现金流
-674,680.33 1,556,463.65 -2,930,960.41
量净额
四、汇率变动对现金的
3,128.53 - -
影响
五、现金及现金等价物
2,307,257.11 -39,956.84 -8,889,158.66
净增加额
加：期初现金及现金等 6,749,251.52 6,789,208.36 15,678,367.02
600
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项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
价物的余额
六、期末现金及现金等
9,056,508.63 6,749,251.52 6,789,208.36
价物余额
二、格兰特财务报表
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对格兰特编制的 2015 年度、2016
年度、2017 年 1-3 月财务报表及附注进行了审计，并出具了“天职业字[2017] 13612
号”标准无保留意见的审计报告。格兰特简要财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 5,111,629.82 6,723,523.20 15,450,722.40
应收票据 4,654,080.38 5,099,110.91 4,021,040.00
应收账款 92,068,877.17 111,381,656.64 91,653,118.80
预付款项 16,348,123.42 14,520,011.62 19,448,056.17
其他应收款 14,021,624.41 12,431,669.51 11,409,114.04
存货 91,357,560.05 85,493,542.75 161,256,082.90
其他流动资产 8,018,434.72 6,017,453.75 1,822,982.74
流动资产合计 231,580,329.97 241,666,968.38 305,061,117.05
固定资产 28,575,948.37 28,720,771.92 30,390,200.33
在建工程 6,425,631.22 4,789,783.71 524,728.00
无形资产 14,979,431.90 15,300,771.62 16,586,130.50
长期待摊费用 67,982.03 71,560.01 85,871.93
递延所得税资产 6,133,451.88 6,373,224.99 5,381,012.90
非流动资产合计 56,182,445.40 55,256,112.25 52,967,943.66
资产总计 287,762,775.37 296,923,080.63 358,029,060.71
短期借款 31,162,133.00 31,162,133.00 45,820,835.64
应付票据 - - 5,000,000.00
应付账款 36,045,051.05 38,594,272.05 53,594,427.10
预收款项 74,422,326.45 80,265,318.19 122,995,032.38
应付职工薪酬 1,837,365.29 2,726,469.86 1,911,802.38
601
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应交税费 5,456,182.54 4,232,681.75 3,557,364.65
其他应付款 1,972,566.87 2,257,982.25 6,287,485.68
流动负债合计 150,895,625.20 159,238,857.10 239,166,947.83
预计负债 6,686,234.96 9,147,543.39 9,553,540.14
递延收益 2,479,916.65 2,612,708.32 3,353,874.99
非流动负债合计 9,166,151.61 11,760,251.71 12,907,415.13
负债合计 160,061,776.81 170,999,108.81 252,074,362.96
实收资本（或股本） 67,890,902.05 67,890,902.05 67,890,902.05
资本公积 1,964,822.81 1,964,822.81 1,964,822.81
盈余公积 2,352,219.88 2,352,219.88 1,227,517.92
未分配利润 55,493,053.82 53,716,027.08 34,871,454.97
归属于母公司所有者权益合计 127,700,998.56 125,923,971.82 105,954,697.75
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 127,700,998.56 125,923,971.82 105,954,697.75
负债和所有者权益总计 287,762,775.37 296,923,080.63 358,029,060.71
（二）合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 26,079,869.09 222,641,636.50 266,574,072.54
减：营业成本 17,356,665.11 143,663,735.78 190,044,138.25
税金及附加 78,688.84 1,322,987.53 3,067,673.08
销售费用 2,873,836.49 24,985,500.99 25,506,757.59
管理费用 5,034,747.68 19,731,878.57 30,267,722.31
财务费用 490,260.50 2,805,538.48 3,185,523.33
资产减值损失 -2,314,384.09 7,088,062.56 2,228,756.38
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,560,054.56 23,043,932.59 12,273,501.60
加：营业外收入 171,164.88 1,121,848.17 656,840.02
减：营业外支出 78,394.73 369,792.32 116,673.67
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,652,824.71 23,795,988.44 12,813,667.95
减：所得税费用 875,797.97 3,826,714.37 2,289,861.59
602
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四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,777,026.74 19,969,274.07 10,523,806.36
其中：归属于母公司所有者的净利润 1,777,026.74 19,969,274.07 10,523,806.36
五、综合收益总额 1,777,026.74 19,969,274.07 10,523,806.36
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 43,863,527.78 182,255,467.63 230,415,521.13
收到其他与经营活动有关的现金 89,223.67 5,212,630.32 22,272,520.86
经营活动现金流入小计 43,952,751.45 187,468,097.95 252,688,041.99
购买商品、接受劳务支付的现金 26,378,036.08 93,477,304.15 174,808,699.91
支付给职工以及为职工支付的现金 6,091,957.02 21,862,730.13 25,004,400.29
支付的各项税费 1,434,991.09 17,514,240.63 18,238,716.91
支付其他与经营活动有关的现金 10,750,688.85 36,681,312.89 40,709,625.38
经营活动现金流出小计 44,655,673.04 169,535,587.80 258,761,442.49
经营活动产生的现金流量净额 -702,921.59 17,932,510.15 -6,073,400.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 6,004,038.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- 172,000.00 500.00
收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - 172,000.00 6,004,538.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
2,164,507.13 5,378,730.93 1,126,101.22
支付的现金
投资支付的现金 - - 6,000,000.00
投资活动现金流出小计 2,164,507.13 5,378,730.93 7,126,101.22
投资活动产生的现金流量净额 -2,164,507.13 -5,206,730.93 -1,121,562.87
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 - 32,162,133.00 60,783,835.64
筹资活动现金流入小计 - 32,162,133.00 60,783,835.64
偿还债务支付的现金 - 46,820,835.64 57,923,800.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 384,007.32 1,984,549.71 2,506,412.32
筹资活动现金流出小计 384,007.32 48,805,385.35 60,430,212.32
筹资活动产生的现金流量净额 -384,007.32 -16,643,252.35 353,623.32
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四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -13,487.62 -17,433.65 85,153.15
五、现金及现金等价物净增加额 -3,264,923.66 -3,934,906.78 -6,756,186.90
加：期初现金及现金等价物余额 6,040,982.96 9,975,889.74 16,732,076.64
六、期末现金及现金等价物余额 2,776,059.30 6,040,982.96 9,975,889.74
三、上市公司备考财务报表
（一）备考合并资产负债表
截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日，华自科技备考合并资产负债
表如下：
单位：元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 141,902,526.95 188,165,204.29
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
87,071.40 -
金融资产
应收票据 46,822,101.42 40,517,978.38
应收账款 420,758,409.02 441,711,595.91
预付款项 53,573,722.14 32,958,655.91
其他应收款 42,648,802.08 26,269,607.08
存货 239,136,046.76 207,760,413.79
其他流动资产 46,129,796.05 46,099,090.24
流动资产合计 991,058,475.82 983,482,545.60
长期股权投资 2,036,879.26 2,173,702.79
固定资产 131,959,970.06 132,535,899.26
在建工程 109,663,941.31 98,052,083.50
无形资产 110,508,799.60 111,458,863.88
商誉 789,783,684.17 789,783,684.17
长期待摊费用 244,868.83 283,824.16
递延所得税资产 12,363,585.36 12,051,440.46
其他非流动资产 24,961,062.28 29,405,900.66
非流动资产合计 1,181,522,790.87 1,175,745,398.88
资产总计 2,172,581,266.69 2,159,227,944.48
短期借款 31,162,133.00 31,162,133.00
604
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应付票据 64,629,774.00 63,294,725.36
应付账款 187,048,293.17 170,521,838.65
预收款项 223,432,076.65 222,240,801.32
应付职工薪酬 5,877,353.90 14,417,139.29
应交税费 18,448,491.57 23,718,600.65
其他应付款 362,299,588.34 363,391,026.27
一年内到期的非流动负债 1,200,000.00 1,200,000.00
流动负债合计 894,097,710.63 889,946,264.54
长期借款 8,100,000.00 8,400,000.00
预计负债 6,686,234.96 9,147,543.39
递延收益 19,473,666.53 19,652,708.21
递延所得税负债 4,568,550.60 4,798,109.00
非流动负债合计 38,828,452.09 41,998,360.60
负债合计 932,926,162.72 931,944,625.14
股本 224,948,627.00 224,948,627.00
资本公积 760,503,857.40 760,503,857.40
盈余公积 22,952,402.83 22,952,402.83
未分配利润 208,969,804.14 196,112,008.96
归属于母公司所有者权益合计 1,217,374,691.37 1,204,516,896.19
少数股东权益 22,280,412.60 22,766,423.15
所有者权益合计 1,239,655,103.97 1,227,283,319.34
负债及所有者权益合计 2,172,581,266.69 2,159,227,944.48
（二）备考合并利润表
截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日，华自科技备考合并利润表如
下：
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
一、营业总收入 157,218,908.30 860,670,020.19
二、营业总成本 144,365,805.12 790,492,189.50
其中：营业成本 94,201,360.80 549,754,294.34
税金及附加 1,162,362.35 7,959,856.71
605
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销售费用 18,420,387.83 97,252,723.47
管理费用 30,213,960.91 113,206,987.86
财务费用 866,761.08 2,454,602.85
资产减值损失 -499,027.85 19,863,724.27
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 5,920.00 -107,600.00
投资收益 199,855.40 3,140,705.76
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -136,823.53 -26,297.21
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 13,058,878.58 73,210,936.45
加：营业外收入 2,766,997.36 25,444,086.82
其中:非流动资产处置利得 - 8,261.06
减：营业外支出 271,041.61 844,164.07
其中：非流动资产处置损失 23,727.86 572,789.07
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 15,554,834.33 97,810,859.20
减：所得税费用 3,183,049.70 7,681,892.77
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,371,784.63 90,128,966.43
归属于母公司所有者的净利润 12,857,795.18 85,192,722.88
少数股东损益 -486,010.55 4,936,243.55
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 12,371,784.63 90,128,966.43
归属于母公司所有者的综合收益总额 12,857,795.18 85,192,722.88
归属于少数股东的综合收益总额 -486,010.55 4,936,243.55
八、每股收益
基本每股收益 0.06 0.38
稀释每股收益 0.06 0.38
606
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第十一章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式
从事与上市公司及上市公司控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易方式为公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司的股权，本
次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，上市公司与标的公司将在管
理、市场、技术、资本等多方面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提
升技术、产品的研发能力，拓展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，进一
步提升公司的经营效益。
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式从事与标的公
司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会
导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后公司与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。
（三）本次交易完成后避免同业竞争的措施
截止本报告书签署日，华自集团、黄文宝、汪晓兵、交易对手方已出具如下
承诺：
“1、本人/本企业目前没有、将来也不会直接或间接从事或参与任何在商业
上对华自科技构成竞争的业务及活动；或拥有与华自科技存在竞争关系的任何经
济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经
济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心
人员。
2、若本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、
607
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管理、投资与华自科技产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者
本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与华自科技产品
或业务构成竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业将以停止
生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到华自科技经营、或者
将相竞争的业务转让给与本人/本企业及本人/本企业控制公司无关联关系的第三
方、或者采取其他方式避免同业竞争。
如果因违反上述承诺导致华自科技或其下属企业损失的，本人/本企业将全
额承担由此产生的全部责任。”
二、关联交易
（一）报告期内精实机电关联交易情况
根据天职会计师出具的“天职业字[2017]13420 号”《精实机电审计报告》，报
告期内精实机电与关联方发生的关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内，精实机电采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交 2017 年
关联方 关联方关系 2016 年 2015 年
易内容 1-3 月
武汉新精实机电 报告期内实际控制 采购
0.00 115.59 213.56
科技有限公司 人控制企业[注] 商品
注：李洪波已于 2017 年 4 月将所持的全部武汉新精实机电科技有限公司股权对外转让
（下同）。
关联交易的定价以市场价值为依据。
2、销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，精实机电采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交 2017 年
关联方 关联方关系 2016 年 2015 年
易内容 1-3 月
武汉新精实机电 报告期内实际控制 出售 0.00 0.00 24.06
608
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科技有限公司 人控制 商品
关联交易的定价以市场价值为依据。
3、关联方担保情况
截至 2017 年 3 月 31 日，精实机电关联担保情况如下：
借款 借款合同 借款金额 借款余额
序号 贷款人 借款期限 担保情况
人 编号 （万元） （万元）
兴业银行 李洪波、毛秀
兴银深高
股份有限 红、深圳市中小
精实 新区流借 2016/8/17-
1 公司深圳 1,000.00 960.00 企业融资担保
机电 （2016）第 2018/8/17
高新区支 有限公司提供
136 号
行 保证担保
4、关联方应收应付情况
（1）应收项目
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
武汉新精实
应收账款 机电科技有限 45.92 4.07 45.92 4.07 55.92 2.23
公司
武汉新精实
预付账款 机电科技有限 8.00 0.00 8.00 0.00 16.61 0.00
公司
武汉新精实
其他应收
机电科技有限 25.00 1.95 25.00 1.95 10.00 0.50
款
公司
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他应付 李洪波 0.00 0.00 83.16
款 毛秀红 14.24 14.24 499.24
609
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（二）报告期内格兰特关联交易情况
根据天职会计师出具的“天职业字[2017] 13612 号”《格兰特审计报告》，报告
期内格兰特与关联方发生的关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内，格兰特采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交 2017 年
关联方 关联方关系 2016 年 2015 年
易内容 1-3 月
北京百环建筑装 实际控制人亲属控 在建工
215.00 0.00 0.00
饰装潢有限公司 制的企业 程
关联交易的定价以市场价值为依据。
2、销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，格兰特不存在关联销售情形。
3、关联方担保情况
截至 2017 年 3 月 31 日，格兰特关联担保情况如下：
反担
金额 担保 反担
借款人 贷款人 合同编号 借款期限 担保人 保方
（万元） 方式 保人
式
房地
北京银行 2016.6.7- 赵晓
格兰特 0347751 200 产抵
顺义支行 2017.6.6 北京石创同盛融 娜
保证 押
资担保有限公司
北京银行 2016.6.15- 坎普 专利
格兰特 0349116 300
顺义支行 2017.6.14 尔 质押
公借贷字第
民生银行 2016.11.4- 土地
格兰特 1600000153 266.2133 -- --
北京分行 2017.11.4 抵押
188 号
最高
坎普尔 额
公借贷字第
民生银行 2016.11.17- （两
格兰特 1600000159 800 -- --
北京分行 2017.11.17 千万
014 号
元）
保证
中国银行 2016.5.31- 最高 应收
2017.4.30 北京中关村科技
格兰特 北京顺义 1601750101 400 额 账款
2016.5.31- 融资担保有限公 格兰
支行 （四 质
2017.5.31 司、坎普尔、孟 特
千万 押、
格兰特 中国银行 1601750102 200
2016.11.17- 广祯
2017.10.17 元） 专利
610
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反担
金额 担保 反担
借款人 贷款人 合同编号 借款期限 担保人 保方
（万元） 方式 保人
式
北京顺义 保证 质
支行 2016.11.17- 押、
2017.11.17 房产
抵押
中国银行 2016.12.16-
2017.11.16 坎普
格兰特 北京顺义 1601750103 418.631 尔、
2016.12.16-
支行 2017.12.16 赵晓
保证
中国银行 2016.12.28- 娜、
2017.11.28 孟广
格兰特 北京顺义 1601750104 481.369
2016.12.28- 祯
支行 2017.12.28
4、关联方应收应付情况
（1）应收项目
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
其他应收款 孟广祯 304.30 - 49.61 - - -
其他应收款 梁洪 50.00 1.50 50.00 1.50 - -
其他应收款 辛红林 46.89 1.41 46.89 1.41 - -
其他应收款 杨昭 30.00 1.50 30.00 1.50 36.00 1.08
其他应收款 赵晓娜 34.00 - 34.00 - 11.35 -
其他应收款 刘建设 - - 25.97 0.78 7.50 0.23
合 计 465.19 4.41 236.48 5.19 54.85 1.31
其他应付款 赵晓娜 1.68 - - - - -
其他应付款 孟广祯 0.68 - - - 416.93 -
其他应付款 辛红林 0.04 - - - - -
合 计 2.40 - - - 416.93 -
（2）应付项目
报告期内，格兰特不存在关联应付项目。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华自集团属于上市公司控股
611
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股东，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文
件的规定，本次交易构成关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司在召
开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间
的关联交易情况
（一）关联交易情况
本次交易完成后，不存在新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企
业之间的关联交易的情况。
为规范未来可能发生的关联交易，华自科技控股股东、实际控制人、交易对
手方均出具如下承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与华自科技及
其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章
等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害华
自科技及华自科技股东的合法权益。
2、本人/本企业承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及其他股东的
合法利益。本次交易完成后，本人/本企业将严格按照有关法律法规、规范性文
件以及华自科技公司章程的有关规定行使股东权利；如在华自科技股东大会对有
关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，本人/本企业将严格履行回避表决的
义务。
3、本人/本企业将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为；在任何
情况下，不要求华自科技向本人/本企业及本人/本企业控制的企业提供违规担保。
如果因违反上述承诺导致华自科技或其下属企业损失的，本人/本企业将全
额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前华自科技其他股东就上述损失
612
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共同承担连带赔偿责任。”
（二）规范关联交易的措施
为保护公司和中小股东的利益，本次交易后，公司将继续采取以下措施来规
范和减少关联交易：
1、对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规
则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联
交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和股东的
利益。
2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、
批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
613
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第十二章 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次
交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行如下程序：
1、华自科技股东大会审议通过；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核
准。
3、其他可能涉及的批准程序。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，
以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
（三）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易中上市公司拟购买的资产为精实机电 100.00%股份及格兰特 100.00%
股权。标的资产评估值合计为 94,241.87 万元。本次交易标的公司评估增值情况
如下：
单位：万元
614
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100%股份/股权
标的资产 账面净资产 评估增值额 评估增值率（%）
评估值
精实机电 38,106.93 5,662.79 32,444.14 572.94
格兰特 56,134.94 12,770.10 43,364.84 339.58
合计 94,241.87 18,432.89 75,808.98 411.27
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管
对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与
评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市
场竞争环境的变化等，使标的资产未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产
的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
（四）本次交易产生的商誉减值的风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，本次上市公司发行股份及支付
现金购买精实机电 100.00%股权和格兰特 100.00%股权构成非同一控制下企业合
并，上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据经审阅的上市公司备考合并数据，本次交易后，上市公司备考合并报表
账面确认商誉 78,978.37 万元。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
交易对方李洪波、毛秀红就精实机电 2017 年、2018 年和 2019 年合并报表
口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，若未实现
承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿；交易对方湖州格然特、
华自集团、格莱特就格兰特 2017 年、2018 年和 2019 年合并报表口径下归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，若未实现承诺业绩的，
将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。
上述业绩承诺一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司当期损益的影响，
但业绩承诺期满后若精实机电或格兰特经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉
减值，请投资者关注风险。
615
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（五）盈利补偿的相关风险
2017 年 5 月 26 日，华自科技与李洪波、毛秀红就本次交易后精实机电的业
绩补偿方案签订了《精实机电盈利补偿协议》，与湖州格然特、华自集团、格莱
特就本次交易后格兰特业绩补偿方案签订了《格兰特盈利补偿协议》。盈利承诺
及补偿情况具体参考本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈利补偿
协议”的主要内容。
（六）募集配套资金失败风险
本次拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 57,000.00 万元，且配套融资发行的股份数
量不超过本次发行前总股本的 20%。本次募集资金主要用于支付本次交易现金对
价、精实机电新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目、格兰特膜产品及环
保设备生产基地项目、支付本次交易的中介机构费用及相关税费等。上述募集配
套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投
资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募集配套资金最
终未能实施或募集金额低于预期，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
提请投资者关注由此导致的影响上市公司资本结构的风险。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有精实机电 100.00%股份及格兰特 100.00%
股权。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管
理、业务技术等多方面进行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期
具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公
司的经营产生不利影响。
二、标的公司业务和经营相关的风险
（一）精实机电
1、税收优惠政策变化风险
2014 年 9 月 30 日，精实机电取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
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会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，
有效期三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可
按 15%的税率征收企业所得税。如果精实机电高新技术企业证书有效期到期后，
不能被继续认定为高新技术企业，精实机电将可能不再享受相关税收优惠，须按
25%的税率缴纳企业所得税，税率的提高将对精实机电经营业绩产生一定不利影
响。
2、市场竞争加剧风险
目前，伴随着比亚迪、比克、力神、光宇等一批锂电企业的成长，中国在全
球锂电市场占有率快速提升。未来，随着我国锂电资源储备优势、制造成本优势
和市场规模优势的进一步发挥，我国锂电市场在全球的市场占有率将进一步提升。
但是，随着我国人力资源成本的逐渐上升，制造成本优势可能逐步减弱；同时，
国外锂电设备制造商技术水平依然处在较为领先地位。未来随着竞争关系的变化，
国外锂电设备依然可能对国内市场造成一定冲击。
3、精实机电应收账款回收风险
精实机电应收账款规模较大，占总资产的比例较高。截至 2017 年 3 月 31
日，精实机电应收账款账面价值为 3,707.34 万元，占总资产的比例为 21.20%，
该比例较高主要于精实机电业务规模发展较快且会提供客户 3-6 个月的信用期。
上述应收账款账龄主要集中在 1 年以内，且客户主要以大中型锂电池生产企
业为主，整体实力较强，发生坏账的可能性较小，但不能排除部分客户由于其资
信情况、自身经营情况、宏观经济形势等因素的影响导致其经营形势恶化，从而
使其面临部分应收账款无法收回的风险。
4、精实机电人员流失风险
精实机电所从事的业务属于技术密集型行业，稳定高水平的研发团队是企业
发展壮大的关键之一。为此，精实机电建立了一套科学的绩效评估体系，不断完
善科研创新激励机制，努力提高研发人员的稳定性。上述激励制度对稳定核心技
术人员队伍发挥了重要作用。此次重大资产重组后，上市公司亦将继续完善对研
发人员的激励机制，但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来公司核
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心技术人员存在流失的风险。
5、租赁房产瑕疵风险
精实机电目前承租的位于深圳市宝安区石岩镇塘头村的厂房系公司主要生
产办公场地，该厂房系向塘头村村民池伟良租赁，该厂房由于历史原因未办理土
地证和房产证，存在权利瑕疵。深圳市宝安区石岩街道塘头社区居民委员会和深
圳市塘头股份合作公司出具书面证明，证明上述房屋属池伟良个人物业，由于历
史原因尚未取得产权证书，上述房产未被列入征地拆迁范围之内。
该房屋并没有因为未取得产权证书而影响使用，且没有可预见的拆除、搬迁
的风险，但是仍然存在因上述房产瑕疵可能对精实机电的日常经营造成不利影响
的风险。
针对精实机电存在的房屋租赁瑕疵事项，李洪波、毛秀红、共青城尚坤已作
出承诺：“如因上述租赁厂房的权属瑕疵、拆迁等原因造成精实机电无法继续租
赁上述厂房的情形，本人/本企业保证将积极寻找其他可替代物业作为精实机电
的经营场所，保障精实机电搬迁期间经营平稳过渡，并自愿承担因此带来的包括
但不限于搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失，并承诺在收到华自科
技或精实机电书面通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用或损失以现金方式
向精实机电予以补偿，保障其经济利益不受损失。”
6、核心技术人员流失及技术泄密的风险
精实机电锂离子电池自动化检测设备的研发技术复杂，各项产品的生产工艺
技术和核心技术人员是精实机电核心竞争力的重要组成部分，亦是精实机电进一
步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开精实机电或核心技术遭到泄露
的情况，将对精实机电的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据精实机电的具体情况并结合上市公司人才
管理及激励机制实施有效人力政策，降低人员流失风险。
（二）格兰特
1、税收优惠政策变化风险
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2015 年 7 月 21 日，格兰特取得北京市科技创新委员会、北京市财政局、北
京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期
三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按 15%
的税率征收企业所得税。如果格兰特高新技术企业证书有效期到期后，不能被继
续认定为高新技术企业，格兰特将可能不再享受相关税收优惠，须按 25%的税率
缴纳企业所得税，税率的提高将对格兰特经营业绩产生一定不利影响。
2、经营存在季节性波动的风险
格兰特作为膜法水处理整体解决方案的提供商和核心部件膜产品的研发、生
产和销售商，为客户提供膜法水处理整体解决方案及系列化的膜产品。行业内，
由于膜法水处理项目通常上半年处于技术方案的准备、项目立项和设计阶段，格
兰特的业务收入有明显的季节性特征，通常下半年确认的收入和实现的利润明显
多于上半年，特别是第四季度确认的收入和实现的利润占全年的比例较高。由于
受上述季节性因素的影响，在完整的会计年度内，格兰特的财务状况和经营成果
表现出一定的波动性，格兰特的经营业绩面临季节性波动的风险。
3、存货规模较大致使的资金低效率运作的风险
2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，格兰特存货账面价值分别为 16,125.61
万元、8,549.35 万元和 9,135.76 万元。格兰特存货包括原材料、在产品、库存商
品、发出商品和未结算工程。其中，发出商品和未结算工程账面价值分别占当期
存货账面价值的比例为 88.16%、86.15%和 85.77%，发出商品及未结算工程形成
的存货占比较高。格兰特膜工程业务财务核算适用《企业会计准则第 15 号—建
造合同》，按照完成进度确认收入，完工进度由累计发生的成本占预计总成本的
比例确定。通常，膜工程的完工进度与结算进度存在差异，由此形成“存货—未
结算工程”。
随着格兰特业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加。较大的存
货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作
效率，故格兰特存在存货规模较大致使的资金低效率运作的风险。
4、膜工程项目未验收导致的收入确认调整的风险
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根据《企业会计准则第 15 号-建造合同》的规定，膜工程业务采用完工进度
确认营业收入，完工进度按累计发生的实际成本占预计总成本的比例确定。在膜
工程合同的执行过程中，客户依据合同约定分阶段与格兰特进行确认并结算，待
工程全部完成后由最终客户进行验收。如果膜工程项目在执行过程中，未被成功
验收，则该项目的收入确认金额存在调整的风险。
5、应收账款规模较大的风险
格兰特应收账款金额较大，主要源于格兰特营业收入中业务实施周期较长的
膜工程业务占比较高而形成的应收工程款。2015 年末、2016 年末和 2017 年 3
月末，格兰特应收账款账面价值分别为 9,165.31 万元、11,138.17 万元和 9,206.89
万元，分别占同期总资产的比例为的 25.60%、37.51%和 31.99%。虽然格兰特针
对应收账款制定了严格的应收款管理制度并按照相关会计准则充分计提了坏账
准备，但未来仍有可能发生应收账款无法收回的风险。
6、市场竞争加剧的风险
随着中国城镇化加速及政府对污水排放标准不断提高，污水处理市场稳步增
长。同时，污水处理工程建设和污水膜产品市场逐渐形成规模，行业竞争格局已
基本形成，水处理工程建设企业进入技术和服务的竞争时代，核心竞争力体现在
资本、技术和综合方案提供能力等方面。同时，大量潜在的竞争者也在通过收购、
产业合作等多种途径进入此领域，行业竞争不断加剧。若格兰特不能在技术、资
本、服务及品牌等方面保持优势，未来销售收入和经营业绩可能会下滑，格兰特
面临市场竞争加剧风险。
7、未办理房产证带来的经营风险
格兰特子公司坎普尔拥有的厂房未办理产权证书，目前厂房建设项目已取得
建设用地许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、土地使用权证、
规划选址意见书、环评批复、发改委备案等手续，坎普尔对该土地、地上建筑物
拥有合法权益，不存在任何产权纠纷，预计后续办理相关手续不存在实质性障碍。
尽管如此，坎普尔仍可能存在无法办理厂房产权证书的风险，对坎普尔未来的生
产运营可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
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针对上述未取得权属证书的房产，交易对方湖州格然特已承诺：“未办理房
屋所有权证的房屋建筑物确系坎普尔所有，不存在权属争议。上述房屋办理权属
证书不存在实质障碍，本企业承诺将采取措施确保坎普尔在 2019 年 12 月 31 日
签办理完毕相应权属证书，并承担办理过程的相关费用。如因上述未取得权属证
书等事由导致格兰特、坎普尔或华自科技遭受任何损失，包括但不限于被有关主
管部门认定为违反相关法律规定而对格兰特、坎普尔行政罚款，或要求对相关房
产进行拆除、搬迁、重建等，则由本企业承担由此产生罚金、拆除、搬迁、重建
费用以及因此给格兰特、坎普尔或华自科技生产经营所造成的其他损失。本企业
承诺在收到华自科技或格兰特书面通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用或
损失以现金方式向格兰特予以补偿，保障其经济利益不受损失”。
8、持续研发投入致使成本增加的风险
同时，格兰特主要通过技术领先获得竞争优势。然而，领先的技术难以在短
时间内获得较大市场份额；随着时间的迁移，领先的技术优势亦会逐渐萎缩。保
持技术领先优势，格兰特需要持续投入研发，并带来成本增加风险。
9、核心技术人员流失及技术泄密的风险
格兰特膜产品的研发技术复杂，各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是
格兰特核心竞争力的重要组成部分，也是格兰特进一步创新和发展的基础。如果
出现核心技术人员离开格兰特或核心技术遭到泄露的情况，将对格兰特的生产经
营和新产品的研发带来不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据格兰特的具体情况并结合上市公司人才管
理及激励机制实施有效人力政策，降低人员流失风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，
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在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者
做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形
本次交易前，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性
占用资金、资产的情况，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东均未发生变化，公司不存在资
金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形，不存在为
实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据天职会计师审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，本次交易前
后公司资产负债结构变化情况如下：
2017 年 3 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度
经审计 备考数据 经审计 备考数据
总资产（万元） 90,212.82 217,258.13 91,262.30 215,922.79
总负债（万元） 29,271.74 93,292.62 30,960.30 93,194.46
所有者权益（万元） 60,941.08 123,965.51 60,301.99 122,728.33
归属于母公司所有者权益
58,712.08 121,737.47 58,025.35 120,451.69
（万元）
资产负债率（%） 32.45% 42.94% 33.92% 43.16%
关于本公司负债结构的具体分析请见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响分析”。
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
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公司最近 12 个月内发生的资产交易具体情况如下：
（一）新设全资子公司深圳前海华自投资管理有限公司
2016 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于
拟投资设立全资子公司的议案》，公司以自有资金出资设立深圳前海华自投资管
理有限公司，主要进行投资管理。全资子公司设立后，满足了公司上市后的资本
运作和产业布局的需要，便于公司统筹管理各类投资项目，使公司获得持续发展
动力，实现股东利益最大化。
前海华自投资已于 2016 年 3 月 21 日办理完成工商登记注册手续，取得了深
圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，并于 2016 年 9 月 12 日完成货币资金
出资 100 万元。公司承诺将根据前海华自实际经营需要逐步缴纳剩余注册资本。
（二）收购长沙中航信息技术有限公司 40%股权
2016 年 9 月 28 日，公司与中航信息原股东签署《投资合作协议》，以受让
股权及增资入股的方式对中航信息进行投资。公司以自有资金 500.25 万元受让
陕西燎原液压股份有限公司所持中航信息 15.6757%股份，并以自有资金 1,293.75
万元对中航信息增资。收购完成后，公司持有中航信息 40%股份，完善了公司提
供智能制造整体解决方案的能力，拓展军工及航空领域的智能配电、自动化及信
息化系统市场。
长沙中航信息技术有限公司于 2010 年 11 月 10 日成立，具有军工涉密业务
咨询服务安全保密资质，专注于航空、军工等大中型企业的信息化建设，集软硬
件咨询、开发与实施为一体，为企业提供完整的企业信息化服务、全套 PLM 解
决方案和应用软件服务等。根据章程及投资协议明确规定，其他股东不谋求对中
航信息的控制权；公司在董事会成员中过半，对中航信息形成控制。公司已完成
上述收购，中航信息现为公司重要的非全资子公司。
（三）新设全资子公司湖南华自售配电有限公司
2016 年 10 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于拟设立售配电公司的议案》，公司拟出资设立全资子公司湖南华自售配电
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有限公司，主要经营售配电相关业务。子公司设立后，既可积极对接近年来国家
推进深化电力体制改革的趋势，布局售配电市场，又能结合公司在发配电领域技
术经验积累的优势，培育公司新的利润增长点。
湖南华自售配电有限公司已于 2016 年 11 月 8 日办理完成工商登记注册手续，
取得了长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》，并于 2016 年 12 月 8 日以货
币资金出资 2,000 万元。公司承诺将根据华自售配电实际经营需要逐步缴纳剩余
注册资本。
（四）设立联营企业湖南能创国际工程有限责任公司
2016 年 10 月 26 日，公司与湖南金龙电缆有限公司、韩振华共同投资设立
湖南能创国际工程有限责任公司。公司以自有资金对能创国际进行长期股权投资，
取得其 48.89%股权。
湖南能创国际工程有限责任公司为联营企业，业务性质为工程总承包服务；
工程项目管理服务等。
（五）新设全资子公司华自国际（香港）有限公司
2016 年 10 月 25 日，华自科技第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于拟在香港投资设立全资子公司的议案》，公司拟在香港设立全资子公司华自国
际（香港）有限公司，旨在拓展公司的国际业务。华自国际（香港）有限公司注
册资本 2,000 万元港币，以公司自有资金投入。
华自国际（香港）有限公司已于 2017 年 1 月 16 日成立，并取得《公司注册
证明书》和《商业登记证》等材料。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上
市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分
别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交
易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的
资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”
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根据发行人提供说明并经本核查，华自科技上述交易资产与本次交易资产不
属于同一或者相关资产，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第
十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等
规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东及实际控制人
上市公司控股股东为华自集团，上市公司实际控制人为黄文宝与汪晓兵。控
股股东、实际控制人严格规范自己的行为，未超越股东大会直接或间接干预公司
的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人
员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立
运作。
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法
行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接
干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，
熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履
行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将
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继续勤勉尽责地履行职责和义务。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履
行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规
则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事
会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务
以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维
护公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等
的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书
负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定
报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进
公司持续稳定发展。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
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司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机
构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整
的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立
公司的资产独立完整、权属清晰。具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、
非专利技术、计算机软件著作权、软件产品、商标的所有权或者使用权，具有独
立的原料采购和产品销售系统。控股股东、实际控制人不存在占用、支配该资产
或者越权干预本公司对资产的经营管理的情形。
2、人员独立
公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。董事、监事、
高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪，本公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作
和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对子公
司的财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。
4、机构独立
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任
了经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理
职权；公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。
5、业务独立
公司拥有完整的供应、生产和销售体系，能够独立开展生产经营活动，无需
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依赖公司股东；公司在业务经营上与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同
业竞争的情形；《公司章程》及《关联交易决策制度》规定，发生在公司与关联
方之间的关联交易必须履行所规定的批准程序，关联交易必须遵循市场原则进行。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、股东未来分红回报规划与利润分配政策
（一）利润分配政策
华自科技重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》一百六十三条对公司
利润分配原则、利润分配形式、利润分配的期间间隔、现金分红的具体条件和比
例、发放股票股利的条件、利润分配应履行的审批程序、利润分配规划的制定等
进行了明确规定，具体内容如下：
“第一百六十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现
金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔
公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利
润分配。
（四）利润分配的条件及具体比例
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）保证公司正常经营业务和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生。公司任何三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
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现的年均可分配利润的 30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润
分配方案。
3、发放股票股利
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配的决策程序及机制
1、每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司
利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应
对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审
议。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
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3、股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会
等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，以
及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东大会审议。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
（六）利润分配政策的调整
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出。董事会提出的利
润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事过，独立董事应
当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；由股东大会审议并经出席股东所
持表决权的三分之二以上同意通过。
公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
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对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”
（二）上市以来的现金分红情况
华自科技于 2015 年在深交所创业板首次公开发行股票并上市，华自科技上
市以来的分红情况如下：
合并报表中归属于上市 占合并报表中归属于上
现金分红金额（含
分红年度 公司普通股股东的净利 市公司普通股股东的净
税）
润 利润的比率
2015 年度 2,000.00 4,521.70 44.23%
2016 年度 1,000.00 4,516.98 22.14%
注：2016 年现金分红已由股东大会审议通过，已于 2017 年 5 月 26 日实施。
公司已建立了持续、科学、稳定的利润分配分红机制和监督机制。本次交易
完成后，公司将继续履行已制定的利润分配政策和分红规划。
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2016 年 12 月 5 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
【2007】128 号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前 6 个月至本报告书披
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露之前一日期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及
实际控制人，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机
构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、
父母、年满 18 周岁的成年子女）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查
报告。
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自查人员出具的
《自查报告》，上述在自查期间本次交易相关主体不存在于核查期间内买卖华自
科技股票的情形，亦未将本次交易之相关信息披露给第三方，不存在利用内幕信
息进行内幕交易的情形。
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交
易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司
股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划重大资产重组事宜，华自科技于 2016 年 12 月 5 日起连续停牌。按照
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除
大盘因素和同行业板块因素影响后的华自科技股价在本次停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅如下：
公司股票停牌前第 21 个交 公司股票停牌前 1 个交
项目 涨跌幅
易日（2016 年 11 月 4 日） 易日（2016 年 12 月 2 日）
公司股票收盘价（元/股） 25.87 25.00 -3.36%
创业板综合指数收盘值
2,798.79 2,794.62 -0.15%
（代码：399102）
电气设备指数（代码：
5,078.86 5,173.50 1.86%
882210）
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公司股票停牌前第 21 个交 公司股票停牌前 1 个交
项目 涨跌幅
易日（2016 年 11 月 4 日） 易日（2016 年 12 月 2 日）
制造业指数（代码：
3,536.99 3,593.99 1.61%
883003）
剔除大盘因素影响涨跌幅
- - -3.21%
-创业板综合指数
剔除大盘因素影响涨跌幅
- - -5.23%
-电气设备指数
剔除大盘因素影响涨跌幅
- - -4.97%
-制造业指数
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的华自科技股价在本次停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与上市公司重大资产重组之情形
根据登记结算公司的查询记录以及交易对方出具的自查报告，交易对方不存
在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东和实际控制人
及其控制的企业，本次交易的交易对方，为本次交易提供服务的证券公司、证券
服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者的
权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：
（一）重大风险提示的安排
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为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信
息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披
露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见本报告书之“重大风险提示”部分
内容。
（二）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出
具的《资产评估报告》为作价依据，上市公司独立董事就开元评估的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了
独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公
允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上
市公司和中小股东合法权益的情形。
公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议通过了《关于
批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照
相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）盈利预测补偿安排
华自科技与精实机电股东签署了《发行股份及支付现金购买精实机电 100%
股权协议》、《精实机电盈利补偿协议》约定了盈利预测承诺及补偿安排。精实机
电股东承诺 2017 年、2018 年、2019 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 2,240.00 万元、3,093.33 万元和
4,266.67 万元；若精实机电实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由
相应股东进行补偿。
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华自科技与格兰特股东签署了《发行股份及支付现金购买格兰特 100%股权
协议》、《格兰特盈利补偿协议》约定了盈利预测承诺及补偿安排。湖州格然特、
华自集团、格莱特承诺 2017 年、2018 年、2019 年合并报表口径下归属于母公司
所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 3,500.00 万元、
4,550.00 万元和 6,100.00 万元；若格兰特实际净利润数未达到相关年度的净利润
承诺数，则由相应股东进行补偿。
相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第七章 本次交易合同主要
内容”之“二、盈利补偿协议”的主要内容。
不考虑本次配套募集资金发行的股份数量，根据本次交易的发行股份情况和
业绩承诺，未来三年内，本次发行股份及支付现金购买资产新增的上市公司股份
对应的每股收益分别为：
年份 2017 年度 2018 年度 2019 年度
根据业绩承诺计算的归属于上市公司股东的新增净
5,740.00 7,643.33 10,366.67
利润（万元）
新增股份数量（不含配套融资）（万股） 2,494.86 2,494.86 2,494.86
新增股份对应的每股收益（不含配套融资）（元/股） 2.30 3.06 4.16
上述新增股份对应的每股收益高于上市公司现有的基本每股收益。因此，本
次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，有效提升上市公司的股东回报。
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方已对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份
锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第五章 本次交易发
行股份情况”之“三、本次交易的股票发行”之“（六）锁定期安排”的主要内容。
（六）本次交易对每股收益的影响及摊薄即期回报的填补措施
1、本次交易对每股收益的影响
本次交易后，精实机电和格兰特将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表
范围。根据审计机构出具的《备考审阅报告》，若不考虑募集配套资金的影响，
本次交易完成后上市公司 2016 年度每股收益为 0.38 元，较重组完成前的每股收
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益 0.24 元有所提高，增强了上市公司盈利能力。
2、公司对本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
未来若公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的
风险。本次交易完成后，公司拟采取以下填补措施，以降低本次交易摊薄即期回
报的可能性，并增强公司持续盈利能力：
（1）加强收购整合，提升盈利能力
公司在本次收购过程中已积累了一定的并购整合经验并制定了对标的资产
的相关整合措施。本次交易完成后，公司将通过人员及部门整合以保证对标的资
产的控制力又保持标的资产原有市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内
控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
（3）加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及《华自
科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，
公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定
的用途、配合保荐机构等对募集资金的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护
工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确
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的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回
报。
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理回报，充分
听取投资者和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续开展利润分配，充分维
护公司股东依法享有投资收益的权利。
3、公司控股股东、实际控制人作出的关于摊薄即期回报的填补措施的承诺
公司控股东、实际制人承诺：
（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照
中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
（3）本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担
补偿责任。
4、公司全体董事、高级管理人员作出的关于摊薄即期回报的填补措施的承
诺
公司全体董事、高级管理人员承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回
报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的
薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票
（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
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（5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司
董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方
案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（6）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的新规定出具补充承诺。
（7）本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿
责任。
（七）股东大会表决情况
华自科技在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式
在股东大会召开前提请全体股东参加本次股东大会。股东大会审议本次交易相关
关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
（八）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，在表决本次交易方案的
股东大会中，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供
网络形式的投票平台，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中
小股东行使投票权的权益。
（九）保障中小投资者知情权的安排
为保障中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息
披露管理制度，包括《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、
《内幕信息知情人管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公司信息披露
及本次交易的内幕信息管理工作。
从 2016 年 12 月 5 日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司
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在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布了《关于筹
划重大事项停牌的公告》、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》、《关于重大资产
重组停牌的公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于筹划重大资产重
组延期复牌的公告》、《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的公告》等，披
露内容简明易懂，充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。
上市公司能够按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露
有关信息，同时能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和提
示风险的义务，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
（十）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业
意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
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第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及
《华自科技股份有限公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，审阅了公司
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要》的
相关文件，同意公司本次交易方案。基于独立判断立场就公司本次交易事项发表
如下意见：
（一）独立董事事前认可意见
公司的独立董事的事前认可意见如下：
本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营
能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的
利益。
《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可行
性和可操作性。本次交易涉及的标的资产已经具有证券业务资格的审计机构和资
产评估机构进行审计、评估，并出具相关的审计报告及资产评估报告。
基于上述，独立董事同意将《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
1、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续
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经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股
东的利益。
2、本次重组相关事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过；相关
议案在提交本次董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。上述董事会会议的
召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
3、公司本次与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《盈利预测补偿协议》，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行
性和可操作性。
4、《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本
次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了
公司及投资者的利益。
5、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，
经对本次交易涉及的评估事项进行核查，独立董事认为：本次交易聘请的评估机
构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方
法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易标的资
产的交易定价以资产评估报告的评估值为基础协商确定，标的资产定价公允、合
理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
6、本次重组系公司为进一步完善的产业布局，提升公司核心竞争力之目的
而进行，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国
家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股
东的利益。
7、本次交易的交易对方中长沙华能自控集团有限公司为公司控股股东，本
次交易构成关联交易，相关议案在提交董事会审议前已获得独立董事本人事前认
可，董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规
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定。
二、独立财务顾问核查意见
东兴证券作为华自科技的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规
的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书和信息披露文件的审慎
核查，并与华自科技及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、等法律、法
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必
要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市的情形；
4、本次交易后，上市公司股票仍具备上市的条件；
5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交
易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金的股
份发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次交易涉及资产评估的评
估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公
平性；
6、本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影
响过户的情况，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易不涉及债
权债务的处理；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
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益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
9、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
三、法律顾问意见
湖南启元律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了法律意见书，其结论
性意见为：
湖南启元律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了法律意见书，其结论
性意见为：
（一）本次交易的方案符合法律、行政法规、规范性文件的规定。
（二）本次交易各方具备参与本次交易的合法主体资格。
（三）本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权，本次交易尚需取得华
自科技股东大会的批准及中国证监会的核准方可实施。
（四）本次协议内容符合《合同法》等法律、法规和其他规范性文件的相关
规定，在协议约定的生效条件成就后对协议各方具有法律约束力。
（五）本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等法律、
法规规定的实质条件。
（六）格兰特子公司坎普尔存在行政处罚的情形，但是上述行政处罚金额较
小且坎普尔已足额缴纳罚款，上述行政处罚不会对格兰特及其子公司的持续经营
能力造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质障碍。
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（七）本次交易不涉及精实机电、格兰特债权债务的转移及人员劳动关系变
动。
（八）华自科技履行了法定的信息披露义务，信息披露业务的履行合法、有
效，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，符合《重组管理
办法》的规定。华自科技尚需按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法
规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息批露义务。
（九）本次交易不会产生同业竞争。
（十）参与华自科技本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备参与本
次交易的必要资格。
（十一）根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司查询结果，核查期间，上市公司控股股东、持股 5%以上股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员及其近亲属；标的公司董事、监事、高级管
理人员及其本次交易聘请的东兴证券、启元律师、天职会计师、开元评估等专业
机构、相关经办人员及近亲属均不存在买卖上市公司股票的情形。
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第十五章 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
单位名称 东兴证券股份有限公司
地址 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 12、15 层
法定代表人 魏庆华
电话 010-59366180
传真 010-59366180
财务顾问主办人 王伟洲 袁科
财务顾问协办人 李子韵 周波兴
二、律师事务所
单位名称 湖南启元律师事务所
地址 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
负责人 丁少波
电话 0731-82953777
传真 0731-82953779
签字律师 邹棒 莫彪 周晓玲
三、审计机构
单位名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 湖南省长沙市韶山北路维一星城 27 楼
负责人 邱靖之
电话 0731-82183800
传真 0731-82183808
注册会计师 刘智清 李晓阳 黄滔
四、资产评估机构
单位名称 开元资产评估有限公司
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北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 B 座
地址
17 层
法定代表人 胡劲为
电话 010-6214 3639
传真 010-6219 7312
注册资产评估师 陈迈群 肖毅
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第十六章 公司及有关中介机构声明
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及其全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《华自科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次交易
相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
__________ __________ __________
黄文宝 汪晓兵 喻江南
__________ __________
邓海军 何宇飞 白 云
__________ __________
桂卫华 凌志雄 柴艺娜
华自科技股份有限公司
年 月 日
648
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一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明（续）
本公司及其全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《华自科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次交易
相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签名：
__________ __________ __________
郭旭东 胡 浩 胡兰芳
高级管理人员（非董事）签名：
__________ __________ __________
周 艾 熊 兰 宋 辉
__________
苗洪雷 佘朋鲋 陈红飞
__________
唐 凯 袁江锋
华自科技股份有限公司
年 月 日
649
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二、独立财务顾问声明
本公司及项目相关人员同意华自科技股份有限公司在《华自科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中
援引本公司出具的独立财务顾问报告、专业核查意见，并对所援引内容进行了审
阅，确认《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李子韵 周波兴
项目主办人：
王伟洲 袁 科
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
650
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三、法律顾问声明
本所及经办律师同意华自科技股份有限公司在《华自科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本
所出具的法律意见书之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《华自科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
丁少波
经办律师：
邹 棒 莫 彪 周晓玲
湖南启元律师事务所
年 月 日
651
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意华自科技股份有限公司在《华自科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中
援引本所出具的审计报告、备考财务报表审计报告之结论性意见，并对所援引内
容进行了审阅，确认《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供华自科技股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，并不适用其他目的，且不得
用作任何用途。
会计师事务所负责人：
邱靖之
经办注册会计师签名：
刘智清 李晓阳 黄 滔
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
652
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五、评估机构声明
本公司及经办评估师同意华自科技股份有限公司在《华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援
引本公司出具的评估报告及评估说明之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，
确认《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
胡劲为
签字注册评估师签名：
陈迈群 肖 毅
开元资产评估有限公司
年 月 日
653
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第十七章 备查文件
一、备查文件目录
1、关于本次交易的华自科技董事会决议；
2、关于本次交易的华自科技独立董事意见；
3、关于本次交易的华自科技监事会决议；
4、华自科技与毛秀红、李洪波、共青城尚坤投资签署的《发行股份及支付
现金购买精实机电 100%股权协议》；
5、华自科技与湖州格然特、华自集团、格莱特签署的《发行股份及支付现
金购买格兰特 100%股权协议》；
6、华自科技与毛秀红、李洪波签署的《精实机电盈利补偿协议》，与湖州格
然特、华自集团、格莱特签署的《格兰特盈利补偿协议》；
7、标的公司审计报告；
8、华自科技备考财务报表审计报告；
9、标的公司评估报告和评估说明；
10、法律意见书；
11、独立财务顾问报告；
12、交易对方出具的《关于股份限售安排和自愿锁定承诺》等相关承诺函。
二、备查地点
投资者可在如下地点查阅上述备查文件：
（一）华自科技股份有限公司
办公地点：湖南省长沙市高新开发区麓谷麓松路 609 号
联系人：宋辉
电话：0731-88238888*8612
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传真：0731-88907777
（二）东兴证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 12、15 层
联系人：王伟洲、袁科
电话：0755-83268152
传真：0755-83256571
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【本页无正文，为《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页】
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