关于华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
相关问题的答复
天职业字[2017]13949-3 号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017 年 8 月 4 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（171397 号）（以下简称反馈意见）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称
“我们”或“本所”，下同）对反馈意见中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了核
查。现将有关问题的回复意见说明如下：
释义：
除非本回复说明另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所、会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司或华自科技 指 华自科技股份有限公司
精实机电 指 本次重组标的公司深圳精实机电科技有限公司
格兰特 指 本次重组标的公司北京格兰特膜分离设备有限公司
湖州格然特 指 格然特科技（湖州）有限公司
格莱特 指 北京格莱特投资管理中心（有限合伙）
华自集团 指 长沙华能自控集团有限公司
《企业会计准则》 指 财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月
1
问题一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 57,000 万元，用于
支付现金对价、中介机构费用和标的公司项目建设。截止 2017 年 3 月 31 日，公司
前次募集资金账户余额为 4,830.63 万元。请你公司：1）补充披露标的公司项目建
设存在铺底流动资金是否符合我会相关规定。2）结合前次募集资金使用情况，补
充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条的规定。3）结合上市公司及标的公司的货币资金余额、未来支出安排、资产
负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及上市公司前次募集资金使用情况等，
补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。4）补充披露标的公司业绩考核
期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。5）补充披露募投项目的建设
进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先
期投入的资金。6）补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套
资金失败的补救措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确
意见。
【回复说明】
一、补充披露标的公司项目建设存在铺底流动资金是否符合我会相关规定。
（一）标的公司项目建设存在铺底流动资金符合中国证监会相关规定。
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》之规定，上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建
设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 57,000.00 万元，主要用于精实机电的新能源自
动检测装备及数控自动装备生产项目、格兰特的膜产品及环保设备生产基地项目、支付本次交
易的现金对价、中介机构费用及相关税费等，配套融资资金额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%。本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资
成功与否不影响本次收购的实施。
本次配套募集资金的具体用途如下：
序号 实施主体 募集配套资金用途 金额（万元）
1 湖北精实 新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目 14,250.00
2 格兰特 膜产品及环保设备生产基地项目 4,750.00
3 上市公司 支付本次交易的现金对价 35,720.00
4 上市公司 支付中介机构费用等 2,280.00
合 计 57,000.00
其中募投项目之一新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目的投资计划如下：
2
序号 项目 投资金额（万元） 占投资总额比例
1 建筑工程 6,915.73 46.10%
2 设备及软件 7,388.00 49.25%
3 铺底流动资金 696.27 4.64%
合 计 - 15,000.00 100.00%
该项目铺底流动资金为 696.27 万元，占该项目投资的 4.64%；本项目所募集的配套资金为
14,250.00 万元，已扣除铺底流动资金。
另一募投项目膜产品及环保设备生产基地项目投资计划如下：
序号 项 目 投资金额（万元） 占投资总额比例
1 厂房建设 3,739.42 67.99%
2 环保设备 650.00 11.82%
3 生产检测设备 639.50 11.63%
4 停车及道路区 120.00 2.18%
5 辅助配套设施 105.00 1.91%
6 铺底流动资金 246.08 4.47%
合 计 5,500.00 100.00%
该项目铺底流动资金为 246.08 万元，占该项目投资的 4.47%。本项目所募集的配套资金为
4,750.00 万元，已扣除铺底流动资金。
综上，本次募集配套资金项目不包括铺底流动资金，募投项目总投资与拟投入募集资金差
额主要为标的公司前期已投入的金额和项目铺底流动资金，项目铺底流动资金将通过自筹方式
解决，本次配套募集资金用途符合中国证监会关于募集配套资金用途的相关规定。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第五章 本次交易发行股份情况”之“七、募集配套资金安排”之“（二）
配套融资募集资金用途”之“1、关于铺底流动资金的说明”补充披露了上述内容。
二、结合前次募集资金使用情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
（一）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
根据天职国际出具的《华自科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业
字[2017] 13949-1 号），截至 2017 年 3 月 31 日，发行人前次募集资金使用情况表和前次募集资
金投资项目实现效益情况对照表如下所示：
3
截止日：2017 年 3 月 31 日； 单位：万元
募集资金净额：19,735.00 累计使用募集资金总额：15,124.06
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无 2015 年度及以前：2,869.98
变更用途的募集资金总额比例：无 2016 年度：11,456.19
2017 年 1-3 月：797.89
投资项目 募集资金投资总额 截止 2017 年 3 月 31 日募集资金累计投资额
项目达到
实际投资金
募集后 募集后 预定可
承诺投资项目及实际 募集前承诺 实际投资 募集前承诺 实际投 额与募集后
序号 承诺投资 承诺投资 使用状态
投资项目 投资金额 金额 投资金额 资金额 承诺投资金
金额 金额 日期
额的差额
智能发配电系统设计
1 集成及总装总测基地 13,940.00 13,940.00 15,954.03 13,940.00 13,940.00 10,616.95 3,323.05 2017 年 12 月
建设项目
水利水电综合自动化
2 系统扩能及技术升级 1,340.00 1,340.00 5,340.00 1,340.00 1,340.00 734.99 605.01 2017 年 12 月
改造项目
营销网络及远程运营
3 1,700.00 1,700.00 3,956.00 1,700.00 1,700.00 1,700.00 0.00 2018 年 12 月
服务中心建设项目
水利水电控制工程技
4 2,755.00 2,755.00 3,772.00 2,755.00 2,755.00 2,072.12 682.88 2017 年 12 月
术研究中心项目
合 计 19,735.00 19,735.00 29,022.03 19,735.00 19,735.00 15,124.06 4,610.94
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
由上表可知，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司前次募集资金累计使用金额为 15,124.06
万元，累计使用比例为 76.64%，募集资金账户余额为 4,830.63 万元（含利息收入及理财收益），
上述结余资金将按资金使用计划陆续投入项目的后期建设；华自科技前次募集资金已基本使用
完毕。
截至 2017 年 3 月 31 日，公司募集资金投资项目处于建设期，尚未产生效益，华自科技前
次募集资金使用进度和效果与披露的情况一致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金将主要用于精实机电的新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目、格兰
特的膜产品及环保设备生产基地项目、支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费等，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、本次募集配套资金不存在“为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的情形。
4、上市公司控股股东华自集团、实际控制人黄文宝和汪晓兵未从事与本次募投项目相同
或相近的行业，且出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，故募集资金投资实施后，不会与控
4
股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第五章 本次交易发行股份情况”之“七、募集配套资金安排”之“（二）
配套融资募集资金用途” 之“2、关于本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十一条规定的说明”补充披露了上述内容。
三、结合上市公司及标的公司的货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的
融资渠道、授信额度以及上市公司前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的
测算依据及必要性。
（一）上市公司及标的公司现有货币资金用途、未来支出安排
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 12,240.50 万元，包含了首次公开发行
股份募集资金专户余额 4,830.63 万元（含利息收入及理财收益），剔除募集资金专户余额后，
上市公司可使用货币资金余额为 7,409.87 万元。目前账面资金仅可维持其目前正常生产经营所
需。
截至 2017 年 3 月 31 日，精实机电货币资金余额为 1,438.08 万元，格兰特货币资金余额为
511.16 万元，均仅能维持其目前正常生产经营所需。
上市公司及标的公司的货币资金存在一定压力，并无剩余资金支持本次交易完成后标的公
司的在建项目建设，否则上市公司及标的公司的日常经营将受到不利影响。
上市公司及标的公司的货币资金未来支出主要用于支付采购货款、偿还银行贷款及利息等
日常经营开展业务需要。
依据上市公司现有资金用途及未来支出安排，其在日常所需经营资金、近期投资计划以及
未来外延式发展带来的资金需求变动等方面已经有明确安排或相关计划，具体分析内容如下所
示：
1、上市公司自身业务的发展需要一定的营运资金
为保证上市公司的正常经营和自身发展，上市公司需要保持一定水平的营运资金。根据日
常实际运营情况估算，2017 年至 2019 年，上市公司保持自身业务的发展需要的营运资金约为
6,345.79 万元，测算过程如下：
金额单位：万元
项 目 2016 年度/末 占营业收入比例
营业收入 51,522.94 100.00%
应收票据 211.05 0.41%
应收账款 28,102.25 54.54%
5
项 目 2016 年度/末 占营业收入比例
预付款项 1,561.21 3.03%
存货 9,823.30 19.07%
经营性流动资产合计 X 39,697.81 77.05%
应付票据 4,800.93 9.32%
应付账款 10,572.51 20.52%
预收款项 11,769.73 22.84%
经营性流动负债合计 Y 27,143.18 52.68%
流动资金占用额 Z=X-Y 12,554.63 24.37%
2013 年至 2016 年，上市公司营业收入复合增长率为 14.61%，以上市公司未来三年营业收
入在 2016 年营业收入的基础上保持 14.61%的增长率进行估计，并假设未来三年上市公司主要
经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例在保持在 2016 年的水平，则未来三年流
动资金占用情况如下表所示：
金额单位：万元
各科目占当年收入比重 2017 年度/末 2018 年度/末 2019 年度/末
营业收入 占比 59,050.45 67,677.72 77,565.43
应收票据 0.41% 241.88 277.22 317.73
应收账款 54.54% 32,207.99 36,913.58 42,306.65
预付款项 3.03% 1,789.30 2,050.72 2,350.33
存货 19.07% 11,258.48 12,903.35 14,788.53
各项经营性资产合计 X 77.05% 45,497.65 52,144.87 59,763.24
应付票据 9.32% 5,502.35 6,306.24 7,227.58
应付账款 20.52% 12,117.16 13,887.48 15,916.44
预收款项 22.84% 13,489.29 15,460.07 17,718.79
各项经营性负债合计 Y 52.68% 31,108.80 35,653.79 40,862.81
流动资金占用额 Z=X-Y 24.37% 14,388.85 16,491.08 18,900.43
上年流动资金占用额 A - 12,554.63 14,388.86 16,491.08
新增流动资金 B=Z-A - 1,834.23 2,102.21 2,409.35
2017 年-2019 年需要补充的流动资金总额 6,345.79
2、上市公司外延式发展需要持续的资金支持
公司在夯实原有业务的基础上，扩宽了新的业务领域，同时利用了资本市场的优势，积极
通过投资、收购整合相关行业优势资源和资产，加快公司的发展。
6
通过本次收购，公司将在原有业务的基础上，增加锂电池测试设备、膜法水处理业务，公
司的业务结构得到优化，能够进一步拓展上市公司的盈利来源，降低公司经营风险，增强公司
的市场竞争力。
除本次收购外，公司仍将寻找军工、智能制造、轨道交通、环保水处理等行业寻找优质的
并购标的进行收购。虽然上市公司拥有了发行股份支付这一有利的支付手段，但在并购交易中
交易对方通常有一定的变现需求。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外
延式的发展战略具有重要意义。虽然上市公司通过自身经营积累和一定金额的债务融资，能够
支付本次交易的现金对价款，但上市公司将不得不放弃未来对行业内其他优秀公司并购整合的
机会，影响上市公司的发展速度。通过在本次重组交易中进行配套融资，将在解决本次交易现
金对价支付的同时，使公司自身能够保有一定量的自由货币资金，从而满足公司后续兼并收购
活动的资金需求。
（二）资产负债率情况
如果上市公司通过外部债权融资方式来满足本次配套募集资金投资项目的需求，则将进一
步推高上市公司资产负债率，导致上市公司财务风险的增加，对上市公司盈利能力产生不利影
响。
截至 2017 年 3 月 31 日，公司合并财务报表资产负债率为 32.45%，与同行业创业板上市公
司的资产负债率对比情况如下：
证券代码 证券简称 资产负债率（%）
300681.SZ 英搏尔 39.11
300670.SZ 大烨智能 32.70
300617.SZ 安靠智电 19.87
300593.SZ 新雷能 27.80
300582.SZ 英飞特 30.07
300510.SZ 金冠电气 19.43
300484.SZ 蓝海华腾 34.56
300499.SZ 高澜股份 46.89
300491.SZ 通合科技 24.49
300477.SZ 合纵科技 55.58
300414.SZ 中光防雷 12.07
300438.SZ 鹏辉能源 35.67
300444.SZ 双杰电气 46.12
300447.SZ 全信股份 26.57
300443.SZ 金雷风电 8.95
300423.SZ 鲁亿通 19.64
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证券代码 证券简称 资产负债率（%）
300427.SZ 红相电力 21.20
行业平均 29.45
300490.SZ 华自科技 32.45
注：以上取自 wind 电工电网行业 2015 年及之后上市的创业板公司资产负债率数据
从上表可以看出，华自科技资产负债率略高于创业板同行业上市公司资产负债率均值，偿
债风险相对更大，若通过外部债权融资方式筹集资金，将进一步提高公司资产负债率，增加公
司财务风险，削弱公司抗风险能力。因此，本次配套融资若采用债务融资的方式筹集资金，一
方面债务融资额度有限，无法满足具体项目的大量资金需求；另一方面将增加公司资产负债率，
对上市公司财务造成较大压力。
因此，本次交易募集配套资金投入标的公司具体项目的建设，有利于上市公司在保持适度
资产负债率的前提下，满足具体项目的资金需求，以推动公司发展战略的实现，具有一定的必
要性和合理性。
（三）融资渠道及授信情况
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷款和公司债券
等债权融资渠道。截至 2017 年 3 月 31 日，公司获得银行授信额度合计为 26,000.00 万元，未
使用额度为 19,298.75 万元，具体明细如下：
银行名称 授信用途 授信总额 已用额度 授信到期日
中国银行湖南湘江新区支行 开立保函、银行承兑汇票 6,000.00 1,573.07 2017.12.06
银行承兑汇票、国内信用证、非融资
上海浦发发展银行长沙分行 10,000.00 4,157.00 2018.01.13
信保函、商票保证和商票保贴
各类贷款、本外币贸易融资、衍生金
中国工商银行长沙金鹏支行 10,000.00 971.18 2017.05.31
融产品、保函保理、银行承兑汇票等
合 计 26,000.00 6,701.25
上述授信均为银行短期授信，难以满足公司长期资本支出和项目投资的需要。虽然上市公
司可以采用债务融资方式获得部分资金，但如采用债务融资方式获得资金，则上市公司资产负
债率将大幅提升，远高于行业平均水平，从而会影响公司的偿债能力及财务状况，也将大幅增
加公司的财务费用，对公司净利润影响较大，不利于公司的良性发展。因此，本次配套募集资
金金额为不超过 57,000.00 万元，通过股权方式进行外部融资，可以降低公司财务成本，从而
更好的保护广大中小投资者的合法利益。
（四）上市公司前次募集资金使用情况
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司前次募集资金累计使用金额为 15,124.06 万元，累计使
用比例为 76.64%，募集资金账户余额为 4,830.63 万元（含利息收入及理财收益），上述结余资
8
金将按资金使用计划陆续投入项目的后期建设；华自科技前次募集资金已基本使用完毕。
（五）补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。
1、精实机电募投项目新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目
新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目估算总投资 15,000.00 万元，其中建筑工程
为 6,915.73 万元，设备及软件投入为 7,388.00 万元，铺底流动资金 696.27 万元，具体支出情况
如下：
序号 项 目 投资金额（万元） 占投资总额比例
1 建筑工程 6,915.73 46.10%
2 设备及软件 7,388.00 49.25%
3 铺底流动资金 696.27 4.64%
合 计 - 15,000.00 100.00%
（1）厂房建设支出测算明细
本项目的建筑工程主要包括：1~6 号建筑物的建筑费用及装修费，以及厂区的附属配套设
施。本项目建筑工程涉及的建筑面积及单位建筑成本明细情况如下：
序号 项目 数量 单价 总金额（万元）
一、建筑工程
1 1#厂房 14,490.20 平方米 0.11 万元/平方米 1,593.92
2 2#厂房 7,840 平方米 0.07 万元/平方米 548.80
3 3#办公楼 6,841.36 平方米 0.10 万元/平方米 684.14
4 4#厂房 6,066.74 平方米 0.11 万元/平方米 667.34
5 5#厂房 12,005.79 平方米 0.11 万元/平方米 1,320.64
6 6#厂房 2,581.16 平方米 0.11 万元/平方米 283.93
小计 5,098.77
二、装修工程
1 1#厂房 14,490.20 平方米 0.01 万元/平方米 144.90
2 2#厂房 7,840 平方米 0.01 万元/平方米 78.40
3 3#办公楼 6,841.36 平方米 0.05 万元/平方米 342.07
4 4#厂房 6,066.74 平方米 0.01 万元/平方米 60.67
5 5#厂房 12,005.79 平方米 0.02 万元/平方米 240.12
6 6#厂房 2,581.16 平方米 0.01 万元/平方米 25.81
小计 891.97
三、配套设施
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序号 项目 数量 单价 总金额（万元）
1 围墙 1套 25 万元/套 25.00
2 大门 2个 2.5 万元/个 5.00
3 门卫室 2个 7.5 万元/个 15.00
4 道路 3,000 平方米 0.05 万元/平方米 150.00
5 停车场 150 个 0.2 万元/个 30.00
6 给排水设施 1套 200 万元/套 200.00
7 供电及通讯设施 1套 100 万元/套 100.00
8 消防设施 1套 350 万元/套 350.00
9 绿化 1套 50 万元/套 50.00
小计 925.00
合计 6,915.73
（2）设备及软件
序号 设备名称 数量 单价 总金额（万元）
生产研发类
1 机器人扫码入盘机 1.00 135.00 135.00
2 自动搬运 RGV 车 2.00 85.00 170.00
3 无线负压校准工装 1.00 20.00 20.00
4 无线通道校准工装 1.00 28.00 28.00
5 防护栏和安全装置 1.00 10.00 10.00
6 消防 DTS 系统 2.00 15.00 30.00
7 静置架 10.00 2.50 25.00
8 自动拔化成钉机 1.00 30.00 30.00
9 5V60A/192CH 负压化成机 2.00 65.00 130.00
10 机器人插钉/NG 分选/入盘机 1.00 80.00 80.00
11 5V100A/192CH 容量机 2.00 100.00 200.00
12 自放电静置架 10.00 2.50 25.00
13 5V30A/168CH 高温压力化成机 2.00 85.00 170.00
14 机器人 OCV/IMP 自动测试机 1.00 75.00 75.00
15 机器人出盘/分选机 1.00 135.00 135.00
16 机器人扫码入夹具机 1.00 160.00 160.00
17 电池自动冷却柜 2.00 30.00 60.00
18 5V30A/168CH 恒温压力充放电循环机 2.00 85.00 170.00
19 电芯转运夹具 30.00 1.50 45.00
10
序号 设备名称 数量 单价 总金额（万元）
20 机器人出料分选机 1.00 150.00 150.00
21 图形工作站 50.00 1.00 50.00
22 服务器 4.00 10.00 40.00
23 龙门加工中心 2.00 1,475.00 2,950.00
24 立式加工中心 3.00 200.00 600.00
25 水磨式磨床 2.00 65.00 130.00
26 二次元测量仪 3.00 10.00 30.00
27 激光直线仪 2.00 50.00 100.00
28 数控车床 4.00 90.00 360.00
小计 16.00 6,108.00
辅助类
1 叉车 2.00 30.00 60.00
2 行车 6.00 7.50 45.00
3 门吊 2.00 25.00 50.00
小计 30.00 155.00
软件类
1 智能调度系统 2.00 50.00 100.00
2 ERP 系统 1.00 175.00 175.00
3 产品设计仿真系统 1.00 150.00 150.00
4 集成设计系统 1.00 400.00 400.00
5 项目管理系统 1.00 150.00 150.00
6 制图软件 1.00 150.00 150.00
小计 7.00 1,125.00
合计 7,388.00
2、格兰特募投项目膜产品及环保设备生产基地项目
膜产品及环保设备生产基地项目估算总投资 5,500.00 万元，其中厂房建设为 3,739.42 万元，
环保及生产检测机器设备为 1,289.50 万元，停车及道路区 120.00 万元，辅助配套设施为 105.00
万元，铺底流动资金为 246.08 万元。新增设备 152 台（套），新建建筑面积 20,705.91 平米，具
体支出情况如下：
序号 项 目 投资金额（万元） 占投资总额比例
1 厂房建设 3,739.42 67.99%
2 环保设备 650.00 11.82%
3 生产检测设备 639.50 11.63%
11
序号 项 目 投资金额（万元） 占投资总额比例
4 停车及道路区 120.00 2.18%
5 辅助配套设施 105.00 1.91%
6 铺底流动资金 246.08 4.47%
合 计 5,500.00 100.00%
（1）厂房建设支出测算明细
本项目的建筑工程主要包括：1#厂房、2#厂房、3#厂房、4#厂房、附属用房、及设计费、
监理费等，共需支出 3,739.42 万元，本项目建筑工程涉及的建筑面积及单位建筑成本明细情况
如下：
序号 项 目 数量 单价 总金额（万元）
1 1#厂房 7,266.10 平米 0.172 万元/平米 1,249.77
2 2#厂房 6,603.47 平米 0.172 万元/平米 1,135.80
3 3#、4#厂房及附属用房 6,836.34 平米 0.172 万元/平米 1,175.85
4 设计费 1.00 35.00 35.00
5 监理费 3.00 31.00 93.00
6 配套办公设备 1.00 50.00 50.00
合 计 3,739.42
（2）设备购置费用明细
本项目的建设需购置的相关设备明细情况如下：
序号 设备名称 数量 单价 总金额（万元）
环保设备设施
1 洒水设备 1.00 2.00 2.00
2 沉淀池及洗车设备 1.00 2.00 2.00
3 道路硬化 1.00 4.00 4.00
4 抑尘网布 1.00 2.00 2.00
5 围墙遮挡、施工设备降噪 1.00 10.00 10.00
6 含尘、焊接烟尘废气排放系统 1.00 3.00 3.00
7 有机废气净化装置 1.00 40.00 40.00
8 油烟净化器+排气筒 1.00 1.00 1.00
9 锅炉低氮燃烧器+烟气排气系统 1.00 10.00 10.00
10 隔油池 1.00 0.33 0.33
11 化粪池 2.00 0.33 0.67
12
序号 设备名称 数量 单价 总金额（万元）
12 污水处理站 1.00 550.00 550.00
13 活性炭吸附装置 1.00 1.00 1.00
14 减振底座 23.00 0.13 3.00
15 垃圾分类收集设施 10.00 0.10 1.00
16 危废暂存及处理设备 1.00 5.00 5.00
17 绿化设备 1.00 15.00 15.00
小计 49.00 650.00
生产检测类设备
1 车床 2.00 1.00 2.00
2 立式升降台铣床 1.00 3.00 3.00
3 摇臂钻床 1.00 0.50 0.50
4 锯床 2.00 0.50 1.00
5 台式钻床 2.00 0.50 1.00
6 型材切割机 2.00 0.30 0.60
7 气泵 4.00 0.30 1.20
8 保护焊机 6.00 0.10 0.60
9 氩弧焊机 8.00 0.10 0.80
10 喷丝头制膜试验装置 16.00 20.00 320.00
11 清洗水槽 32.00 5.00 160.00
12 制冷机 16.00 1.00 16.00
13 膜丝卷绕机 16.00 8.00 128.00
14 光学显微镜 16.00 0.30 4.80
小计 124.00 639.50
合 计 1,289.50
（3）停车及道路区费用支出
本项目涉及的道路设施支出为 100.00 万元，停车场设施支出为 20.00 万元，共计支出 120.00
万元。
（4）辅助配套设施
辅助配套设施主要包括给排水设施、供电及通讯设施及消防设施，分别为 5.00 万元、50.00
万元和 50.00 万元，预计共需支出 105.00 万元。
同时，项目还涉及铺底流动资金 246.08 万元。
上述募投项目已分别经当地发展和改革委员会备案和环保局批复。该项目使用本次募集资
13
金进行投入的主要为厂房建设、机器设备及软件的购置及辅助配套设施建设，且募集配套资金
均不含铺底流动资金。本次募集资金依据上述项目可行性研究报告及证监会关于募集资金投向
的相关要求确定投资明细，投资金额按照项目投资概算确定，投资项目及金额合理。
3、本次募集配套资金的必要性
综合考虑上市公司及标的公司的货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融
资渠道、授信额度以及上市公司前次募集资金使用等情况，上市公司本次募集配套资金具有必
要性。
（六）补充披露情况
公司已在重组报告书“第五章 本次交易发行股份情况”之“七、募集配套资金安排”之“（四）
募集配套资金的必要性”补充披露了上述内容。
四、补充披露标的公司业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。
（一）标的公司业绩考核期已扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响
本次标的资产进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运
营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑
到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前
提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现
金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测
进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
募投项目新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目和膜产品及环保设备生产基地项
目所产生的收益均与业绩承诺无法区分，且考虑利用募集配套资金投入相关标的公司后，对相
关标的公司业绩有一定的增厚作用。上市公司与业绩承诺方在 2017 年 8 月分别签署的《发行
股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》中作出如下约定：“在利润承诺期间内，
标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后标的公司实际使用上市公司以本次
募集配套资金提供的资金支持部分带来的收益对净利润的影响，该项因素对标的公司净利润影
响的金额按如下公式计算：
标的公司实际使用募集配套资金的金额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）
×标的公司实际使用募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据中国人民银行公布的
同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数以募投项目投入使用开始计算）。
上述收益不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。
通过上述约定资金使用成本的方式可扣除由于相关标的公司使用募集配套资金而节省财
务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
综上，若本次募集配套资金成功实施，公司在对精实机电和格兰特实施业绩考核时，将扣
除由于使用募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
14
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”之“（一）
精实机电”之“2、业绩承诺”及“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”之
“（二）格兰特”之“2、业绩承诺”补充披露了上述内容。
五、补充披露募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置换在本
次重组方案披露前已先期投入的资金。
（一）精实机电募投项目新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目
精实机电募投项目新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目的建设周期为 36 个月，
截至目前，项目已投入 31.80 万元。项目具体支出进度安排如下：
单位：元
重组草案公告前（2017 年 截至 2017 年 7 月 31 日
实施进度 资金投入进度
5 月 31 日）已投资金额 已投入资金
基础工程 基础工程 317,964.00 317,964.00
在本次重组草案公告（2017 年 5 月 31 日）之前，精实机电已在新能源自动检测装备及数
控自动装备生产项目上发生支出 31.80 万元，主要系建设前地基费用等。根据上市公司第二届
董事会第十七会议决议，该项目计划投资 15,000.00 万元，拟使用募集资金 14,250 万元。上述
本次草案公告之前发生的 31.80 万元支出计划使用自筹资金投资，不用本次募投资金进行置换。
（二）格兰特募投项目新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目
格兰特募投项目膜产品及环保设备生产基地项目的建设周期为 24 个月，截至 2017 年 7 月
31 日，项目已投入 665.14 万元，在部分厂房建设验收完成和生产设备安装调试完成后，可以
实现“边建设、边运营”。项目具体支出进度安排如下：
单位：元
重组草案公告前（2017 年 截至 2017 年 7 月 31 日
实施进度 资金投入进度
5 月 31 日）已投资金额 已投入资金
3#、4#厂房及附属厂房 主体建筑施工阶段 4,871,440.00 6,651,440.00
在本次重组草案公告（2017 年 5 月 31 日）之前，格兰特已在膜产品及环保设备生产基地
项目上发生支出 487.14 万元，系场地设计费、建设前地基费用、部分设备购置支出等。根据上
市公司第二届董事会第十七会议决议，该项目计划投资 5,500.00 万元，拟使用募集资金 4,750.00
万元。上述本次草案公告之前发生的 487.14 万元支出计划使用自筹资金投资，不利用本次募投
资金进行置换。
综上，截至 2017 年 7 月 31 日，精实机电对募投项目已先期投入 31.80 万元，除上述 31.80
万元不拟使用本次募集资金置换外，不存在其他投入资金。
15
截至 2017 年 7 月 31 日，格兰特对募投项目已先期投入 665.14 万元，除上述 487.14 万元
不拟使用本次募集资金置换外，其他投入 178.00 万元占本次重组募集配套资金总额 57,000.00
万元的比重为 0.31%，均拟使用募集资金进行置换。
此外，由于项目目前仍在建设过程中，若精实机电和格兰特自本反馈回复出具之日至本次
募集资金到位之前继续利用自筹资金投入募投项目建设，则该部分资金也将纳入拟置换范围。
最终实际置换金额将以经会计师审核并出具《专项审核报告》确定的实际发生的预先已投入的
自筹资金金额为准。
（三）补充披露情况
公司已在重组报告书“第五章 本次交易发行股份情况”之“七、募集配套资金安排”之“（三）
本次募集配套资金拟投资项目的具体情况”之“3、募投项目的建设进度及资金投入进度”补充披
露了上述内容。
六、补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措
施。
（一）最终发行数量的确定程序、确定原则
本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，
按照以下方式进行询价确定：
不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价百分之九十，或者不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东
大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规
范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
根据上市公司第二届董事会第十七次会议就本次交易方案所作调整，本次拟募集配套资金
总额为不超过 57,000.00 万元，发行数量=本次募集配套资金总额÷最终发行价格，同时需要满
足本次募集配套资金发行股份数不超过上市公司本次交易前总股本 20,000.00 万股的 20%，即
4,000.00 万股的条件，二者孰低为最终发行数量。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）募集配套资金失败的补救措施
根据上市公司第二届董事会第十七会议决议，本次募集配套资金主要用于支付本次交易现
金对价、精实机电新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目和格兰特膜产品及环保设备生
产基地项目、支付本次交易的相关税费、中介机构费用等。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次发行股份募集配套
资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金
16
未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则上市公司将以自有资金
或债务融资支付本次交易的现金对价，具体情况如下：
（1）公司经营形势良好，自身盈余不断增加。2014 年度至 2016 年度，公司营业收入分别
为 35,846.02 万元、41,932.05 万元和 51,522.94 万元，复合增长率达到 19.89%，净利润分别为
4,408.50 万元、4,521.70 万元和 5,315.02 万元，亦每年增长。若本次募集配套资金失败或募集
金额不足，公司不断积累的盈余将有效填补资金需求。
（2）公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，如果本次募集配套资金失败或募集金额不
足，上市公司将寻求以银行借款等债务性融资方式解决资金需求问题。截至 2017 年 3 月 31 日，
公司获得银行授信额度合计为 26,000.00 万元，未使用额度为 19,298.75 万元。本次重组完成后，
上市公司的盈利能力将得到进一步加强，银行融资能力将更为畅通。同时，公司作为深交所上
市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力。
因此，如果本次配套募集资金低于预期，根据公司的经营状况及可获取的贷款情况，公司
能够通过自有资金及银行贷款等方式支付本次配套募集资金项目对价，但从财务稳健性及公司
更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股
权融资方式获得资金，更有利于上市公司的长远发展。
（三）补充披露情况
公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股
份募集配套资金”之“4、发行股份的定价依据和发行价格”补充披露了上述内容。
七、核查意见
经核查，会计师认为：
1、本次募集配套资金项目不包括铺底流动资金，资金用途符合中国证监会关于募集配套
资金用途的相关规定。
2、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
3、综合考虑上市公司及标的公司的货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用
的融资渠道、授信额度以及上市公司前次募集资金使用等情况，上市公司本次募集配套资金具
有必要性。
4、标的公司业绩考核期已扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。
5、本次重组公告前，募集配套资金项目已投入部分资金，该部分支出将使用自筹资金投
资，不利于本次募投资金进行置换。
6、如果本次配套募集资金低于预期，根据公司的经营状况及可获取的贷款情况，公司能
够通过自有资金及银行贷款等方式支付本次配套募集资金项目对价。
问题十一、申请材料显示，2015 年至 2017 年 3 月，精实机电前五大客户销售
17
额占营业收入的比例分别为 95.74%、83.08%、99.98%，格兰特前五大客户销售额
占营业收入的比例分别为 47.89%、58.62%、83.14%。请你公司：1）结合标的资产
业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露销售客户集中度的合理性、相关风
险及应对措施。2）补充披露标的资产主要在手合同的起止期限，是否存在违约、
合同终止或不能续约的风险，及应对措施。3）补充披露标的资产客户集中度较高
对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险
及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、精实机电
（一）结合标的资产业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露销售客户集中度的合理
性、相关风险及应对措施。
1、客户集中度的情况
报告期内，精实机电的前五大客户如下：
期间 序号 客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例
宁德时代新能源科技股份有限公司 2,563.00 97.65%
1 青海时代新能源科技有限公司 7.56 0.29%
小 计 2,570.56 97.94%
2017 年 2 宁德新能源科技有限公司 31.01 1.18%
1-3 月 3 深圳麦逊电子有限公司 12.74 0.49%
4 爱普生技术（深圳）有限公司 6.33 0.24%
5 芜湖天弋能源科技有限公司 3.63 0.14%
合 计 2,624.27 99.98%
青海时代新能源科技有限公司 1,652.35 13.46%
1 宁德时代新能源科技股份有限公司 1,478.07 12.04%
小 计 3,130.42 25.49%
2016 2 宁德新能源科技有限公司 2,752.22 22.41%
年度 3 芜湖天弋能源科技有限公司 2,391.38 19.47%
4 河南鹏辉能源科技有限公司 988.53 8.05%
5 浙江超威创元实业有限公司 940.17 7.66%
合 计 10,202.72 83.08%
宁德时代新能源科技股份有限公司 4,149.75 37.14%
2015
1 青海时代新能源科技有限公司 2,285.90 20.46%
年度
小 计 6,435.65 57.60%
18
期间 序号 客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例
2 宁德新能源科技有限公司 2,213.30 19.81%
3 中航锂电（洛阳）有限公司 970.00 8.68%
4 芜湖天弋能源科技有限公司 766.00 6.86%
5 天津力神电池股份有限公司 312.16 2.79%
合 计 10,697.10 95.74%
2、客户集中度的合理性分析
报告期内，精实机电的前五大客户占当期收入比重的 80%以上，这主要是如下因素造成：
（1）精实机电前五大客户集中度较高受到下游客户行业集中度提高的影响。
精实机电主要产品为锂电池生产设备，主要终端客户为锂电池生产厂商；随着行业的发展，
行业集中度逐步提高。。随着锂电池制造业的发展，其逐渐呈现出资本投入大、技术含量高等
特点，行业集中度逐步加强。以动力锂电池行业为例，根据高工锂工（GGII）等机构统计，锂
电池企业前两强比亚迪、CATL（即时代新能源）市场份额从 2015 年的 38%提升至 2016 年 48%，
前四大企业比亚迪、CATL、沃特玛、国轩高科市场份额总 54%提升至 62%；相较于 2015 年前
十大企业占比为 75%，2016 年前五大企业的占比已超过 70%。
而通过长期的合作，精实机电的产品赢得了各大锂电池生产厂家的信任，进入其合格设备
供应商序列。因此，精实机电持续获得来自于优质锂电池生产厂家的订单，具体体现为精实机
电的客户集中度较高。
（2）报告期期初，精实机电的资本规模较小，注册资本约为 1,600 万元，融资能力有限，
主要围绕优质的客户开展业务，导致客户集中度较高。
（3）精实机电的主要产品为锂电池生产设备，产品主要运用于锂电池生产的后端环节，
与精实机电类似的可比公司包括珠海泰坦和赢合科技。其前五大客户占比情况如下：
前五大客户占比情况
可比公司
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
珠海泰坦 - 75.46% 75.10%
赢合科技 - 70.29% 56.75%
精实机电 99.98% 83.08% 95.74%
由上表可知，锂电池后端生产设备厂家的客户集中度普遍较高，主要是由于其直接面向锂
电池生产厂商，而锂电池生产厂商所处的锂电池制造业行业集中度较高所致。而可比公司之间
的差异主要是由于产品形态不同所致：
①珠海泰坦的产品主要为锂电池后端设备的充放电电源，其客户包括锂电池生产厂商和锂
电池生产设备厂家，后者作为原材料购置珠海泰坦的电源后进行生产后再销售给锂电池生产厂
家。
19
②赢合科技的产品覆盖锂电池生产全流程的生产设备，故客户包括锂电池设备生产厂家以
及锂电池生产设备厂家，客户集中度有所降低。
③精实机电主要从事锂电池后端设备的整机生产，以锂电池生产厂家作为最终客户，并未
将对外销售设备的零配件作为主营业务，故客户集中度较高。
3、客户集中度的风险的应对措施
报告期内，精实机电前五大客户收入分别为 10,697.10 万元、10,202.72 万元和 2,624.27 万
元，对各期营业收入的占比分别为 95.74%、83.08%和 99.98%。2017 年 1-3 月，客户集中度上
升，主要是由于当期完成自动化系统的收入确认所致，具有偶发性。随着新客户的拓展以及营
业收入规模的扩大，精实机电客户集中度可能会进一步下降。如果业务拓展不及预期，营业收
入规模增长放缓，可能会出现精实机电客户集中度提高的情况。
针对客户集中度较高的风险，交易双方采取如下措施：
（1）针对本次交易设置盈利预测补偿条款
本次交易，交易对方对标的公司 2017 年度至 2019 年度预测利润提供盈利预测补偿承诺，
若由于标的公司因客户集中度较高风险而影响其盈利能力，交易对方将依据《盈利预测补偿协
议》及其补偿协议优先用其在本次重大资产重组中所认购的股份进行补偿，不足部分以现金补
足。
（2）大力开拓客户，适度拓展产品品种
标的公司一方面，将不断挖掘现有客户的需求及价值，保证未来的盈利能力；另一方面，
将大力开拓客户，降低客户集中度过高所导致的风险。
此外，标的公司还将在现有产品的基础上，与上市公司开展深度合作，拓展在工业自动化
领域等产品品种，降低对现有行业以及现有客户的依赖。
4、补充披露情况
上述情况，已补充披露在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、精实机电”之“（十
一）精实机电主营业务情况”之“4、精实机电主要生产销售情况”之“（4）关于销售客户集中度
的合理性、相关风险及应对措施的说明”。
（二）补充披露标的资产主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约
的风险，及应对措施。
1、在手合同起止期限
截至本反馈回复出具日，精实机电未确认收入的合同金额前十大的在手合同起止期限情况
如下：
20
序 合同约定交货
客户名称 合同内容 合同起始时间 备注
号 时间
深圳市新威尔电子有
1 N2 自动化成测试机 2016/12/5 2017/3/10 已交货，待验收
限公司
深圳市新威尔电子有 设备已完工，等待客
2 自动线及配件 2017/3/27 2017/6/10
限公司 户通知发货
与客户就技术方案
深圳市瑞能实业股份
3 负压化成压床等 2017/5/19 2017/7/30 调整达成一致，延迟
有限公司
交货
天津临港国际融资租 设备已完工，等待客
4 负压排气静置线 2017/02/27 2017/06/27
赁有限公司 户通知发货
宁德新能源科技有限 自动电压内阻测试机 OCVB 设备已完工，等待客
5 2016/11/18 2017/03/01
公司 和 OCV1 户通知发货
青海时代新能源科技 自动化自放电测试系统、自
6 2017/04/07 2017/04/15 已交货，待验收
有限公司 动化成系统
深圳市新威尔电子有 黄平 SE-27624 迈科 自动化
7 2017/05/24 2017/09/30 -
限公司 系统
芜湖天弋能源科技有 负压化成系统改造；容量、
8 2017/01/01 - 已交货，待验收
限公司 自放电测试系统改造
宁德新能源科技有限 设备已完工，等待客
9 化成容量机 2017/04/06 2017/04/30
公司 户通知发货
百利融资租赁有限公
10 负压化成设备 2017/04/06 - 已交货，待验收
司
2、是否存在违约或合同终止的风险
精实机电的产品为锂电池自动化生产线后端设备，产品定制化程度高，产品从研发生产至
调试验收都需要与前端以及中端设备进行紧密配合，因此项目实施时易受到前置项目的开发进
度以及达产进度的影响。
根据精实机电及其实际控制人李洪波和毛秀红出具的声明，截至声明出具日，以上项目正
处于准备或实施阶段；如存在实际进度滞后于合同约定的情形，经与客户协商一致继续对相关
项目进行实施，目前不存在违约或合同终止的情形，且未有客户就上述合同对精实机电提出任
何异议。
未来项目实施过程中，存在导致项目进展发生延误的多方面因素。若发生属于精实机电直
接责任的延误的情形，可能导致客户对精实机电提出索偿及/或提前终止全部或部分服务，从而
可能对精实机电盈利能力及声誉造成不利影响。
3、应对措施
根据精实机电的说明，合同实施进度受到多方单位和多种因素的影响，精实机电制定了一
系列的管理制度，并在未来实施过程中在保证质量基础上将加强实施进度管理，最大限度减少
或消除归因于精实机电的项目进度延误情形；同时精实机电将与客户单位保持紧密沟通，反馈
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项目实施进度，取得一致意见。
4、对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
精实机电在手合同目前不存在违约或合同终止的情形，不会影响本次交易和标的资产持续
盈利能力。
5、补充披露情况
上述情况，已补充披露在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、精实机电”之“（十
五）精实机电主要在手合同情况”。
（三）补充披露标的资产客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交
易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。
报告期内，精实机电前五大客户收入分别为 10,697.10 万元、10,202.72 万元和 3,130.42 万
元，对各期营业收入的占比分别为 95.74%、83.08%和 99.98%。精实机电客户集中度较高，有
其合理的原因；2017 年 1-3 月，客户集中度上升，主要是由于当期完成自动化系统的确认所致，
具有偶发性；剔除偶发性因素后，精实机电的客户集中度呈现下降趋势。
如未来精实机电业务拓展不及预期，则可能出现客户集中度进一步提高的情况；如主要客
户设备采购放缓，则可能对精实机电的稳定性造成不利影响，进而影响持续能力。
针对客户集中度较高的风险，交易双方采取如下措施以应对客户流失风险：
（1）针对本次交易设置盈利预测补偿条款
本次交易，交易对方对标的公司 2017 年度至 2019 年度预测利润提供盈利预测补偿承诺，
若由于精实机电因客户集中度较高风险而影响其盈利能力，交易对方将依据《盈利预测补偿协
议》及其补偿协议优先用其在本次重大资产重组中所认购的股份进行补偿，不足部分以现金补
足。
（2）维持经营管理团队的稳定，防范客户流失造成的风险
精实机电经营管理团队成员的稳定，有助于更好地服务现有客户，保持客户的稳定性，降
低客户集中度过高对经营稳定性和持续盈利能力的不利影响。为保证精实机电主要经营管理团
队成员的稳定性，李洪波、毛秀红承诺，精实机电主要经营管理团队成员与精实机电签订劳动
合同、保密协议和竞业禁止协议等，该等人员自标的资产交割日起至少 60 个月内仍在精实机
电任职。在以上超额业绩奖励分配时，如精实机电主要经营管理团队成员在业绩承诺期内从精
实机电离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
（3）改进生产工艺，研发新产品，不断开拓客户
精实机电与华自科技在技术上具有良好的协同作用，本次交易完成后，双方会加强技术合
作，改进生产工艺，合作开发新产品，不断开拓新客户；并且，本次交易包含以湖北精实为主
体投资建设新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目。该项目投产后，有利于提供稳定的
经营场所，更新升级制造工艺，提升研发实力，为产品推陈出新创造良好的外部条件。
22
（四）中介机构核查意见
经核查，会计师认为，精实机电的客户集中度具有合理性，精实机电已采取有效的应对措
施，客户集中的风险可控，不会对生产经营的稳定性和持续盈利能力产生重大不利影响。
二、格兰特
（一）结合标的资产业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露销售客户集中度的合理
性、相关风险及应对措施。
1、销售客户集中度的合理性
2015 年至 2017 年 3 月，格兰特前五大客户销售额占营业收入的比例分别为 47.89%、58.62%、
83.14%。具体情况如下：
期间 序号 客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例
1 利华益利津石油炼化有限公司 1,275.28 48.90%
2 新疆东方希望新能源有限公司 297.12 11.39%
2017 年 3 中化吉林长山化工有限公司 291.22 11.17%
1-3 月 4 湖南百利工程科技股份有限公司 171.13 6.56%
5 S.R. Paryavaran Engineers Pvt. Ltd. 133.44 5.12%
合 计 2,168.19 83.14%
1 石家庄高新技术产业开发区供水排水公司 6,760.47 30.36%
2 中国石化集团四川维尼纶厂 2,988.70 13.42%
3 沈阳华润热电有限公司 1,436.45 6.45%
2016 年度
4 江西金达莱环保股份有限公司 1,256.23 5.64%
5 河南佰利联化学股份有限公司 609.40 2.74%
合 计 13,051.24 58.62%
1 石家庄高新技术产业开发区供水排水公司 5,622.19 21.09%
2 利津石油化工厂有限公司 2,964.93 11.12%
3 赛鼎工程有限公司 1,734.36 6.51%
2015 年度
4 新疆阜丰生物科技有限公司 1,340.38 5.03%
5 东平县自来水公司 1,105.67 4.15%
合 计 12,767.53 47.89%
2015 年度和 2016 年度前五大客户的营业收入分别为 12,767.53 万元和 13,051.24 万元，前
五大营业收入规模波动程度较小。
2016 年度客户集中度有所增长，主要系 2016 年度营业收入较 2015 年度有所下降。格兰特
以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深度处理三方面技术有机结合，
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为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产品及服务。格兰特所服务的行业包括煤化工、
石油化工、电力、生物化工、医药和市政等领域。格兰特仅就具体工程项目与客户签署业务合
同，而不会签署长期合约。格兰特前五大客户会因承接工程的不同而出现变化。
此外，随着格兰特业务的开拓，承接的工程数量增加，收入规模扩大，前五大客户收入占
比会相应降低。因此，格兰特在获得项目机会且实现业务收入时不会对单一客户产生依赖。
就前五大客户收入占比而言，格兰特可比上市公司的平均值 2015 年度为 57.53%，2016 年
度为 51.73%，平均值保持在一定水平。格兰特前五大客户收入占比与行业平均水平持平。
前五大客户占比情况
可比公司
2016 年度 2015 年度
海峡环保 99.68% 99.69%
南方汇通 35.54% 36.57%
津膜科技 39.39% 55.96%
维尔利 32.32% 37.89%
平均值 51.73% 57.53%
格兰特 58.62% 47.89%
综上所述，格兰特客户集中度具有合理性。
2、客户集中度的风险及应对措施
报告期内，格兰特前五大客户收入分别为 12,767.53 万元、13,051.24 万元和 2,168.19 万元，
对各期营业收入的占比分别为 47.89%、58.62%和 83.14%。2017 年 1-3 月，客户集中度上升，
主要是由于当期确认收入的项目较少所致，具有偶发性。随着营业收入规模继续扩大，格兰特
客户集中度可能会进一步下降。如果业务拓展不及预期，营业收入规模增长放缓，可能会出现
格兰特客户集中度提高的情况。
针对客户集中度较高的风险，交易双方采取如下措施：
（1）针对本次交易设置盈利预测补偿条款
本次交易，交易对方对标的公司 2017 年度至 2019 年度预测利润提供盈利预测补偿承诺，
若由于格兰特因客户集中度较高风险而影响其盈利能力，交易对方将依据《盈利预测补偿协议》
及其补偿协议优先用其在本次重大资产重组中所认购的股份进行补偿，不足部分以现金补足。
（2）大力开拓客户
格兰特将加大业务拓展力度，获取更多的水务工程项目机会，提升客户单位的多样化程度，
继续扩大营业收入规模。本次交易完成后，上市公司将协助格兰特按照上市公司的标准加强制
度建设、治理机制建设和内控体系建设；通过上市公司和格兰特的对接，在客户关系维护与拓
展、业务规划与实施等方面纳入统一管理体系。
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同时，上市公司和格兰特均拥有一批污水处理厂客户，双方拥有良好的客户协同，未来存
在较大的相互渗透空间。本次交易完成后，上市公司将通过整合两家公司的资源，为客户提供
全套的污水处理解决方案，实现协同发展，更好的服务于双方客户。
3、补充披露情况
上述情况，已补充披露在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（十
一）格兰特主营业务情况”之“4、格兰特主要生产销售情况”之“（3）关于销售客户集中度的合
理性、相关风险及应对措施的说明”。
（二）补充披露标的资产主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约
的风险，及应对措施。
1、在手合同起止期限
截至本反馈回复出具日，格兰特合同金额前十大的在手合同起止期限情况如下：
序 合同规定完成时间/
客户名称 合同名称 合同起始时间
号 预计完成时间
石家庄高新技术产业开 石家庄污水处理厂深度
1 2014 年 4 月 2017 年 12 月
发区供水排水公司 处理工程
辽宁大唐国际阜新煤制
天然气项目动力站/北京 辽宁煤制天然气项目动
2 2013 年 3 月 2018 年 11 月
建工金源环保发展有限 力站
公司
60 万吨/年甲醇项目扩容
3 久泰能源科技有限公司 2014 年 1 月 项目暂停
改造脱盐水站装置
利津石油化工厂有限公 600TPH 除盐水系统设备
4 2016 年 3 月 2017 年 8 月
司设备销售 买卖合同
新疆新业能源化工有限 新疆 60 万吨/年甲醇项目
5 2014 年 3 月 2017 年 11 月
公司 化学水处理订货合同
山西自备电厂氧化铝项
6 山西同德铝业有限公司 2013 年 7 月 项目暂停
目化学水处理设备
沈阳厂内污水处理系统
7 沈阳华润热电有限公司 2015 年 8 月 2017 年 9 月
改造
新疆东方希望新能源有 新疆锅炉补水系统采购
8 2016 年 8 月 2017 年 8 月
限公司 安装合同
污水处理系统浊循环排
北京建工金源环保发展
9 污水及 RO 膜浓盐水膜浓 2014 年 1 月 项目暂停
有限公司
缩项目
东华工程科技股份有限 30 万吨/年乙二醇项目脱
10 2013 年 10 月 2017 年 10 月
公司 盐水站
上述部分项目处于暂停状态，主要系近年来煤化工及铝业不景气，处于产能过剩状态，导
致客户无法启动项目的建设实施。
2、标的资产主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风险
25
主要在手合同涉及的工程项目当中，部分项目涉及多个工序，存在客户单位组织其他工序
施工，令格兰特负责的工序在时间上后延，这符合水务工程行业的实际施工情况。
根据格兰特出具的声明，截至声明出具日，以上项目正处于准备或实施阶段；如存在实际
进度滞后于合同约定的情形，皆非格兰特的责任导致，经与客户协商一致继续对相关项目进行
施工，目前不存在违约或合同终止的情形，且未有客户就上述合同对格兰特提出任何异议。
未来项目实施过程中，存在导致项目进展发生延误的多方面因素。若发生属于格兰特直接
责任的工期延误的情形，可能导致客户对格兰特提出索偿及/或提前终止全部或部分服务，从而
可能对格兰特盈利能力及声誉造成不利影响。
3、应对措施
工程项目进度受到多方单位和多种因素的影响，格兰特制定了包括《项目管理制度》在内
的一系列工程管理制度，未来实施过程中在保证质量基础上将加强实施进度管理，最大限度减
少或消除归因于格兰特的项目机进度延误情形；同时格兰特将与客户单位保持紧密沟通，反馈
项目实施进度，取得一致意见。
4、对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
格兰特在手合同目前不存在违约或合同终止的情形，不会影响本次交易和标的资产持续盈
利能力。
5、补充披露情况
上述情况，已补充披露在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（十
一）格兰特主营业务情况”之“4、格兰特主要生产销售情况”之“（4）关于在手合同的起止期限，
是否存在违约、合同终止或不能续约的风险的说明”。
（三）补充披露标的资产客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交
易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。
1、格兰特客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导
致客户流失的风险及应对措施
报告期内，格兰特前五大客户收入分别为 12,767.53 万元、13,051.24 万元和 2,168.19 万元，
对各期营业收入的占比分别为 47.89%、58.62%和 83.14%。如未来格兰特业务拓展不及预期，
则可能出现客户集中度进一步提高的情况；如主要客户工程进度，则可能对格兰特的稳定性造
成不利影响，进而影响持续能力。
针对客户集中度较高的风险，交易双方采取如下措施以应对客户流失风险：
（1）维持经营管理团队的稳定，防范客户流失造成的风险
格兰特经营管理团队成员的稳定，有助于更好地服务现有客户，保持客户的稳定性，降低
客户集中度过高对经营稳定性和持续盈利能力的不利影响。为保证格兰特主要经营管理团队成
26
员的稳定性，湖州格然特和格莱特投资承诺，格兰特主要经营管理团队成员与格兰特签订劳动
合同、保密协议和竞业禁止协议等，并保证自格兰特股权交割日起至少 60 个月内仍在格兰特
任职，其他主要经营管理团队成员自格兰特股权交割日起至少 36 个月内仍在目标公司任职。
在以上超额业绩奖励分配时，如格兰特主要经营管理团队成员在业绩承诺期内从格兰特离职的，
则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
（2）改进技术，提升研发，不断开拓客户
格兰特将不断完善在水处理领域的技术水平，不断改进污水处理工艺，以膜技术和污水深
度处理技术为核心，提高客户服务水平。同时，格兰特将充分利用华自科技在污水处理领域的
技术和客户资源，合作开发新产品和新客户，提升业绩水平。并且，本次交易包含膜产品及环
保设备生产基地项目，该项目投产后，有利于提供优质稳定的经营场所，更新升级制造工艺，
提升研发实力，为产品推陈出新创造良好的外部条件。
2、补充披露情况
上述情况，已补充披露在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（十
一）格兰特主营业务情况”之“4、格兰特主要生产销售情况”之“（5）关于客户集中度较高对其
经营稳定性和持续盈利能力影响的说明”。
（四）核查意见
经核查，会计师认为，格兰特的客户集中度具有合理性，格兰特已采取有效的应对措施，
客户集中的风险可控，不会对生产经营的稳定性和持续盈利能力产生重大不利影响。
问题十五、申请材料显示，交易对方承诺精实机电 2017 年不低于 2,240.00
万元、2018 年不低于 3,093. 33 万元、2019 年不低于 4,266.67 万元，三年累计净
利润不低于 9,600 万元；格兰特 2017 年净利润不低于 3,500.00 万元、2018 年净
利润不低于 4,550.00 万元、2019 年净利润不低于 6,100.00 万元。请你公司：1）
补充披露精实机电、格兰特承诺业绩与本次收益法评估预测是否存在差异。2）结
合 2017 年截至目前在手订单、已实现业绩情况等，补充披露精实机电、格兰特
2017 年-2019 年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。3）补充披
露业绩承诺方的履约能力和保障措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师
核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露精实机电、格兰特承诺业绩与本次收益法评估预测是否存在差异
（一）精实机电承诺业绩与本次收益法评估预测对比
精实机电承诺业绩与本次收益法评估预测对比表如下：
27
金额单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 合计
业绩承诺值 2,240.00 3,093.33 4,266.67 9,600.00
收益法评估预测值 2,444.87 3,206.99 3,757.67 9,409.53
差异额 -204.87 -113.66 509.00 190.47
差异率 -9.15% -3.67% 11.93% 1.98%
2017 年—2019 年精实机电承诺业绩累计数与本次收益法评估预测值累计数差额为 190.47
万元，差异率为 1.98%，差异较小，且 2017 年—2019 年精实机电承诺业绩累计数覆盖了本次
收益法评估预测累计数。
（二）格兰特业绩承诺与本次收益法评估预测对比
格兰特业绩承诺与本次收益法评估预测对比表如下：
金额单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 合计
业绩承诺值 3,500.00 4,550.00 6,100.00 14,150.00
收益法评估预测值 3,336.60 4,390.46 5,426.63 13,153.69
差额 163.40 159.54 673.37 996.31
差异率 4.67% 3.51% 11.04% 7.04%
2017 年—2019 年格兰特承诺业绩累计数与本次收益法评估预测值累计数差额为 996.31 万
元，差异率为 7.04%，存在一定差异，且 2017 年—2019 年格兰特承诺业绩累计数覆盖了本次
收益法评估预测累计数。
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第七章 本次交易合同主要内容”之“一、附条件生效的发行
股份及支付现金购买资产协议”之“（一）精实机电”之“8、业绩承诺和补偿”和“第七章 本次交
易合同主要内容”之“一、附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议”之“（二）格兰特”
之 8、业绩承诺和补偿”中补充披露上述内容。
二、结合 2017 年截至目前在手订单、已实现业绩情况等，补充披露精实机电、格兰特
2017 年-2019 年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性
（一）精实机电 2017 年-2019 年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性分析
1、精实机电 2017 年-2019 年承诺净利润增长情况
28
金额单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年
业绩承诺值 2,240.00 3,093.33 4,266.67
净利润增长率 7.27% 38.10% 37.93%
2、精实机电 2017 年-2019 年承诺净利润增长是依据其已实现业绩情况、订单及承揽情况、
所处行业、核心竞争力综合分析得出的
（1）精实机电 2017 年 6 月已实现业绩情况
金额单位：万元
项目/年度 2017 年 1-6 月已实现业绩 2017 年承诺业绩 完成率
净利润 1,614.92 2,240.00 72.09%
2017 年 1-6 月，精实机电实现净利润 1,614.92 万元（未经审计），占 2017 年承诺业绩
的 72.09%。从 2017 年上半年精实机电业绩实现情况来看，2017 年全年业绩实现具有较大的
可实现性。
（2）精实机电 2017 年 6 月在手订单及后续订单获取的可持续性的说明
截至 2017 年 6 月 30 日，精实机电已实现的营业收入为 9,178.83 万元（未经审计），已达
到全年预测收入约 51%。截至 2017 年 6 月末，精实机电在手订单且正在履行的订单 19,234.73
万元（含税），意向订单 2,000 万元（含税），上述两项收入超过 2017 年预测全年营业收入的
100%，同时精实机电仍有大量的处于投标或者技术谈判阶段的目标订单。
（3）精实机电所处行业、核心竞争力情况说明
受益于锂电池制造业的迅速发展，精实机电所处的锂电池生产设备制造业未来发展前景良
好
①精实机电下游行业锂电池制造业的发展前景良好
A、全球锂电池行业市场规模的未来十年有望继续保持增长，市场规模年复合增长率维持
在较高水平
B、中国锂电池市场规模增长迅速，最近 5 年年复合增长率超过 30%
②锂电池设备制造行业市场空间巨大，为精实机电的业务发展提供了良好机遇
A、锂电池生产厂商对于扩充产能和升级换代的需求增加，有力地助推锂电池设备制造业
的蓬勃发展
B、全球锂电池的需求以及产能逐步向中国转移，将会提升对本土的锂电池生产厂商的需
求
③精实机电自身技术实力雄厚，生产能力能够满足下游客户的需求
29
精实机电在锂电设备制造领域实力雄厚，经过多年不断耕耘，凭借高效的交货周期和过硬
的产品质量不断获得下游一线客户的认可，在行业内形成了良好的口碑，在锂电池检测设备市
场一直保持较好技术优势及行业影响力，服务的客户也都是宁德新能源科技有限公司、宁德时
代新能源科技有限公司和芜湖天弋能源科技有限公司等国内锂电池生产的一线企业。
随着生产经营规模的不断扩大，客户对精实机电的生产能力提出了更高的要求，为增加产
能，精实机电在未来将增加研发和设计力量，增加专业技术人员，提供现有人员待遇以提高生
产效率，加大外协部件生产和外协技术服务等方式来满足客户的需求，提升自身的收入规模。
（二）格兰特 2017 年-2019 年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性分析
1、格兰特 2017 年-2019 年承诺净利润增长情况
金额单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年
业绩承诺值 3,500.00 4,550.00 6,100.00
净利润增长率 75.27% 30.00% 34.07%
2、格兰特 2017 年-2019 年承诺净利润增长是依据其已实现业绩情况、订单及承揽情况、
所处行业、核心竞争力综合分析得出的
（1）格兰特 2017 年 6 月已实现业绩情况
金额单位：万元
项目/年度 2017 年 1-6 月已实现业绩 2017 年承诺业绩 完成率
净利润 1,405.66 3,500.00 40.16%
2017 年 1-6 月，格兰特实现净利润 1,405.66 万元（未经审计），占 2017 年承诺业绩的
40.16%。格兰特一般业绩在下半年会有所增长，从 2017 年上半年格兰特业绩实现情况以及与
上年度同期数比较来看，2017 年全年业绩实现具有较大的可实现性。
（2）格兰特 2017 年 6 月在手订单及后续订单获取的可持续性的说明
截至 2017 年 6 月末格兰特实现营业收入为 9,223.50 万元（未经审计），由于污水治理行业
具有季节性，2017 年 1-6 月的收入实现情况较难反映全年的状况。截至 2017 年 6 月末，格兰
特在手的工程订单约为 23,700 万元（不含税），膜产品订单接近 4,000 万（不含税），已超过 2017
年预测全年营业收入。
（3）格兰特所处行业、核心竞争力情况说明
我国当前双重缺水的水环境决定了污水治理行业市场规模较大，有利于格兰特未来业务的
发展
①我国当前面临“水质型+资源型”双重缺水，未来提升水质和再生利用是发展重点
30
A、我国目前缺水严重且分布不均，未来再生水回用是发展趋势
B、我国水污染问题日益严重，迫切需要水生态环境治理
②格兰特所处污水治理行业发展情况
市政市场和工业污水治理构成了污水治理行业的重要组成部分，两大市场规模稳定，市场
前景良好，增长可期。
A、市政市场治理目标明确，市场规模可期
B、工业市场水污治理规模稳定，治理废水年投资额过百亿，空间较大
③格兰特自身技术实力雄厚，生产能力能够满足下游客户的需求
格兰特成立于 1999 年，在膜法水处理领域有超过 17 年的经验和业绩基础。格兰特位于北
京的膜产品工厂具有年产 150 万平方米膜产品（相对应 6 万支标准膜产品）的产能，是中国最
大的水处理膜制造商之一。格兰特在 MBR 膜、超/微滤膜、EDI 膜等领域拥有多项原创的核心
技术，在膜法水处理细分行业中，格兰特的主要竞争对手包括津膜科技、碧水源、美能材料、
立昇净水、万邦达、中电环保等。格兰特凭借着完备的产品线、出色的技术能力，在业内享有
良好的口碑和声誉，并与煤化工、石油化工、炼化、发电、生物化工及市政等多个领域的客户
保持良好的合作关系，在行业中位于前列。
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第七章 本次交易合同主要内容”之“一、附条件生效的发行
股份及支付现金购买资产协议”之“（一）精实机电”之“8、业绩承诺和补偿”和“第七章 本次交
易合同主要内容”之“一、附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议”之“（二）格兰特”
之“8、业绩承诺和补偿”中补充披露上述内容。
三、补充披露业绩承诺方的履约能力和保障措施。
（一）业绩承诺方的履约能力
上市公司拟以 38,000.00 万元的价格向共青城尚坤、毛秀红及李洪波发行股份及支付现金
购买其合计持有的精实机电 100%股权，拟以 56,000.00 万元的价格向湖州格然特、华自集团、
格莱特投资发行股份及支付现金购买其合计持有的格莱特 100%股权。具体现金及股份支付情
况如下：
对价支付方式及金额
交易对方 交易对方在标的 转让对价
序号 现金对价金额 股份对价金额 股份对价股数
姓名/名称 公司的持股比例 （万元）
（万元） （万元） （万股）
精实机电
1 李洪波 42.98% 16,332.40 0.00 16,332.40 699.1609
2 毛秀红 19.02% 7,227.60 0.00 7,227.60 309.4006
31
对价支付方式及金额
交易对方 交易对方在标的 转让对价
序号 现金对价金额 股份对价金额 股份对价股数
姓名/名称 公司的持股比例 （万元）
（万元） （万元） （万股）
3 共青城尚坤 38.00% 14,440.00 14,440.00 0.00 0.0000
合 计 100.00% 38,000.00 14,440.00 23,560.00 1,008.5615
格兰特
4 湖州格然特 52.25% 29,260.00 11,118.80 18,141.20 776.5924
5 华自集团 42.75% 23,940.00 9,097.20 14,842.80 635.3938
6 格莱特 5.00% 2,800.00 1,064.00 1,736.00 74.3150
合 计 100.00% 56,000.00 21,280.00 34,720.00 1,486.3012
如果根据重组报告书披露的条件需要履行业绩补偿，华自科技将在该年度的审计报告出具
后 30 个工作日内由董事会向股东大会提交以一元对价定向回购股份并注销的议案，并在股东
大会通过该议案后办理股份注销的事宜。
精实机电业绩承诺方毛秀红、李洪波因本次交易合计获得上市公司 1,008.56 万股股票，同
时共青城尚坤获得 14,440.00 万元的现金，而毛秀红、李洪波合计持有共青城尚坤 100%的出资
份额；格兰特业绩承诺方湖州格然特、华自集团、格莱特投资因本次交易分别获得上市公司
776.59 万股、635.39 万股和 74.32 万股股票，同时分别获得 11,118.80 万元、9,097.20 万元和
1,064.00 万元的现金，华自集团本次交易前，华自集团已持有上市公司 9,347.83 万股股票；且
《发行股份及支付现金购买资产协议》中设置了股份锁定、董监高委任安排等保障措施。补偿
义务人具备业绩补偿的履约能力。
补偿义务人中，毛秀红、李洪波为精实机电的实际控制人，湖州格然特的实际控制人孟广
祯为格兰特的董事长和实际控制人，格莱特投资属于格兰特员工持股平台，上述人员均长期任
职于精实机电或格兰特，积累较强的经济实力。华自集团作为上市公司的控股股东，亦拥有较
强的经济实力。截至本反馈回复出具之日，上述补偿义务人最近五年内不存在违反诚信的情况，
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，补偿义务人违反业绩补偿
义务的风险较小。
（二）履行补偿协议的保障措施
本次交易对补偿义务人设置了股份锁定、董事会任命等多种保障措施如下：
1、股份锁定安排
（1）精实机电
毛秀红、李洪波因本次交易而获得的华自科技股份自本次发行结束之日起十二个月内不得
转让。毛秀红、李洪波在前述限售期满后分三期解锁其因本次交易所获得的华自科技股份，未
解锁的股份不得转让：
32
第一次解锁条件：（1）本次发行股份发行结束起已满 12 个月；（2）精实机电第一个业绩
承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项
审计报告，精实机电当年实现的净利润数不低于毛秀红和李洪波承诺的净利润。第一次解锁条
件满足后，解锁相关主体自本次交易中取得的华自科技股份总数的 30%。
若精实机电当年度实现净利润低于毛秀红和李洪波承诺净利润，相关主体根据协议约定履
行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，
本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：（1）精实机电第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（2）根据具
有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机电截至当年度累计实现净利
润不低于毛秀红和李洪波累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁相关主体自本次交易中
取得的华自科技股份总数的 30%。
若精实机电截至当年度累计实现净利润低于毛秀红和李洪波累计承诺净利润，相关主体根
据协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份
数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 60%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本
年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的 60%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件：（1）精实机电第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（2）具有证
券业务从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，对精实机电业绩承诺期的净利润进行了审
核；（3）具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对精实机电进行减值测试并出具减值测试
报告；（4）相关主体已履行完毕其根据协议约定应履行的全部补偿义务。第三次解锁条件满足
后，相关主体自本次交易中取得的华自科技股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
本次发行结束后，毛秀红和李洪波如果由于华自科技送红股、转增股本等原因增持的股份，
亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）格兰特
湖州格然特、格莱特因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得
转让。
华自集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月内不得转让。若本
次发行股份购买资产完成后 6 个月内如华自科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华自集团持有华自科技股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
上述承诺期期满，且湖州格然特、华自集团、格莱特以前年度业绩承诺补偿义务及资产减
值测试补偿义务均已履行完毕后，湖州格然特、华自集团、格莱特在本次交易中各自取得股份
的 100%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分的予以解禁。
2、董监高委任安排
（1）精实机电
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本次交易完成后，精实机电在遵循华自科技公司章程及《子公司管理制度》等相关涉及华
自科技规范管理及合规运作的制度前提下，独立核算，自主经营。上市公司将对精实机电董事
会、监事会进行改选，拟定董事会由 3 名董事组成，其中华自科技提名 2 名董事，董事长由董
事会选举产生；精实机电不设监事会，设监事 1 名，由华自科技指派；设财务总监 1 名，由华
自科技指派，其余高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任。
（2）格兰特
本次交易完成后，格兰特在遵循华自科技公司章程及《子公司管理制度》等相关涉及华自
科技规范管理及合规运作的制度前提下，独立核算，自主经营。上市公司将对格兰特董事会、
监事会进行改选，拟定董事会由 3-5 名董事组成，其中华自科技提名过半数董事，各方认可由
孟广祯担任董事长；格兰特不设监事会，设监事 1 名，由华自科技指派；设财务总监 1 名，由
华自科技指派，其余高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任。
综上，毛秀红、李洪波、湖州格然特、华自集团和格莱特投资作为补偿义务人具备完成业
绩承诺的履约能力，补偿义务人与上市公司达成的股权锁定安排、董监高委任安排等多种措施
能够保证业绩补偿的可行性，补偿安排具有合理性。
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第七章 本次交易合同主要内容”之“四、本次交易业绩承诺
履约能力及保障措施”中补充披露。
四、核查意见
经核查，会计师认为，精实机电、格兰特承诺业绩与本次收益法评估预测数据差异较小。
根据精实机电、格兰特已实现业绩、在手订单及后续订单和所处行业、核心竞争力情况，精实
机电、格兰特 2017 年至 2019 年承诺净利润较报告期净利润增长较快具有合理性。毛秀红、李
洪波、湖州格然特、华自集团、格莱特作为补偿义务人具备完成业绩承诺的履约能力，保障措
施具有合理性。
问题十七、申请材料显示，根据经审阅的上市公司备考合并数据，本次交易
后，上市公司备考合并报表账面确认商誉 79,650.03 万元。请你公司补充披露：1）
本次交易备考财务报表中，精实机电、格兰特可辨认净资产公允价值及商誉的具
体确认依据、是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交
易资产基础法评估中是否已充分辨认及合理判断精实机电、格兰特拥有的但未在
其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技
术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对上市公
司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。
【回复说明】
34
本次重大资产重组首次披露时（5 月 31 日），上市公司披露了会计师出具的“天职业字
[2017]13949 号”《华自科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，该报告部分科目金额
存在更正，主要是调增了无形资产科目 1,281.58 万元，进而调整了备考报表的商誉和净利润，
其中 2016 年和 2017 年 1-3 月净利润分别调减 233.12 万元、58.64 万元，占比分别为 2.59%、
4.74%，商誉调减 1,276.98 万元，占商誉总金额比例为 1.62%。
以下反馈问题均以更正后的《备考审阅报告》进行回复。
原金额（万元） 更正后金额（万元） 差异（万元）
序号 2017 年 3 2016 年 12 2017 年 3 2016 年 12 2017 年 3 2016 年 12
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
商誉 78,978.37 78,978.37 80,255.35 80,255.35 -1,276.98 -1,276.98
净利润 1,237.18 9,012.90 1,295.82 9,246.01 -58.64 -233.12
以下反馈问题均以更正后的《备考审阅报告》进行回复。
一、本次交易备考财务报表中，精实机电、格兰特可辨认净资产公允价值及
商誉的具体确认依据、是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（一）合并成本确定
本次交易中精实机电 100%股权作价 38,000.00 万元，格兰特 100%股权作价 56,000.00 万
元。
（二）可辨认净资产公允价值确定
本次备考财务报表的编制基于企业合并的会计处理采用非同一控制下企业合并的处理原
则，并假设 2016 年 1 月 1 日为购买日。
精实机电可辨认净资产公允价值系以截止 2016 年 1 月 1 日精实机电账面净资产为基础，
结合开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2017]第 1-033 号”《资产评估报告》中以资产基
础法的评估增减因素等调整后予以确定。截至 2015 年 12 月 31 日，精实机电经审计的归属于
母公司账面净资产为 2,563.98 万元，精实机电房屋建筑物、机器设备、运输设备、土地使用权
及商标、专利、非专利技术等资产的评估增值为 1,154.95 万元，扣除评估增值产生的暂时性差
异形成的递延所得税负债 288.74 万元，精实机电可辨认净资产公允价值为 3,430.19 万元。
格兰特可辨认净资产公允价值系以截止 2016 年 1 月 1 日格兰特账面净资产为基础，结合
开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2017]第 1-034 号”《资产评估报告》中以资产基础法
的评估增减因素等调整后予以确定。截至 2015 年 12 月 31 日，格兰特经审计的归属于母公司
账面净资产为 10,595.47 万元，格兰特房屋建筑物、机器设备、运输设备、土地使用权及商标、
专利、非专利技术等资产的评估增值为 1,883.84 万元，扣除评估增值产生的暂时性差异形成的
递延所得税负债 282.58 万元，格兰特可辨认净资产公允价值为 12,196.73 万元。
（三）本次交易商誉计算表
1、精实机电商誉计算过程
35
项目 金额（单位：万元）
2016 年 1 月 1 日合并成本 38,000.00
深圳精实 2016 年 1 月 1 日归属于母公司净资产 2,563.98
固定资产评估增值 10.61
无形资产评估增值 1,144.37
评估增值产生的暂时性差异形成的递延所得税负债 288.75
深圳精实 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值 3,430.22
商誉 34,569.78
2、格兰特商誉计算过程
项目 金额（单位：万元）
2016 年 1 月 1 日合并成本 56,000.00
格兰特 2016 年 1 月 1 日归属于母公司净资产 10,595.47
固定资产评估增值 -144.14
无形资产评估增值 2,027.98
评估增值产生的暂时性差异形成的递延所得税负债 282.58
格兰特 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值 12,196.73
商誉 43,803.27
本次交易的精实机电和格兰特净资产经评估机构采用资产基础法和收益法评估，但评估基
准日为 2017 年 3 月 31 日。在编制备考审阅报告时，假设于 2016 年 1 月 1 日与购买资产相关
的手续已全部完成，并对追溯切实可行的固定资产及无形资产评估增减值予以了考虑。
（四）是否符合《企业会计准则》的相关规定
上市公司收购精实机电和格兰特 100%股权行为属于非同一控制下企业合并。根据《企业
会计准则第 20 号—企业合并》第十三条的有关规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”上市公司合并成本通过交易各
方谈判确定，被购买方可辨认净资产公允价值份额参考了评估机构出具的咨询意见确定。因此，
上市公司本次备考商誉的确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
（五）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续
经营能力的影响” 之“（四）本次交易完成后上市公司的财务状况”之“1、资产结构”之“（1）
商誉的具体确认依据”补充披露相关情况。
二、备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，是否已充分辨认及合理
判断精实机电、格兰特拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限
于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合
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同权益等。
（一）备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，是否已充分辨认及合理
判断精实机电、格兰特拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于
专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权
益等。
本次交易资产基础法评估中，对精实机电、格兰特拥有的但未在其财务报表中确认的无形
资产进行了充分辨认及合理判断。
在可辨认无形资产辨认过程中，依据《资产评估准则——无形资产》、《专利资产评估指导
意见》、《著作权资产评估指导意见》、《商标资产评估指导意见》，要求精实机电、格兰特对于
拥有的但未在其财务报表中确认可辨认无形资产进行了申报。其中，精实机电申报了 51 项账
外无形资产，系专利、商标、软件著作权、域名和专有技术；格兰特申报了 55 项账外无形资
产，包括 40 项专利、13 项商标和 2 项域名。精实机电、格兰特未申报销售网络、客户关系、
特许经营权、合同权益等账外无形资产。
在资产基础法评估中，对精实机电拥有的专利和专有技术进行了评估，包含 3 项发明，40
项实用新型及 2 项专有技术，此外，精实机电拥有的软件著作权价值亦包含在专利和专有技术
评估价值中；对格兰特拥有的专利和专有技术进行了评估，包含 40 项专利（7 项发明专利和
33 项实用新型）以及 1 项专有技术，该项专有技术系账内无形资产。对于申报的商标资产未予
评估，其对应的价值包含在企业商誉价值当中。
对于精实机电、格兰特未申报的销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等账外无形
资产，处理方式如下：精实机电、格兰特在本次交易中不存在特许经营权，无需在财务报表中
确认；对于合同权益，精实机电、格兰特所签定的合同均为正常经营过程中形成的订单式合同，
不存在需长期履约的合同权益，因此无需在财务报表中确认；对于销售网络、客户关系，其对
应的价值包含在企业商誉价值当中，未单独计量确认。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续
经营能力的影响” 之“（四）本次交易完成后上市公司的财务状况”之“1、资产结构”之“（2）
关于充分辨认标的公司无形资产的说明”补充披露相关情况。
三、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末终
了进行减值测试。根据标的公司目前的经营状况来看，业绩较为稳定。未来，如果出现宏观经
济形势及市场行情恶化，客户需求变化，行业竞争加剧，以及国家法律法规产业政策发生变化
等，均可能对标的公司的经营业绩造成不利影响，上市公司存在商誉减值的风险。
本次交易中标的公司的补偿义务人对标的公司利润承诺期的经营业绩作出了承诺，若未实
现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。上述业绩补偿措施一定程度上能够
减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，但业绩承诺期满后若标的公司经营业绩大
幅下滑，仍有可能会造成商誉减值，请投资者关注风险。
37
为此，上市公司采取以下应对措施降低大额商誉减值的风险：
（一）超额业绩奖励安排
上市公司与精实机电、格兰特的补偿义务人分别签订的《利润承诺补偿协议》中设置了超
额业绩奖励机制，将业绩承诺期精实机电、格兰特累积实现净利润大于累积承诺净利润数的超
额部分的 30%，但不超过交易标的对价的 20%奖励给精实机电、格兰特的各自的主要经营管理
团队，用以调动精实机电、格兰特经营管理团队的积极性，促使精实机电、格兰特实现预期收
益。
（二）加强对标的公司的管控能力
本次交易完成后，精实机电和格兰特将成为上市公司的全资子公司，且仍将以独立法人主
体的形式存在。为保证精实机电和格兰特经营管理的稳定性，上市公司与本次的交易各方进行
了相关约定，具体如下：
上市公司将对精实机电董事会、监事会进行改选，拟定董事会由 3 名董事组成，其中华自
科技提名 2 名董事，董事长由董事会选举产生；精实机电不设监事会，设监事 1 名，由华自科
技指派；设财务总监 1 名，由华自科技指派，其余高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘
任。上述股权转让协议还对核心管理团队及核心技术人员的任职期限、竞业限制等做出了明确
的界定。
上市公司将对格兰特董事会、监事会进行改选，拟定董事会由 3-5 名董事组成，其中华自
科技提名过半数董事，各方认可由孟广祯担任董事长；格兰特不设监事会，设监事 1 名，由华
自科技指派；设财务总监 1 名，由华自科技指派，其余高级管理人员由总经理提名，董事会决
定聘任。上述股权转让协议还对核心管理团队及核心技术人员的任职期限、竞业限制等做出了
明确的界定。
（三）加强业务整合，发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司在标的公司继续发挥原有优势的基础上，将通过与标的公司技
术、客户、渠道、管理等方面的整合，发挥协同效应，提高整合绩效。上市公司将与标的公司
分享研发、管理、人员、资金及客户等多方面资源，通过技术、人员及管理等领域整合、帮助
标的公司进一步完善业务架构、共享融资渠道，提升标的公司的经营能力和抗风险能力，提高
标的公司的持续盈利能力。
（四）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续
经营能力的影响” 之“（四）本次交易完成后上市公司的财务状况”之“1、资产结构”之“（3）
大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响”补充披露相关情况。
四、核查意见
经核查，会计师认为：
1、本次交易备考财务报表中，商誉的具体确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
2、本次交易资产基础法评估已对精实机电、格兰特拥有的但未在其财务报表中确认的无
形资产进行了充分辨认及合理判断。
38
3、本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末终了进行减值测试。根据标
的公司目前的经营状况来看，业绩较为稳定。
问题十八：申请材料显示，膜工程业务采用完工进度确认营业收入，完工进
度按累计发生的实际成本占预计总成本的比例确定。在膜工程合同的执行过程中，
客户依据合同约定分阶段与格兰特进行确认并结算，待工程全部完成后由最终客
户进行验收。如果膜工程项目在执行过程中，未被成功验收，则该项目的收入确
认金额存在调整的风险。请你公司：1）补充披露膜工程业务完工进度确认的依据。
2）补充披露若膜工程未被成功验收，收入调整的会计处理方式，是否符合《企业
会计准则》的要求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露膜工程业务完工进度确认的依据
（一）格兰特膜工程业务完工进度确认的会计准则依据
1、《企业会计准则第 15 号——建造合同》
《企业会计准则第 15 号——建造合同》第十八条规定：“在资产负债表日，建造合同的结
果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法，是指根
据合同完工进度确认收入与费用的方法。”
第二十一条规定：“企业确定合同完工进度可以选用下列方法：1、累计实际发生的合同成
本占合同预计总成本的比例；2、已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例；3、实际
测定的完工进度”。
2、《企业会计准则讲解——建造合同》
根据《企业会计准则讲解——建造合同》相关规定，企业执行完工百分比法的关键前提条
件为完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告制度。
格兰特膜工程业务制定了相关内部成本核算制度、财务预算及报告制度的内部控制，相关
内部控制具体流程为：公司首先获取设计图纸，生产项目部根据设计图编制所需材料、人工、
外协的预算总成本，交由预算部门审批，如预算成本需调整，需生产项目部写出详细说明报经
专门的预算调整岗人员签署意见，最终由总经理亲自审批。
格兰特膜工程业务具备完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告制度，具备
按照完工百分比法核算的前提条件。
（二）格兰特膜工程业务合同预计总成本的确定依据
格兰特通过完善的内部成本核算制度和有效的内部成本预算及报告制度，计算出合同预计
总成本。膜工程合同预计总成本主要包括项目材料、设备集成及安装、土建工程等成本。在施
39
工过程中，格兰特能够及时根据合同变更情况、实际施工的成本发生情况，对合同预计总成本
进行调整。支撑合同预计总成本的确认资料及依据包括工程设计图、施工及配套图纸、合同约
定的工程内容、合同中规定的与造价相关的条款等。
（三）格兰特膜工程业务累计实际发生的合同成本的确定依据
在成本实际发生时，格兰特财务部根据会计准则相关规定对成本费用进行归集汇总。累计
实际发生的合同成本的依据主要为经监理和业主确认的工程进度结算单、领料单、人员工资明
细表、费用报销审批单等。
综上，格兰特膜工程合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确
定，符合会计准则规定。
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“三、会计政策及会计处理”之“（二）
格兰特报告期内会计政策及相关会计处理”之“2、格兰特收入确认的具体方法”之“（1）膜工程”
中补充披露上述内容。
二、补充披露若膜工程未被成功验收，收入调整的会计处理方式，是否符合《企业会计准
则》的要求
（一）膜工程未被成功验收，收入调整的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》的要
求
膜工程如未被成功验收，公司在期末对该项目形成的存货或应收账款进行减值测试，若低
于可回收金额，则相应计提存货跌价准备或坏账准备，并确认为当期资产减值损失。
（二）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“三、会计政策及会计处理”之“（二）
格兰特报告期内会计政策及相关会计处理”之“2、格兰特收入确认的具体方法”之“（1）膜工程”
中补充披露上述内容。
三、中介机构意见
经核查，会计师认为，膜工程业务完工进度确认的依据符合会计准则规定，报告期内不存
在因未被验收而对收入进行调整的会计处理。
问题十九：申请材料显示，格兰特销售给代理商的主要产品为污水处理膜产
品等，格兰特与代理商签订销售合同，将产品交付给代理商，待代理商验收合格、
取得书面的收货确认书后确认销售收入。请你公司补充披露：1）代理合同主要条
款，是否存在销售退回的约定。2）代理商收货后确认收入，是否满足主要风险和
报酬已经转移的条件，收入确认是否符合谨慎性的要求，是否符合《企业会计准则》
的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
40
【回复说明】
一、代理合同主要条款，是否存在销售退回的约定
（一）代理合同的主要条款
报告期内，格兰特主要代理商名称和合同条款情况如下：
序号 代理商单位名称 主要合同条款
（1）交货期限：合同签订收到全款 15 日内；（2）交货地点：买方指定国内地
北京源莱水处理设 点；（3）质保协议：产品质保期模块为三年，电源和流量开关为一年，在质保
1
备有限公司 期内如出现质量问题卖方应及时免费维修和更换，如因买方操作原因导致模块
不正常工作费用由买方承担。
（1）发货期限：全款 15 日内发货；（2）交货地点：买方指定地点；（3）质保
四川华滢环保科技 协议：产品质保期模块为自交货之日起三年，电源和流量开关为一年，在质保
2
有限公司 期内如出现质量问题卖方应及时免费维修和更换，如因买方操作原因导致模块
不正常工作费用由买方承担。
（1）发货期限：收到全部货款后 15 日；（2）交货地点：买方指定国内地点；
济南百富通达水处 （3）质保协议：产品质保期模块为三年，电源和流量开关为一年，在质保期内
3
理有限公司 如出现质量问题卖方应及时免费维修和更换，如因买方操作原因导致模块不正
常工作费用由买方承担。
（1）发货期限：收到货款后 40 天；（2）交货地点：买方指定地点；（3）质保
广州水蓝环保科技
4 协议：产品质保期自交货之日起三年，在质保期内如出现质量问题卖方应及时
有限公司
免费维修和更换，如因买方操作原因导致模块不正常工作费用由买方承担。
（1）交货期限：收到全额货款后 10 个工作日；（2）交货地点：买方指定国内
无锡艾米特环保设 地点；（3）质保协议：产品质保期超滤膜为一年。在质保期内如出现质量问题
5
备有限公司 应及时免费维修和更换，如因买方操作原因导致模块不正常工作费用由买方承
担。
（二）是否存在销售退回的约定
1、会计准则对销售退回的规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第九条第一款规定：“企业已确认销售收入的售出
商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。”
第九条第三款规定“销售退回是指企业售出的商品由于质量、品种不符合要求等原因而发
生的退货。”
2、格兰特的代理合同不附有销售退回约定
（1）根据代理合同质保协议条款：“在质保期内如出现质量问题应及时免费维修和更换”，
格兰特仅约定对有质量问题的商品进行维修和换货处理，未约定买方可退货，故不属于销售退
41
回约定。
（2）格兰特根据售后质保支出发生的历史经验合理测算，膜产品销售在确认收入的同时，
按 4%的比例预提质保费，并在实际发生相关费用时在预计负债内扣减。故格兰特在确认收入
时已计提质保费，发生维修和退货时，不冲减当期销售商品收入，不属于销售退回。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“三、会计政策及会计处理”之“（二）
格兰特报告期内会计政策及相关会计处理”之“2、格兰特收入确认的具体方法”之“（2）膜产品”
中补充披露上述内容。
二、代理商收货后确认收入，是否满足主要风险和报酬已经转移的条件，收入确认是否
符合谨慎性的要求，是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）格兰特膜产品收入确认方式
格兰特膜产品销售属于销售商品业务，格兰特以相关膜产品发运并取得客户或承运人确认
为时点，确认收入
（二）《企业会计准则》规定的商品销售收入确认条件
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第四条规定：“销售商品收入同时满足下列条件的，
才能予以确认：
1、企业已经将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效
控制；
3、收入的金额能够可靠地计量；
4、相关的经济利益很可能流入企业；
5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量”
（三）关于代理商收货后确认收入满足主要风险和报酬已经转移的说明
格兰特销售给代理商的膜产品为买断式销售，产品交付给代理商，待代理商验收合格、取
得书面的收货确认书后，膜产品所有权上的风险和报酬已经转移，减值或毁损等形成的损失的
风险已由代理商承担，代理商对终端客户销售形成的商品价值增值等经济利益归代理商所享有，
销售合同不附带代理商对终端客户形成销售的附加条款，故代理商收货后确认收入满足报酬已
经转移。
综上格兰特销售给代理商的膜产品，代理商收货后确认收入满足会计准则收入确认原则中
主要风险和报酬已经转移的条件。
42
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“三、会计政策及会计处理”之“（二）
格兰特报告期内会计政策及相关会计处理”之“2、格兰特收入确认的具体方法”之“（2）膜产品”
中补充披露上述内容。
三、中介机构意见
经核查，会计师认为，格兰特代理合同主要条款中不包含销售退回的约定，代理商收货后
确认收入，满足主要风险和报酬已经转移的条件，收入确认符合谨慎性的要求。
问题二十：申请材料显示，报告期各期末，精实机电、格兰特存货余额变动
较大，请你公司：1）补充披露报告期各期末存货余额变动原因及合理性。2）是否
足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、精实机电的存货情况分析
报告期各期末，精实机电存货账面构成情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
原材料 1,195.65 - 1,195.65 352.28 - 352.28 82.52 - 82.52
在产品 2,043.86 - 2,043.86 646.85 - 646.85 182.10 - 182.10
库存商品 230.86 - 230.86 207.48 - 207.48 117.99 - 117.99
发出商品 1,196.79 - 1,196.79 1,196.79 - 1,196.79 - - -
合计 4,667.15 - 4,667.15 2,403.39 - 2,403.39 382.60 - 382.60
（一）报告期各期末存货余额变动原因及合理性分析
报告期各期末，精实机电存货余额逐年增加，与精实机电产品的特性和生产模式密切相关
的，主要是由于上游锂电池生产行业向好所致。
精实机电的产品为锂电池生产设备，定制化程度高。精实机电采用以销定产的生产管理模
式；日常采购时，精实机电根据生产订单需求定量采购原材料，并对标准构件维持一定的安全
库存。因此，存货余额主要受在执行订单情况影响。
报告期内，精实机电存货余额变动情况如下：
43
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
余额 变动比例 余额 变动比例 余额
原材料 1,195.65 239.40% 352.28 326.90% 82.52
在产品 2,043.86 215.97% 646.85 255.22% 182.10
库存商品 230.86 11.27% 207.48 75.85% 117.99
发出商品 1,196.79 0.00% 1,196.79 - -
合计 4,667.15 94.19% 2,403.39 528.17% 382.60
1、2016 年末，精实机电存货账面余额为 2,403.39 万元，较 2015 年末增加 2,020.79 万元，
增幅为 528.17%，主要原因如下：
（1）发出商品余额增加 1,196.79 万，推动存货余额增加。该发出商品系对应公司 2016
年度向湖北金泉新材料有限责任公司交付的负压化成容量系统，截至 2016 年末，该产品尚在
安装调试阶段。精实机电的主要产品为锂电池生产设备，其中锂电池自动化生产系统由多个锂
电池生产设备有机组合，较为复杂，运抵客户后需进行安装调试验收后方确认收入并结转成本。
该自动化系统已于 2017 年第 2 季度完成调试验收。
（2）2016 年公司接获的订单量增加，使得公司原材料备料以及在产品规模迅速增加，在
产品主要由公司承接的时代新能源 M2 自动化系统、自动化放电测试系统以及软包动力电池内
阻测试线的订单构成；
（3）2015 年精实机电经营规模较小，存货余额较低，基数效应导致存货余额变动明显，
环比增幅较显著。
2、2017 年 3 月末，精实机电存货账面余额为 4,667.15 万元，较 2016 年末增加 2,263.76
万元，增幅为 94.19%，主要是公司的原材料和在产品的余额增加 2,240.38 万元所致。
（1）精实机电的采购模式主要根据生产订单需求定量采购原材料，并对日常生产的常规
物料维持一定的安全库存。2017 年以来，精实机电的在手订单规模不断增长，截至 2017 年 5
月末正在履行的在手订单规模已达 22,313.80 万元（含税），意向订单月 4,000 万元（含税），公
司相应增加了原材料的备料。
（2）精实机电在产品主要由时代新能源 N2 自动化成测试物流系统和宁德新能源的 JF8TS6
自动电压内阻测试机。
3、精实机电上游锂电池生产行业向好，锂电池生产设备采购量增加，构成精实机电存货
余额变动的行业背景。2015 年以来，受到①国家新能源政策对投资的引导、②锂电池产能集中
趋势的带动、③技术升级对大面积设备更新改造的推动三条主线的影响，国内主流锂电池厂家
不断增加新产能，改造升级旧产能，增加生产设备采购订单。以动力电池为例，由下图可知，
主流动力锂电池厂家 2014 至 2016 年的产能基本都实现了成倍增长，产能扩张的背后是对锂电
池生产设备采购的增加；而其对 2017 至 2020 年的产能投资规划规模仍十分可观。
44
主流动力锂电池厂家的产能统计和未来三年产能投资规划预测
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII），天风证券研究所机械团队综合整理
（二）精实机电存货余额是否足额计提存货跌价准备
根据会计政策和会计估计的要求，精实机电针对存货，于资产负债表日按照成本与可变现
净值孰低计量，对成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。计提存货跌
价准备时，在产品、库存商品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。
精实机电采用以销定产的生产管理模式，根据客户的订单安排生产计划；日常采购时，精
实机电根据生产订单需求定量采购原材料。报告期各期末，精实机电的发出商品、库存商品、
在产品和主要原材料均有订单支撑，其所对应项目的可变现净值（即项目的估计售价减去至完
工时估计将要发生的的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额）均高于其存货余额，不
存在减值迹象。
因此，报告期各期末，精实机电未计提存货跌价准备，符合相关会计准备规定，具有合理
性。
二、格兰特的存货情况分析
报告期各期末，格兰特存货账面构成情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
原材料 616.51 - 616.51 597.88 - 597.88 879.25 - 879.25
在产品 42.02 - 42.02 94.90 - 94.90 199.06 - 199.06
库存商品 641.72 - 641.72 491.19 - 491.19 830.22 - 830.22
发出商品 3,277.19 244.39 3,032.80 3,747.03 244.39 3,502.64 7,814.72 222.09 7,592.63
工程施工 4,802.71 - 4,802.71 3,862.74 - 3,862.74 6,624.45 - 6,624.45
合计 9,380.14 244.39 9,135.75 8,793.74 244.39 8,549.35 16,347.70 222.09 16,125.61
45
（一）报告期各期末存货余额变动原因及合理性分析
报告期各期末，格兰特存货波动与公司业务的开展及经营政策的调整相关。
格兰特的业务由膜产品业务与膜工程的业务构成。膜工程业务下，格兰特生产组装相关的
膜系统并外购管道等组件后，发往工程所在地后，由格兰特负责安装和建设。膜工程业务的开
展影响存货科目的发出商品和库存商品。
报告期各期末，格兰特存货账面余额情况如下：
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
余额 环比 余额 环比 余额
原材料 616.51 3.12% 597.88 -32.00% 879.25
在产品 42.02 -55.72% 94.9 -52.33% 199.06
库存商品 641.72 30.65% 491.19 -40.84% 830.22
发出商品 3,277.19 -12.54% 3,747.03 -52.05% 7,814.72
工程施工 4,802.71 24.33% 3,862.74 -41.69% 6,624.45
合计 9,380.14 6.67% 8,793.74 -46.21% 16,347.70
1、2016 年末，格兰特的存货余额为 8,793.74 万元，较 2015 年末减少 7,553.96 万元，减
幅为 46.21%，主要是发出商品和工程施工的余额减少 6,829.40 万元所致。格兰特发出商品和工
程施工余额的减少，主要是其调整膜工程业务。
膜工程业务资金占用大、回款周期长、利润率较低，为进一步调整收入结构，缓解资金压
力，自 2016 年起，格兰特优先承接回款快、工期短的项目，因此膜工程业务量有所减少，发
出商品和工程施工的增加额环比减少；此外，随着工程进度的推进，2015 年末发出商品和工程
施工的余额完成结算或结转至应收账款科目。故公司对膜工程业务的调整，导致发出商品和工
程施工科目的余额减少。
2、2017 年 3 月末格兰特存货账面余额为 9,380.14 万元，相比于 2016 年末增加 586.40 万
元，增加幅度为 6.67%，主要是由于工程施工余额增加所致。2017 年第 1 季度，格兰特山东某
除盐水项目已完工，目前正处于验收阶段，故未结算款项在工程施工科目列式。
（二）格兰特存货余额是否足额计提存货跌价准备
1、存货跌价准备计提分析
资产负债表日，格兰特存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货
跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备，未结算工程
跌价准备按建造合同相关规定计算确定。
报告期各期末，格兰特存货跌价准备计提情况如下：
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 账面 跌价 跌价 账面 跌价 跌价 账面 跌价 跌价
余额 准备 占比 余额 准备 占比 余额 准备 占比
原材料 616.51 - - 597.88 - - 879.25 - -
46
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 账面 跌价 跌价 账面 跌价 跌价 账面 跌价 跌价
余额 准备 占比 余额 准备 占比 余额 准备 占比
在产品 42.02 - - 94.90 - - 199.06 - -
库存商品 641.72 - - 491.19 - - 830.22 - -
发出商品 3,277.19 244.39 7.46% 3,747.03 244.39 6.52% 7,814.72 222.09 2.84%
工程施工 4,802.71 - - 3,862.74 - - 6,624.45 - -
合计 9,380.14 244.39 2.61% 8,793.74 244.39 2.78% 16,347.70 222.09 1.36%
报告期各期末，格兰特存货跌价准备余额分别为 222.09 万元、244.39 万元和 244.39 万元，
占存货账面余额的比重分别为 1.36%、2.78%和 2.16%。报告期各，格兰特计提存货跌价准备主
要发往营口钢铁有限责任公司的发出商品，由于与客户存在争议，预计成本无法得到补偿，格
兰特对该发出商品全额计提跌价准备。
2、存货跌价准备与同行业上市公司的对比情况
2016 年度，格兰特同行业上市公司存货账面余额及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
存货跌价准备占账面
证券代码 证券简称 存货账面余额 存货跌价准备
余额比例
300070.SZ 碧水源 43,075.14 - -
603817.SH 海峡环保 505.31 - -
000920.SZ 南方汇通 12,588.35 46.00 0.37%
300334.SZ 津膜科技 57,119.70 - 0.00%
300190.SZ 维尔利 68,754.81 1,091.76 1.59%
000826.SZ 启迪桑德 45,991.09 37.41 0.08%
算术平均值 38,005.73 195.86 0.34%
格兰特 8,793.74 244.39 2.78%
由上表可知，相比于同行业上市公司，格兰特存货跌价准备占账面余额的比例较高，存货
跌价准备计提较为充分。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、精实机电最近两年一期财
务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之“（2）流动资产
分析”之“⑤存货”以及“第九章 管理层讨论与分析”之“四、格兰特最近两年一期财务状
况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之“（6）存货”中补充
披露上述内容。
三、核查意见
47
经核查，会计师认为，报告期内，精实机电和格兰特存货余额变动具备合理性，未发现存
在计提跌价准备不充分的情况。
问题二十一、申请材料显示，报告期内，格兰特营业收入下降，但净利润增
幅较大。请你公司补充披露格兰特报告期内业绩变动的原因及合理性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、营业收入下滑的原因
格兰特 2016 年营业收入同比下降 16%，主要是膜工程业务下滑所致。一方面，相比膜产
品，膜工程业务具有资金占用较大、回款期较长、利润率较低；为进一步调整收入结构，缓解
资金压力，格兰特开始筛选回款相对较快、工期较短的项目。另一方面，由于水治理行业中下
游部分行业不景气（如煤炭、钢铁等），对水治理行业造成一定影响，导致格兰特膜工程业务
下滑。由此，格兰特 2016 年度营业收入相比 2015 年度有所下滑。
二、2016 年度净利润相比 2015 年度上升的原因
格兰特净利润变动情况如下：
金额单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 变动额 变动率
营业收入 22,264.16 26,657.41 -4,393.24 -16.48%
营业成本 14,366.37 19,004.41 -4,638.04 -24.41%
毛利 7,897.79 7,652.99 244.80 3.20%
毛利率 35.47% 28.71% 6.76% -
税金及附加 132.30 306.77 -174.47 -56.87%
销售费用 2,498.55 2,550.68 -52.13 -2.04%
管理费用 1,973.19 3,026.77 -1,053.58 -34.81%
财务费用 280.55 318.55 -38.00 -11.93%
资产减值损失 708.81 222.88 485.93 218.03%
营业利润 2,304.39 1,227.35 1,077.04 87.75%
营业外收入 112.18 65.68 46.50 70.79%
营业外支出 36.98 11.67 25.31 216.95%
利润总额 2,379.60 1,281.37 1,098.23 85.71%
所得税费用 382.67 228.99 153.69 67.12%
净利润 1,996.93 1,052.38 944.55 89.75%
48
（一）综合毛利率上升
格兰特 2016 年度营业收入为 22,264.16 万元，同比减少 4,393.25 万元，下降 16.48%。但由
于综合毛利率由 2015 年度的 28.71%上升至 35.47%，导致 2016 年度毛利总额保持增长，较 2015
年度增加 244.80 万元。
2016 年度毛利率对毛利总额的贡献度如下：
销售收入 毛利总额 毛利增长 其中：销售
年份 毛利率 毛利率贡献
（万元） （万元） 百分比 收入贡献
2016 年度 22,264.16 35.47% 7,897.79 3.20% -20.36% 23.56%
2015 年度 26,657.41 28.71% 7,652.99 - - -
因此，综合毛利率的上升导致 2016 年度毛利总额相比 2015 年度保持增长态势。
（二）税金及附加的下降
格兰特 2016 年度税金及附加为 132.30 万元，同比减少 174.47 万元，下降 56.87%，主要系
2015 年度税金及附加包含了营业税 130.57 万元，而营改增后 2016 年度全部计提缴纳增值税。
（三）管理费用的下降
格兰特 2016 年度管理费用为 1,973.17 万元，同比减少 1,053.58 万元，下降 34.81%，主要
系 2015 年度股权支付及在研项目费用较大所致，具体情况如下：
1、股份支付
2015 年 7 月，格兰特控股股东成达国际将其持有的格兰特 5%股权转让给员工持股平台格
莱特，转让价格为 50 万美元；信诚万达（北京）资产评估有限公司为上述事项出具《北京格
兰特膜分离设备有限公司股权转让项目资产评估报告书》（信诚万达评报字（2016）第 014 号）：
截至 2015 月 7 月 31 日，格兰特经评估的净资产为 9,777.35 元。
本次股权转让符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，需作为股份支付进行核算，
格兰特按会计准则的要求计入 2015 年度的管理费用，金额为 193.70 万元。
2、研发费用
2015 年度和 2016 年度，格兰特研发费用分别为 1,547.21 万元和 737.28 万元，2016 年度研
发费用较 2015 年度减少 809.93 万元，主要是由于前期的研发项目于 2015 年度结项并形成研发
成果，2016 年度新增的研发项目尚处于预研或立项论证阶段，研发活动尚未大规模开展。
为保持在污水处理市场的优势地位，保障膜产品技术工艺的创新性，格兰特仍会不断研发
新产品，并根据市场需求和客户反馈信息改进产品设计，增加研发投入，以持续提升主要产品
的市场竞争力，维持持续盈利能力。
综上，2016 年度格兰特净利润有所增长，主要是综合毛利率上升、研发费用支出下降及未
49
发生股份支付所致。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
格兰特 2016 年度营业收入下滑主要系格兰特调整收入结构及下游客户行业情况所致，2016
年度净利润与营业收入变动方向不一致，主要系 2016 年度综合毛利率上升、研发费用支出下
降及未发生股份支付所致。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、格兰特的最近两年一期财务状况、
盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“10、2016 年营业收入下滑的原因，净利润与营业收
入变动方向不一致的原因及核查意见”补充披露相关情况。
问题二十二、申请材料料显示，格兰特 2016 年度管理费用为 1,973.17 万元，
同比减少 1,053.58 万元。请你公司补充披露报告期内格兰特管理费用明细，费用
的变动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明意见。
【回复说明】
报告期内管理费用明细如下：
单位：万元
2016 年相比 2016 年相比
科目明细 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
2015 年变动额 2015 年变动率
研究与开发费用 140.19 737.28 1,547.21 -809.93 -52.35%
职工薪酬 118.16 449.93 459.27 -9.34 -2.03%
聘请中介机构费 52.45 149.75 207.29 -57.54 -27.76%
其他 65.27 170.15 346.17 -176.02 -50.85%
无形资产摊销 30.95 128.54 128.54 - 0.00%
折旧费 13.40 57.61 82.04 -24.43 -29.78%
差旅费 8.55 43.34 61.95 -18.61 -30.04%
办公费 14.20 79.75 47.20 32.55 68.97%
租赁费 11.79 37.37 44.83 -7.46 -16.63%
业务招待费 16.48 63.29 40.66 22.64 55.68%
保险费 12.78 9.35 33.64 -24.29 -72.20%
取暖费 19.25 46.82 27.98 18.85 67.37%
合 计 503.47 1,973.19 3,026.77 -1,053.58 -34.81%
50
格兰特 2016 年度管理费用为 1,973.17 万元，同比减少 1,053.58 万元，下降 34.81%，主要
系 2015 年度股权支付及在研项目费用较大所致，具体情况如下：
一、股份支付
2015 年 7 月，格兰特控股股东成达国际将其持有的格兰特 5%股权转让给员工持股平台格
莱特，转让价格为 50 万美元；信诚万达（北京）资产评估有限公司为上述事项出具《北京格
兰特膜分离设备有限公司股权转让项目资产评估报告书》（信诚万达评报字（2016）第 014 号）：
截至 2015 月 7 月 31 日，格兰特经评估的净资产为 9,777.35 元。
本次股权转让符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，需作为股份支付进行核算，
格兰特按会计准则的要求计入 2015 年度的管理费用，金额为 193.70 万元。
二、研发费用
格兰特 2015 年度和 2016 年度主要研发项目情况如下：
金额单位：万元
项目名称 2016 年度 2015 年度 变动金额 变动比率
高强度高性能均相电化学分离膜研发项目 - 273.64 -273.64 -100.00%
热法镶嵌编织管加强 PVDF 毛细管膜制造技术
- 235.49 -235.49 -100.00%
研究
双面敷合聚四氟乙烯内衬式微滤膜生产工艺
- 214.74 -214.74 -100.00%
项目
节能型一体化污水处理设备的应用研究 - 166.79 -166.79 -100.00%
OEB+膜法工艺处理造纸废水中水回用的研究 139.04 122.34 16.71 13.66%
臭氧生物碳+膜法工艺深度处理油田采油废水
- 117.02 -117.02 -100.00%
的研究
催化氧化生化反应器+双膜法处理药厂废水回
128.73 109.25 19.48 17.83%
用的研究
OEB 反应器用于煤化工废水深度处理的使用性
- 99.64 -99.64 -100.00%
研究
板框式平板膜组件清洗方法以及装置 142.75 - 142.75 100.00%
低能耗膜生物反应器系统研究开发 142.34 - 142.34 100.00%
臭氧生物炭工艺深度处理石油炼化废水的研究 106.06 - 106.06 100.00%
合 计 658.92 1,338.91 -679.99 -50.79%
2015 年度和 2016 年度，格兰特研发费用分别为 1,547.21 万元和 737.28 万元，2016 年度研
发费用较 2015 年度减少 809.93 万元，主要是由于 2014-2015 年整体经济不景气，格兰特在研
发方面投入了较多工作，研发项目于 2015 年度结项并形成研发成果，2016 年度新增的研发项
目尚处于预研或立项论证阶段，研发活动尚未大规模开展。
为保持在污水处理市场的优势地位，保障膜产品技术工艺的创新性，格兰特仍会不断研发
新产品，并根据市场需求和客户反馈信息改进产品设计，增加研发投入，以持续提升主要产品
51
的市场竞争力，维持持续盈利能力。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
格兰特 2016 年度管理费用为 1,973.17 万元，同比减少 1,053.58 万元，下降 34.81%，主要
系 2015 年度股权支付及在研项目费用较大所致。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、格兰特的最近两年一期财务状况、
盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“10、2016 年营业收入下滑的原因，净利润与营业收
入变动方向不一致的原因及核查意见”补充披露相关情况。
问题二十三、申请材料显示，本次收益法评估对精实机电和格兰特毛利率进
行预测。请你公司：1）补充披露报告期内，精实机电和格兰特毛利率变动的原因
及合理性。2）结合在手订单情况、行业发展趋势、竞争水平等，补充披露精实机
电和格兰特毛利预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明
确意见。
【问题回复】
一、补充披露报告期内，精实机电和格兰特毛利率变动的原因及合理性
（一）精实机电毛利率持续增长的原因及合理性分析
报告期内，精实机电的主营业务的毛利率分别为 32%、39%和 48%，直接原因是报告期内
精实机电所承接的优质订单量增加，且较好地控制成本所致；根本原因是精实机电具有较强的
核心竞争力，能够持续获得优质锂电池生产厂商的订单。具体分析如下：
1、报告期内精实机电优质订单量增加，能够保证订单的毛利水平；在生产过程中，精实
机电较好地控制产品成本，保障的毛利水平的实现
精实机电所产的自动化设备主要用于下游锂电池生产厂商的锂电池生产检测环节。由于客
户间的生产工艺、技术路线、技术要求等不同，锂电池生产设备及后续服务的定制化程度较高。
因此，不同客户或不同订单间的可比性较弱，锂电池生产厂商在与精实机电就技术指标、服务
内容、工期、支付方式等基本达成一致意见后，会综合考虑精实机电的报价后，相应地发出订
单。
报告期内，精实机电一方面会在报价环节时适度提高价格预期，另一方面会有选择地承接
来自知名锂电池生产厂家的优质订单。有助于精实机电在承接优质订单、保证产品毛利水平的
因素如下：
①近年来，锂电池行业蓬勃发展，促成锂电池生产厂家扩充产能，追加锂电池生产设备订
52
单。以中国市场为例，根据中商产业研究院的报告，2011 年至 2015 年，中国锂电池市场规模
亦从 2011 年的 277 亿元增长到 2015 年的 850 亿元，复合年增长率高达 32.4%，预计 2016 年市
场规模将达 1,220 亿元。现时锂电池市场需求的增长以及对未来需求增长的预期，推动锂电池
生产厂商扩充产能。
②锂电池生产设备技术升级速度加快，显著提升了锂电池生产厂商生产的质量和效率，使
其认可对设备更新的投入。以精实机电为例，2015 年精实机电在产品中引入了单负压开架式化
成检测技术，2016 年在产品中推广双负压封闭式化成检测技术及新型探针技术。不断的技术创
新提升了锂电池生产的效率和质量，获得了客户的认可，赢得了订单，提高了精实机电在订单
中的议价能力。
③面对迅速增长的订单需求，优质的锂电池生产厂商在订单选择方面具有较强的主动权，
可主动挑选优质订单，保证毛利水平。一般而言，锂电池生产厂商对生产设备的稳定性要求高，
会倾向于选择经过其验证后的锂电池生产设备供应商，并向后者持续采购新产品以及后续的维
修和升级改造服务。因此，短期内锂电池生产设备供应商数量有限，精实机电可通过选择优质
订单保证毛利水平。
④随着锂电池生产厂商加强资金管理效率，在新签署的订单中提高了票据等支付的比例，
精实机电会提高产品的报价，并选择优质的订单以覆盖资金成本。
伴随着承接的订单数量的增加，报告期内的完整会计年度，精实机电主要产品的产量呈现
增长趋势。自动化系统的产量分别为 14 台、18 台和 20 台（年化）；设备的产量分别为 195 台、
315 台和 8 台（年化）。其中，自动化系统为集成了多种功能不同的锂电池生产设备的整条自动
化生产线；单条自动化系统所耗费的工时和人工数倍甚至数十倍于单台设备。报告期内，精实
机电主要产品的产量、单位售价、单位成本和毛利率情况如下：
（单位：台，万元）
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
产量 5 18 14
自动化 单位售价 478.94 333.41 436.36
系统 单位成本 247.42 211.07 305.16
毛利率 48.34% 36.69% 30.07%
产量 2 315 195
单位售价 63.93 18.71 23.76
设备
单位成本 35.90 11.06 14.53
毛利率 43.84% 40.89% 38.83%
注 1：单位售价=产品的营业收入/产品的销量
注 2：单位成本=产品的营业成本/产品的销量
精实机电产品的售价和成本出现波动，主要是由于产品需结合锂电池厂商的具体要求进行
53
研发、设计和生产，定制化程度较高，产品的价格需综合考虑技术指标、服务内容、工期、支
付方式等因素进行确定，不同产品间价格可比性较弱。
而报告期内，精实机电各条产品线的产品毛利率均逐年上升，直接原因是报告期内精实机
电承接的优质订单量增加，能够保证产品的毛利率；在生产过程中，精实机电较好地控制产品
成本，保障的毛利率的实现。而根本原因是，精实机电具有较强的核心竞争力。
2、精实机电的核心竞争力
报告期内，精实机电的综合毛利率持续增长，主要得益于优质订单量的增加，产品产量提
升，且较好地控制成本所致。精实机电能够持续获得优质锂电池生产厂商的订单，主要在于自
身较强的核心竞争力。精实机电的核心竞争力主要体现在技术优势、人才优势和客户与服务优
势等方面。
（1）技术优势
精实机电自成立以来，始终高度重视研发设计能力的构建。
研发体系方面，精实机电基于非标自动化设备的技术特点，以全面服务客户需求为研发导
向，打造灵活完备的研发体系，聚集行业经验丰富的研发团队，采用模块化的研发方法，经过
多年实践积累，系统性地提高了研发设计能力，先后被认定为国家级和深圳市“高新技术企业”。
研发人才方面，在灵活完备的研发中心平台之上，精实机电聚集了一批富有创新和进取精
神的工程师。他们不但具备先进的技术开发能力，更拥有丰富的行业应用经验，能够深刻理解
客户对自动化设备的专业要求和下游产品制造技术的发展趋势。
研发模式方面，精实机电针对自动化生产设备所特有的个性化特点强、技术含量高、研发
投入大的特点，从长期的开发经验中，针对性地提炼了模块化的研发方法，形成了具有实践应
用意义的研发资源库，极大地提升了开发效率。面对客户全面复杂的技术要求，研发人员能够
将其分解成相对独立的、具有高度复用性的技术单元，调取公司自动化知识管理库中的相关模
块，再结合客户提供的具体需求进行个性化设计，最后完成模块之间的协调和组合，形成完整
的产品系统。
（2）人才优势
精实机电拥有一支实力雄厚、设计和试验的专业技术队伍，可覆盖研发、设计、生产、安
装、调试和售后等各个环节。精实机电的核心技术团队由 44 名专职研发人员组成，核心技术
人员团队长期以来较为稳定。此外，精实机电建立了完善的人才引进、培训机制，精实机电通
过招聘选用专业对口人才，并制定由经验丰富的工程师进行传帮带培育新的技术工程师。在培
养过程中，精实机电十分注重项目现场的锻炼和操作经验。另一方面精实机电坚持以人为本，
加强人文关怀和提升薪酬福利待遇，大力培育团队企业文化，打造行业优势，提升员工荣誉感，
稳定核心骨干队伍。
（3）客户与服务优势
54
精实机电自成立以来始终致力于为客户提供专业自动化设备的设计和生产，以强大的研发
设计能力、可靠的产品质量和完善的综合服务水平在行业内树立了良好的形象，与诸多主流的
锂电池生产厂商建立了较长时间的合作关系，在下游客户中已形成了良好的市场口碑，能够及
时地把握住行业技术路线的变革，及时升级产品和服务，提高产品和服务的核心竞争力。
一般而言，锂电池生产厂商对生产设备的稳定性要求高，会倾向于选择经过其验证后的锂
电池生产设备供应商，并向后者持续采购新产品以及后续的维修和升级改造服务。因此，优质
的客户资源有助于精实机电持续获得优质的订单。
精实机电所产自动化设备主要用于下游锂电池生产厂商的锂电池生产环节。由于厂商之间
的生产工艺、技术路线、技术要求各有不同，需要对锂电池生产设备的定制化程度较高。产品
的个性化设计、安装和调试等方面，并需要精实机电提供相应的技术服务。此外，下游客户不
仅注重设备的技术水平和运行质量，亦对设备供应商的综合服务能力有很高要求。
因此，是否具有即时响应能力，为客户提供及时有效的技术服务，是衡量行业内企业市场
竞争优势的重要标准之一；相比国内厂商，掌握高端技术的国际竞争对手在产品的售后维护上
不具有优势。精实机电充分发挥了本土厂商的地域优势，采用的灵活的技术服务方式更加贴近
客户需求，能够在短时间内向客户交付产品并提供长期周到的售后服务。
（二）格兰特毛利率持续增长的原因及合理性分析
报告期内，格兰特各产品收入及毛利率情况如下：
金额单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项 目
收入 毛利率[注] 收入 毛利率 收入 毛利率
膜工程 2,019.77 34.06% 16,974.84 27.60% 21,767.69 22.64%
膜产品 331.68 46.69% 4,931.23 51.15% 3,201.92 49.17%
EDI 等 313.83 14.97% 2,925.00 30.65% 3,064.23 37.54%
合并内部抵消 -57.29 -2,566.91 -1,376.43
合 计 2,607.99 33.45% 22,264.16 35.47% 26,657.41 28.71%
注：收入和毛利率未进行内部抵消
1、膜工程毛利率持续增长以及其他业务毛利率持续下滑的原因及其合理性分析
（1）膜工程毛利率持续增长的原因及合理性
报告期内，格兰特膜工程的毛利率分别为 22.64%、27.60%和 34.06%，毛利率有所变动，
主要是因为相比膜产品，膜工程业务具有资金占用大、回款期较长、利润率较低的特性；为进
一步调整收入结构，缓解资金压力，格兰特大力发展回款相对较快、工期较短、毛利率相对较
高的项目；同时，由于膜工程单个合同金额较大，毛利率受单个合同影响亦较大。
同时，2016 年度，同行业上市公司可比业务毛利率情况如下：
55
上市公司 2016 年度（%）
碧水源 47.57
维尔利 38.64
启迪桑德 39.23
高能环境 26.39
盛运环保 21.29
平均值 34.62
格兰特 27.62
格兰特膜工程业务的毛利率低于同行业上市公司可比业务平均毛利率，处于合理水平。
2017 年 1-3 月实现收入 2,607.99 万元，实现收入的项目较少，受单个工程项目影响比较大；
如山东某除盐水系统项目，在 2017 年 1-3 月确认收入 1,218.40 万元，其毛利率为 38.41%，直
接拉高了工程类项目毛利率。
因此，报告期内膜工程毛利率保持了较为稳定的增长。
（2）EDI 等其他业务毛利率持续下滑的原因及合理性
报告期内，EDI 等其他业务毛利率分别为 37.54%、30.65%和 14.97%，其他业务包含 EDI
电除盐产品、除垢剂、配件等。
2016 年度毛利率相比 2015 年下降，主要原因是销售收入结构发生调整，2016 年销售收入
中，毛利率较低的配件金额为 586 万元，而 2015 年度仅为 51 万元。
2017 年一季度 EDI 等其他业务毛利率较低，主要系一季度为产品销售淡季，产量和销量
均较小，单位产品需承担的固定成本（人工、折旧、水电等成本）相应上升所致。
2、格兰特膜产品毛利率与同行业上市公司毛利率的比较及合理性说明
报告期内，格兰特膜产品毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
可比公司 2016 年度（%） 2015 年度（%）
津膜科技 53.11 54.67
格兰特 51.15 49.97
格兰特膜产品的毛利率略低于上市公司津膜科技的毛利率，处于合理的水平。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、精实机电最近两年一期财务
状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、主要利润来源分析”之“（3）关于精实机
电主营业务毛利率持续增长的原因、合理性分析”和“第九章 管理层讨论与分析”之“四、格兰特
最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业毛利及毛利率分析”
中补充披露上述内容。
56
二、结合在手订单情况、行业发展趋势、竞争水平等，补充披露精实机电和格兰特毛利
预测的合理性
（一）精实机电毛利率预测合理性分析
1、精实机电预期毛利率
精实机电预期毛利率精如下表所示：
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
预测期毛利率 35.55 37.41 37.19 36.81 37.00 37.08
与 2016 年毛利率差异 -3.41 -1.55 -1.77 -2.15 -1.96 -1.88
精实机电的产品技术水平较为先进，可靠性高，并且有很强的设计开发能力，能够根据客
户要求设计和修改产品技术参数，贴合客户需求，定制化生产，因此产品具备较强的竞争力，
企业也有很强的盈利能力，而且随着企业规模的扩大固定费用占营业成本的比例也将逐渐降低。
但是考虑到精实机电在湖北生产厂房的建设投产，新的厂房和机器设备的固定折旧和摊销的增
加将加大营业成本中固定费用的比例，同时考虑到下游锂电池生产企业爆发式增长，锂电池设
备生产行业也随之快速发展，资本大量流入本行业，行业内企业也加大技术研发力度，这些都
将必然加剧行业竞争程度，从而逐渐拉低行业利润率，预测产品的毛利率会有略有下降直至保
持稳定。
2、精实机电毛利预测是依据其在手订单情况、行业发展趋势、竞争水平综合分析得出的
（1）精实机电 2017 年 1-6 月毛利率情况
精实机电 2017 年 1-6 月营业收入为 9,178.83 万元（未经审计），营业成本为 5,435.78 万元
（未经审计），毛利率为 40.78%。
（2）精实机电 2017 年 6 月在手订单及后续订单获取的可持续性的说明
截至 2017 年 6 月 30 日，精实机电已实现的营业收入为 9,178.83 万元（未经审计），已达
到全年预测收入约 51%。截至 2017 年 6 月末，精实机电在手订单且正在履行的订单 19,234.73
万元（含税），意向订单 2,000 万元（含税），上述两项收入超过 2017 年预测全年营业收入的
100%，同时精实机电仍有大量的处于投标或者技术谈判阶段的目标订单。在手订单的充分性一
定程度上保证了预产期毛利的可实现性。
（3）精实机电所处行业发展趋势
受益于锂电池制造业的迅速发展，精实机电所处的锂电池生产设备制造业未来发展前景良
好
1）精实机电下游行业锂电池制造业的发展前景良好
① 全球锂电池行业市场规模的未来十年有望继续保持增长，市场规模年复合增长率维持
57
在较高水平
受下游行业快速发展的影响，全球锂电池需求呈现较快的增长。根据 IIT 的统计数据，2005
至 2015 年，全球锂电池总需求量从 8GWh 增长到 57GWh，市场规模从 56 亿美元增长到 221
亿美元，复合年增长率分别高达 21.7%和 14.7%；预计 2025 年全球锂电池总需求量和市场规模
将分别达到 184GWh 和 363 亿美元，未来十年复合年增长率预计分别为 12.4%和 5.1%，将继续
维持在较高水平。
2010-2025年全球锂电池市场规模和需求量
400 200 363
328 184 180
350
160
300
249 140
250 221 129
207 120
189
200 165 169 100
150 80
110 70
57 60
100 50
40 40
50 28 33
22 20
0 0
2010A 2011A 2012A 2013A 2014A 2015A 2016E 2020E 2025E
市场规模（亿美元） 需求量（Gwh）
数据来源：IIT
②中国锂电池市场规模增长迅速，最近 5 年年复合增长率超过 30%
在此期间，我国锂电池市场规模亦不断提升。据中商产业研究院的报告，2011 至 2015 年
间，中国锂电池产量从 12GWh 增长到 46GWh，增长了 2.8 倍，而预计 2016 年将达到 70GWh;
中国锂电池市场规模亦从 2011 年的 277 亿元增长到 2015 年的 850 亿元，复合年增长率高达
32.4%，预计 2016 年市场规模将达 1,220 亿元。
2011-2016年中国锂电池产量及产值情况
1400 80
1220
1200 70 70
1000 60
850
50
800 46
40
600 532
33 30
401
400 340 23
227 20
17
200 12 10
0 0
2011A 2012A 2013A 2014A 2015A 2016E
产值（亿元） 产量（Gwh）
58
数据来源：中商产业研究院
自锂电池问世产业化以来，锂电池最大的需求主要来自于消费类电子产品以及电动工具市
场等，未来以消费电子产品为代表的传统锂电池市场的需求将呈现稳步增长的局面。近年来随
着储能电站和新能源汽车技术的发展，锂电池未来的市场需求更多来自于储能电池与新能源汽
车动力电池市场的快速增长。当下，应用在传统消费类电子产品上的锂电池需求趋于稳定，在
动力领域和储能领域快速发展的态势，特别是在动力电池领域，锂电池需求持续强劲增长。
根据 IIT 的研究报告预测，2020 年全球电动汽车产量将达到 668 万辆，是 2012 年的 4.2
倍。其中，插电式混合动力汽车产量将会增长 21 倍达到 130 万辆，纯电动汽车产量将会达到
118 万辆，增长 20 倍，混合动力汽车中锂电池混合动力汽车将会增长 13 倍达到 236 万辆。
根据《中国新能源汽车产业发展报告（2016）》，2020 年我国的新能源汽车市场规模将达到
145 万辆，是 2015 年的 5.69 倍。随着锂电池技术和充电技术的成熟，未来新能源汽车发展势
头迅猛，电动汽车需求的增长将带来动力锂电池需求呈现快速增长态势。
未来5年我国新能源汽车市场规模预测
160 400%
145
371.40%
140 350%
119.6
120 300%
100 94.3 250%
80 196.50% 68.9 200%
60 150%
43.5
40 100%
25.5
70.60%
20 58.40% 50%
8.6 36.90% 26.80% 21.20%
0 0%
2014A 2015A 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
新能源汽车总销量（万辆） 新能源汽车总销量增速（%）
资料来源：中国新能源汽车产业发展报告（2016），网络资料，东兴证券研究所
2）锂电池设备制造行业市场空间巨大，为精实机电的业务发展提供了良好机遇
①锂电池生产厂商对于扩充产能和升级换代的需求增加，有力地助推锂电池设备制造业的
蓬勃发展
全球和中国锂电池市场规模的增长，促进了锂电池生产厂商对产能扩充的需求。此外，伴
随着锂电池产能的集聚、产品竞争的加强，锂电池行业呈现出淘汰落后产能、引入先进生产设
备的趋势。
以我国锂电池行业为例，经过近几年的发展，目前生产厂商较多，但采用先进自动化设备
59
的厂商为数不多，大多数小规模锂电池厂商以手工操作、半自动设备、单体自动化设备为主。
随着锂电池技术的发展和普及，市场竞争愈发激烈，中低端产品毛利率会逐步下降。锂电池行
业内有实力的厂商会以发展高端产品为目标，构建品牌与技术壁垒；相应的，锂电池生产厂商
需要提高设备可靠性和自动化程度以满足锂电生产工艺的技术提升需求，对先进锂电池生产设
备的需求将会增加。
②全球锂电池的需求以及产能逐步向中国转移，将会提升对本土的锂电池生产厂商的需求
目前，在我国巨大的市场需求以及良好的投资环境的吸引下，全球主要锂电池生产商以及
上游电池材料生产商逐步将生产线向中国转移，将提升对本土锂电池生产厂商的需求，具体如
下：
A、随着国外厂商对国产设备了解程度的增加，以及国内设备制造厂商工艺技术的不断提
升，外资锂电池生产厂商将不断增加国产设备的采购量。
B、通过多年的耕耘，本土的锂电池生产厂商已建立起对我国的锂电池生产设备制造商的
信赖。伴随着本土的锂电池生产厂商的成长，我国的锂电池生产设备制造商将获得更广大的市
场空间。
3）精实机电自身技术实力雄厚，生产能力能够满足下游客户的需求
精实机电在锂电设备制造领域实力雄厚，经过多年不断耕耘，凭借高效的交货周期和过硬
的产品质量不断获得下游一线客户的认可，在行业内形成了良好的口碑，在锂电池检测设备市
场一直保持较好技术优势及行业影响力，服务的客户也都是宁德新能源科技有限公司、宁德时
代新能源科技有限公司和芜湖天弋能源科技有限公司等国内锂电池生产的一线企业。
随着生产经营规模的不断扩大，客户对精实机电的生产能力提出了更高的要求，为增加产
能，精实机电在未来将增加研发和设计力量，增加专业技术人员，提供现有人员待遇以提高生
产效率，加大外协部件生产和外协技术服务等方式来满足客户的需求，提升自身的收入规模。
（4）精实机电与同行业上市公司历史毛利率对比
同行业上市公司 2015 年-2017 年一季度销售毛利率：
销售毛利率 销售毛利率 销售毛利率
证券代码 证券简称
2015 年度（%） 2016 年度（%） 2017 一季度（%）
300450.SZ 先导智能 43.05 42.56 44.94
300457.SZ 赢合科技 34.57 35.87 32.85
300161.SZ 华中数控 31.59 33.11 33.12
002192.SZ 融捷股份 34.76 32.03 35.04
002074.SZ 国轩高科 45.39 46.93 38.15
最低值 31.59 32.03 32.85
最高值 45.39 46.93 44.94
60
销售毛利率 销售毛利率 销售毛利率
证券代码 证券简称
2015 年度（%） 2016 年度（%） 2017 一季度（%）
算术平均值 37.87 38.10 36.82
根据同行业可比上市公司毛利率情况可以看出，同行业上市公司从 2015 年至 2017 年一季
度销售毛利率最低值分别为 31.59%、32.03%、32.85%，最高值分别为 45.39%、46.93%、44.94%，
精实机电的预测总体毛利率均位于这个区间内，略低于行业毛利率的平均值，因此精实机电的
预测毛利率具备合理性。
（二）格兰特毛利率预测合理性分析
1、格兰特预期毛利率
格兰特预期毛利率如下表所示：
项 目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
预测期毛利率 35.82% 36.39% 36.54% 35.96% 36.23% 36.21%
与 2016 年毛利率差异 0.35% 0.92% 1.07% 0.49% 0.76% 0.74%
格兰特预测期毛利率是以过去年度的毛利率为预测基础，结合格兰特未来经营策略特别是
产品收入结构的调整、行业整体发展方向以及企业生产成本中的固定费用随着收入的增长占比
将逐渐降低的情况，预测未来毛利率将逐渐提高。而随着行业走向成熟导致的竞争和技术的发
展，将逐渐抵消固定费用的降低带来的这部分利润，因此毛利率提高到一定程度后将逐渐降低
直至稳定。
2、格兰特毛利预测是依据其在手订单情况、行业发展趋势、竞争水平综合分析得出的
（1）格兰特 2017 年 1-6 月毛利率情况
格兰特 2017 年 1-6 月营业收入为 9,223.50 万元（未经审计），营业成本为 5,938.44 万元（未
经审计），毛利率为 35.62%。
（2）格兰特 2017 年 6 月在手订单及后续订单获取的可持续性的说明
截至 2017 年 6 月末格兰特实现营业收入为 9,223.50 万元（未经审计），由于污水治理行业
具有季节性，2017 年 1-6 月的收入实现情况较难反映全年的状况。截至 2017 年 6 月末，格兰
特在手的工程订单约为 23,700 万元（不含税），膜产品订单接近 4,000 万（不含税），已超过 2017
年预测全年营业收入。在手订单的充分性一定程度上保证了预产期毛利的可实现性。
（3）格兰特所处行业发展趋势
我国当前双重缺水的水环境决定了污水治理行业市场规模较大，有利于格兰特未来业务的
发展
61
1）我国当前面临“水质型+资源型”双重缺水，未来提升水质和再生利用是发展重点
① 我国目前缺水严重且分布不均，未来再生水回用是发展趋势
我国水资源相对短缺，人均淡水资源仅为世界人均占有量的 1/4，被联合国列为 13 个贫水
国之一。通过发展水生态环境服务产业，加强水资源的保护和有效利用，开拓再生水资源利用，
增加水资源量，对我国经济社会发展具有重要的意义。
同时全国年内不同时间水资源量差别较大，地域上南北分布严重不均。根据相关统计，南
方区拥有北方区 5 倍的水资源总量和 3 倍的亩均水资源量。正常年份全国每年缺水量 400 亿立
方米，有 400 余座城市供水不足，严重缺水的城市有 110 座，近 2/3 的城市存在不同程度的缺
水。
根据中国水资源公报，2015 年全国总用水量 6,103.2 亿 m，而这一指标已经十分接近可利
用水资源量。根据《全国水资源综合规划》，未来我国相关单位用水指标依然需要下降，才能
达到用水总量的控制目标。可行手段包括工业结构调整、技术改造、节约用水等，其中水资源
循环利用的作用不可替代，即废水和污水经过深度处理，大量回用于工业用水、除直接饮用以
外的各类生活用水、农业灌溉用水和生态环境用水等。
根据《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，2020 年缺水城市再生水利
用率需达到 20%以上，所有城市力争达到 15%。可预见“十三五”及未来再生水设施建设需求依
然巨大，为能够实现污水深度处理的先进技术提供广阔空间。
数据来源：全国水资源综合规划，国家统计局
② 我国水污染问题日益严重，迫切需要水生态环境治理
我国废水排放总量呈持续上升趋势，目前已超过 700 亿吨/年。废水中包含大量污染物，给
水生态环境造成严重影响，进一步加剧了水资源的紧缺，水生态环境治理的重要性和迫切性不
断提升。
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中国供水总量及废水排放总量
供水总量 废水排放总量（单位：亿吨）
716 735
685 695
659
617
572 589
537 547 560
500 497 508 513 523
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
资料来源：国家统计局
当前经济发达地区已经普遍开始推行高于国家标准的地方排放标准。2012 年 7 月 1 日，北
京市正式提升地方排放标准，要求排入北京市Ⅱ、Ⅲ类水体的城镇污水处理厂执行京 A 标准，
相当于地表水Ⅲ类水。2015 年国务院印发《水污染防治行动计划》（简称“水十条”），计划提出
到 2020 年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体大幅减少，饮用水安全保障水平
持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量
稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。到 2030 年，力争全国
水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生
态系统实现良性循环。
从污染物排放总量来看，以最常用的 COD（化学需氧量）为例，根据中国环境科学研究
院估算，我国水环境 COD 承载能力为 740.9 万吨。而 2015 年全国的实际排放为 2,223.5 万吨，
是自然承载能力的三倍。综上可看出，在污水处理率已经大幅提升的背景下，当前的污水实际
排放标准和处理深度远不能满足环保需求，未来无论从地方到国标，水质的提升是必然趋势，
先进水处理技术具备巨大的市场空间。③ 水生态环境治理已经成为政府工作重点，投资力度
持续加大
近年来，政府对水生态环境治理和水资源综合利用日益重视，财政支出不断增加。同时，
在国民经济产业结构转型和能源结构升级的背景下，随着新《 环保法》、《水污染防治行动计
划》（“水十条”）、《土壤污染防治行动计划》（“土十条”）等国家环保政策法规的不断推出，政
府积极发展清洁生产，大力推动绿色发展，进一步促进水及土壤的污染深度治理和水资源的再
生利用。
2）格兰特所处污水治理行业发展情况
市政市场和工业污水治理构成了污水治理行业的重要组成部分，两大市场规模稳定，市场
前景良好，增长可期。
① 市政市场治理目标明确，市场规模可期
63
2014 年国务院印发《国家新型城镇化规划（2014 年-2020 年）》，2014 年全国常住人口城镇
化率为 53.7%，2020 年常住人口城镇化率有望达到 60%左右；中国人口每年增长约 5.8%。“水
十条”规定，到 2020 年，长江、黄河、珠江、松花江、淮河、海河、辽河等七大重点流域水质
优良（达到或优于三类）比例总体达到 70%以上，低级及以上城市建成区黑臭水体均控制在 10%
以内，到 2030 年，全国七大重点流域水质优良比例总体达到 75%以上，完成黑臭水体治理。
数据来源：住建部《2014 年城乡建设统计公报》、《中国城市建设统计年鉴》、《中国城乡建
设统计年鉴》
② 工业市场水污治理规模稳定，治理废水年投资额过百亿，空间较大
我国工业废水排放总量随着经济的发展而上涨，随着政府对环境污染治理力度的加大，对
污水排放的监督及处罚不断加强。我国工业废水排放总量在 2007 年达到峰值，之后各项污染
物排放指标呈现出得到控制的趋势，总体逐年下降：工业废水排放化学需氧量排放量 2014 年
为 311.3 万吨，2005 年为 554.8 万吨，下降 43.89%；工业废水排放氨氮排放量 2014 年为 23.2
万吨，2005 年为 149.8 万吨，下降 84.51%。但目前我国各项污染物的绝对量仍然较大，水资源
污染的形势依然严峻。
为应对环境污染的严峻局面，国家加大工业污水的处理力度。根据国家统局统计数据显示，
2008 至 2014 年我国工业污水治理投资额年均超过 150 亿元，国内工业污水处理投资市场稳定。
64
2005-2014 年我国工业废水治理投资情况
数据来源：国家统计局公布数据
3）格兰特自身技术实力雄厚，生产能力能够满足下游客户的需求
格兰特成立于 1999 年，在膜法水处理领域有超过 17 年的经验和业绩基础。格兰特位于北
京的膜产品工厂具有年产 150 万平方米膜产品（相对应 6 万支标准膜产品）的产能，是中国最
大的水处理膜制造商之一。格兰特在 MBR 膜、超/微滤膜、EDI 膜等领域拥有多项原创的核心
技术，在膜法水处理细分行业中，格兰特的主要竞争对手包括津膜科技、碧水源、美能材料、
立昇净水、万邦达、中电环保等。格兰特凭借着完备的产品线、出色的技术能力，在业内享有
良好的口碑和声誉，并与煤化工、石油化工、炼化、发电、生物化工及市政等多个领域的客户
保持良好的合作关系，在行业中位于前列。
（4）格兰特与同行业上市公司历史毛利率对比分析
同行业上市公司 2015 年-2017 年一季度销售毛利率：
销售毛利率 销售毛利率 销售毛利率
证券代码 证券简称
2015 年度（%） 2016 年度（%） 2017 一季度（%）
300070.SZ 碧水源 41.20 31.39 25.54
603817.SH 海峡环保 51.80 47.56 55.80
000920.SZ 南方汇通 44.05 43.94 44.66
300334.SZ 津膜科技 31.75 30.85 31.59
300190.SZ 维尔利 34.13 37.18 28.06
000826.SZ 启迪桑德 30.54 32.88 27.57
65
销售毛利率 销售毛利率 销售毛利率
证券代码 证券简称
2015 年度（%） 2016 年度（%） 2017 一季度（%）
最低值 30.54 30.85 25.54
最高值 51.80 47.56 55.80
算术平均值 38.91 37.30 35.54
根据同行业可比上市公司毛利率情况可以看出，同行业上市公司从 2015 年至 2017 年一季
度销售毛利率最低值分别为 30.54%、30.85%、25.54%，最高值分别为 51.80%、47.56%、55.80%，
格兰特的预测总体毛利率均位于这个区间内，略低于行业毛利率的平均值，因此格兰特的预测
毛利率具备合理性。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六章 交易标的评估情况”之“二、精实机电 100%股权的评估
情况”之“（三）收益法”之“8、关于精实机电预测期毛利率的补充说明”和“第六章 交易标的评
估情况”之“三、格兰特 100%股权的评估情况”之“（三）收益法”之“8、关于格兰特预测期毛利
率的补充说明”中补充披露上述内容。
三、核查意见
经核查，会计师认为，报告期内精实机电和格兰特毛利率变动具备合理性，结合在手订单
情况、行业发展趋势、竞争水平等，精实机电和格兰特毛利率预测具备合理性。
66
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中国注册会计师：
中国北京
中国注册会计师：
二○一七年八月十七日
中国注册会计师：
67
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