证券代码:000615 证券简称:京汉股份 公告编号:2017-079
京汉实业投资股份有限公司之控股子公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
京汉实业投资股份有限公司(以下简称“公司”)之控股子公司宁波
梅山保税港区联合领航资产管理有限公司(以下简称“联合领航”)2017
年 8 月 16 日与南京禄口国际机场投资有限公司(以下简称“禄口国际机
场”)、南京溧水经济技术开发总公司(以下简称“溧水开发总公司”)共
同签署了《关于南京空港领航发展有限公司之合资协议》。三方拟共同出
资设立南京空港领航发展有限公司(以工商局最终核准为准,以下简称
“合资公司”),开发、建设、运营大通关基地 667 亩地块。合资公司注
册资本为 30,000 万元,经三方协商,联合领航出资 16,500 万元,持股
比例 55%;禄口国际机场出资 10,500 万元,持股比例 35%;溧水开发总
公司出资 3000 万元,持股比例 10%。
2017 年 8 月 16 日,公司召开了第八届董事会第三十一次会议,审
议并以 9 票赞成全票通过了《关于控股子公司对外投资的议案》,本次对
外投资事宜无需提交股东大会审议。
该事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、南京禄口国际机场投资有限公司
统一社会信用代码:91320000MA1P4UXJ0X
公司类型:有限责任公司
注册资本:50000 万元
法定代表人:李志松
成立日期:2017 年 06 月 05 日
主要股东:南京禄口国际机场有限公司 100%持股
主营业务:实业投资,国际、国内航空客、货运服务等;
实际控制人:南京禄口国际机场有限公司。
住所:南京市江宁区禄口街道南京禄口国际机 1 号办公楼 509 室
2、南京溧水经济技术开发总公司
统一社会信用代码:91320117135786573J
公司类型:全民所有制
注册资本: 150000 万元
法定代表人:石明生
主营业务:主要从事园区土地综合开发、储备、出让,项目引进及技
术咨询服务;工业生产资料经销;基础设施建设及招商引资等业务。
住所: 南京市溧水区城北开发区
成立日期:1993 年 10 月 18 日
南京溧水经济技术开发总公司为溧水经济开发区管委会直属的国有
独资企业。
上述协议对方与公司及公司控股股东之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关联关系,不存在可能或已经造成上市公司对
其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
公司名称: 南京空港领航发展有限公司(以工商局最终核准为准)
注册地址:南京市溧水经济开发区紫金科创中心 508-511 室
注册资本:30000 万元
出资方式:现金出资
出资来源:自有资金
经营范围:房地产开发经营服务;保税仓储业务;物业管理服务;仓
储服务;仓储设施的经营管理及相关的咨询和服务;会议及展览服务等。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(以工
商部门登记为准)。
股权结构:联合领航出资 16,500 万元,持股比例 55%;禄口国际机
场出资 10,500 万元,持股比例 35%;溧水开发总公司出资 3000 万元,
持股比例 10%。
四、协议主要内容
甲方:宁波梅山保税港区联合领航资产管理有限责任公司
乙方:南京禄口国际机场投资有限公司
丙方:南京溧水经济技术开发总公司
1、甲、乙、丙三方拟共同出资设立合资公司,开发、建设、运营大
通关基地 667 亩地块。
2、合资公司注册资本为 30000 万元,出资方式、出资额、出资时间
如下:
股东名称 甲方 乙方 丙方 总计
出资方式 现金 现金 现金 现金
认缴出资额 30,000
16,500 万 10,500 万 3,000 万
(人民币元) 万
出资比例 55% 35% 10% 100%
在公司成立后 在公司成立后 在公司成立后
30 个工作日内 30 个工作日内 30 个工作日内
出资时间
实缴出资 16500 实缴出资 10500 实缴出资 3000
万元。 万元。 万元。
3、各方应在合资公司工商手续办理完成且企业账户开设后的 30 个
工作日内出资到位,并应根据约定将出资款汇入各方协商确定的合资公
司基本银行账户,缴款时间以汇出日期为准;各方实缴出资完成后由公
司委托第三方审计机构出具验资报告并报送各方出资人。出资人不按规
定缴纳出资导致公司不能成立的,按其应出资额的 10%向其他出资人承
担违约责任。
公司成立后各方出资人按实缴资本享有公司的股权比例,并按认缴出
资额承担相应的义务。出资人违反本协议,不按规定缴纳出资,应按其
应出资额的 10%的比例向已足额缴纳的出资股东承担违约责任。
4、公司设立董事会。董事会对股东会负责。董事会设董事长 1 名,
由甲方提名;设副董事长 1 名,由乙方提名,经董事会选举产生。董事
会成员为 7 人:甲方委派 4 人,其中 1 名董事为职工董事,职工董事由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生;乙
方委派 2 人;丙方委派 1 人。
5、公司设立监事会,监事会成员为 3 人,由乙、丙股东各自委派 1
人,另 1 名为职工代表监事,由甲方推荐候选人通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生;监事会主席由乙方提名,监事会选
举产生。
6、公司设总经理 1 名,由甲方提名;公司设副总经理 2 名,由乙方、
丙方各提名 1 名;公司设财务总监 1 名,由乙方提名的副总经理兼任;
公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员,由董事会聘任。
财务总监兼任财务经理。
7、本协议经各方股东法定代表人或授权代表签字且加盖各方股东公
章后生效,有效期限为自协议生效之日起至公司解散之日为止。
五、对外投资的目的及对公司的影响
本次合作事宜有利于拓展公司的项目资源,增强公司持续经营能力,
扩大公司品牌影响力,符合公司及股东利益。
六、对外投资的风险
合资公司在经营过程中可能面临市场、行业、政策等风险因素,公司
将会严格按照相关制度的要求,完善内控制度,并在今后的管理过程中
强化管理,做好风险防范,确保稳健经营。
七、备查文件目录
1、《关于南京空港领航发展有限公司之合资协议》。
2、第八届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会
2017 年 8 月 17 日