证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2017-62
杭州汽轮机股份有限公司
关于与控股股东关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司于2005年开始进入燃气轮机市场。为自主掌握燃气轮机技术，公司于2014年
成立燃气轮机研究所，组建研发团队，并开始开展基础性研究。由于燃气轮机技术研发
难度大、周期长，资金投入较大，为有效控制公司经营风险，公司积极探索研发模式创
新，积极争取控股股东杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称：杭汽轮集团）对燃气轮
机业务的支持。经公司董事会讨论，公司拟将50MW功率等级燃气轮机研发项目转让给杭
汽轮集团，由杭汽轮集团下属中央研究院负责上述燃气轮机基础技术研发工作。本次转
让的研发项目交易金额为6,131.29万元。公司将与杭汽轮集团就上述事宜签署关联交易
协议。
2、根据深交所《股票上市规则》规定，公司控股股东杭汽轮集团系本公司关联人，
本次交易构成关联交易。
3、公司于2017年8月17日组织召开七届十三次董事会，公司关联董事聂忠海、严建
华、杨永名、郑斌、叶钟对该议案进行了表决回避，经与会非关联董事审议，6票同意，
0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与控股股东关联交易的议案》。公司独立董事
对该关联交易事项进行事前认可并发表独立董事意见。该议案无需提交公司股东大会审
议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
不构成借壳。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：杭州汽轮动力集团有限公司
2、企业性质：国有企业
3、注册地：杭州市石桥路357号
4、办公地址：杭州市庆春东路68号A座
5、法定代表人：聂忠海
6、注册资本：80000万元
7、主营业务：制造、加工纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装
置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机构经营）；承包境
外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料进出口、对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：电子计算
机及配件；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品备件，为汽轮集团下
属企业提供水、电、气供应与服务（除承转（修、试）电力设施）；含下属分支机构的
经营范围。
8、与公司的关联关系：杭汽轮集团持有公司63.64%股权，关联关系如下图。
9、信用等级：AA+（大公国际资信评估有限公司）
10、汽轮集团近期主要财务数据（按合并报表）
单位：元
期间 营业收入 净利润 总资产 净资产
2017 年 6 月 42,638,415,905.95 78,857,936.23 35,128,554,848.29 10,015,848,594.05
2016 年度 72,003,681,905.10 651,160,879.41 34,584,194,181.72 10,584,617,894.02
2015 年度 57,011,318,873.16 356,172,459.98 28,676,683,075.59 8,062,853,737.67
三、关联交易标的基本情况
鉴于公司前期对燃气轮机基础技术的研究尚未形成可辨识的技术成果，本次转让交
易公司聘任聘请天健会计师事务所对上述研发项目进行审计，根据天健会计师事务所出
具的《关于杭州汽轮机股份有限公司燃气轮机研发先期投入专项审计报告》（天健审
【2017】7796号）的审计结论，自2014年9月1日至2017年8月11日止，公司燃气轮机研发
先期投入的实际投入额为6,131.29万元（其中项目研发费用4,254.79万元，资产购置、
运输、保险等费用1,876.50万元）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价依据：按照天健会计师事务所对公司燃气轮机研发先期实际投
入额的审计结果确定。
五、交易协议的主要内容
1、交易价格：6,131.29万元；
2、付款期限：2017年9月底前支付；
3、杭汽轮集团承诺不开展燃气轮机制造、销售业务活动，公司仍然保留工程技术、
产品设计、制造工艺、服务技术研发以及其他燃气轮机项目的研发设计与应用；
5、杭汽轮集团承诺在燃气轮机领域开发的技术成果，公司同等条件下有优先受让权
和优先使用权。
六、交易目的和影响
燃气轮机技术国内基础薄弱，技术研究周期长，资金投入巨大，从研究到应用存在
较多不确定性，面临巨大的风险。为有效控制公司经营风险，更大范围地争取国家及省
市政府对燃气轮机基础技术研究的投入，公司积极探索研发模式创新，将 50WM 功率等
级燃气轮机研制项目转让给杭汽轮集团。公司此举不会影响燃气轮机市场业务的发展。
本次交易将会对公司当年经营成果产生积极影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 26943.18 万
元，占公司最近一期经审计净资产的比例 3.99%。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司于2017年8月17日召开七届十三次董事会，审议《关于公司与控股股东公司关联
交易的议案》。本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事同意将该议
案提交董事会审议。
独立董事意见：公司将50MW功率等级燃气轮机研发项目转让给杭汽轮集团，主要为
了降低原始创新过程中的风险，同时更大范围地争取产业政策扶持和社会资源投入。公
司董事会审议关联交易时，关联董事进行回避表决，关联交易表决程序合法合规。关联
交易的价格根据会计师事务所审计的结果确定，定价依据合理。本次关联交易符合上市
公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
九、备查文件
1、七届十三次董事会决议；
2、公司独立董事意见；
3、公司与杭汽轮集团签署的关联交易协议；
4、天健会计师事务所出具的专项报告；
杭州汽轮机股份有限公司董事会
2017 年 8 月 18 日
首页
微信公众号
证券之星APP
