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北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

股票代码：300430 股票简称：诚益通股票上市地：深圳证券交易所

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

二〇一七年八月

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案

和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完

成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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重要提示

1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司 2017 年 8 月 15 日召开的第

三届董事会第三次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东

大会审议通过以及中国证监会的核准。

2、本次非公开发行的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的特定

投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公

司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符

合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。最终发行对象由董

事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行

对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协

商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的

规定进行调整。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价

格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行

期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股

东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国

证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 59,500 万元（含 59,500 万元），

扣除发行费用后将用于“收购北京新龙立科技有限公司 100%股权项目”及“粉粒

体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目”。上述项目实施不以本次

非公开发行股票成功实施为前提。

5、本次非公开发行股票数量不超过 22,667,408 股（含 22,667,408 股），具体

发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金

总额/每股发行价格。若公司股票在第三届董事会第三次会议决议公告日至发行

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日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量将

进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据

市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。

6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会

导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生

变化。

7、本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市

公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限

售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

（证监会公告[2013]43 号）等规定的有关要求，本预案“第五节公司的利润分配

政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行

了说明，提请广大投资者注意。

9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股

东共享，关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第五节公司的

利润分配政策及执行情况”。

10、本预案中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的

盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者

不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿

责任。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次股票发行相关风险”，注

意投资风险。

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释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分

合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

发行人、本公司、公司、

诚益通、股份公司、上指北京诚益通控制工程科技股份有限公司

市公司、

新龙立、标的公司、标

指北京新龙立科技有限公司

的资产、交易标的

北京国药龙立自动化技术有限公司，为北京新龙立科技有限公司曾

龙立自动化指

用名

国药龙立指北京国药龙立科技有限公司，龙立自动化原股东

廊坊龙立指廊坊新龙立机械制造有限公司，新龙立全资子公司

德清龙立指浙江德清龙立红旗制药机械有限公司，新龙立控股子公司

董事会指北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会

监事会指北京诚益通控制工程科技股份有限公司监事会

股东大会指北京诚益通控制工程科技股份有限公司股东大会

2013 年 12 月 28 日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常

《公司法》指务委员会第六次会议修正，自 2014 年 3 月 1 日施行的《中华人民

共和国公司法》

根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十

《证券法》指次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》

第三次修正，自 2014 年 8 月 31 日施行的《中华人民共和国证券法》

财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体

企业会计准则指

准则及其相关解释

《公司章程》指北京诚益通控制工程科技股份有限公司《公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

国务院指中华人民共和国国务院

商务部指中华人民共和国商务部

发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

科技部指中华人民共和国科学技术部

卫生计划委指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会

Good Manufacturing Practices，即“生产质量管理规范”或“良好作

GMP 指业规范”、“优良制造标准”。GMP 是一套适用于制药、食品等行业

的强制性标准

Automated Guided Vehicle，即“自动导引运输车”，指装备有电磁或

AGV 指光学等自动导引装置，能够沿规定的导引路径行驶，具有安全保护

以及各种移载功能的运输车

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Processanal Anlytical Technology。PAT 是一个系统，即作为生产过

程的分析和控制，是依据生产过程中的周期性检测、关键质量参数

PAT 指

的控制、原材料和中间产品的质量控制及生产过程，确保最终产品

质量达到认可标准的程序。

Clean In Place，即原位清洗，指不拆卸设备或元件，在密闭条件下，

CIP 指用一定温度和浓度的清洗液对被清洗表面加以强力作用，使与产品

接触的表面洗净的方法，也称为就地清洗

Sterilize In Place，即原位杀菌，指不拆卸设备或元件，在密闭条件

SIP 指下，用一定温度和浓度的杀菌介质，或用蒸汽、热水、过热水对被

杀菌表面进行强力作用而达到杀菌要求

Automated Quality Assurance Inspection Equipment，即自动质量保证

检查设备，主要作用是防止包装错误（如无说明书、单盒用错、份

AQAI 指

量不足和产品混淆等），AQAI 一般包含条形码系统、视频系统、

标签遗漏检查仪、瓶子翻转吹洗装置、自动称重检查装置等

Supervisory Control And Data Acquisition，即数据采集与监控系统，

SCADA 指指对生产过程、基础设施和设备进行远程监督控制和数据采集的计

算机化系统

Manufacturing Execution System，制造企业生产过程执行系统，是

MES 指

一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统

Enterprise Resource Planning，即企业资源计划，是指建立在信息技

ERP 指术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运

行手段的管理平台

Laboratory Information Management System 的缩写，中文名实验室

LIMS 指信息管理系统。是由计算机硬件和应用软件组成，能够完成实验室

数据和信息的收集、分析、报告和管理

Gross Domestic Product，中文名国内生产总值，是指一个国家或者

GDP 指地区所有常驻单位在一定时期内生产的所有最终产品和劳务的市

场价值

即连续灭菌，指将配制好的培养基向发酵罐等培养装置输送的同时

连消指

进行加热、保温和冷却等灭菌操作过程

北方亚事指北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评

报字[2017]第 01-293 号《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟

资产评估报告指

对北京新龙立科技有限公司股权收购所涉及该公司股东全部权益

价值资产评估报告》

具有证券从业资格的会计师事务所对新龙立股权进行减值测试，并

减值测试报告指

出具新龙立股权的专项减值测试报告

新龙立股东承诺，2017 年、2018 年和 2019 年新龙立合并报表口径

承诺净利润指下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低

于 1,740 万元、2,080 万元和 2,510 万元

每个承诺年度结束时具有证券从业资格的会计师事务所对新龙立

专项审核报告指

的实际盈利情况出具盈利预测专项审核报告

最近一年一期指 2016 年度及 2017 年 1-3 月

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评估基准日指 2017 年 3 月 31 日

定价基准日指本次非公开发行股票发行期首日

股票、A 股指发行人非公开发行的面值为 1 元的人民币普通股

本次发行、本次非公开

指发行人非公开发行不超过 22,667,408 股 A 股的行为

发行

上市指本次非公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易的行为

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

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发行人声明................................................................................................................................ 1

重要提示.................................................................................................................................... 2

释义............................................................................................................................................ 4

目录.......................................................................................................................................... 7

第一节本次非公开发行股票方案摘要.................................................................................. 9

一、发行人基本情况........................................................................................................ 9

二、本次非公开发行的背景和目的................................................................................ 9

三、发行对象及其与公司的关系.................................................................................. 13

四、本次非公开发行股票方案概要.............................................................................. 14

五、募集资金投资项目.................................................................................................. 16

六、本次非公开发行股票是否构成关联交易.............................................................. 17

七、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化.......................................... 17

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.............................................. 17

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................................ 18

一、本次募集资金使用计划.......................................................................................... 18

二、本次募集资金投资项目的可行性分析.................................................................. 18

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...................................................... 45

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................................... 47

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入

结构的变化情况.............................................................................................................. 47

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............................................. 48

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

等变化情况...................................................................................................................... 49

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................................................... 49

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...................................... 49

第四节本次股票发行相关风险............................................................................................ 51

一、市场风险.................................................................................................................. 51

二、财务风险.................................................................................................................. 51

三、管理风险.................................................................................................................. 52

四、并购整合风险.......................................................................................................... 52

五、其它风险.................................................................................................................. 53

第五节公司的利润分配政策及执行情况............................................................................ 54

一、公司的利润分配政策.............................................................................................. 54

二、公司最近三年的利润分配情况.............................................................................. 56

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三、公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划.................................................... 58

第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺.................................................................... 62

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.. 62

二、本次发行摊薄即期回报的有关事项...................................................................... 62

三、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺...... 66

四、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺.......... 67

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第一节本次非公开发行股票方案摘要

一、发行人基本情况

公司名称：北京诚益通控制工程科技股份有限公司

法定代表人：梁学贤

成立日期：2003 年 7 月 22 日

公司股票上市地：深圳证券交易所

公司股票简称：诚益通

公司股票代码：300430

注册资本：11,333.704 万元

注册地址：北京市昌平区科技园区超前路 9 号 B 座 2172 室

办公地址：北京市大兴区生物医药产业基地庆丰西路 27 号

邮政编码：102600

电话号码：010-61258926

传真号码：010-61258926

电子信箱：sec@eastctn.com

互联网网址：http://www.ctntech.com/

经营范围：生产加工工业自动化控制系统、执行器、阀门；技术开发、技术

服务；销售机械电子设备、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备；货物进出口；

物业管理；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、本次非公开发行的背景和目的

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（一）本次非公开发行的背景

1、国家产业政策的支持

2015 年 5 月 8 日国务院公布国家战略规划《中国制造 2025》，2015 年 10

月 29 日，中共第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国

民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，这两个国家战略涉及了中国建设

的方方面面，规划建议提出的战略目标引人注目。

在国务院发布的《中国制造 2025》中，围绕重点行业转型升级和新一代信

息技术、智能制造、增材制造、新材料、生物医药等领域创新发展的重大共性需

求，提出要形成一批制造业创新中心（工业技术研究基地），重点开展行业基础

和共性关键技术的研发、成果产业化、人才培训等工作。同时制定完善制造业创

新中心遴选、考核、管理的标准和程序。根据 2015 年 12 月 21 日至 27 日在北京

召开的第十二届全国人大常委会第十八次会议提交的《国务院办公厅转报工业和

信息化部关于落实全国人大常委会对信息化建设及推动信息化和工业化深度融

合发展工作情况报告审议意见的报告和全国人大财政经济委员会的审议意见》，

到 2020 年，重点形成 15 家左右制造业创新中心（工业技术研究基地），力争到

2025 年形成 40 家左右制造业创新中心（工业技术研究基地）。

《医药工业"十三五"规划》由工信部会同发改委、科技部、商务部、卫生计

划委和食品药品监管总局共同编制。目前，医药市场需求得以稳定增长，医药技

术进步明显，产业政策和医改政策不断完善，行业监管也持续强化，总体上机遇

大于挑战。规划为此提出相应目标：行业规模年均增速高于 10%；研发强度达到

2%以上；GMP 认证企业达到 100 家以上：加强绿色发展，能耗下降 18%，单位

工业增加值用水量下降 23%等；MES 使用率达到 30%以上；临床急需专利到期

药物基本实现仿制上市；前 100 位企业营业收入占比提高 10%；出口交货值占销

售收入比重达到 10%等。总体来看，行业规模年均增速高于 10%、MES 使用率

达到 30%的行业发展目标，给医药工业自动化、信息化、装备行业带来广阔的发

展机遇。

2、GMP 认证要求逐步提高，制药装备自动化、信息化需求增加

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随着 2011 年 3 月国家药品监督管理局新版 GMP 的实施、《中华人民共和

国药品管理法（2015 年修订）》、《关于进一步完善食品药品追溯体系的意见

（征求意见稿）》及《药品数据管理规范（征求意见稿）》等一系列法规的发布，

国家开始强制要求执行信息化管理。企业需要投入大量资金对生产设备、环境、

质量、信息化管理控制等进行技术改造，以满足 GMP 相关要求。

上述新规对医药生产设备的要求越来越高，为了保证产品质量，制药企业需

更精确地控制生产环境和条件，但通过原有的人工操作很难满足目前的生产要

求，需通过自动化信息化系统来实现。因此研发和产业化能提高制药设备的自动

化和信息化水平，加强在线控制、在线检测、无菌对接、在位清洗、在位消毒和

灭菌、隔离装置、AGV、PAT 等技术的产品和整体解决方案就显得尤为迫切和

重要。

3、制药装备行业高速发展

近年来随着我国医药市场的稳步发展以及国内医药需求的持续增长，制药装

备行业发展较快。2010 年至 2015 年，我国制药装备行业总销售规模从 156 亿元

增长至 525 亿元，增速始终高于 20%。

2010-2015年中国制药装备销售规模（单位：亿元）

随着我国社会和经济的发展，国民健康意识的逐渐提升，居民对于药品和医

疗服务的主观消费意愿及客观消费能力明显提高。药品消费市场增长迅速。受人

口老龄化、药品价格下降、医保控费等因素影响，药品消费市场未来仍将维持增

长态势，从而带动制药装备市场增长。

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新版 GMP 的实施对药品质量提出了更高的要求，而制药装备的更新是药品

质量改善的必要条件。为适应医药工业飞速发展及政策监管趋严的大环境，制药

装备将朝着自动化、智能化、集成化方向发展，医药行业将上演“换装潮”，装备

重置更新将会带动制药装备需求增长，市场需求持续增长直接推动制药装备行业

的增长。随着未来几年高端制药装备市场渗透率的提高，部分低端装备面临被淘

汰的处境，市场需求会稳步上升。未来 5 年中国制药装备行业市场规模年复合增

速将在 20%左右，至 2020 年行业市场规模有望突破 1,300 亿元。

（二）本次非公开发行的目的

1、本次交易有利于增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平

本次非公开部分募集资金拟用于收购北京新龙立科技有限公司 100%股权。

收购完成后，新龙立将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。新龙立 2016

年实现净利润 945.76 万元，同时根据交易对方的业绩承诺，新龙立 2017 年、2018

年和 2019 年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于

1,740 万元、2,080 万元和 2,510 万元，本次收购将增厚公司的业绩。同时，新龙

立与公司客户群体存在一定的重合，产品能够形成一定的互补，有利于公司拓展

新客户及提升市场占有率，有助于公司迅速扩大业务规模。

本次交易完成后，公司的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市

场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险

能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

2、完善上市公司产业链，提升综合竞争力

本次拟收购的新龙立产品覆盖粉碎、制粒、压片、包装等各个生产环节，主

要产品有系列高速压片机及筛片机、吸尘机、模具，各种型号单冲机和高精度旋

转压机，系列干法制粒机、整粒机、高速小袋包装机，系列超微粉碎机组和微粉

粉碎机组，其产品应用领域基本覆盖制药行业的中下游环节，能够为上市公司完

善产业链起到关键作用。

本次非公开募投项目之一的粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生

产建设项目建成后主要产品为全自动、密闭、高效、数字化智能粉粒体和固体制

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剂智能装备（装置），并且能够提供整条数字化生产线。项目达产后，上市公司

能够提供更加完善的制药数字化车间整体解决方案、提高行业内生产管理精细

度、提高国内医药及生物行业的整体自动化信息化水平、提高国内生物工程行业

的整体装备水平，持续引领行业发展方向。

上市公司通过收购新龙立及建设粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字

化生产建设项目，能够完善上市公司产业链条，在为客户提供从前端发酵、提纯

自动化控制系统到成品制备自动化控制系统的基础上，新增压片、筛片机等后端

设备，使得上市公司具备提供制药全套解决方案的能力。

3、促进上市公司产品和技术升级

医药生产自动化信息化市场竞争日趋激烈，企业纷纷围绕技术创新主题，锻

造核心竞争力，构筑使竞争对手一时难以逾越的技术制高点，形成独有的“技术

壁垒”。粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目将提升上市公

司医药自动化系统解决方案的能力。

目前，公司能够为客户提供国内领先的医药自动化生产过程中的前端发酵/

合成、分离提取自动化系统的整体解决方案。未来，为满足不同医药客户日益增

长的需要，公司将在医药自动化生产的下游制剂制备等生产领域投入资金、进行

面向服务及解决方案的应用研发，进行产品和技术的升级，促进研发成果的产业

化。为用户提供更全面的解决方案。因此，粉粒体工程及口服固体制剂智能装备

数字化生产建设项目的建设将协助上市公司促进产品和技术升级，促进技术研发

成果的产业化，保持公司技术领先优势，实现公司良性、可持续发展。

综上，通过收购新龙立及粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建

设项目的实施，将有利于增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平；将有

助于完善公司产业链，提升综合竞争力；同时可以协助公司促进产品和技术升级，

促进技术研发成果的产业化。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基

金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外

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机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，

发行对象不超过 5 名。目前，本次非公开发行股票尚未确定发行对象，因而无法

确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的

发行情况报告书中披露。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按

照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐

机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股

票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新

的规定，公司将按新的规定进行调整。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准之日

起六个月内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证券

投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合

格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的

投资者。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监

会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行

的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金

方式认购。

（四）定价原则和发行价格

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本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不

低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首

日前一个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交

易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日

股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股

票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果

与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。

具体调整方式如下

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，

P1 为调整后发行底价。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 22,667,408 股（含 22,667,408 股），具体发

行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总

额/每股发行价格。

若公司股票在第三届董事会第三次会议决议公告日至发行日期间发生派息、

送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量将进行相应调整。在

上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况

与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。

（六）限售期

本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易，

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本次发行结束后因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦

应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深交所等监管部门的相关

规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东

共享。

（九）关于本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开

发行股票相关议案之日起十二个月。

五、募集资金投资项目

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 59,500 万元（含 59,500 万元），

扣除发行费用后的募集资金净额拟用于下列项目：

单位：万元

序号项目名称预计项目投资总额拟投入募集资金

收购北京新龙立科技有限公司 100%股

1 19,500.00 19,500.00

权项目

粉粒体工程及口服固体制剂智能装备

2 40,000.00 不超过 40,000.00

数字化生产建设项目

合计 59,500.00 不超过 59,500.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资

金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之

前，公司拟通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行支付新龙立公司收

购对价和粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目前期投入，并

在募集资金到位之后予以置换。

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六、本次非公开发行股票是否构成关联交易

截至本预案签署日，本次非公开发行股票尚未确定发行对象，故无法确定是

否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形。具体发行对

象与公司之间的关联关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

七、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，公司实际控制人梁学贤、梁凯合计控制公司 35.92%的

股份，本次非公开发行股票数量不超过 22,667,408 股（含 22,667,408 股），以上

限 22,667,408 股计算，本次发行完成后，梁学贤、梁凯合计控制公司 29.94%的

股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票的实施不会导致公司控

制权发生变化。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。

根据有关规定，本次发行方案尚须公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

九、收购新龙立 100%股权不构成重大资产重组

根据新龙立审计、评估情况和交易作价情况，本次非公开发行的部分募集资

金拟用于收购新龙立 100%股权，相关指标未达到《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组标准，收购新龙立 100%股权不构成重大资产重组。

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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 59,500 万元，扣除发行费用后的

募集资金净额拟用于下列项目：

单位：万元

序号项目名称预计项目投资总额拟投入募集资金

收购北京新龙立科技有限公司 100%股

1 19,500.00 19,500.00

权项目

粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数

2 40,000.00 不超过 40,000.00

字化生产建设项目

合计 59,500.00 不超过 59,500.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资

金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之

前，公司拟通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行支付新龙立公司收

购对价和粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目前期投入，并

在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）收购新龙立 100%股权项目

本次拟使用募集资金 19,500 万元收购张海良、孙国华合计持有的新龙立

100%的股权，实施主体为上市公司，本次收购不以本次非公开发行为前提。本

次收购完成后，新龙立将成为上市公司的全资子公司。

1、新龙立基本情况

（1）新龙立基本情况

公司的中文名称北京新龙立科技有限公司

公司的英文名称 Beijing Longli Tech Co.,Ltd.

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期 2009 年 10 月 22 日

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

注册地址北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天荣街 11 号

办公地址北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天荣街 11 号

邮政编码 102629

法定代表人张海良

注册资本 1,565.00 万元

统一社会信用代码 91110115696370279K

技术开发、转让、咨询、服务；销售机械电气设备、电子产

经营范围品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产组装机械

电气设备

（2）新龙立股权控制关系

截至本预案签署日，新龙立的股权结构如下：

张海良持有新龙立 86%的股权，孙国华持有新龙立 14%的股权，张海良为

新龙立的实际控制人。

（3）新龙立股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内

容

新龙立出资协议及公司章程中不存在对本次交易构成重大影响的内容。

2017 年 8 月 11 日，新龙立召开股东会审议通过了《关于公司股权转让的议

案》，由于本次股权转让为全部的股权转让，不涉及其他股东的优先购买权事宜。

（4）原高管人员的安排

本次收购完成后，新龙立现高级管理人员和核心技术人员均保持不变，履行

现有责任。

（5）新龙立的交易对方与公司及关联方的关联关系

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本次交易对方张海良、孙国华及其控制或投资的企业在本次交易前与上市公

司及关联方不存在关联关系。

（6）下属子公司情况

截至本预案签署日，新龙立拥有两家控股子公司。新龙立持有廊坊龙立 100%

股权和德清龙立 84.00%股权，具体情况如下：

1）廊坊新龙立机械制造有限公司

公司名称廊坊新龙立机械制造有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 2013 年 09 月 05 日

注册地址廊坊开发区创业路 598 号

法定代表人马延路

注册资本 400.00 万人民币

统一社会信用代码 911310010787758853

股东情况新龙立持有 100%股权

生产组装机械电气设备，机械零部件加工及设备维

修；机械产品的技术开发、技术服务、技术咨询及

经营范围

技术转让；工程安装服务；销售：机械电气设备、

电子产品；机械设备的安装、调试及售后服务。

2）浙江德清龙立红旗制药机械有限公司

公司名称浙江德清龙立红旗制药机械有限公司

企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期 2002 年 05 月 08 日

注册地址浙江省湖州市德清县阜溪街道北湖街 108 号

法定代表人徐光华

注册资本 400.00 万人民币

统一社会信用代码 913305217384364685

新龙立 84.00%、徐光华 7.50%、张志勋 2.00%、李

道伟 1.30%、陈瑜平 1.20%、冯永平 1.00%、申屠

股东情况

广明 0.80%、顾永清 0.50%、高学军 0.50%、张丽

0.40%、陈荣林 0.40%、王明 0.20%、徐炜 0.20%

经营范围制药冲模生产

2、新龙立主营业务及主要产品

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（1）主营业务概况

北京新龙立科技有限公司是注册于中关村国家自主创新示范区大兴生物医

药产业基地的北京市高新技术企业，主要从事粉体成型成套设备的技术开发、生

产、销售及维修服务。

（2）主要产品或服务用途

新龙立主要产品覆盖粉碎、制粒、压片、包装等各个生产环节，主要有系列

高速压片机及筛片机、吸尘机、模具，各种型号单冲机和高精度旋转压机，系列

干法制粒机、整粒机、高速小袋包装机，系列超微粉碎机组和微粉粉碎机组。产

品应用领域已经从制药行业延伸到核工业、生物、化工、食品等行业。主要产品

如下：

产品图示主要用途

一种将原料粉体预压输送、辊压成型、挤压制粒

集为一体的制粒设备。在制粒过程中，该机通过

水平螺旋进料、压辊冷却及真空排气系统，可有

水平送料干效降低成品中的细粉含量，提高药物的制粒质量

法制粒机和产量，为后续的压片、胶囊填充提供良好的物

料准备。该设备对各种物料有很强的适用性，可

用于医药、食品、化工等行业，具有结构紧凑、

工艺简单、生产批量大、易于清洗维护等特点。

是一种集物料挤压、粉碎、制粒为一体的新型制

垂直送料干粒设备。该设备具有适用性广、工艺简单、易于

法制粒机清洁维护等特点。可广泛应用于医药、食品、化

工等行业的压片、胶囊填充等物料的准备工作。

新型高速压片机，将各种颗粒原料压制成圆片及

高速压片机

异形片。

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物料粉碎整粒加工设备，本设备广泛应用于制药、

底驱式整粒

食品、化工等行业。在制药行业中，可与湿法制

机

粒机或干法制粒机配套使用，也可单独使用。

3、新龙立主要资产权属及对外担保和负债情况

（1）主要资产权属情况

截至 2017 年 3 月 31 日，新龙立合并口径资产总额为 16,901.88 万元，具体

如下：

单位：万元

项目 2017 年 3 月 31 日

货币资金 1,426.32

应收票据 335.92

应收账款 1,832.89

预付款项 376.52

其他应收款 294.77

存货 7,105.86

其他流动资产 3.46

流动资产合计 11,375.74

投资性房地产 363.04

固定资产 2,915.62

无形资产 2,208.04

商誉 2.22

长期待摊费用 12.84

递延所得税资产 24.39

非流动资产合计 5,526.15

资产总额 16,901.88

新龙立的资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产和无形资产构成。

其中，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备和运输设备，无形资产主要为土地

使用权、著作权、专利权等。

截至 2017 年 3 月 31 日，新龙立有 1 宗国有土地使用权及 3 幢房屋建筑物，

具体如下：

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1）房屋所有权

序所有权建筑面积他项

不动产权证号坐落

号人（㎡）权利

京（2016）大兴区不动大兴区天荣街 11 号 1

1 新龙立 15,729.53 抵押

产权第 0012768 号幢、2 幢、3 幢

注：新龙立将上述房屋建筑物作为抵押物为其 6,449 万元的最高额贷款进行抵押。

2）土地使用权

他

使用

序所有用使用权面积项

不动产权证号权类有效期

号权人途（㎡）权

型

利

工

京（2016）大兴区

新龙业 2006.5.16-2056.5.1 抵

1 不动产权第 17,131.80 出让

立用 5 押

0012768 号

地

注：根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》“地上建筑物、

其他附着物抵押时，其使用范围内的土地使用权随之抵押。”上述土地使用权抵押系因为其

京（2016）大兴区不动产权第 0012768 号不动产权证下房屋建筑物抵押所致。

除上述情况外，新龙立主要资产不存在其他质押、冻结等权利限制情形

（2）新龙立主要负债情况

截至 2017 年 3 月 31 日，新龙立合并口径负债总额为 5,625.24 万元，具体如

下:

单位：万元

项目 2017 年 3 月 31 日

短期借款 599.56

应付账款 1,486.80

预收款项 2,614.25

应付职工薪酬 141.41

应交税费 259.08

应付股利 24.00

其他应付款 464.14

递延所得税负债 36.01

负债合计 5,625.24

新龙立负债主要由短期借款、应付账款及预收账款构成。

（3）对外担保情况

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

截至本预案签署日，新龙立无对外担保。

4、新龙立最近一年及一期的主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京新龙立科技有限公司审

计报告》（大信审字[2017]第 2-00972 号），新龙立最近一年一期经审计的主要

财务数据如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产 11,375.74 11,813.18

非流动资产 5,526.15 5,628.02

资产总额 16,901.88 17,441.20

流动负债 5,589.23 6,368.69

非流动负债 36.01 37.97

负债总额 5,625.24 6,406.67

所有者权益合计 11,276.64 11,034.54

负债和所有者权益合计 16,901.88 17,441.20

（2）简要利润表

单位：万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度

营业收入 3,178.97 10,474.84

营业利润 197.65 872.62

利润总额 286.27 1,095.37

净利润 242.10 945.76

归属于母公司股东的净利润 235.93 844.74

（3）简要现金流量表

单位：万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 -313.54 1,081.95

投资活动产生的现金流量净额 -2.87 -703.47

筹资活动产生的现金流量净额 -430.56 619.66

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.41 0.75

现金及现金等价物净增加额 -747.38 998.89

（4）主要财务指标

北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

2017 年 1-3 月/ 2016 年 12 月 31 日/

项目

2017 年 3 月 31 日 2016 年度

流动比率（倍） 2.04 1.86

速动比率（倍） 0.76 0.71

资产负债率（母公司） 30.59% 34.38%

资产负债率（合并报表） 33.28% 36.73%

应收账款周转率 1.89 9.12

存货周转率 0.25 0.83

注：2017 年 1-3 月相关财务指标计算未做年化处理

上述财务指标的计算公式为：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

存货周转率=营业成本/平均存货余额

5、本次收购附生效条件的股份转让协议的主要内容

2017 年 8 月 15 日，公司与张海良、孙国华签署了《北京诚益通控制工程科

技股份有限公司与张海良、孙国华之支付现金购买北京新龙立科技有限公司之全

部股权协议书》，该协议的执行不以本次非公开发行方案获批为前提。协议的主

要内容如下：

（1）合同主体

股权购买方：北京诚益通控制工程科技股份有限公司

股权出售方一：张海良；股权出售方二：孙国华

（2）交易标的及其价格、认购方式及支付方式

本次交易的标的公司为北京新龙立科技有限公司，标的股权为股权出售方持

有的标的公司之 100%的股权。

标的股权的交易对价以标的股权的评估值和基准日至协议签订期间标的公

司利润分配情况以及股权出售方对标的公司未来盈利能力的承诺等因素为基础

确定，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北京诚益通

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控制工程科技股份有限公司拟对北京新龙立科技有限公司股权收购所涉及该公

司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第 01-293 号），截

至 2017 年 3 月 31 日，标的公司的股东全部权益价值经收益法评估的评估结果为

19,538 万元。经协议双方经协商一致同意：股权出售方向股权购买方出售的标的

股权的交易对价确定为人民币 19,500 万元,其中，股权出售方一张海良出售标的

公司之 86%的股权的价款为 16,770 万元人民币。股权出售方二孙国华出售标的

公司之 14%的股权的价款为 2,730 万元人民币。

支付方式为以现金方式通过银行转账分期支付。1）该协议生效并标的股权

交割完成后（交割日）起 90 日内支付首期交易对价 17,500 万元，其中，向股权

出售方一支付 15,050 万元，向股权出售方二支付 2,450 万元。2）盈利业绩承诺

期限内第一个会计年度（2017 年）之股权购买方之年度报告披露日起 10 日内支

付第二期交易对价 550 万元，其中，向股权出售方一支付 473 万元，向股权出售

方二支付 77 万元。3）盈利业绩承诺期限内第二个会计年度（2018 年）之股权

购买方之年度报告披露日起 10 日内支付第三期交易对价 650 万元，其中，向股

权出售方一支付 559 万元，向股权出售方二支付 91 万元。4）盈利业绩承诺期限

内第三个会计年度（2019 年）之股权购买方之年度报告披露日起 10 日内支付剩

余交易对价 800 万元，其中，向股权出售方一支付 688 万元，向股权出售方二支

付 112 万元。

如果股权出售方依据本协议的相关约定形成补偿义务的，股权购买方有权在

应付当期交易对价中先行抵扣除其补偿义务后再进行支付，或如果补偿义务金额

大于应支付的股权转让价款的，股权购买方有权要求股权出售方另行补足差额部

分。

（3）期间损益

1）过渡期期间损益

本次交易完成后，自评估基准日至交割日标的公司所产生的盈利和收益由股

权交割完成后的股东享有；标的公司所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部

分，由股权出售方按照其持有标的公司的股权比例以现金方式向股权购买方补

足，股权出售方之间就此补偿责任互相承担连带责任。

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标的公司在过渡期内产生的损益以具有证券期货业务从业资格的审计机构

出具的专项审计报告为准。

协议双方同意，自交割日起三十（30）日内，聘请具有证券期货业务从业资

格的审计机构以交割完成日为交割审计基准日，对过渡期内标的公司的净损益进

行审计并出具专项的审计报告，并在该审计报告出具日后的六十（60）日内完成

标的股权过渡期内的损益的确认及支付。

2）滚存利润安排

标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由标的股权交割完成后的股东

享有。过渡期内，股权出售方不得擅自进行利润分配或与利润相关的抵押处置。

3）负债

除在截至基准日财务报表中明确记载的负债以及标的公司截至标的股权交

割日在日常业务过程中正常发生的负债及或有负债以外，标的公司不存在其他任

何未披露的债务及或有负债。

除此之外，标的公司如发生未披露的其他任何债务，则由股权出售方向股权

购买方共同承担连带清偿责任。

4）税费承担

本次交易发生的各项税费由股权出售方和股权购买方根据相关法律、法规的

规定各自承担；法律、法规没有规定的，由股权购买方与股权出售方各承担 50%。

（4）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励

1）业绩承诺及补偿

①承诺年度：2017 年度、2018 年度和 2019 年度

②股权出售方承诺：2017 年、2018 年和 2019 年标的公司合并报表口径下扣

除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,740 万元、2,080

万元和 2,510 万元（以下简称“承诺净利润”）。股权购买方应在每个承诺年度结

束时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具盈

利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。股权出售方依据专项审核报

告，若标的公司出现以下情形之一：

A、2017 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

利润低于 1,570 万元；

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B、2018 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

利润低于 1,880 万元；

C、2019 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

利润低于 2,260 万元。

则股权出售方应以现金补偿方式对股权购买方进行业绩补偿，具体补偿方式

如下：

A、2017 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

利润低于 1570 万元，则应补偿金额计算方式如下：

应补偿金额= 1570 万元－2017 年净利润实现数

B、2018 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

利润低于 1880 万元，则应补偿金额计算方式如下：

应补偿金额= 3450 万元－截止 2018 年末累计实际净利润数-股权出售方已补

偿现金数

C、2019 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

利润低于 2260 万元，则应补偿金额计算方式如下：

应补偿金额= 5710 万元－截止 2019 年末累计实际净利润数-股权出售方已补

偿现金数

D、股权出售方各方需要补偿的金额的具体计算公式如下：

股权出售方各方需补偿的金额=该主体本次转让股权数占本次交易转让总股

权数的比例×当年应补偿金额

③股权出售方向股权购买方支付的现金补偿三年合计金额不超过本次交易

的交易对价。在各年计算的应补偿现金数量小于 0 时，则应按 0 取值，即已补偿

的现金不冲回。

2）减值测试及补偿

①2019 年度专项审核报告出具后一个月内，由股权购买方聘请具有证券、

期货相关业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试（在进行减值测试

时，扣除业绩承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与及利润分配等因素影

响），并出具标的股权的专项减值测试报告（以下简称“减值测试报告”）。

②如根据减值测试报告的结果，标的股权期末减值额大于利润补偿期间内股

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权出售方各方已支付的补偿金额，则股权出售方以现金补偿的方式，向股权购买

方补偿期末减值额。具体计算方式如下：

减值测试需补偿金额=标的股权的期末减值额－利润补偿期内股权出售方已

补偿金额。

3）业绩奖励

①若补偿期间届满时，标的公司补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内

累计承诺的净利润数，在补偿期限届满时，标的公司可以以现金方式对届时在职

的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为补偿期内累计实现的

净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的 50%且不超过当期实际实现

的净利润数及本次交易作价的 20%，即（补偿期内累计实现的净利润数—补偿期

内累计承诺的净利润数）×50%，但该奖励金额不得超过当期实际实现的净利润

数且不得超过本次交易作价的 20%。奖励金额在标的公司职工薪酬费用中列支。

具体被奖励人员、分配比例由标的公司管理层制订方案，报诚益通董事会确定。

②股权出售方与股权购买方就盈利预测及补偿、业绩奖励事宜的具体内容，

以双方另行签署的《盈利预测补偿协议》（作为《北京诚益通控制工程科技股份

有限公司与张海良、孙国华之支付现金购买北京新龙立科技有限公司之全部股权

协议书》协议的补充协议）之约定为准。

（5）过渡期相关安排

1）过渡期内，股权出售方应对标的公司尽善良管理义务并确保标的公司的

资产完整性，保证持续拥有标的公司及标的股权的合法、完整的所有权以使其权

属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其

他权益；合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的股权

价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效

或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

2）过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的股权发生重

大变化的决策，应征得股权购买方董事会的书面同意。

3）协议签署后，未经股权购买方书面同意，股权出售方不得对标的股权进

行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括

优先购买权或购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任

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何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订

备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标

的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（6）标的股权交割

1）交割前提

协议双方同意并确认，以下条件的实现作为各方履行本次交易标的股权交割

义务的前提：

①协议已经生效；

②未发生或不存在相关证据证明将发生协议项下的违约；

③标的股权上不存在阻碍本次交易的第三方权利或阻碍已消除；

④在拟交割前，标的公司的财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变

化；

⑤各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整。

2）除协议双方另有约定，如本次交易被中国证券监督管理部门提出异议或

反对，协议及与协议项下交易相关的所有其他协议应延缓或自动终止。

3）协议生效之日起，协议双方应开始办理相关交割手续；如双方不能就交

割启动时点达成一致，交割应于协议生效之日起第二日启动。

4）除非另有约定，双方应当积极履行协议项下义务并在交割期内完成标的

公司股权的工商登记变更，工商变更登记日即为交割日。

5）协议双方同意，为实现标的股权的交割、办理标的股权的所有权属证书，

各方将密切合作并采取一切必要的行动。

6）协议双方同意，标的股权的权利和风险自交割完成日起发生转移，股权

购买方自标的股权交割完成日起即为标的股权的唯一权利人，本次交易之股权出

售方对标的股权不再享有任何权利及/或承担任何义务和责任。

（7）交易完成后标的公司的治理、人员安排及债权债务处置

1）本次交易不涉及职工安置，标的公司相关的人员的劳动合同关系不发生

变化。

2）各方同意，自协议签署之日起，股权购买方可以依法向标的公司派出部

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分管理人员，参与标的公司的经营管理。股权出售方应当对股权购买方所委派管

理人员事宜提供支持与配合。如协议经各方协商一致终止，或因不可抗力或不可

归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本次重大资产重组不能实施而

终止，股权购买方应将向标的公司派出的管理人员撤回。

3）各方同意，本次交易完成后，标的公司将组建新一届董事会，拟定由三

名董事组成，其中由股权购买方有权提名二名董事，股权出售方提名一名董事。

4）各方同意，本次交易完成后，股权购买方将向标的公司派出一名财务负

责人，以保证标的公司的财务制度和内控体系与股权购买方保持一致。

5）股权购买方承诺，本次交易完成后，标的公司的注册地、主营业务、法

定代表人、现有高级管理人员及核心技术人员均保持不变。

6）股权出售方承诺，本次交易完成后，标的公司与现有高级管理人员及核

心技术人员需签署竞业限制协议，约定标的公司的现有管理团队在标的公司任职

至少五年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与股权购买方及/或标

的公司相同或类似的业务。

7）本次交易不涉及标的公司之主体资格的变更或终止，本次交易完成后，

标的公司的原债权债务关系不因此发生改变。

（8）生效及终止

1）本次协议经协议双方之法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加

盖各自公章后成立；经下述全部条件满足并成就后生效：

①诚益通之董事会通过决议同意本次交易；

②诚益通之股东大会通过决议同意本次交易；

③协议经双方亲自签署，法人需法定代表人签字及加盖公章；

④标的公司取得其内部有权决策机构的批准。

2）协议可依据下列情况之一而终止：

①经协议双方一致书面同意；

②如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的禁令、法

规、规则、规章和命令，双方均有权以书面通知方式终止协议；

③如果因为任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要

求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获

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得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。

（9）违约责任

1）除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。

2）违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

3）股权出售方各方对各自在协议项下的义务及违约责任相互承担连带责任。

6、本次收购股权的评估情况

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2017 年 3 月 31 日为评估

基准日分别采用收益法和资产基础法对新龙立的全部股东权益进行了评估，并最

终采取了收益法的评估值作为本次评估结果。

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北京诚益通控

制工程科技股份有限公司拟对北京新龙立科技有限公司股权收购所涉及该公司

股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第 01-293 号），新龙

立于评估基准日 2017 年 3 月 31 日的股东权益价值为 19,538.00 万元，评估增值

8,532.96 万元，增值率为 77.54%。具体情况如下：

（1）评估方式选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，

应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益

法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多

种资产评估基本方法。

成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确

定评估对象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有

交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的

评估思路；收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折

现以确定评估对象价值的评估思路。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种

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评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。

评估方法选择理由如下：

收益法：由于新龙立可持续经营，新龙立的生产经营资料均可收集，并可以

预测未来的经营收益，因此，可采用收益法进行评估。

资产基础法：本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资

产基础法进行评估。

市场法：由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故本次无法

采用市场法进行评估。

综上，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估。

（2）评估假设

1）前提假设

①交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对

象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估

价；

②公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场

是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在

这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和

时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件

下进行的；

③持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括

正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用

状态的资产还将继续使用下去。

2）一般假设

①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，无其他

人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评

估单位持续经营；

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②假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当

其职务；

③除非另有说明，新龙立完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响新龙

立发展和收益实现的重大违规事项；

④新龙立未来将采取的会计政策和本次评估时所采用的会计政策在重要方

面基本一致；

⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流入为年内均匀流入，现金流出为年

内均匀流出；

⑥假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用

等评估基准日后不发生重大变化；

⑦本次评估报告以产权持有者拥有评估对象的合法产权为假设前提；

⑧由新龙立提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产

清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应

提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值

的瑕疵事项、或有事项或其他事项。

3）特殊假设

①新龙立在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与

目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内新龙立按提供给评估师的发展规划

进行发展，经营政策不做重大调整；

②本次评估企业在未来生产经营活动中能够按现行税收优惠政策取得所得

税 15%的优惠政策；

③本次评估企业在未来生产经营活动中国家对增值税软件仍实行即征即退。

即根据财政部、国家税务总局关于印发《财政部、国家税务总局关于软件产品增

值税政策的通知》的相关内容不发生改变。

④本次评估中假设新龙立未来生产年度中的原材料采购成本及产品售价处

于稳定水平，物价不存在大幅波动。

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（3）评估结果

1）收益法评估结果

新龙立母公司评估基准日总资产账面价值为 15,855.59 万元，总负债账面价

值为 4,850.54 万元，净资产账面价值为 11,005.04 万元。收益法评估后的北京新

龙立的股东权益价值为 19,538.00 万元，评估增值 8,532.96 万元，增值率为

77.54%。

2）资产基础法评估结果

新龙立母公司评估基准日总资产账面价值为 15,855.59 万元，评估价值为

18,919.12 万元，增值 3,063.53 万元，增值率为 19.32%；总负债账面价值为 4,850.54

万元，评估价值为 4,850.54 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 11,005.04

万元，净资产评估价值为 14,068.58 元，增值 3,063.53 万元，增值率为 27.84%。

3）收益法与资产基础法评估结果的比较及差值原因分析

收益法评估后的股东全部权益价值为 19,538.00 万元，资产基础法评估后的

股东全部权益价值为 14,068.58 万元，两者相差 5,469.42 万元，差异率为 38.88%。

两种评估方法考虑的角度不同：

①资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值,是指在合理评估新龙立各

项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的，能够真实的反应出新龙立于评

估基准日的价值；

②收益法评估时，采用企业自由现金流折现模型，未来现金流预测时，评估

师对新龙立未来经营成果进行了预测。收益法评估中，不仅考虑了已列示在新龙

立资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了上述资

产会带来的未来收益、未来按照新龙立规划增加资产带来的收益以及资产负债表

上未列示的新龙立人力资源、营销网络等。采用收益法的结果，更能反映出北京

新龙立的真实企业价值。

4）选用收益法评估结果作为评估结论的原因

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映新龙立

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资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及新龙立的

成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、人力资源等无形资

产的价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了新龙

立以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的新龙立实际

拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、

人力资源、雄厚的产品研发能力等。

北方亚事认为，资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而

是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查

及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比

较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映新龙立的内含价值，故本

次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即新龙立于评估基准

日 2017 年 3 月 31 日的股东权益价值为 19,538.00 万元，评估增值 8,532.96 万元，

增值率为 77.54%。

7、本次收购的定价及董事会关于定价合理性的讨论与分析意见

本次交易标的为新龙立 100%股权。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普

通合伙）出具的《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟对北京新龙立科技有

限公司股权收购所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报

字[2017]第 01-293 号），本次评估采取了资产基础法和收益法对截至 2017 年 3

月 31 日新龙立股东全部权益进行评估，并最终选用收益法评估结果为评估结论。

经评估，新龙立股东全部权益为 19,538.00 万元。标的资产的作价参考上述评估

结果由交易各方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为 19,500 万元。

（1）评估结论及分析

本次评估采用资产基础法测算得出的新龙立股东全部权益的评估价值为

14,068.58 万元，采用收益法得出的新龙立股东全部权益 19,538.00 万元，最终选

用收益法评估结果作为本次评估的结果。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映新龙立

资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及新龙立的

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成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、人力资源等无形资

产的价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了新龙

立以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的新龙立实际

拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、

人力资源、雄厚的产品研发能力等。

资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参

与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结

合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，收益法的评

估结论能更全面、合理地反映新龙立的内含价值。

（2）董事会及独立董事对评估事项的意见

1）董事会对评估事项的意见

公司董事会认为：

“①关于评估机构的独立性

本次交易的评估机构为具有证券业务资格的北京北方亚事资产评估事务所

（特殊普通合伙），该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无

其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

②关于评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准

则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

③关于评估结论的合理性

评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东

利益的情况。

④关于评估方法的适用性。

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科

学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

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2）独立董事对评估事项的意见

公司独立董事认为：

“①关于评估机构的独立性

本次交易的评估机构为具有证券业务资格的北京北方亚事资产评估事务所

（特殊普通合伙），该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无

其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

②关于评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准

则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

③关于评估结论的合理性

评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东

利益的情况。

④关于评估方法的适用性

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科

学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

8、交易完成后对公司债务或者或有负债的影响

本次交易完成后，新龙立仍为其交割日前原有债务的偿还义务人，公司不会

对本次收购交割日前的债务承担全部或者部分连带偿还责任，不会对其交割日前

的债务承担保证义务。上市公司本次收购不存在偿债风险和其他或有风险。

（二）粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目

1、项目基本情况

粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目总投资 40,000 万

元，拟全部使用募集资金投资建设。项目的实施主体为诚益通的全资子公司盐城

市诚益通机械制造有限责任公司，建设地为江苏省盐城市，项目建设期为 24 个

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月。

公司致力于建设平台化、通用化和智能化的高性能智能、数字化车间。粉粒

体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目建成后，公司可为客户提供

涵盖了生产线布局设计、智能设备集成、自动化生产、数字化监控、信息化远程

管理等功能的粉粒体及固体制剂生产线的整体解决方案。该整体解决方案以保证

过程质量控制为核心，将智能装备与自动化控制技术、生产管理信息系统、全过

程在线监测系统相结合，实现实时控制生产过程，确保药品生产符合相关 GMP

法规，实现从原料到制剂形成完整闭环的全过程质量管控。

2、项目建设的背景及必要性

（1）项目实施的背景

1）“健康中国”战略带来的市场需求增长为项目的实施提供了广阔空间

以人口健康促进经济增长，是一种既稳增长又调结构，既利当前又利长远的

战略选择。2013 年，我国 60 岁以上人口突破 2 亿，这将带动上万亿元的产业规

模。

大健康产业包括医药保健产品、营养保健食品、医疗保健器械、休闲保健服

务、健康咨询管理等多个与人类健康紧密相关的生产和服务。与传统的健康产业

相比，大健康产业提供的不单是产品，而是健康生活解决方案，因此可以创造更

大的商机。

大健康产业作为一项新兴产业，近些年呈现蓬勃发展之势。2013 年我国保

健食品行业产值达 3000 亿元，年递增达到 15%以上。但与美国、日本甚至很多

发展中国家相比，中国的大健康产业尚存在很大差距。统计数据显示，美国的健

康产业占 GDP 比重超过 15%，加拿大、日本等国健康产业占 GDP 比重超过 10%。

而我国的健康产业(包括保健、医药及健康产业)仅占 GDP 的 4%-5%。

当前我国居民的健康资源正被大量消耗和透支，如医疗费用高，医保不完善，

重医疗轻保健，健康支出重点偏于救治，慢性病形势严峻等，造成数亿人处于亚

健康状态，提供了广阔的市场空间。一些嗅觉灵敏的传统制药企业，已在大健康

产业领域小有成就。在这一轮药企进军大健康的浪潮中，云南白药、广药集团等

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药企纷纷开发功能型饮料、药妆、保健品等带有大健康属性的消费品。本次粉粒

体及固体制剂智能化数字化生产建设项目的实施，可为这一类制药企业提供智能

化、数字化生产解决方案，积极助力其进军大健康领域的保健品生产。

为满足快速增长的市场需求，制药企业将扩大生产规模，提高产品质量，从

而促进医药工业自动化行业的快速发展。

2）制药装备行业的集成化与模块化趋势

制药装备的集成化是把分离或转序的工艺集成在一个设备中完成，其特点是

能克服交叉污染、减少操作人员和空间、降低安装技术门槛及安装空间的要求。

它包括多工序工艺装备的集成、前后联动设备的集成、进出料装置与主机的集成

以及主机与检查设备的集成等。制药装备的集成化是新版 GMP 的一个标志，其

意义在于减少药品生产过程中的人员操作并确保无交叉污染，极大地降低了由于

工艺环节较多、单机人流、物流介入频繁带来的药品质量风险。

模块化是指装备自身能独立实现某种特定功能，由若干个某种特定功能设

备、管路、输送带或控制系统等模块组成的小型成套装置。多个模块组合可以最

大限度地满足用户对空间和时间的需求，并可以组装成大型成套制药装置或生产

线。生产线的模块化其标志着制药装备走向标准化、成套化和高效化。模块化设

计和制造早已由欧美一些国家提出并应用。

随着科学技术的不断完善和发展，以及市场对交货周期短、成本低、性价比

高的产品的需求日渐增高，模块化制药装备产品也因此逐步得到了应用与发展，

目前在医药行业应用的模块化制药装备产品有：隔离器模块、包装线模块、加料

输送模块、检测模块、CIP 在线清洗工作站、配液过滤模块等。

3）制药装备行业的减少人力与自动化程度趋势

减少人力即降低人工操作比例，尽可能把人工操作工序或过程改为机械自动

化工序或过程，降低人工操作在制药生产中的出现频率，降低传输周转、间隔，

减少人与药物的接触及缩短药物暴露时间，减少生产过程中由于人工操作带来的

误差，提高设备的自动化水平，从而有效提高药品生产质量。随着我国制药工业

的不断发展和政府部门对药品生产监管力度的不断加大，我国制药装备的自动化

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水平会逐渐提高，自动化装备将逐步替代手动、半自动的装备。如全自动粉体配

料设备逐步取代人工配料，可有效降低人为因素带来的误差，并可有效提高制药

行业的生产效率，降低劳动强度。

4）制药装备行业的可清洗化与灭菌化趋势

设备可清洗化与灭菌化是制药生产相对于其它工业生产特殊性的表现，CIP

和 SIP 分别为可清洗化与灭菌化的目前国际最高标准。对于制药工业企业，设备

的可清洗化与灭菌化的功能是其先进性和符合 GMP 要求的标志。制药装备的可

清洗化与灭菌化能够提高药品生产的质量和劳动生产率，减少手工拆洗所耗费的

人工和所需操作空间，消除人工清洗所产生的误操作，最终达到设备清洗、灭菌

的自动化与常态化。

5）制药装备行业数据处理电子化的趋势

电子数据处理系统是实现数据处理计算机化，以提高数据处理的效率为主要

目标的系统。新版 GMP 也引入了这一概念。制药生产需要一套完整的数据记录，

但国内大多生产数据记录还停留在手工记录或单台设备的打印层面上。管理者若

需查询某一实时数据，需要动用较多资源才能获取，费时费力，且不易连续观察

及截取。造成上述现象的主要原因是不同的设备供应商采用不同的控制系统，使

数据集中控制与记录较为困难。电子数据处理系统即可解决上述问题，为数据的

采集与记录提供了操作平台，且具有数据的实时性、连续性、真实性、准确性、

可追溯性、快捷性、生产过程的可视化等特点，便于对生产过程的数据进行统计

整理与汇总分析。

上述我国制药装备行业发展背景对制药装备企业的研发、设计和生产能力提

出了更高的要求。作为中国领先的医药及相关生物产业自动化系统整体解决方案

提供商，面临医药生物工程行业的整体扩容的加速，技术应用水平的不断提高，

公司需紧跟行业发展的趋势，进一步提升企业核心竞争力。

（2）项目建设的必要性

1）将技术成果产业化，增加新的利润增长点，提升公司的整体盈利能力

医药生产自动化信息化市场竞争日趋激烈，企业纷纷围绕技术创新主题锻造

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核心竞争力，构筑竞争对手一时难以逾越的技术制高点，形成独有的“技术壁垒”。

为满足不同医药客户日益增长的需要，本项目将依托于公司自主知识产权，提升

医药自动化系统解决方案的能力。公司将在医药行业自动化生产的下游制剂制备

生产领域等投入资金进行解决方案的应用化研发，进行产品和技术的升级，为用

户提供切实可行的解决方案，促进研发成果的产业化，为公司增加新的利润增长

点，提升公司的整体盈利能力。

2）延伸产品链条，提升综合竞争力

本次项目建成后主要产品为全自动、密闭、高效、数字化智能粉粒体和固体

制剂智能装备（装置），并且能够提供整条数字化生产线。与传统生产线相比，

该生产线能够给客户提供新型在线监测技术和在线清洗技术，提高了客户口服固

体制剂连续生产能力，是全国领先的生物工程行业数字化生产车间。通过实施该

募投项目，上市公司的医药、生物自动化控制系统产业链更加完整，从前端发酵、

提纯自动化控制系统到成品制备自动化控制系统，进而加上制药数字化车间的整

体解决方案，产品结构更加丰富，公司的综合竞争能力将进一步增强。

综上，本项目实施后，将进一步提高公司在市场中的竞争能力。

3、项目建设的可行性

（1）公司现有技术的保障和技术创新的能力

公司始终坚持跟踪医药行业国际先进技术，坚持技术为先导的经营理念，自

设立以来一直将自主技术创新作为提升公司核心竞争力的关键所在。

公司具有较强的研发创新能力，长期注重技术储备，引领行业技术发展，公

司研发中心围绕着机械、生化、软件、制剂工艺、智能制造、信息化方向设立专

业研发团队，公司拥有多项专利技术，无菌执行器产品为国家级重点新产品。公

司具有自动化系统集成、产品研发、产品生产和现场调试等一体化服务能力，相

继成功研发和投产了自动化控制系统、补料计量装置、全自动连消及水消系统、

自动配料系统、物料追溯信息管理系统及原料药粉碎、混合及分装系统等解决方

案及产品。这些产品的推出对医药工业自动化信息化领域具有重要创新意义，在

国内市场上具有较为明显的技术优势。

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目前公司已经初步具备 SCADA、MES、LIMS、物料管理、设备管理、能源

管理项目实施的经验；独立完成了物料追溯管理系统的开发、研制，形成初步物

料追溯管理系统的产品；和西门子一起合作开展了悦康药业数字化车间的“国家

智能制造装备发展专项”项目；相继成功研发和量产自动配料系统等粉体设备；

具备了固体制剂车间智能制造整体解决方案的设计制造能力。公司现有技术和技

术创新能力都为项目的实施提供了强有力的技术保障。

（2）人才储备和培养是项目实施的可靠保障

粉粒体及固体制剂智能装备产业是技术创新和技术密集型产业，涉及到制药

工艺、粉粒体工程学、自动化、信息技术、化工设备、流体工程等综合知识，从

业人员需要具备多年的行业实践经验，熟悉 GMP 法规。因此，该行业对企业的

技术能力和人才储备的要求较高。公司核心管理团队对技术工作和产品质量态度

严谨，并十分重视产品的研发和创新。通过多年积累，公司拥有一支专业的研发

及技术人才队伍，能够在满足客户需求的基础上不断创新。

公司重视技术研发，根据行业特点和业务经验，形成了基础研发和应用研发

相互结合、互相支持的研发体系。公司逐年加大投入力度，科研和技术人员队伍

不断壮大。为了更好的实施该项目，公司还将不断引进相关技术人员，从人才资

源方面保证公司研发项目的有效实施。

（3）对医药行业的深刻理解，引导客户在信息化工程方面的需求

经过长期的实践，公司在医药及生物企业生产环节中的发酵、提取、连消、

中药提取、粉粒体设备、自动配料系统、制药生产过程信息化管理等方面都有自

己独到的设计理念和实施方法，可为企业提供专业的智能装备自动化信息化控制

系统整体解决方案。在为医药及生物企业提高产品收率、保证药品质量的同时，

还能为客户在节能降耗、减少环境污染、提高生产管理水平等方面取得显著的经

济效益和社会效益。

公司对行业的特性以及发展趋势有着深刻的理解，通过多年设计、运行、服

务积累的经验能够满足不同客户的需求。

（4）品牌优势、市场优势、优质客户为公司持续稳定发展奠定坚实基础

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医药、生物工业自动化行业普遍采用量身定做的个性化服务经营模式。由于

在技术要求、经营规模、生产条件和工艺过程等方面各不相同，医药企业通常会

对自动化控制系统在设计、实施等方面提出个性化服务要求，以得到最符合自身

要求的控制系统。个性化服务经营模式使医药企业对控制系统的售后服务依赖较

大。个性化服务经营模式在为医药企业提供最适合的系统的同时，也有利于与医

药企业间建立长期、稳定的合作关系。公司在医药工业自动化行业细分市场处于

领先地位。公司可以根据客户需求量身打造整体解决方案，其性能价格比远低于

国外同类公司的产品，并能够提供根据个性化和人性化的服务。公司以自动化控

制系统整体解决方案和个性化服务，赢得了医药行业众多知名企业的信赖，公司

现在已经拥有包括多家上市公司在内的核心终端客户。公司同客户建立了长期稳

定的互动关系。优质的核心客户不但为公司提供了经济效益，还树立了公司在业

内的良好口碑。

公司是国内医药、生物工业自动化行业的领先企业，市场份额位居前列，是

国内医药工业自动化控制系统整体解决方案的主流提供商。经过多年的发展，公

司在技术开发、产品质量、工程服务等方面的优势逐步在业内树立了良好的声誉，

“诚益通”品牌已广为客户所认同和接受，这为公司巩固行业地位，扩大市场份额

打下了坚实基础。

（5）管理优势、较好的成本控制能力、更加贴近客户的服务模式使公司具

有持续竞争优势

公司专注于主营业务的发展，坚持专业化道路，制定了清晰的发展战略。公

司自设立以来，就不断进行管理改革和体制创新，日益完善管理制度和流程。公

司建立了战略发展、人力资源、市场营销、财务、研发、全面质量管理等管理体

系，体系运行良好，提升了公司管理水平。在信息化管理方面，公司导入并实施

了 ERP（企业资源计划）等管理软件；在质量管理方面，公司于 1999 年即通过

了 ISO9001 质量管理体系认证。

由于具备较强的技术设计能力和高效的成本管理能力，公司在产品设计、采

购、生产、工程等业务环节形成了领先的成本控制优势。在基于客户需求的产品

设计方面，公司能够在满足客户功能技术要求的前提下，通过自身的产品设计体

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系，从源头有效控制产品成本。

公司建立了全面、及时的售后服务体系，为各类客户提供优质的增值服务:

凭借一批资深技术人员的有力支持，公司能根据客户现场状况，利用各种资源为

客户提供技术支持、升级方案及现场调试维修等全面快捷的技术服务；公司每

年均会举办技术交流会及客户培训会，邀请行业知名专家与客户进行技术方面的

深层次交流。让客户充分了解公司产品的性能和优势，展示公司的技术实力和研

发能力，与客户建立长期良好的合作关系，增强合作粘性。

4、项目投资估算

粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目项目总投资为

40,000 万元，具体投资概算如下：

序号投资内容金额（万元）

1 土地出让金 750.00

2 建筑工程费 14,208.00

3 设备购置费 18,606.00

4 工程建设其他费用 436.00

5 铺底流动资金 6,000.00

合计 40,000.00

5、项目经济效益

本项目预测经济效益情况良好，项目建设期为 24 个月，投产后第三年达到

预计产能。经测算，本项目的投资静态回收期为 6.51 年，项目年总投资回报率

14.06%。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额预计不超过 59,500.00 万元，在

扣除发行费用后拟全部用于“收购北京新龙立科技有限公司 100%股权项目”及

“粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目”。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，具

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有较好的发展前景和经济效益。本次非公开发行股票完成后，公司将进一步提高

在医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案提供领域的涉入深度，发挥自身

业务与压片机之间的协同效应，推出涵盖了生产线布局设计、智能设备集成、自

动化生产、数字化监控、信息化远程管理等功能的粉粒体及固体制剂整体交钥匙

工程服务方案。

本次非公开发行股票将推动公司产品创新、进一步提升技术竞争优势，有利

于公司保持和提升市场竞争力，增强公司的盈利水平。

此外，本次非公开发行将提升公司的资金实力和抗风险能力，也有利于公司

把握市场机遇及产业并购机会，从而不断巩固和提升公司的市场地位。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资

产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增

强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，公司产品和服务

将更加丰富，业务模式实现升级，各业务协同效应加强，公司持续盈利能力也将

随之增强。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务收入结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关。募投项

目完成后将有效提升公司核心技术水平，提高公司在医药、生物工业自动化控制

系统整体解决方案提供领域的影响力，与原有业务产生显著的协同效应，进一步

完善公司业务链条。本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降

低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次

非公开发行股票后，公司的主营业务范围保持不变，资产规模将大幅度增加。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股票完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记载

的注册资本等条款进行相应的调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

截至本预案签署日，公司实际控制人梁学贤、梁凯合计控制公司 35.92%的

股份。本次非公开发行股票数量不超过 22,667,408 股，以上限 22,667,408 股计算，

本次发行完成后，梁学贤、梁凯合计控制公司 29.94%的股份，仍为公司实际控

制人。因此，本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案签署日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。公司的高级

管理人员结构不会因本次发行发生变化。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行股票完成后，粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生

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产建设项目及新收购的新龙立公司将丰富公司医药及相关生物产业的自动化控

制系统整体解决方案产品线，提升公司粉粒体、固体制剂智能装备、自动化、信

息化系统整体解决方案的市场竞争力，融入公司主营业务体系，不会导致业务结

构发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产将较大幅度增加，资

金实力得以提升，营运资金更加充裕；公司的资产负债率将有所降低，资产结构

将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力和后续融资能

力，增强公司资金实力和抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票有助于公司提高在医药、生物工业自动化控制系统整体

解决方案的涉入深度以及影响能力。

本次募投项目之一为非公开部分募集资金拟用于收购新龙立项目 100%股

权。本次交易收购完成后，新龙立将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。

新龙立 2016 年实现净利润 945.76 万元，同时根据交易对方的业绩承诺，新龙立

2017 年、2018 年和 2019 年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司净利润

分别不低于 1,740 万元、2,080 万元和 2,510 万元，本次收购将增厚上市公司的业

绩。同时，新龙立与上市公司客户所处行业高度重合群体存在一定的重合，产品

能够形成一定的互补均大量集中于医药及生物领域。新龙立成为上市公司子公司

将为上市公司打开新的销售渠道，有利于上市公司拓展新客户及提升市场占有

率，有助于公司迅速扩大业务规模。

本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体

盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

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本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次

发行募集的流动资金到位，公司经营业务扩大，未来经营活动现金流入将有所增

加，公司总体现金流状况将得到进一步优化，有助于缓解公司资金紧张的局面。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间

的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情

形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履

行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违

规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本

次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负

债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本

不合理的情况

截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司合并口径未经审计负债规模 26,540.30 万

元，资产负债率 28.49%，负债结构合理。本次拟收购的新龙立公司截至 2017 年

3 月 31 日负债规模 5,625.24 万元，资产负债率（合并口径）33.28%，负债规模

较低，不存在大量预计负债。为尽快完成新龙立的并购，公司拟通过自有资金、

银行贷款或其他方式自筹资金先行支付新龙立收购对价。如公司先行通过银行贷

款的方式支付收购对价，收购完成后，公司资产负债率将有所上升。

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将使用部分募集资金置换前期已

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投入资金，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力

进一步提高，抗风险能力进一步加强。本次非公开发行股票，不会导致公司负债

（包括或有负债）大量增加，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

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第四节本次股票发行相关风险

一、市场风险

（一）议价能力不确定性的风险

本次非公开发行股票募集资金中的一部分将用于收购新龙立 100%股权，新

龙立主要业务为粉体成型成套设备的技术开发、生产制造、营销及维修服务。虽

然新龙立有着优秀的人才队伍、强大的自主开发能力及熟练的技术工人队伍，但

粉体成型成套设备行业所对应的客户均为成熟、大型医药及生物企业，议价能力

较强，因此未来新龙立产品利润率存在一定不确定性。

（二）销售拓展的风险

本次非公开发行募集资金中的一部分将用于收购新龙立的股权，最终成果体

现为提升上市公司的收入及利润。上市公司及新龙立均具有完善的销售团队及区

域销售服务网络，并积极利用展览会、研讨会、技术交流会等行业内活动以及网

络媒体、期刊等媒体平台积极开展市场推广活动。但如果市场情况发生较大变化

或上市公司未能继续保持行业领先优势，可能导致客户流失或需求发生不利变

动，如公司未能及时拓展新增客户，则公司的主营业务或经营业绩将面临下滑的

风险。

（三）技术障碍无法及时克服的风险

本次非公开发行股票募集资金中的一部分将用于粉粒体工程及口服固体制

剂智能装备数字化生产建设项目，该项目对于上市公司研发能力、技术应用水平、

项目管理能力的要求较高。为保证能给客户提供及时、完整的控制自动化信息化

系统整体解决方案，上市公司需要先于客户达到集成化、模块化、自动化、可清

洗化、灭菌化及数据处理电子化的标准，这也需要上市公司不断提高技术能力。

因此，如果上市公司无法持续提升技术能力，可能造成粉粒体工程及口服固

体制剂智能装备数字化生产建设项目延迟达到预期建设效果。

二、财务风险

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（一）应收账款发生坏账损失的风险

上市公司直接向客户销售产品，按客户订单组织生产及交货，具有订单个性

化、定制化等特点；同时，根据行业惯例，客户被授予一定的信用期限和信用额

度，据此收取货款。

2016 年 3 月 31 日，上市公司应收账款净额为 22,675.80 万元，占同期总资

产的 24.34%，均为正常开展业务所产生。上市公司已按照企业会计准则及实际

情况，制定了审慎的坏账准备计提政策。但由于上市公司客户较多，规模及信用

度不尽相同，仍然不能排除个别应收账款无法及时收回或不能全部收回的风险。

（二）现金流风险

由于上市公司业务处于发展阶段，公司存在一定的营运资金压力。2016 年

度、2017 年 1-3 月上市公司经营活动所产生的现金流量净额分别为-2,312.64 万

元、-3,180.24 万元。上市公司产品毛利率相对平稳，每年回收的货款可以支付当

年购买原材料、劳务等经营性现金支出，通过合理的资金安排，上市公司经营活

动现金流净额低于净利润的情况对上市公司业务规模稳步增长及财务状况稳定

未造成不利影响。然而，随着上市公司订单不断增加，项目规模大型化，上市公

司现金流管理的压力依然存在。如上市公司在业务扩张进程中不能合理的安排资

金使用，将为生产经营带来不利影响。

三、管理风险

本次非公开发行股票完成后，公司资产规模得到扩大，产品类型得到丰富，

上市公司员工数量大幅增加，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素

质提出更高要求。如果上市公司不能较好地对新龙立原有工作人员和粉粒体工程

及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目新雇佣人员进行整合并持续提升

员工素质，可能导致募集资金投入项目无法完全释放生产及销售潜能，进而影响

上市公司业绩。

四、并购整合风险

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本次非公开发行股票募集资金中的一部分将用于收购新龙立 100%股权，新

龙立在公司结构、规章制度、公司文化等方面与上市公司存在差异，本次交易后

的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

五、其它风险

（一）因发行新股导致原股东分红减少的风险

本次募集资金用于与生产经营密切相关的项目，有利于提高公司业务规模和

产品竞争力，降低资产负债率和财务费用，提升公司盈利水平。在此基础上，公

司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。但

是，本次非公开发行股票将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老

股东共享，可能导致原股东分红减少。

（二）表决权被摊薄的风险

本次非公开发行股票将增加公司股份，公司原股东在股东大会上所享有的表

决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。

（三）股市波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平

和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场

的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险

较大的投资活动，投资者面临股市的系统性风险和非系统性风险，投资者面临着

股价波动及股市风险。

（四）审批风险

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的核准，以

及最终取得核准的时间存在不确定性。

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第五节公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

（证监会公告[2013]43 号）的有关规定，公司制订和完善了股利分配政策。根据

现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则

公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公

司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司可根据实际

盈利情况进行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件和比例

公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配

股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

重大投资计划或重大现金支出是指：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过三千万元。

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

上述重大投资计划或重大现金支出须根据《公司章程》的相关规定审批后方

可通过。

公司拟采用现金、股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、发展阶

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段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素：

1、公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利

润在当年利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利

润在当年利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3、公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利

润在当年利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司发放股票股利的具体条件

公司经营情况良好，在按《公司章程》规定进行现金分红的同时，可以根据

公司的股本规模、股票价格等情况，提出并实施股票股利分配预案。

（五）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司董事会应先就利润分配政策做出预案，经董事会过半数表决通过，

并经三分之二以上独立董事表决通过。公司独立董事应对董事会通过的利润分配

政策预案发表独立意见。

2、公司监事会应当对董事会制订的分配政策预案进行审议并发表意见。监

事会的意见，须经过半数监事同意方能通过。

3、董事会制订的利润分配政策预案，经独立董事发表同意意见并经监事会

发表同意意见后方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同

时公告独立董事的意见和监事会的意见。

4、股东大会审议利润分配政策时，经出席股东大会会议的股东（包括股东

代理人）所持表决权的过半数同意方能通过相关决议。

（六）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司只有在外部经营环境、自

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身经营状况发生较大变化或因不可抗力有必要调整利润分配政策的情况下，方可

调整利润分配政策，但应遵守以下规定：

1、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；

2、公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提

出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表

决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；

3、董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政

策调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调

整的原因及必要性；

4、公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监

事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任公司职务的监事）则应经外部监

事表决通过；

5、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会决议

通过审议，在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。在召

开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应当为股东提供网络投票方式。

二、公司最近三年的利润分配情况

（一）最近三年公司利润分配方案

公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司

的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。

1、2014 年度利润分配方案

2015 年 5 月 20 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过《关于<2014 年度利

润分配预案>的议案》，2014 年度不进行利润分配。

2、2015 年半年度利润分配方案

2015 年 9 月 9 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 2015

年半年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 60,800,000 股为基数，进行资本

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公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 36,480,000 股，转增

后公司总股本将增加至 97,280,000 股。

3、2015 年度利润分配方案

2016 年 3 月 31 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《关于<2015 年度利

润分配预案>的议案》，以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 97,280,000 股为基

数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.11 元（含税），共计派发现金股

利人民币 10,798,080.00 元（含税）。

4、2016 年度利润分配方案

2017 年 5 月 17 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于<2016 年度利

润分配预案>的议案》，以截至 2017 年 4 月 25 日公司总股本 113,337,040 股为基

数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.90 元（含税），共计派发现金股

利人民币 10,200,333.60 元（含税）。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

单位：元

项目 2014 年 2015 年 2016 年

现金分红金额（含税）注1 10,798,080.00 10,200,333.60

归属于上市公司所有者的净利润 52,077,964.21 53,592,474.05 53,737,716.76

现金分红额/当期归属于上市公司所

- 20.15% 18.98%

有者的净利润

最近三年累计现金分红额 20,998,413.60

最近三年年均归属于上市公司所有

53,136,051.67

者的净利润

最近三年累计现金分红额/最近三年

年均归属于上市公司所有者的净利 39.52%

润

注 1：鉴于 2014 年公司尚未上市且公司因募集资金投资项目以及业务扩张尚需大量资金，

根据公司的公司章程及证监会相关规定，基于公司长期持续发展并兼顾合理的资金需求，公

司董事会建议 2014 年度不进行利润分配，《关于<2014 年度利润分配预案>的议案》于 2015

年 5 月 20 日获公司 2014 年度股东大会通过。

（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用

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情况

2014 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 52,077,964.21 元，扣除现

金分红 0 元后，当年剩余未分配利润 52,077,964.21 元。

2015 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 53,592,474.05 元，扣除现

金分红 10,798,080.00 元后，当年剩余未分配利润 42,794,394.05 元。

2016 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 53,737,716.76 元，扣除现

金分红 10,200,333.60 元后，当年剩余未分配利润 43,537,383.16 元。

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司

上述未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，降低公司的筹资成本，

以提高公司盈利能力，增加公司财务稳健性，并支持公司发展战略的实施及可持

续发展。

三、公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划

为进一步明确诚益通对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中

有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对

公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》

的指示精神及要求，结合《公司章程》等相关文件规定，制订了公司未来三年分

红回报规划（2017-2019 年），具体内容如下：

（一）本规划制定考虑的因素

本规划是在综合考虑公司发展战略、经营计划、行业特点、股东回报、盈利

能力、重大资金支出安排、社会资金成本及融资环境等因素后，对利润分配作出

制度性安排,以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。

（二）本规划制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定,公司利润分配应

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重视对投资者的合理投资回报，保持连续、稳定的利润分配政策，兼顾全体股东

的整体利益、公司的长远利益和可持续发展，并遵循中国证监会和深圳证券交易

所的有关规定。

（三）未来三年（2017-2019 年）股东回报具体规划

1、分配方式和期间间隔

未来三年，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，

原则上每年度进行一次股利分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金

的方式分配利润。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

2、利润分配的条件和比例

公司利润分配政策：

公司利润分配方式可以为现金和股票，并优先采取现金方式分配利润。现金

分红的具体条件和比例：

公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配

股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

重大投资计划或重大现金支出是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过三千万元。

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

上述重大投资计划或重大现金支出须根据《公司章程》的相关规定审批后方

可通过。

3、发放股票股利的具体条件

公司经营情况良好，在按《公司章程》规定进行现金分红的同时，可以根据

公司的股本规模、股票价格等情况，提出并实施股票股利分配预案。

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4、公司拟采用现金、股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素

（1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的

利润在当年利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的

利润在当年利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的

利润在当年利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、利润分配的期间间隔：公司一般按照年度进行利润分配，董事会可以根

据公司资金需求情况提议进行中期分红。

6、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

（四）利润分配方案的实施

股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定期限内

完成。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

（五）利润分配政策的调整及变更

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司只有在外部经营环境、自

身经营状况发生较大变化或因不可抗力有必要调整利润分配政策的情况下，方可

调整利润分配政策，但应遵守以下规定：

1、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；

2、公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提

出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表

决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；

3、董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政

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策调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调

整的原因及必要性；

4、公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监

事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任公司职务的监事）则应经外部监

事表决通过；

5、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会决议

通过审议，在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。在召

开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应当为股东提供网络投票方式。

（六）制定利润分配方案的决策程序

1、公司董事会应先就利润分配政策做出预案，经董事会过半数表决通过，

并经三分之二以上独立董事表决通过。公司独立董事应对董事会通过的利润分配

政策预案发表独立意见。

2、公司监事会应当对董事会制订的分配政策预案进行审议并发表意见。监

事会的意见，须经过半数监事同意方能通过。

3、董事会制订的利润分配政策预案，经独立董事发表同意意见并经监事会

发表同意意见后方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同

时公告独立董事的意见和监事会的意见。

4、股东大会审议利润分配政策时，经出席股东大会会议的股东（包括股东

代理人）所持表决权的过半数同意方能通过相关决议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限

于电话、传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

复中小股东关心的问题。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划自

公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。

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第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融

资计划的声明

除本次发行外，公司董事会将根据公司业务发展情况确定未来十二个月内是

否安排其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报的有关事项

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产

重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为

保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，

落实如下：

（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有

发生重大不利变化；

（2）本次非公开发行股票于 2017 年 11 月 30 日实施完毕（该完成时间仅用

于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时

间为准）；

（3）假定本次非公开发行股份数量为 22,667,408 股，募集资金总额为 59,500

万元，不考虑扣除相关发行费用（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证

监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；

（4）根据公司 2016 年度审计报告，2016 年归属于母公司股东的净利润为

53,737,716.76 元；2017 年度除龙之杰、博日鸿外归属于母公司股东的净利润较

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2016 年度分别持平、上涨 20%和下降 20%三种情况。前述利润值不代表公司对

未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投

资者不应据此进行投资决策；

（5）在预测公司总股本时，仅考虑公司于 2017 年 4 月完成的发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金及本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素

导致股本发生的变化；

（6）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账及新龙立股权交割完

成后，对公司生产经营、财务状况等的影响，亦未考虑新龙立并表后对上市公司

净利润的影响；

（7）公司 2016 年度利润分配的现金分红金额为 10,200,333.60 元，于 2017

年 6 月实施；

（8）假定发行股份及支付现金购买北京博日鸿科技发展有限公司、广州龙

之杰科技有限公司中现金支付对价部分于 2017 年 4 月一次性支付；

（9）北京博日鸿科技发展有限公司、广州龙之杰科技有限公司自 2017 年 4

月 1 日纳入上市公司合并范围，上市公司 2017 年实现的净利润=2017 年上市公

司自身实现的净利润+（北京博日鸿科技发展有限公司、广州龙之杰科技有限公

司 2017 年预测利润之和）*9/12；

（10）北京博日鸿科技发展有限公司、广州龙之杰科技有限公司 2016 年度

净利润（合并口径）分别为 5,252,324.90 元及 25,561,586.21 元；假设北京博日鸿

科技发展有限公司、广州龙之杰科技有限公司 2017 年净利润较 2016 年度分别持

平、上涨 20%和下降 20%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利

预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进

行投资决策；

（11）在预测公司归属于上市公司股东的所有者权益时，未考虑除公司于

2017 年 4 月完成的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、本次非公开

发行募集资金、现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（12）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

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的影响，不代表公司对 2017 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2017 年经营情

况及趋势的判断。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影

响，具体情况如下：

2017 年度/ 2017 年度/

2016 年度/

项目 2017.12.31（不考 2017.12.31（考虑

2016.12.31

虑非公开发行）非公开发行）

期末总股本（股） 97,280,000 113,337,040 136,004,448

情形一：2017 年归属于母公司的净利润与 2016 年归属于母公司的净利润持平

归属于母公司股东净利润（元） 53,737,716.76 76,848,150.09 76,848,150.09

基本每股收益（元/股） 0.55 0.71 0.70

每股净资产（元/股） 6.73 13.40 15.54

加权平均净资产收益率 8.50% 6.04% 5.81%

情形二：2017 年归属于母公司的净利润比 2016 年归属于母公司的净利润增长 20%

归属于母公司股东净利润（万元） 53,737,716.76 92,217,780.11 92,217,780.11

基本每股收益（元/股） 0.55 0.85 0.84

每股净资产（元/股） 6.73 13.54 15.66

加权平均净资产收益率 8.50% 7.20% 6.93%

情形三：2017 年归属于母公司的净利润比 2016 年归属于母公司的净利润下降 20%

归属于母公司股东净利润（万元） 53,737,716.76 61,478,520.07 61,478,520.07

基本每股收益（元/股） 0.55 0.57 0.56

每股净资产（元/股） 6.73 13.27 15.43

加权平均净资产收益率 8.50% 4.86% 4.67%

注 1：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行

的股份数量和实际发行完成时间为准。

注 2：上述测算不代表公司对 2017 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投

资者据进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

注 3：每股净资产=归属于母公司所有者的期末净资产／期末发行在外普通股数；基本

每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——

净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。

根据以上分析，本次非公开发行完成后，公司的净资产收益率有所下降，公

司原股东即期回报存在被摊薄的风险，但公司的净资产总额将大幅增加，资产规

模和资金实力将得到增强。此外，如果募集资金投资项目经济效益按预期实现，

则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。

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（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

1、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

公司自上市以来，各项业务实现快速发展，经营管理水平不断提高，为公司

未来的发展奠定了良好的基础。为降低本次非公开发行股票对股东即期回报被摊

薄的风险，提升公司经营业绩，公司拟采取如下具体措施：

（1）通过加强对库存的有效管理提高资产运营效率，加大销售回款催收力

度，通过规模化效应增强对供应商的谈判优势，提高营运资金的周转效率。

（2）公司将加强采购管理，限制日常生产、运营等方面的不必要开支。

（3）公司将完善薪酬和激励机制，努力发掘和引进优秀人才，调动员工的

积极性，提高员工的工作效率，从而达到降低成本、提升业绩的目标。

2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015

年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《北京诚益通控

制工程科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、

投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公

司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，

加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集

资金使用的潜在风险

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红

政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对

投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

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4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和

谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小

股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理

人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率

董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相

关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较

好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断

优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，

公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资

项目早日建成并实现效益。

三、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实

履行的承诺

（一）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措

施能够得到切实履行，公司控股股东北京立威特投资有限责任公司作

出以下承诺：

“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监

会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造

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成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上

述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措

施能够得到切实履行，实际控制人梁学贤先生及梁凯先生作出以下承

诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监

会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布

的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

四、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履

行的承诺

根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切

实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其

他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

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3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对

公司或者投资者的补偿责任。”

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

董事会

二〇一七年八月十五日

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