洲明科技：关于与山东清华康利城市照明研究设计院有限公司签署投资框架协议的公告

证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2017-092

深圳市洲明科技股份有限公司

关于与山东清华康利城市照明研究设计院有限公司

签署投资框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的《投资框架协议书》仅为交易双方达成的交易意向性协议，

交易最终能否实施取决于深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”

或“公司”）对山东清华康利城市照明研究设计院有限公司（以下简称“清华康

利”或“目标公司”）在法律、财务、业务的尽职调查结果，如洲明科技在法律、

财务、业务等方面均得到满意的尽职调查结果，且经洲明科技董事会审议通过本

次交易，则交易各方具体的决策机构将根据尽职调查结果签署正式投资协议，鉴

于本次投资合作事宜受尽职调查结果影响较大且需要履行一定的审批程序，因此，

是否最终可签署最终确定的交易文件具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意

投资风险。

2、清华康利的原股东承诺清华康利2017、2018、2019年度、2020年上半年

度实现经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于3,000万元、4,100万元、

5,100万元、2,800万元。如清华康利2017、2018、2019年度、2020年上半年度任

一年未达到当年承诺业绩的90%（含），则清华康利原股东方须向洲明科技补偿

现金或股权；若清华康利业绩承诺可实现，则对洲明科技当年和未来的营业业绩

及经营利润产生积极影响；若清华康利的业绩承诺无法实现或洲明科技未能得到

满意的尽职调查结果，则正式投资协议的签署具有一定的不确定性，故对公司当

年及未来经营业绩和经营利润的影响也存在一定的不确定性，敬请广大投资者注

意投资风险。

3、公司并无发生最近三年披露的框架协议无进展或未达预期的情况

4、《投资框架协议书》签订后涉及的各后续事宜（包括最终确定的交易文件

的签订及交易的实施），将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相

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应的决策和审批程序（包括但不限于上市公司的董事会对正式协议的批准），并

依法履行信息披露义务。

一、协议的基本情况

为加快公司在 LED 照明业务的拓展，完善公司在城市景观照明和泛照明领域

的战略布局，2017 年 8 月 15 日，洲明科技与清华康利、曾广军、曾川签署了《投

资框架协议书》。公司拟以 18,250 万元受让清华康利 73%的股权，在完成工商

注册登记变更后，曾广军和曾川单方面向目标公司合计增资 5,000 万元, 其中

2,340 万元计入目标公司注册资金，余下的 2,660 万元计入目标公司资本公积，

增资完成后公司持有目标公司 60.00%的股权，曾广军持有目标公司 20.40%股权，

曾川持有目标公司 19.60%股权。

最终作价金额以独立第三方评估机构的评估结果为参考依据，由各方遵循各

自适用的程序规定公平协商并另行签署正式的交易文件确定。

二、交易对方的基本情况

1、曾广军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：370103XXXXXXXX14，

现任清华康利董事长一职。

2、曾川，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：370102XXXXXXX17，现

任清华康利执行董事一职。

3、山东清华康利城市照明研究设计院有限公司

清华康利成立于 2008 年，是一家集城市景观照明规划、设计、工程施工、

灯具研究开发为一体的专业性企业，是国内少数同时拥有住建部城乡规划编制丙

级资质、照明工程设计专项甲级资质、城市及道路照明工程专业承包壹级资质，

以及环境艺术设计甲级资质、环境艺术总承包壹级资质，兼城市规划、灯光设计、

照明工程施工于一体的照明工程公司。

清华康利本着“构建和谐灯光环境、发展绿色城市照明”的企业理念，建立

了科学严密的管理架构，形成了鲜明独特的企业文化，以照明与艺术、照明与科

技、照明与环境的完美结合为价值取向，以市场为先导、以客户为中心、以先进

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的照明设计为依托、以精良的施工为保证，在全国范围内完成了一系列大型照明

工程，获得客户的一致认可和赞誉，也赢得了良好的社会信誉。

（1）企业名称：山东清华康利城市照明研究设计院有限公司

（2）注册资本：10,800万人民币

（3）成立日期：2008年06月30日

（4）住所：济南市高新区新宇路750号3号楼

（5）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（6）统一社会信用代码：913701006722953234

（7）法定代表人：曾广军

（8）经营范围：城市照明工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、市

政工程、园林绿化工程、室内外装饰工程的设计、施工；照明电器、机电设备的

生产、销售；旅游项目开发；绿色照明技术的开发。(依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动)

（9）股权结构

序号 股东姓名 股权比例

1 曾广军 51%

2 曾川 49%

（10）目标公司最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

项目 2017年1-5月 2016年度

营业收入 8,020 5,528

营业利润 1,135 -39

净利润 1,128 -48

项目 2017年5月31日 2016年12月31日

资产总额 19,876 4,596

负债总额 12,661 2,560

净资产 7,158 2,035

应收账款 13,476 2,165

备注：上述财务数据全部未经审计机构审计。

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（11）关联关系说明：清华康利、曾广军及曾川与公司及公司实际控制人、

前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员及其他持股5%以上股东在产权、业

务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公

司对其利益倾斜的其他关系。

清华康利的法定代表人及实际控制人曾广军和清华康利股东曾川为父子关

系。

三、《投资框架协议书》的主要内容

1、各方关系

被投资主体/目标公司：山东清华康利城市照明研究设计院有限公司

甲方（投资方）：深圳市洲明科技股份有限公司

乙方（一）（股权转让方/卖方）：曾广军

乙方（二）（股权转让方/卖方）：曾川

2、 投资方案

（1）乙方向甲方转让目标公司73%的股权，转让价款为18,250万元；

（2）完成股权转让的工商变更登记后，且在乙方收到股权转让款后15日内，

乙方单方向目标公司增资5,000万元（其中2,340万元计入目标公司注册资金，余

下的2,660万元计入目标公司资本公积），乙方增资完成后目标公司股权比例如

下：

序号 股东名称 股权比例

1 深圳洲明科技股份有限公司 60.00%

2 曾广军 20.40%

3 曾川 19.60%

合计 100.00%

（3）乙方应在收到甲方的股权转让款后90日内，将股权转让款扣除增资款

税后60%的部分用于从二级市场购买公司的股票，锁定期3年（自买入之日起算，

具体解禁时间和比例另行约定）。乙方在前述90日内未能将前述款项的全部或部

分用于购买公司股票的，甲方在90日期限届满后有权要求乙方将未购买洲明科技

股权款项的20%作为违约金支付给甲方，但因该股票停牌等不可抗力原因除外。

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3、业绩承诺

（1）乙方承诺目标公司2017、2018、2019年度、2020年上半年度实现经审

计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于3,000万元、4,100万元、5,100万元、

2,800万元。如目标公司2017、2018、2019年度、2020年上半年度任一年未达到

当年承诺业绩的90%（含），乙方须向甲方补偿现金或股权，具体补偿方式如下：

乙方通过本次交易取得的交易总对价为上限向甲方进行补偿，若目标公司在

盈利承诺期内的任一年度实现扣非净利润÷目标公司在盈利承诺期内的任一年

度承诺扣非净利润≥90%，则乙方可暂不就当年实现扣费净利润不足承诺扣非净

利润的部分向公司进行补偿。

现金补偿方式：

当期应补偿现金金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－

截至当期期末目标公司累计实际实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司

累计承诺扣非净利润总和*25,000万元*60%－已补偿现金总金额。

股权补偿方式：

当期应补偿股权比例=投资方持股比例*（截至当期期末目标公司累计承诺扣

非净利润总和－截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期

内目标公司累计承诺扣非净利润总和-已补偿股权比例总数。

无论是现金补偿还是股权补偿，乙方一和乙方二皆按持股比例分担。对于现

金补偿，乙方一和乙方二对全部补偿现金承担连带责任。

（2）业绩奖励

如果目标公司实际完成业绩超出业绩承诺，乙方可要求甲方按照业绩超出部

分25%作为奖励。

4、被投资主体的公司治理安排

投资完成后，乙方同意目标公司选举新一届董事会，董事会成员为5人，其

中甲方提名3名，乙方提名2名；甲、乙双方同意在股东会选举时，对上述由各方

提名的董事候选人投赞成票。

5、尽职调查

（1）自投资框架协议签署后，甲方应指派人员或委托中介机构对乙方进行

法律、财务、业务尽职调查。

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（2）乙方应积极配合甲方进行尽职调查并应保证向甲方及其委托的中介机

构所提供的资料及信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。

6、拟定交易实施的先决条件

（1）在完成对清华康利在法律、财务、业务尽职调查之后，甲方在法律、

财务、业务方面均得到满意的结果；

（2）经甲方投资决策委员会、董事会和股东大会审议通过。

如同时满足上述条件，甲、乙双方应进一步商讨按照原估值基础（2017年全

年经审计扣非利润3,000万元，25,000万元估值）签署最终确定的正式投资协议

等交易文件。

7、费用与赔偿

如乙方与第三方达成与本协议相抵触情形原因（如乙方将股权出售给第三方）

造成本协议无法履行，乙方应向甲方支付本次交易额1%的违约金。前述情况发生

时，如甲乙各方尚未最终确定本次交易金额，则以25,000万元人民币计算；如甲

乙各方已经最终确定本次交易金额，则以甲乙各方最终确定的交易金额计算。在

根据本协议支付违约金后，本协议应视为已终止，所有包括协议终止后依旧生效

的义务和责任应继续履行。

8、排他条款

本协议一经签署，自签署之日起的45天内，甲方具有排他权。乙方及目标公

司在与投资人的合作过程中不得单方面与其它投资主体另行谈判或订立投资协

议或类似协议。如各方以书面形式终止本协议的执行，本排他性条款亦自动终止。

如各方同意，本排他性条款可延期。

四、本次交易对公司的影响

1、对公司经营业绩的影响

乙方承诺目标公司2017、2018、2019年度、2020年上半年度实现经审计的扣

除非经常性损益后净利润分别不低于3,000万元、4,100万元、5,100万元、2,800

万元。如目标公司2017、2018、2019年度、2020年上半年度任一年未达到当年承

诺业绩的90%（含），乙方须向甲方补偿现金或股权，若上述目标公司业绩承诺

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可实现，则对洲明科技当年和未来的营业业绩及经营利润产生积极影响；若上述

目标公司的业绩承诺无法实现或洲明科技未能得到满意的尽职调查结果，则正式

投资协议的签署具有一定的不确定性，故对公司当年及未来经营业绩和经营利润

的影响也存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、 对公司经营的影响

随着中国城市化进程加快，城市景观照明已成为 LED 照明应用领域保持着高

速增长态势的细分领域，景观照明和文旅特色灯光市场前景广阔。

本次拟收购清华康利 60%股权，是公司在城市景观照明领域和泛照明领域生

态布局的一大重要举措，通过本次收购，公司在参与城市景观照明和文旅照明盛

宴的同时，亦能与公司现有的道路照明、智慧路灯和显示业务形成业务协同，增

强公司的综合竞争力。

五、风险提示

1、本次签订的《投资框架协议书》仅为交易双方达成的交易意向性协议，

需要经中介机构对目标公司进行尽职调查和审计评估，再协商签订正式的投资协

议。本次投资合作事宜受尽职调查结果影响较大，因此，是否最终可签署最终确

定的交易文件具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、若公司得到了满意的尽职调查结果，此《投资框架协议书》的拟定交易

仍需经洲明科技董事会批准，尚有一定的审批程序。公司将按照《公司章程》及

相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序并依法履行信息披露义务。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

六、 最近三年披露框架协议截至目前状况

协议名称 披露日期 截至目前的进展

1、2017年1月20日，公司第三届董事会第二十

《深圳市洲明科技股份有 次会议审议通过了《关于公司拟对外投资成立合伙

限公司关于拟发起设立洲 企业的议案》，具体内容详见公司同日披露于中国

明伯乐产业并购基金的公 2016年1月14日 证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《公司拟对

告》（公告编号：2016-006） 外投资成立合伙企业的公告》（公告编号：

2017-010）；

2、2017年5月18日，公司第三届董事会第二十

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七次会议审议通过了《关于拟向深圳洲明时代伯乐

投资管理合伙企业（有限合伙）增资的议案》，具

体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《公司关

于拟向深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限

合伙）增资的公告》（公告编号：2017-075）。

截至目前，深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企

业（有限合伙）已完成了工商登记手续，但实缴

资金仍有部分款项未到齐。

2017年7月26日，公司第三届董事会第三

十一次会议审议通过了《关于以现金收购爱加

《深圳市洲明科技股份有 照明部分股权并增资的议案》，具体内容详见

限公司关于签署投资框架 公司同日披露于中国证监会指定信息披露网

2017年4月21日

协议的公告》（公告编号： 站巨潮资讯网的《关于以现金收购爱加照明部

2017-057） 分股权并增资的公告》 公告编号：2017-089）。

截至目前，公司尚未完成对爱加照明的工

商登记变更事宜。

七、备查文件

1、《投资框架协议书》。

特此公告。

深圳市洲明科技股份有限公司董事会

2017 年 8 月 15 日

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