股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2017-043
陕西省天然气股份有限公司
关于与控股股东签署代为培育补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）控
股股东陕西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”或“乙方”）于
2017 年 6 月 7 日出具《关于避免与陕西省天然气股份有限公司同业竞争
的说明及承诺》，依照本承诺，燃气集团与公司修订关于铜川市天然气
有限公司（以下简称“铜川天然气”）的《代为培育协议书》，并签署
《铜川市天然气有限公司代为培育协议书的补充协议》。
2.本次签署的补充协议事宜已经公司第四届董事会第十次会议、第四
届监事会第八次会议审议通过，关联董事李谦益先生、方嘉志先生、史
宝红女士、杨实先生，关联监事侯晓莉女士、刘宏波先生回避了该关联
交易的表决。
3.该事项需提交股东大会审议。
一、交易概述
为加快省内燃气市场的整合，避免公司投资风险，最大限度保护公司
中小股东利益，同时充分利用公司控股股东燃气集团作为国有资产运营平
台在整合资源方面的优势地位，2015 年 7 月，公司与燃气集团签署《代
为培育协议书》，由燃气集团以货币出资方式对铜川市天然气有限公司进
行增资扩股，燃气集团持有 51%股权，待其经营成熟、适合公司投资经营
时将所有股权转让给公司。该协议书已经公司 2015 年 6 月 26 日召开的三
届二十六次董事会及 2015 年 7 月 16 日召开的 2015 年第一次临时股东大
会审议通过并公告，详见公司 2015 年 6 月 30 日在巨潮资讯网披露的《关
于与陕西燃气集团有限公司签署<代为培育协议书>的公告》。
2017 年 6 月 7 日，为推进公司非公开发行股票项目顺利进行，燃气
集团公开出具《陕西燃气集团有限公司关于避免与陕西省天然气股份有限
公司同业竞争的说明及承诺》，承诺“将于本承诺函出具之日起 90 日内
依照本承诺内容与公司修订关于铜川燃气的《代为培育协议书》”。按此
承诺要求，公司与燃气集团会同保荐人及法律顾问认真研究，草拟了《铜
川市天然气有限公司代为培育协议书的补充协议》，就原协议书中有关培
育业务的处置条款进行了修订，将原协议中业务培育成熟条件由“销售净
利润率达到或超过甲方同期可比水平时”变更为“达到注入上市公司条件
（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则
等）”，并进一步明确了培育业务的处置时效性。
二、关联方基本情况
名称 铜川市天然气有限公司
住所 铜川市新区金谟西路
法定代表人 王毅林
注册资本 7828.57 万元
股权比例 陕西燃气集团有限公司持股 51%；
铜川市国有资产监督管理委员会持股 49%
公司类型 有限责任公司（国有控股）
经营范围 天然气城市化工程及相关辅助设施的设计、投资、安装、施工、运
营管理，天然气供应、销售，燃气设施的制造和经营，质量检测，
物资贸易，危险货物运输（2 类 1 项）（危险化学品许可证有效期
至 2019 年 4 月 7 日），房产租赁，科研开发，技术服务，LNG、
CNG 汽车加气站的投资、建设和运营管理，燃气器具的销售、维
修，其他天然气利用相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008 年 11 月 14 日
营业期限 长期
关联关系 同一母公司（根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）
由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织。）
主要财务指标 2016 年度总资产 683,105,877.68 元，净资产 430,660,339.06 元，营
业收入 327,517,207.07 元，净利润 15,165,430.01 元。
三、代为培育补充协议的主要内容
本补充协议将原《代为培育协议书》第四条 培育业务的处置，修改
为如下内容：
“4.1 乙方在保障上市公司投资者利益前提下，自铜川天然气达到注
入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律
法规和监管规则等）之日起 36 个月内完成将其注入上市公司的相关工作。
4.2 自《承诺函》签订之日（2017 年 6 月 7 日）起，若甲方认为因
政策变化或其他原因导致铜川天然气不适宜注入上市公司，则自甲方股东
大会通过铜川天然气不适宜注入上市公司的议案之日起 36 个月内乙方以
对外转让铜川天然气控股权等方式解决同业竞争问题。
4.3 如发生上述 4.2 款规定的情形，在甲方股东大会决议作出之日起
36 个月内，乙方可采取对外转让铜川天然气控股权等方式对该等代为培
育的业务进行处置，以保证甲方及乙方不存在实质性同业竞争。在该情形
下，乙方代为培育业务的所有支出及费用，由乙方自行承担。
4.4 就培育业务处置事宜，甲方将严格按照中国证监会及深交所相关
规定履行披露义务；乙方亦承诺将积极配合甲方严格按照法律、法规和证
券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。”
原《代为培育协议书》的其他条款不变，双方继续履行。
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签署之日起成立，自甲方股
东大会审议通过之日起生效。
四、关联交易定价及原则
如培育标的成熟后，公司行使优先购买权，公司将与燃气集团发生关
联交易，并将严格按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关法律法
规、国有资产监管及其他有关规定履行审批程序并确定转让价格。
五、交易目的和对公司的影响
本次交易符合国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司
解决同业竞争规范关联交易的指导意见》中“有条件的国有股东在与所控
股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按
照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司
实施的业务或资产”的指示精神，可以有效控制上市公司的投资风险，充
分利用燃气集团的投资平台、项目资源及管理优势，保证培育项目建设的
稳步有序推进。双方签署代为培育框架协议本着公开、公平、公正的原则，
符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。
本次交易对公司生产经营具有积极影响，不会损害公司及股东的利
益，不影响公司业务的独立性。
六、履行的审议程序
该事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议
审议通过，关联董事李谦益先生、方嘉志先生、史宝红女士、杨实先生回
避表决，关联监事侯晓莉女士、刘宏波先生回避表决，经非关联董事、监
事审议通过。该事项尚需经公司股东大会审议通过，关联股东燃气集团需
回避表决。
七、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司刊登在巨潮资讯网
的相关公告。独立董事同意该事项，并同意提请公司股东大会审议。
公司将持续关注相关代为培育事项的进展情况，根据相关规定依法及
时履行信息披露义务。
八、备查文件目录
（一）第四届董事会第十次会议决议、第四届监事会第八次会议决议
（二）独立董事就 2017 年半年度相关事项的事前认可和独立意见
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 11 日
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