北京天驰君泰律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
天驰君泰证券字[2017]第 Z039 号
二〇一七年八月
目 录
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格................................ 4
（一）公司是依法设立并合法存续...................................... 4
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形.......................... 5
二、本次股权激励计划的内容............................................ 5
（一）激励对象...................................................... 5
（二）标的股票的来源和分配.......................................... 6
（三）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 7
（四）授予价格和确定方法........................................... 10
（五）限制性股票的授予与解除限售条件............................... 11
（六）业绩考核指标设置的合理性分析和会计处理及对各期业绩影响....... 14
（七）股权激励计划的调整方法和程序................................. 14
（八）本次股权激励计划的实施程序................................... 16
（九）公司与激励对象各自的权利义务................................. 19
（十）公司和激励对象发生异动的处理................................. 20
（十一）限制性股票的回购注销....................................... 22
（十二）相关争议或纠纷的解决机制................................... 22
三、本次股权激励计划应履行的法定程序................................. 23
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序........................... 23
（二）本次股权激励尚待履行的法定程序............................... 24
四、关于本次股权激励计划的激励对象的确定............................. 24
五、本次股权激励计划涉及的信息披露................................... 26
六、本次股权激励计划的资金来源....................................... 26
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响....................... 26
八、关联董事回避表决................................................. 27
九、结论性意见....................................................... 27
北京天驰君泰律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
天驰君泰证券字[2017]第 Z039 号
致：中孚信息股份有限公司：
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受中孚信息股份有限公司（以
下简称“中孚信息”或“公司”）的委托，担任中孚信息本次实施限制性股票激励
计划项目（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就相
关事宜提供专项法律服务。
现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办
法）》（以下简称“《激励管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，就中孚信息本次股权激励计
划所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、
证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见书。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股
权激励计划的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次股权激励计划对公
司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、
监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见
书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。
4、本法律意见书仅供中孚信息本次限制性股票激励计划之目的使用，非经本所
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意中孚信息将本法律意见
书作为本次限制性股票激励计划备案材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公
告。
正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1、中孚信息系由有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，2007年9月20
日，中孚信息完成了工商变更登记，取得山东省工商局核发的注册号为
3700002801703的《企业法人营业执照》。
2、中孚信息于2017年5月5日取得中国证监会下发《关于核准中孚信息股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕655号），核准发行新股不超过
2,040万股；2017年5月24日，深圳证券交易所核发《关于中孚信息股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]330号），中孚信息于2017
年5月26日开始在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“中孚信息”，股票代码300659。
中孚信息发行的股票自被批准上市交易以来一直在深圳证券交易所挂牌交易，
并未出现暂停上市或终止上市的情形。
3、中孚信息现持有济南高新技术产业开发区管委会市场监督局于2017年7月25
日核发的统一社会信用代码为913700007357889006的《营业执照》，公司法定代表
人为魏东晓，注册资本为人民币8,160万元人民币，每股面值人民币1.00元。
经本所律师核查，中孚信息为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现
法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]000949号《审
计报告》以及公司的说明并经本所律师核查，中孚信息不存在《激励管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，中孚信息为依法设立、有效存续且其股票已依法在
证券交易所上市交易的股份有限公司，截止本法律意见书出具日，中孚信息不存在
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；截止本法律意见
书出具日，中孚信息不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容
本所律师根据《激励管理办法》的有关规定，对中孚信息本次股权激励计划的
内容进行了逐项核查后发表法律意见如下:
（一）激励对象
1、激励对象的范围
根据中孚信息第四届董事会第六次会议通过的《中孚信息股份有限公司2017年
限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”），中孚信息
本次实施股权激励计划的激励对象共计104人，包括：
（1）公司核心管理人员；
（2）公司核心技术（业务）骨干。
本次股权激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公
司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、激励对象的资格
根据公司《股权激励计划（草案）》、第四届监事会第四次会议决议、公司的
书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本次股权激励计划的激励对象符合《股权激励计划（草案）》确定的
激励对象条件。
综上，本所律师认为，中孚信息本次股权激励计划的激励对象符合《激励管理
办法》第八条的相关规定。
（二）标的股票的来源和分配
1、标的股票的来源
根据《股权激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的标的股票来源为向
激励对象定向发行A股普通股，不存在股东直接向激励对象赠予（或转让）股份的情
形，符合《激励管理办法》第十二条的相关规定。
2、标的股票的分配
本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量160万股，占本次股权激励计划草案
公告时公司股本总额8,160万股的1.960%。其中首次授予132.3万股，占本次股权激
励计划草案公告时公司股本总额8,160万股的1.621%；预留27.7万股，占本次股权激
励计划草案公告时公司股本总额8,160万股的0.339%，预留部分占本次授予权益总额
的17.313%。
预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的10%。本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
本次股权激励计划的分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 总数的比例（%） 的比例（%）
核心管理人员、核心技术
132.30 82.688 1.621
（业务）骨干人员（104人）
预留 27.70 17.313 0.339
合计（104人） 160 100 1.960
根据公司提供的文件并经本所律师核查，（1）上述任何一名激励对象通过全部
有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司
股本总额的10%；（2）本次股权激励计划对象不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
据此，本所认为，本次股权激励计划中的标的股票的分配符合《激励管理办法》
第十四条的规定。
（三）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本次股权激励计划的有效期
本次股权激励计划有效期自限制性股票完成登记之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，符合《激励管理办法》
第十三条的规定。
2、本次股权激励计划的授予日
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励计划，未授予
的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的
12 个月内授出。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
授予日的规定符合《激励管理办法》第四十四条的规定。
3、本次股权激励计划的限售期和解除限售安排
本次股权激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股
票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次股权激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未
解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份
和红利同时按本次股权激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的
激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公
司回购注销。
本次股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例（%）
自首次授予完成登记之日起12个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至首次授予完成登记之日起24个月 30
第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起24个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至首次授予完成登记之日起36个月 30
第二个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起36个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至首次授予完成登记之日起48个月 40
第三个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
本次股权激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2017 年度授出，则各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例（%）
自预留授予完成登记之日起12个月后的首个
预留的限制性股票
交易日起至预留授予完成登记之日起24个月 30
第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起24个月后的首个
预留的限制性股票
交易日起至预留授予完成登记之日起36个月 30
第二个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起36个月后的首个
预留的限制性股票
交易日起至预留授予完成登记之日起48个月 40
第三个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分限制性股票于 2018 年度授出，则各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例（%）
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
预留的限制性股票
交易日起至预留授予登记完成之日起24个月 50
第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
预留的限制性股票
交易日起至预留授予登记完成之日起36个月 50
第二个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、本次股权激励计划禁售期
本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划中关于限制性股票激励计划的有效期、
授予日、限售期和解除限售安排、禁售期的规定符合《激励管理办法》第十三条、
第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（四）授予价格和确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股16.00元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股16.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本次股权激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股30.16元的50%，为每股15.08元；
（2）本次股权激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股31.99元的50%，为每股16.00元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的
50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划中关于限制性股票授予价格及授予价
格的确定方法，符合《激励管理办法》第二十三条的规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期 25%；
首次授予的限制性股票 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于
第二个解除限售期 50%；
首次授予的限制性股票 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于
第三个解除限售期 75%。
预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留部分限制性股票于 2017 年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留限制性股票 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期 25%；
预留限制性股票 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于
第二个解除限售期 50%；
预留限制性股票 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于
第三个解除限售期 75%。
②若预留部分限制性股票于 2018 年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留限制性股票 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期 50%；
预留限制性股票 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于
第二个解除限售期 75%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象
的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对
象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）
四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比
例：
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.7 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励
对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本次股权激励计划规定的比例分批次解
除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按
照本次股权激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公
司按授予价格回购并注销。
据此，本所认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予、解锁条件和解锁
安排符合《激励管理办法》第七条、第八条、第二十四条、第二十五条和第二十六
条的规定。
（六）业绩考核指标设置的合理性分析和会计处理及对各期业绩影响
本所律师经审核后认为，《股权激励计划（草案）》已载明实施本次股权激励
的公司层面的业绩指标及其合理性、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值
的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对
上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条的规定。
（七）本次股权激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：
①资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q Q 0 (1 n )
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
②缩股
Q Q0 n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
③配股
Q 0 P1 (1 n )
Q
P1 P2 n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为限制性股票登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P0
P
1n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
②配股
P0 (P1 P2 n )
P
P1 (1 n )
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
③缩股
P0
P
n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
④派息
P P0 V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经
派息调整后，P仍须大于1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划的调整程序
股东大会授权董事会依本次股权激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数
量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量、授予价格后，及时
公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、
《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。
公司因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或激励方式，应经董事会
做出决议并由股东大会审议批准后实施。
经核查，本所律师认为，上述规定符合《激励管理办法》第四十八条的相关规
定。
（八）本次股权激励计划的实施程序
1、本次股权激励计划生效程序
（1）公司董事会应当依法对本次股权激励计划做出决议。董事会审议本次股权
激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可
行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专
业意见。
（3）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于
10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（5）本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计划规
定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、本次股权激励计划的授予程序
（1）股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确
定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于
满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激
励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、本次股权激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议
决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本次股权激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本次股权激励计划之前拟终止实施本次股权激励计划
的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次股权激励计划之后终止实施本次股权激励计
划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司
法》的规定进行处理。
（5）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法
将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本次股权激励计划的规
定实施回购时，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划规定的实施程序符合《激励管理办
法》第五章的规定。
（九）公司与激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本次股权激励计划的解释和执行权，并按本次股权激励计划规
定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次股权激励计划所确定的解除限售
条件，公司将按本次股权激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解
除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行本次股权激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本次股权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本次股权激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之
前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部
利益返还公司。
（7）本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次股权激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（8）法律、法规及本次股权激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次股权激励计划中关于双方权利与义务的规定符合《激励管
理办法》第九条的规定。
（十）公司和激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本次股权激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购
注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次股
权激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本次股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本次股权激励计划规定的程序进行；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格回购注销。
（2）激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票
可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入解除限售条件。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按
照丧失劳动能力前本次股权激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本次股权激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
②激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划关于变更与终止的约定符合《激励
管理办法》第十八条、第五十条、第五十一条的规定。
（十一）限制性股票的回购注销
经核查，《股权激励（草案）》第十五章规定了限制性股票回购价格的确定原
则、回购数量、回购价格的调整方法和程序以及回购注销的程序。
本所律师认为，该等内容符合《激励管理办法》第二十六条、第二十七条的规
定。
（十二）相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次股权激励计划及/或双方签订的股权激励协议所
发生的或与本次股权激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协
商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
经核查，本所律师认为，上述规定符合《激励管理办法》第九条的规定。
综上所述，本所认为，公司《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》和《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，合法合规。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的材料和本所律师的核查，中孚信息本次股权激励计划已履行如
下法定程序：
1、2017年8月7日，中孚信息薪酬与考核委员会审议通过了《股权激励计划（草
案）及其摘要》、《关于制定<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》。
2、2017年8月7日，中孚信息召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《股
权激励计划（草案）及其摘要》、《关于制定<中孚信息股份有限公司2017年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案。
3、2017年8月7日，中孚信息独立董事就《股权激励计划（草案）》、《关于2017
年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见》等相关事项发表独
立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全
体股东的利益，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将相关议案提
交股东大会审议。
4、2017年8月7日，中孚信息将股权激励名单予以公示。
5、2017年8月7日，中孚信息召开第四届监事会第四次会议，审议并通过了《股
权激励计划（草案）及其摘要》、《关于制定<中孚信息股份有限公司2017年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，认为《股权激励计划（草案）》及其摘
要的内容符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2017年限制
性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益
共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益；同时，审议通过了《关于<中孚
信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》的议
案，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公
司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，
不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的
情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次
股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次股权激励尚待履行的法定程序
经本所律师核查，中孚信息为实施本次股权激励计划，已经决定根据《激励管
理办法》将履行下列程序：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施股权激励计划的法
律意见书。
2、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、中孚信息股东大会审议本次股权激励计划，本次股权激励计划须经出席中孚
信息股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
4、股东大会批准本次股权激励计划后60日同人，中孚信息董事会将根据股东大
会的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予、行权等事宜。
综上，本所律师认为，为了实施本次股权激励计划，中孚信息已经履行的程序
符合《激励管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求。中孚信息仍然需要
根据《激励管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。
四、关于本次股权激励计划的激励对象的确定
经核查，根据《股权激励计划（草案）》，中孚信息本次实施股权激励计划的激
励对象共计 104 人，包括公司公告本次股权激励计划时在公司（含控股子公司）任职
的核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入
激励计划的激励对象，由本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
据公司确认及本所律师适当核查，激励对象不存在《激励管理办法》第八条第
二款所述的下列情形：
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
同时，2017年8月7日，中孚信息召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议
案》的议案，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人
员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的
任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》确定的激励对象范围及确定符合《激
励管理办法》第八条、第三十七、第三十八条的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
经核查，截止本法律意见书出具之日，公司已根据《激励管理办法》的规定向
深圳证券交易所申请公告公司第四届董事会第六次会议决议、第四届监事会第四次
会议决议以及《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《激
励管理办法》第五十四条的规定。
六、本次股权激励计划的资金来源
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为自筹资金，公司承诺
不为激励对象依本次股权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
本所律师认为，本次股权激励计划的资金来源合法，符合《激励管理办法》第
二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《股权激励计划（草案）》规定了《激励管理办法》所要求的全部内容，
且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次股权激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经中
国证监会备案无异议、公司股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还将就
审议《股权激励计划（草案）》向公司所有股东征集委托投票权，公司股东大会对
股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式。前述程
序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利
益的实现。
（三）公司按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相关
的信息披露义务，未发现存在违规披露信息的情形。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依据
本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划在内容、程序、信息披露等方面
未违反有关法律、法规的规定，不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象中不含董事及其关联方，故董
事会在表决相关议案时，无董事回避表决情形。
本所律师认为，董事会对本次股权激励计划的表决符合《激励管理办法》第三
十四条的规定。
九、结论性意见
综上，本所律师认为：中孚信息具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次
股权激励计划符合《公司法》、《证券法》和《激励管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法定
程序和信息披露义务；本次股权激励对象符合规定；中孚信息不存在为激励对象提
供财务资助的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划的表决不存在关联董事回避情形。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，本法律意见书一式肆份，
壹份由本所留存，其余叁份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为关于中孚信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律
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北京天驰君泰律师事务所
负责人： 经办律师：
杨晓明 张党路
陈 烁
2017 年 8 月 15 日
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