证券代码:000553(200553) 证券简称:沙隆达A(B) 公告编号:2017-49号
湖北沙隆达股份有限公司关于与关联方昊华工程签署
杀虫剂系列产品整体搬迁升级改造项目(Ⅰ期)
EPC总承包工程合同的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.湖北沙隆达股份有限公司(下称“公司”)采用 EPC 工程总承包方
式,拟建杀虫剂系列产品整体搬迁升级改造项目(Ⅰ期 40000t/a 精胺
和 15000t/a 乙酰甲胺磷)。经国内公开招标评标程序,确定昊华工程
有限公司(以下简称“昊华工程”)为该项目建设的投标中标方,中标
金额为人民币 47318.35 万元。为此,公司拟与昊华工程签署该项目 EPC
总承包工程合同,合同价格为人民币 47318.35 万元。
2.因昊华工程符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规
定的情形,故本事项构成关联交易。
3.2017年8月15日,公司召开第七届董事会第二十一次会议,以3
票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于与关联方昊华工程有限
公司签署杀虫剂系列产品整体搬迁升级改造项目(Ⅰ期40000t/a精胺
和15000t/a乙酰甲胺磷)EPC总承包工程合同的议案》,公司6名董事
成员中,3名关联董事回避了表决。审议程序符合相关法律法规和公
司《章程》的规定,公司独立董事对此发表了独立意见。
本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的23.60%,故尚
须提交股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将在该次
股东大会上回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、关联方基本情况
昊华工程有限公司,成立于2005年7月,注册资本 11000万万元,
注册地址:北京市朝阳区小营路15号,法定代表人:张栋, 统一社会
信用代码:91110105777652403R。主营:承包境外化工石化医药、建
筑行业建筑工程的勘察、咨询、设计和监理项目;对外派遣实施上述
境外项目所需的劳务人员;道路货物运输;工程设计、工程咨询;压
力管道设计;专业承包;技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、
技术服务;环境保护及资源综合利用技术和产品的开发、生产、销售;
销售仪器仪表、家用电器、化工材料、化工产品、化工机械与设备、
化工装备、机电产品(不含小轿车)与设备、汽车配件、装饰材料、
建筑材料、计算机软硬件开发与销售;清洗机器人及清洗自动化设备
的研发、销售。截至2016年12月末,资产总额:39157万元,净资产
6877万元。2016年实现营业收入:9008万元;净利润:6.4万元。
关联关系:该公司为本公司最终控制人中国化工集团公司旗下中
国蓝星(集团)股份有限公司全资子公司,根据深交所《股票上市规
则》第10.1.3条第二项规定,为本公司的关联方。
履约能力分析:该公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,
具备良好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司杀虫剂系列产品整体搬迁升级改造
项目(Ⅰ期40000t/a精胺和15000t/a乙酰甲胺磷)EPC总承包工程。
主要包括:主生产装置40000t/a精胺装置、15000t/a乙酰甲胺磷装置、
包装装置以及辅助生产设施所包含的所有子项装置的初步设计、施工
图设计、供货及安装等。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易标的的总承包价格为昊华工程的最终中标价格
47318.35万元。
交易定价是由公司委托中国化工装备总公司进行公开国内招标,
通过议标,多家公司进行投标报价,综合评定后,充分考虑到工期及
质量对整个工程的影响,最终确定昊华工程为中标单位,并确定其中
标价格为本次交易价格。
2017年6月,公司根据杀虫剂系列产品整体搬迁升级改造项目(Ⅰ
期40000t/a精胺和15000t/a乙酰甲胺磷)EPC总承包工程,采用国内
公开招标形式对外发包,招标编号:CNCE17-SLDBQ-01
(sld-10-17-0356)。参加投标的单位有:昊华工程有限公司、中蓝
连海设计研究院、化工部长沙设计院等3家。经过综合评标,昊华工
程以47318.35万元中标,其中标价格较第二名低4746万元。昊华工程
评标综合得分85.04分为最高分,比第二名高12.79分。
五、交易合同的主要内容
发包人: 湖北沙隆达股份有限公司
承包人: 昊华工程有限公司
(一)工程概况
工程名称:杀虫剂系列产品整体搬迁升级改造项目(Ⅰ期
40000t/a精胺和15000t/a乙酰甲胺磷)EPC总承包工程
工程地点:湖北省荆州市荆州开发区农技路(湖北沙隆达股份有
限公司化工新区)
工程承包范围:详见合同附件。
(二)主要技术来源
自有技术。
(三)主要日期
项目机械竣工日期: 2018年11月30日
项目投产日期:2018年12月31日系统投料生产
(四)工程质量标准
工程质量标准:按合同规定验收合格。
(五)合同价格和付款货币
合同价格为人民币:47318.35万元,大写:肆亿柒仟叁佰壹拾捌
万叁仟伍佰元。
合同价格组成:
(1) 设计费:809.11万元;
(2) 除磷装置专有技术使用费和基础工程设计费:1300万元。
(3) 设备购置费:30155.33万元;
(4) 安装费(含安装主材):14746.91万元;
(5) 项目管理费:307万元。
初步设计完成后按照批复的初步设计概算中项目管理费(价格组
成)的金额对现项目管理费(合同价格组成)进行调整,双方另行签
订补充协议,但合同价格不能超出投标价47318.35万元。
(六)本协议书中有关词语的含义与合同通用条款中赋予的定义
与解释相同。
(七)合同生效
本合同在以下条件满足之后生效:经双方签字盖章后生效。
六、交易的目的及对公司的影响
昊华工程在化工工程设计、施工等工程建设中具有丰富的管理和
建设经验,本公司与其签订EPC总承包合同,能够充分利用其综合实
力做好项目建设。本次建设承包的合同价格是以公允价格为依据并通
过议标的方式确定,签署该项EPC工程总承包合同事宜不会对公司造
成不利影响,该关联交易不构成对上市公司独立性的影响,本公司主
要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。
七、年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总额
截止本公告披露日,公司与昊华工程累计已发生的关联交易总额
为15,384元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司已就本次重大关联交易事前通知了独立董事,提供了相关
资料,进行了必要的沟通,获得了独立董事对本次交易的事前认可。
独立董事认真审阅了有关交易文件后,同意将上述议案提交董事会和
股东大会审议。独立董事认为:
本次关联交易遵循了《公司法》、《证券法》、《招标投标法》
等有关法律法规以及《公司章程》的规定,关联交易表决程序合法有
效;本次EPC总承包工程的价格是以公允价格为依据并通过议标的方
式确定,关联交易的价格公平合理,符合本公司的利益和相关法规的
规定,未损害公司及股东的利益。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议。
2、相关EPC总承包合同。
3、相关中标文件及资质文件。
4、独立董事意见
特此公告。
湖北沙隆达股份有限公司董事会
2017年8月15日