金石东方：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书_股票频道

四川金石东方新材料设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

募集配套资金非公开发行股票

发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

二〇一七年八月

发行人全体董事的公开声明

本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事签名：

蒯一希陈绍江姬昱川

冯婷婷肖菲张玉川

四川金石东方新材料设备股份有限公司

2017 年 8 月 15 日

发行人全体董事的公开声明........................................................................................................... 2

释义 .................................................................................................................................................. 4

第一节本次非公开发行概况......................................................................................................... 7

一、本次发行履行的相关程序 ....................................................................................................... 7

二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 ............................................................................. 10

三、本次募集配套资金的相关机构 ............................................................................................. 16

第二节本次非公开前后公司基本情况....................................................................................... 18

一、本次发行前后前十名股东变动情况 ..................................................................................... 18

二、本次发行对公司的影响 ......................................................................................................... 19

第三节独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................... 24

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................. 25

第五节有关中介机构声明......................................................................................................... 26

第六节备查文件 ........................................................................................................................ 31

一、备查文件................................................................................................................................. 31

二、查阅地点及时间..................................................................................................................... 31

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

一、一般术语

（一）交易方案相关简称

公司、上市公司、金石东方、四川金石东方新材料设备股份有限公司，股票代码：

指

发行人 300434

标的公司、海南亚药、亚洲

指海南亚洲制药股份有限公司

制药

交易标的、标的资产、拟购买

指海南亚洲制药股份有限公司 100%股权

资产

亚洲制药 49 名股东，分别是：6 名法人股东迪耳投资、

复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、亚东南

工贸、金华合成；8 名兼任董事、监事、高管职务自然人

股东楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡

泓薇、邓平；35 名自然人股东俞晧、俞昉、袁旭东、黄

交易对方指

国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二晨、

贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀

茶、卢金明、姜国平、韦天宝、王文金、王中平、万军、

吕向炯、胡丰、舒和平、黎素贞、王玉平、金鑫、金圣煊、

郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿

配套资金认购方、发行对象指杨晓东、王玉连、谢世煌、天堂硅谷定增计划

金石东方及其全资子公司成都金石以发行股份及支付现

金购买资产方式购买海南亚洲制药股份有限公司 100%股

本次交易指

权，同时向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配

套融资

金石东方及其全资子公司成都金石以发行股份及支付现

本次重组、本次重大资产重

指金购买资产方式购买海南亚洲制药股份有限公司 100%股

组、本次收购

权

配套融资、配套募集资金、募

指本次交易中向 4 名特定投资者发行股份募集配套资金

集配套资金

《发行股份及支付现金购买《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支

指

资产协议》、《购买资产协议》付现金购买资产协议》

《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支

《盈利补偿协议》指

付现金购买资产之盈利补偿协议》

定价基准日指金石东方第二届董事会第十七次会议的决议公告日

评估基准日指 2016 年 3 月 31 日

中国证监会核准之日指中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日

交割完成日指亚洲制药的 100%股权持有者变更为金石东方及成都金石

的工商变更登记完成之日，本次交易的交割完成日以亚洲

制药第二次交割完成日为准

指金石东方向发行对象和认购对象发行的股份在登记结

发行结束之日指算公司办理完毕证券登记手续并于深圳证券交易所上市

交易之日

以下事项均已完成之日：本次交易募集配套资金完成；本

次交易所涉标的资产完成交割；金石东方本次向发行对象

本次交易完成日指和认购对象发行的股份在登记结算公司办理完毕证券登

记手续；金石东方及成都金石向交易对方（除无需支付现

金对价的交易对方之外）支付完毕现金对价

报告期、最近两年及一期指 2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月

自评估基准日次日起至第二次交割完成日（含当日）止的

过渡期间指

期间

期间损益指标的资产自评估基准日至交割完成日期间经审计的损益

（二）上市公司、上市公司子公司及相关股东

成都金石指成都金石新材料科技有限公司，金石东方全资子公司

杨晓东、蒯一希一致行动人指金石东方实际控制人蒯一希先生之配偶

（三）交易对方及相关方

楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、

楼金及其一致行动人指

王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平、姜二晨、姜晴

楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、

邓平（即截至定价基准日，担任亚洲制药董事、监事、高

董监高股东指

级管理人员的交易对方）。上述人员已于 2017 年 2 月按协

议辞去亚洲制药董监高职务。

楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、

非董监高股东指邓平之外的交易对方（即截至定价基准日，未担任亚洲制

药董事、监事、高级管理人员的交易对方）

迪耳投资指浙江迪耳投资有限公司，亚洲制药法人股东

复星医药产业指上海复星医药产业发展有限公司，亚洲制药法人股东

中金石投资指深圳市中金石创业投资有限公司，亚洲制药法人股东

天堂硅谷合众创业指浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司，亚洲制药法人股东

亚东南工贸指海南亚东南工贸有限公司，亚洲制药法人股东

金华合成指金华经济开发区合成化工有限公司，亚洲制药法人股东

（四）募集配套资金认购方及相关方

浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司，天堂硅谷定增计划

天堂硅谷资管集团指

的基金管理人

天堂硅谷定增计划指天堂硅谷—金石定增资产管理计划，配套融资认购方之一

（五）其他

中国证监会指中国证券监督管理委员会

并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

海通证券、独立财务顾问指海通证券股份有限公司

律师、法律顾问指上海市锦天城律师事务所

天健会计师、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华评估、评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司

利安达指利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》

《创业板发行办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《格式准则第 26 号》指

——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

《暂行规定》指

监管的暂行规定（2016 年修订）》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号

内容与格式准则第 36 号指 ——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报

告书》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍

五入所致。

第一节本次非公开发行概况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、上市公司决策过程

2016 年 8 月 31 日，金石东方召开第二届董事会第十七次会议审议通过了发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。

2016 年 10 月 10 日，金石东方召开第二届董事会第十八次会议审议通过了

关于《关于<四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；审

议通过了关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016

年修订）》等新规的议案。

2016 年 10 月 28 日，金石东方召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。

2、成都金石决策过程

2016 年 8 月 31 日，金石东方作为成都金石的唯一股东做出股东决定，同意

在获得相关批准后，成都金石向复星医药产业支付现金 2,100 万元以购买其持有

的亚洲制药部分股权相关事宜，并同意在本次交易获得中国证监会核准后，金石

东方以货币资金方式对成都金石进行增资，用于支付交易价款。

3、标的公司决策过程

2016 年 8 月 18 日，亚洲制药股东大会通过决议，全体股东一致同意将其持

有的亚洲制药 100%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约

定转让给金石东方及其全资子公司成都金石，本次交易完成后，金石东方及其全

资子公司成都金石将合计持有亚洲制药 100%的股权。

4、交易对方法人机构的决策过程

（1）迪耳投资的内部批准与授权

2016 年 6 月 10 日，迪耳投资通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股

份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》

及《盈利补偿协议》。

（2）亚东南工贸的内部批准与授权

2016 年 6 月 20 日，亚东南工贸通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部

股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协

议》及《盈利补偿协议》。

（3）复星医药产业的内部批准与授权

2016 年 5 月 30 日，复星医药产业通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全

部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产

协议》。

（4）中金石投资的内部批准与授权

2016 年 6 月 3 日，中金石投资通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部

股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协

议》。

（5）天堂硅谷合众创业的内部批准与授权

2016 年 5 月 9 日，天堂硅谷合众创业通过股东会决议，同意将所持亚洲制

药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买

资产协议》。

（6）金华合成的内部批准与授权

2016 年 6 月 28 日，金华合成通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股

份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协

议》。

（7）天堂硅谷定增计划的内部批准与授权

2016 年 6 月 1 日，天堂硅谷资管集团决策委员会召开委员会会议审议批准

了设立天堂硅谷-定增计划参与认购本次配套融资交易的相关事项。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2017 年 1 月 17 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召

开的 2017 年第 4 次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

2017 年 2 月 20 日，公司接到证监会（证监许可【2017】245 号）《关于核准

四川金石东方新材料设备股份有限公司向深圳市中金石创业投资有限公司等发

行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准

通过。

（三）募集配套资金到账和验资情况

1、公司及海通证券于 2017 年 7 月 26 日正式向本次非公开发行的发行对象

杨晓东、王玉连、谢世煌和浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司设立的天堂硅谷

—金石定增资产管理计划发出了《认购及缴款通知书》，要求发行对象根据《认

购及缴款通知书》的要求向海通证券开立的专项账户缴纳认购款。

2、2017 年 7 月 26 日，截至《认购及缴款通知书》规定的时点，本次非公

开发行指定账户收到来自发行对象杨晓东、王玉连、谢世煌和浙江天堂硅谷资产

管理集团有限公司设立的天堂硅谷—金石定增资产管理计划认购款共计

800,000,000.00 元。

3、2017 年 7 月 26 日，海通证券将扣除海通证券承销费用 9,600,000.00 元（含

税）后的募集资金余额划转至金石东方的募集资金专户。

4、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》众会字(2017)

第 5512 号），截至 2017 年 7 月 26 日止，海通证券已收到杨晓东、王玉连、谢世

煌和浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司设立的天堂硅谷—金石定增资产管理

计划缴纳的认股款项人民币 800,000,000.00 元。

5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2017〕

286 号），验证截至 2017 年 7 月 26 日止，金石东方向特定对象非公开发行股份

募集配套资金总额共计 800,000,000.00 元，减除发行费用 22,490,012.68 元（包括

承销费、律师费、审计费、评估等费用，不含税），募集资金净额为 777,509,987.32

元。其中，计入实收资本 33,855,266.00 元，计入资本公积（股本溢价）

743,654,721.32 元。

（四）股份登记托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理

确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 4 日受理

金石东方递交的本次交易发行股份登记申请。本次募集配套资金新增股份数量为

33,855,266 股，本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。

二、本次募集配套资金发行股票的基本情况

（一）发行股份的种类和面值

本次向特定对象募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），

每股面值为人民币 1 元。

（二）发行方式及数量

为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价

的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划 4 名特定对象非公开发行

股份募集配套资金 80,000.00 万元，募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购

买资产交易价格的 100%。其中，向杨晓东募集 24,000.00 万元、王玉连募集

25,600.00 万元、谢世煌募集 21,100.00 万元、天堂硅谷定增计划募集 9,300.00 万

元。具体情况如下：

认购金额调整前认购股数调整后认购股数

序号认购名称

（万元）（股）（股）

1 杨晓东 24,000.00 10,135,135 10,156,580

2 王玉连 25,600.00 10,810,810 10,833,685

3 谢世煌 21,100.00 8,910,472 8,929,327

认购金额调整前认购股数调整后认购股数

序号认购名称

（万元）（股）（股）

4 天堂硅谷定增计划 9,300.00 3,927,364 3,935,674

合计 80,000.00 33,783,781 33,855,266

注：金石东方 2016 年年度权益分派实施后本次交易发行股份价格数量相应调整；认购股数

不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。

本次非公开发行股份募集配套资金中，金石东方向杨晓东足额发行股份募集

配套资金 24,000.00 万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除

杨晓东以外的其余 3 名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金

购买资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于

54,000.00 万元，则本次交易自行终止。

（三）发行对象

1、杨晓东

姓名：杨晓东

住所：成都市金牛区同和路**号

杨晓东女士为金石东方实际控制人蒯一希之配偶，根据《收购管理办法》规

定，杨晓东为蒯一希之一致行动人。

2、王玉连

姓名：王玉连

住所：杭州市江干区四季青镇三堡村

本次交易前，王玉连与金石东方不存在关联关系。

3、谢世煌

姓名：谢世煌

住所：杭州市上城区金色海岸住宅区

本次交易前，谢世煌与金石东方不存在关联关系。

4、天堂硅谷—金石定增资产管理计划

（1）基本情况

天堂硅谷—金石定增资产管理计划系由天堂硅谷资管集团于 2016 年设立的

契约型封闭式私募基金，其管理人为天堂硅谷资管集团。天堂硅谷定增计划已于

2016 年 8 月 3 日在中国证券投资基金业协会办理完毕私募投资基金登记，基金

编号 SL1382。

（2）基金管理人的情况

天堂硅谷定增计划的基金管理人为天堂硅谷资管集团，天堂硅谷资管集团已

于 2014 年 4 月 17 日在中国证券投资基金业协会办理完毕私募投资基金管理人登

记，登记编号为 P1000794。天堂硅谷资管集团的相关情况如下：

公司名称浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司

注册地浙江省杭州市

住所杭州市文三路 478 号华星时代广场 D 楼 3 层 D301 室

法定代表人何向东

注册资本 120,000 万元整

统一社会信用代码 91330000725255115W

企业类型有限责任公司

受托资产管理，股权投资管理；实业投资开发；高新技术企业及

经营范围项目的创业投资；教育投资；为企业提供投资咨询及管理、会计

咨询（除国家禁止或限制的咨询项目）等。

（3）基金委托人的情况

天堂硅谷定增计划总计有 39 名委托人，具体情况如下:

有效认购的资产管理

资产管理计划委托人认购方式实收资金

计划份额数

尹美娟 4,000 万份货币资金 4,000 万

缪建灿 600 万份货币资金 600 万

田家智 300 万份货币资金 300 万

崔红美 300 万份货币资金 300 万

许宾 290 万份货币资金 290 万

陆胜勇 250 万份货币资金 250 万

顾宏菲 200 万份货币资金 200 万

陈海涛 200 万份货币资金 200 万

有效认购的资产管理

资产管理计划委托人认购方式实收资金

计划份额数

欧阳青 200 万份货币资金 200 万

徐威 200 万份货币资金 200 万

徐盛 200 万份货币资金 200 万

张晓月 180 万份货币资金 180 万

王伟刚 150 万份货币资金 150 万

周蕾 150 万份货币资金 150 万

金志坚 150 万份货币资金 150 万

吴龙英 140 万份货币资金 140 万

包玉秀 130 万份货币资金 130 万

张国军 130 万份货币资金 130 万

赵云萍 120 万份货币资金 120 万

杨鹰彪 120 万份货币资金 120 万

罗煜 110 万份货币资金 110 万

陈燕霆 110 万份货币资金 110 万

周晓琳 100 万份货币资金 100 万

金春光 100 万份货币资金 100 万

陈飒 100 万份货币资金 100 万

丁凡 100 万份货币资金 100 万

郝金标 100 万份货币资金 100 万

林淼 100 万份货币资金 100 万

张时珍 100 万份货币资金 100 万

陆白玉 100 万份货币资金 100 万

崔孔文 100 万份货币资金 100 万

钱任重 100 万份货币资金 100 万

吴洁 100 万份货币资金 100 万

袁法苗 100 万份货币资金 100 万

项建迪 100 万份货币资金 100 万

杜而根 100 万份货币资金 100 万

有效认购的资产管理

资产管理计划委托人认购方式实收资金

计划份额数

丁静 100 万份货币资金 100 万

陈惠斌 100 万份货币资金 100 万

钱军强 100 万份货币资金 100 万

合计 9,930 万份 9,930 万

根据浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司出具的确认函，天堂硅谷定增计划

从金石东方第二届董事会十七次会议确定本次交易配套融资方案之日至其完成

本次配套融资非公开发行的认购日，天堂硅谷定增计划的委托人未发生变化。

（四）发行对象与发行人的关联关系

本次配套资金认购方之杨晓东为上市公司实际控制人蒯一希的配偶、一致行

动人。杨晓东与上市公司之间构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。本次

交易实施前，杨晓东与亚洲制药股东、董事、监事、高管均不存在关联关系。

本次配套资金认购方之天堂硅谷定增计划与标的公司股东天堂硅谷合众创

业的基金管理人均为天堂硅谷资管集团，天堂硅谷定增计划和天堂硅谷合众创业

存在关联关系。本次交易完成后，天堂硅谷合众创业和天堂硅谷定增计划合计持

有上市公司超过 5%的股权，根据《上市规则》，天堂硅谷资管集团及其管理的天

堂硅谷定增计划、天堂硅谷合众创业将被视同上市公司关联方，本次交易构成关

联交易。

本次配套资金认购方之王玉连、谢世煌与上市公司及其持股 5%以上的股东、

董事、监事、高管均不存在关联关系；王玉连、谢世煌与亚洲制药股东、董事、

监事、高管均不存在关联关系；王玉连、谢世煌与天堂硅谷定增计划基金管理人

及本次定增计划认购人之间也不存在关联关系。

（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金部分的定价基准日为金石东方第二届董事

会第十七次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、

送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进

行相应调整。

经上市公司与配套融资认购方协商一致并确定，在实施上市公司 2015 年和

2016 年年度权益分配方案后，本次发行股份配套融资部分股份的发行价格为

23.63 元/股（两次除权除息后价格），不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日

上市公司股票均价除权除息后价格的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的

定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日上市公

司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

（六）上市地点

本次发行的股份在深交所创业板上市。

（七）本次发行股份的锁定期

本次募集配套资金发行股份的认购对象承诺，自本次股份发行完成之日起

36 个月内对认购的股份予以锁定，不得上市交易。本次发行完成后，由于公司

送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金

认购方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修

订并予以执行。募集配套资金认购方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述

锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

（八）募集资金量情况

金石东方本次配套募集资金共计募集货币资金人民币 800,000,000.00 元，扣

除海通证券承销费用 9,600,000.00 元后，收到的募集资金金额为 790,400,000.00

元。

（九）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以

及未来交易安排的说明

除认购本次非公开发行外，本次发行对象及其关联方与发行人最近一年无重

大交易情况，预计未来也无相关的交易安排。

三、本次募集配套资金的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：海通证券股份有限公司

地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼

法定代表人：周杰

电话：021-23219000

传真：021-63411627

经办人员：王中华、吴志君、赵洁巍、杨丹、倪涛

（二）副主承销商

名称：天风证券股份有限公司

地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼

法定代表人：余磊

电话：021-68815319

传真：021-68815313

经办人员：谢海洋、文尚德

（三）律师事务所

名称：上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 11、12 楼

负责人：吴明德

电话：021-20511000

传真：021-20511999

经办人员：章晓洪、王硕、詹程、陆赟、尤遥瑶、司晓玲

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊有限合伙）

地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦

负责人：王越豪

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办人员：沈佳盈、陈思

（五）评估机构

名称：北京中企华资产评估有限责任公司

地址：北京市朝阳区朝阳门外大街 22 号泛利大厦 9 层

负责人：权忠光

电话：010-65881818

传真：010-65882651

经办人员：王鸽、张维军、孙钰、穆继刚

第二节本次非公开前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前，公司前十名股东情况

截至 2017 年 6 月 30 日，金石东方的前十大股东情况如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1 蒯一希 3,710.76 27.29

2 陈绍江 1,409.64 10.37

3 姬昱川 1,409.64 10.37

4 傅海鹰 827.22 6.08

5 林强 824.16 6.06

6 徐金燕 784.38 5.77

新疆中泰富力

7 705.84 5.19

股权投资有限公司

8 赖星凤 528.36 3.89

9 李永波 58.28 0.43

10 程桂舫 57.19 0.42

合计 10,315.47 75.87

（二）本次发行后，公司前十名股东情况

本次发行后（考虑发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两部分），公

司前 10 名股东及持股比例情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1 蒯一希 3,710.76 16.63

2 陈绍江 1,409.64 6.32

3 姬昱川 1,409.64 6.32

4 王玉连 1,083.37 4.85

5 杨晓东 1,015.66 4.55

6 中金石投资 927.13 4.15

7 谢世煌 892.93 4.00

8 傅海鹰 827.22 3.71

9 林强 824.16 3.69

10 楼金 813.24 3.64

合计 12,913.75 57.86

（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化

情况

本次发行前后，由于公司董事长、实际控制人蒯一希之配偶杨晓东参与本次

配套融资，公司董事长、实际控制人蒯一希及其配偶杨晓东（一致行动人）持股

数量增加 10,156,580 股。公司其余董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变

化。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变动情况

配套募集资金 8 亿元情况下，本次交易向参与认购募集配套资金的 4 名认购

对象发行数量 33,855,266 股。本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：

本次交易前本次交易后

股东股份数量持股比例股份数量持股比例

（万股）（%）（万股）（%）

蒯一希 3,710.76 27.29 3,710.76 16.63

金石东方其它 7 名

6,489.24 47.72 6,489.24 29.07

限售股股东合计

王玉连 0 0 1,083.37 4.85

杨晓东 0 0 1,015.66 4.55

中金石投资 0 0 927.13 4.15

谢世煌 0 0 892.93 4.00

楼金 0 0 813.24 3.64

迪耳投资 0 0 809.13 3.63

天堂硅谷合众创业 0 0 800.70 3.59

亚东南工贸 0 0 453.09 2.03

天堂硅谷—金石定 0 0 393.57 1.76

增资产管理计划

复星医药产业 0 0 305.95 1.37

其他股东 3,400.00 24.99 4,624.33 20.72

合计 13,600.00 100.00 22,319.10 100.00

注：金石东方其它7名限售股股东分别为姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、徐金燕、中

泰富力、赖星凤。

（二）资产结构的变动

本次发行募集资金总额为 800,000,000.00 元，本次非公开发行完成后，公司

的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，

公司资产质量得到提升，偿债能力增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（三）对公司业务结构的影响

本次交易完成后，亚洲制药将成为上市公司的全资子公司。同时，亚洲制药

借助上市公司雄厚的资金实力以及多元的融资渠道，可以加大对“快克”、“小快

克”、“今幸胶囊”和“续断壮骨胶囊”等优质产品的营销，进一步拓宽相关产品的

市场。本次交易完成后，上市公司在保持并发展专用设备技术研发和制造业务的

基础上，将进入医药健康行业，形成医药健康与原有业务共同发展的业务模式。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广

大投资者和公司的利益。本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按

照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变

更登记。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响

本次重组完成后，上市公司将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约

定和法律法规的规定对董事会、监事会进行改选，由改选后的董事会聘任高级管

理人员。

根据金石东方与亚洲制药股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

约定，各方同意自本次交易完成日起 20 个工作日内，提议召开金石东方股东大

会修改《公司章程》，将金石东方董事会成员人数由 6 名增加至 9 名（包括 3 名

独立董事），上市公司监事会成员数量仍保持现有的 3 名。其中，本次交易各方

对于重组完成后上市公司董事会、监事会组成的协议安排如下：

自本次交易完成日起 36 个月内，楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、

郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平、姜二晨、姜晴可提名

不超过 2 名董事候选人、不超过 1 名监事候选人担任上市公司董事、监事，在不

超过上述提名董事、监事人员数量范围内，蒯一希表示同意，并在上市公司股东

大会选举董事、监事时投赞成票。

自本次交易完成日起 36 个月内，楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、

郑志勇、王瑜、陈趋源、蔡泓薇、邓平、王志昊、马艳蓉、姜二晨、姜晴同意在

其提名的董事候选人当选上市公司董事后，该等董事在上市公司董事会选举董事

长的会议上，推选蒯一希担任董事长并在选举董事长时投赞成票。

重组后上市公司的高级管理人员将按照《公司法》及金石东方《公司章程》

的有关规定由董事会聘任。目前，上市公司董事会、监事会的改选工作正在有序

的推进中。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争情况的影响

本次交易完成前，上市公司与实际控制人暨控股股东蒯一希及其控制的关联

方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人

未发生变化，上市公司直接以及通过全资子公司间接合计持有亚洲制药 100%股

份，不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业

竞争的情况。

本次交易完成后，持有上市公司股权超过 5%的关联方分别为蒯一希及其一

致行动人杨晓东、楼金及其一致行动人、姬昱川、陈绍江、天堂硅谷资管集团（通

过天堂硅谷定增计划及天堂硅谷合众创业持股）均已经出具了避免同业竞争的承

诺。

2、对关联交易情况的影响

（1）本次交易前上市公司关联交易情况

本次交易前，上市公司与亚洲制药及交易对方之间不存在关联关系和关

联交易。

2015 年 4 月，首次公开发行股票前上市公司控股股东暨实际控制人蒯一希

及持股 5%以上股东已分别做出规范关联交易的承诺。

截至本报告书签署之日，上市公司与关联方之间除发生股东分红、发放薪酬

及上市公司向股东借款等法定已披露事项之外，不存在其它未披露的关联交易。

（2）本次交易完成后关联交易的规范

本次交易完成后，持有上市公司股权超过 5%的关联方分别为蒯一希及其一

致行动人杨晓东、楼金及其一致行动人、姬昱川、陈绍江、天堂硅谷资管集团（通

过天堂硅谷定增计划及天堂硅谷合众创业持股）。

①为规范将来可能存在的关联交易，蒯一希（及其一致行动人杨晓东）与姬

昱川、陈绍江分别出具了《关于减少、规范关联交易的承诺函》，承诺：

“承诺人及其关联企业将尽量避免与金石东方发生关联交易。如果关联交易

难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵

循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。

无市场价格可供比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的

成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，将

依法与金石东方签订关联交易协议，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联

股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务,不利用关

联交易转移、输送利润，损害金石东方及其他股东的合法权益。”

②为规范将来可能存在的关联交易，楼金及其一致行动人出具了《关于减少、

规范关联交易的承诺函》，承诺：

“在本次重组完成之后，承诺人及承诺人控制的其他经营主体将尽量避免与

金石东方、亚洲制药及其控股或控制的公司之间发生关联交易。如果关联交易难

以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循

市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。

无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的

成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，将

依法与金石东方签订关联交易协议，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联

股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。”

③为规范将来可能存在的关联交易，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司出

具了《关于减少、规范关联交易的承诺函》，承诺：

“在本次重组完成之后，承诺人及承诺人控制的其他经营主体将尽量避免与

金石东方、亚洲制药及其控股或控制的公司之间发生关联交易。如果关联交易难

以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循

市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。

无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的

成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，将

依法与金石东方签订关联交易协议，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联

股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。”

第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过

程和发行对象合规性的结论性意见

独立财务顾问（主承销商）海通证券全程参与了金石东方本次非公开发行 A

股股票工作。海通证券认为：

四川金石东方新材料设备股份有限公司本次重大资产重组配套融资发行过

程和认购对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板

上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于核准四川金石东方新材料设备股份有限

公司向深圳市中金石创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》（证监许可[2017]245 号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本

次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会

决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市

公司及全体股东的利益；本次发行对象中以现金认购股份的发行对象其资金来源

为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论性意见

发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

公司本次发行已依法取得必要的内部批准、授权及中国证监会的核准，公司

有权按照上述批准授权实施本次发行；本次发行过程与结果符合《发行管理办法》

等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板上市公司非公开发行股票的有关规

定；本次发行的认购对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发

行确定的认购对象符合公司股东大会决议规定的条件，符合法律、法规和规范性

文件的规定，合法、有效。截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段

应完成的全部工作，尚需履行新增股份登记、工商变更、上市等事项，该等事项

的实施不存在实质性法律障碍。

第五节有关中介机构声明

（附后）

独立财务顾问（主承销商）声明

本公司已对四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报

告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

吴志君赵洁巍

法定代表人：

周杰

海通证券股份有限公司

2017 年 8 月 15 日

副主承销商声明

本公司已对四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报

告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

谢海洋文尚德

法定代表人：

余磊

天风证券股份有限公司

2017 年 8 月 15 日

发律师声明

本所及签字律师已对四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告

书进行了核查，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及

签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认发

行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

章晓洪王硕詹程

律师事务所负责人：

吴明德

上海市锦天城律师事务所

2017 年 8 月 15 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发

行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本

所出具的《验资报告》（天健验〔2017〕282 号）和《验资报告》（天健验〔2017〕

286 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对四川金石东方新材料设备

股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告内容无异议，确认发行情况报

告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述

内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

沈佳盈陈思

天健会计师事务所负人：

王越豪

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2017 年 8 月 15 日

第六节备查文件

一、备查文件

以下备查文件，投资者可在上市公司办公地址查询：

1、四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）；

2、海通证券股份有限公司关于四川金石东方新材料设备股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；

3、海通证券股份有限公司关于四川金石东方新材料设备股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发

行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

4、上海市锦天城律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行过

程和认购对象合规性的法律意见书；

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

二、查阅地点及时间

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，13:30-17:00。

（二）查阅地点

四川金石东方新材料设备股份有限公司

联系人：林强

联系电话：028-87086807

联系地址：四川省成都市双流县九江镇万家社区

（本页无正文，为《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况

报告书》之盖章页）

四川金石东方新材料设备股份有限公司

2017 年 8 月 15 日

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