证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2017-090
深圳大通实业股份有限公司
关于剥离房地产业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1．关联交易基本情况
鉴于房地产行业持续低迷，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）
房地产业务盈利能力较弱，而且目前公司的土地储备不足以支撑地产业务的持续
发展，亟需业务转型。公司于 2015 年开始并购重组，并成功收购两家互联网传
媒类业务公司。自 2016 年 2 月份起，公司主营业务逐步由房地产业务转型至移
动数字整合营销服务与线上线下新媒体运营业务，公司拟剥离房地产业务。由于
房地产部分项目尚未销售完毕，公司拟将持有的青岛广顺房地产有限公司 83%
股权、济宁海情置业有限公司 90%股权转让给青岛亚星实业有限公司（以下简称
“亚星实业”），交易金额为 17,374.60 万元，上述股权转让价格参照标的股权
的评估值和净值较高者，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对标的
股权的评估值为 17,374.4 万元，中汇会计师事务所审计的标的股权净值为
10,066.37 万元。公司董事会审议通过后签订股权转让协议，该转让事项在董事
会审批权限内，无需股东大会审议。
2．亚星实业持有公司 13.57%股份，本次交易构关联交易。
3．本次关联交易经公司第九届董事会第十六次会议以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过，关联董事管琛、郝亮回避表决，独立董事事前认可并对本次
关联交易发表了独立意见。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．青岛亚星实业有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：青岛市市南区东海西路 43 号凯旋大厦东塔 15 楼
法定代表人：姜剑
注册资本：16,000 万元
统一社会信用代码：91370200264591326A
实际控制人：姜剑
经营范围：批发、零售：金属材料（不含贵重金属），建筑装饰材料，机电
产品，汽车（不含小轿车），摩托车，木材，化工产品（不含危险品），五金交
电，办公自动化设备，百货；电子产品及机械配套产品、包装容器开发、生产；
劳务服务。房地产开发、经营。
2．最近一年及一期财务数据
截至 2016 年 12 月 31 日，亚星实业营业收入为 185,898.52 万元，净利润为
31,410.46 万元。
截至 2017 年 6 月 30 日，亚星实业净资产为 609,020.60 万元。
3．与公司的关联关系：亚星实业是公司控股股东，持有公司 13.57%股份
三、关联交易标的基本情况
出售的标的为公司持有的青岛广顺房地产有限公司 83%股权及公司持有的
济宁海情置业有限公司 90%股权。
1．青岛广顺房地产有限公司
（1）标的资产概况
公司名称 青岛广顺房地产有限公司
注册资本 1,000 万元
设立时间 2001-02-14
注册地 青岛市黄岛区薛家岛办事处薛家岛三
社区办公楼
经营范围： 房地产开发、经营；销售：建筑材料、
装饰装潢材料。
（2）主要股东持股比例
股东名称 出资额 股权比例
深 圳 大 通实 业 股 份有 限 830 万元 83%
公司
青 岛 市 建筑 材 料 工业 总 170 万元 17%
公司
就公司转让青岛广顺房地产公司 83%股权事宜，公司已通过登报、寄送快递
的方式通知青岛市建筑材料工业总公司，青岛市建筑材料工业总公司未在 30 日
内对是否同意上述股权转让及行使优先购买权作出答复。
（3）最近一年及一期财务数据（经审计）
单位：万元
科目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 13,762.12 24,376.22
负责总额 8,750.67 19,476.36
应收账款 - -
净资产 5,011.45 4,899.86
营业收入 337.47 4,594.45
营业利润 151.95 418.39
净利润 111.59 2.34
经 营 活 动产 生 的 现金 流 28.74 746.35
量净额
以上数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审
【2017】4352 号审计报告。中汇会计师事务所具有执行证券期货相关业务资格。
截止公告日，青岛广顺房地产有限公司不存在包括担保、重大诉讼与仲裁事
项在内的或有事项。
（4）账面价值和评估价值
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“福建联
合”）出具闽联合中和评报字（2017）第 3010-2 号《深圳大通实业股份有限公
司拟转让青岛广顺房地产有限公司股权项目资产评估报告》，在评估基准日 2017
年 4 月 30 日，公司持有青岛广顺房地产有限公司 83%股权账面价值 4,159.5 万元，
评估价值 4,159.5 万元。
福建联合具有执行证券、期货相关评估业务资格。
（5）说明
①青岛广顺房地产有限公司为公司控股子公司，本次交易将导致公司合并报
表范围发生变更；
②公司不存在为青岛广顺房地产有限公司提供担保、委托青岛广顺房地产有
限公司理财情况；
③截至公告披露日，青岛广顺房地产有限公司不存在占用上市公司资金情
况。
（6）本次交易涉及债权债务转移情况
本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况，交易标的自身的债
权、债务在交易标的股权转让后仍由其自身承担。
2．济宁海情置业有限公司
（1）标的资产概况
公司名称 济宁海情置业有限公司
注册资本 5,000 万元
设立时间 2003-01-19
注册地 山东省济宁市兖州区
经营范围： 房地产开发及商品房销售；房屋及场地
租赁。
（7）主要股东持股比例
股东名称 出资额 股权比例
深 圳 大 通实 业 股 份有 限 4,500 万元 90%
公司
青岛亚星实业有限公司 500 万元 10%
（8）最近一年及一期财务数据（经审计）
单位：万元
科目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 27,891.80 61,131.92
负责总额 21,328.60 43,763.21
应收账款 62.56 35.01
净资产 6,563.20 17,368.71
营业收入 22,164.45 4,251.09
营业利润 4,839.04 159.21
净利润 3,157.49 1,053.03
经 营 活 动产 生 的 现金 流 -4,156.81 2,183.66
量净额
以上数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审
【2017】4350 号审计报告。中汇会计师事务所具有执行证券期货相关业务资格。
截止公告日，济宁海情置业有限公司不存在包括担保、重大诉讼与仲裁事项
在内的或有事项。
（9）账面价值和评估价值
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“福建联
合”）出具闽联合中和评报字（2017）第 3010 号《深圳大通实业股份有限公司
拟转让济宁海情置业有限公司股权项目资产评估报告》，在评估基准日 2017 年
4 月 30 日，公司持有济宁海情置业有限公司 90%股权账面价值 5,906.87 万元，
评估价值 13,214.9 万元。
福建联合具有执行证券、期货相关评估业务资格。
（10）说明
①济宁海情置业有限公司为公司控股子公司，本次交易将导致公司合并报表
范围发生变更；
②公司不存在为济宁海情置业有限公司提供担保、委托济宁海情置业有限公
司理财情况；
③截至公告披露日，济宁海情置业有限公司全资子公司泗水海情置业有限公
司尚欠上市公司 1,849.16 万元往来款，泗水海情置业有限公司将于股权变更登记
完成后 5 个工作日内将上述欠款归还上市公司。
（11）本次交易涉及债权债务转移情况
本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况，交易标的自身的债
权、债务在交易标的股权转让后仍由其自身承担。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易转让价格以福建联合出具的以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日
的闽联合中和评报字（2017）第 3010-2 号评估报告、闽联合中和评报字（2017）
第 3010 号评估报告为依据，经公司与交易对方协商确定。
根据评估报告，公司持有青岛广顺房地产有限公司 83%股权账面价值 4,159.5
万元，评估价值 4,159.5 万元，双方协商确定后转让价格为 4,159.6 万元；公司持
有济宁海情置业有限公司 90%股权账面价值 5,906.87 万元，评估价值 13,214.9
万元，双方协商确定后转让价格为 13,215 万元。
五、交易协议的主要内容
（一）青岛广顺房地产有限公司股权转让协议
公司与亚星实业签订了《股权转让协议》，公司向亚星实业转让持有青岛广
顺房地产有限公司 83%股权（以下简称“目标股权”）。
1．交易价格
交易总价为 4,159.6 万元。
2．支付方式
目标股权转让价款的支付方式为现金支付，分三期支付：
①在出让方完成目标股权工商变更后的 5 个工作日内，在不存在重大不利变
化的前提下，受让方将向出让方支付第一笔转让款人民币 1,248 万元（大写：壹
仟贰佰肆拾捌万元整）汇入出让方指定的银行账户。
②在不存在重大不利变化的前提下，受让方于 2018 年 1 月 10 日前向出让方
支付第二笔转让款人民币 1,248 万元（大写：壹仟贰佰肆拾捌万元整）汇入出让
方指定的银行账户。
③在不存在重大不利变化的前提下，受让方于 2018 年 8 月 28 日前向出让方
支付第三笔转让款人民币 1,663.6 万元整（大写：壹仟陆佰六十叁万陆仟元整）
汇入出让方指定的银行账户。
若上述对价未在约定期限内支付，则应按照未支付对价的 6%年化利率计算
利息。
3．过渡期安排
自本协议确定的基准日起至目标公司股权交割之日为过渡期。过渡期内目标
公司产生的损益，归属于受让方所有，但不影响本次股权转让价格；过渡期内目
标公司产生的债权债务由目标公司各自承担。
（二）济宁海情置业有限公司股权转让协议
公司与亚星实业签订了《股权转让协议》，公司向亚星实业转让持有的济宁
海情置业有限公司 90%股权（以下简称“目标股权”）。
1．交易价格
交易总价为 13,215 万元。
2．支付方式
目标股权转让价款的支付方式为现金支付，分三期支付：
①在出让方完成目标股权工商变更后的 5 个工作日内，在不存在重大不利变
化且目标公司持有的全部证照持续有效的前提下，受让方将向出让方支付第一笔
转让款人民币 3,965.00 万元（大写：叁仟玖佰陆拾伍万圆整）汇入出让方指定的
银行账户。
②在不存在重大不利变化的前提下，受让方于 2018 年 1 月 10 日前向出让方
支付第二笔转让款人民币 3,965.00 万元（大写：叁仟玖佰陆拾伍万圆整）汇入出
让方指定的银行账户。
③在不存在重大不利变化的前提下，受让方于 2018 年 8 月 28 日前向出让方
支付第三笔转让款人民币 5,285.00 万元整（大写：伍仟贰佰捌拾伍万元整）汇入
出让方指定的银行账户。
若上述对价未在约定期限内支付，则应按照未支付对价的 6%年化利率计算
利息。
3．过渡期安排
自本协议确定的基准日起至目标公司股权交割之日为过渡期。过渡期内目标
公司产生的损益，归属于受让方所有，但不影响本次股权转让价格；过渡期内目
标公司产生的债权债务由目标公司各自承担。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易属于股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后，
不存在与关联人产生同业竞争的情形。
本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。
七、交易目的和影响
鉴于房地产行业持续低迷，公司房地产业务盈利能力较弱，而且目前公司的
土地储备不足以支撑地产业务的持续发展，亟需业务转型，所以公司拟剥离房地
产业务。
公司于 2015 年 8 月 27 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》，新承诺为“自深大通公司
股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如深大通仍有地产项目尚未销售完成
或剥离完成，亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司
房地产资产和业务，从而彻底解决同业竞争问题。”
公司房地产业务剥离完成后，短期内将减少公司营业务收入和规模，但是对
公司净利润的影响较小；长期来看，因目前公司的土地储备不足，随着现有房地
产项目的清盘，对上市公司整体收入、净利润及现金流量均无重大影响。本次剥
离地产业务符合公司战略发展，有利于公司利用现有资源拓展公司主营业务规
模，进一步提升公司整体盈利能力。 证券代码：000038
深圳大通实业股份有限公司
关于剥离房地产业务暨关联交易的公告
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1．关联交易基本情况
证券简称：深大通 公告编号：2017-000
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
鉴于房地产行业持续低迷，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）
房地产业务盈利能力较弱，而且目前公司的土地储备不足以支撑地产业务的持续
发展，亟需业务转型，所以公司拟剥离房地产业务。由于项目尚未销售完毕，公
司拟转让持有的青岛广顺房地产有限公司 83%股权、持有的济宁海情置业有限公
司 90%股权给青岛亚星实业有限公司（以下简称“亚星实业”），交易金额为
17,374.60 万元，上述股权转让价格参照标的股权的评估值和净值，福建联合中
和资产评估土地房地产估价有限公司对标的股权的评估值为 17,374.4 万元，中汇
会计师事务所审计的标的股权净值为 10,066.37 万元。公司董事会审议通过后签
订股权转让协议，该转让事项在董事会审批权限内，无需股东大会审议。
2．亚星实业持有公司 13.57%股份，本次交易构关联交易。
3．本次关联交易经公司第九届董事会第十六次会议以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过，关联董事管琛、郝亮回避表决，独立董事事前认可并对本次
关联交易发表了独立意见。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．青岛亚星实业有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：青岛市市南区东海西路 43 号凯旋大厦东塔 15 楼
法定代表人：姜剑
注册资本：16,000 万元
统一社会信用代码：91370200264591326A
八、2017 年 1 月 1 日至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
2017 年 1 月 1 日至披露日与亚星实业累计已发生的各类关联交易的总金额
为 37650 万元（未包含本次交易）。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对《关于剥离房地产业务暨关联交易的议案》进行了事前认可
并发表独立意见如下：
此次剥房地产业务暨关联交易，是公司战略转型需要，进一步提高公司盈利
能力，符合公司业务发展战略，关联交易定价以评估价格确定，不存在损害公司
和股东利益的情况。因此，我们同意该关联交易议案并提交公司第九届董事会第
十六次会议审议。
相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，董事会在审议此
项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法
律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
十、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3．协议；
4．审计报告；
5．评估报告；
特此公告。
深圳大通实业股份有限公司董事会
二〇一七年八月十五日
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