股票代码：002299 股票简称：圣农发展 股票上市地点：深圳证券交易所
福建圣农发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
福建省圣农实业有限公司 光泽县十里铺
沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合
沈阳市沈河区北站路 61 号 A 座
伙）
福建省福州市马尾区湖里路 27 号 1#楼 2-33K 室
福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
（自贸试验区内）
苏州天利投资有限公司 太仓港经济技术开发区洋江路 28 号
宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3028 室
光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙） 福建省光泽县十里铺猪母垄
上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙） 上海市嘉定区尚学路 225、229 号 4 幢 1617 幢
浙江省嘉兴市南湖区广益路 883 号联创大厦 2 号
嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙）
楼 5 层 599 室-8
独立财务顾问
二〇一七年八月
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而向参与本次交易的各中
介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、
完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息、
资料均真实、准确、完整，如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给本公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担个别和
连带的赔偿责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内
容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交
易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核
准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资
风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报
告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若
对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
1
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交易对方声明
本次交易的交易对方保证并承诺：
1、保证为本次交易而向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、
信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
3、承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与
本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股份。
2
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相关证券服务机构及人员声明
中金公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
至理承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
致同承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如本次重组所用的本公司出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买圣农实业等 8 名交易对方合计持
有的圣农食品 100%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，截至本次交易的评估基准
日，圣农食品 100%的股权评估值为 202,030.39 万元。根据上述评估值并经协商，交易
各方同意标的资产的交易价格为 202,000.00 万元。上市公司将以发行股份方式支付全部
交易对价，股份发行价格为每股 16.21 元，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%。据此计算，上市公司将就本次交易向圣农实业等 8 名交易对方共
计发行 124,614,432 股 A 股股份。具体情况如下：
序号 交易对方 持有圣农食品股权比例 交易对价（元） 发行股份（股）
1 圣农实业 82.26% 1,661,652,000.00 102,507,834
2 新圣合 8.66% 174,932,000.00 10,791,610
3 嘉兴金台 2.84% 57,368,000.00 3,539,049
4 福建德润 1.70% 34,340,000.00 2,118,445
5 宁波圣峰 1.70% 34,340,000.00 2,118,445
6 苏州天利 1.59% 32,118,000.00 1,981,369
7 上海映雪 0.68% 13,736,000.00 847,378
8 沈阳中和 0.57% 11,514,000.00 710,302
合计 2,020,000,000.00 124,614,432
公司于 2017 年 4 月 21 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2016
年度利润分配预案的议案》，公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,110,900,000 股为基
数，向全体股东每 10 股分派现金股利 5 元（含税）。公司于 2017 年 5 月 19 日发布了《2016
年年度权益分派实施公告》，公司实施 2016 年年度权益分派方案的股权登记日为 2017
年 5 月 24 日，除权除息日为 2017 年 5 月 25 日。截至本报告书出具日，公司已完成实
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施 2016 年年度权益分派方案，本次发行的股份发行价格调整为 15.71 元人民币/股。计
算如下：
P1=P0-D=16.21-0.5=15.71 元。其中：P0 为调整前股份发行价格，D 为计划每股派送
现金股利，P1 为调整后的发行价。
发行价格调整后，上市公司将就本次交易向圣农实业等 8 名交易对方共计发行
128,580,517 股 A 股股份。具体变化情况如下：
序号 交易对方 持有圣农食品股权比例 交易对价（元） 发行股份（股）
1 圣农实业 82.26% 1,661,652,000.00 105,770,337
2 新圣合 8.66% 174,932,000.00 11,135,073
3 嘉兴金台 2.84% 57,368,000.00 3,651,686
4 福建德润 1.70% 34,340,000.00 2,185,868
5 宁波圣峰 1.70% 34,340,000.00 2,185,868
6 苏州天利 1.59% 32,118,000.00 2,044,430
7 上海映雪 0.68% 13,736,000.00 874,347
8 沈阳中和 0.57% 11,514,000.00 732,908
合计 2,020,000,000.00 128,580,517
本次交易前，上市公司未持有圣农食品股权；本次交易完成后，上市公司将持有圣
农食品 100%股权。
本次交易定价、上市公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定尚需经
中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、
派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照深
交所的有关规则进行相应调整。
二、本次交易标的资产评估及作价情况
根据中联评估出具的《评估报告》， 中联评估以持续经营和公开市场为前提，结合
圣农食品的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种评
估方法对圣农食品股东全部权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，圣农食品合并口径的净资产账面价值为
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57,906.31 万元，收益法评估结果为 202,030.39 万元，评估增值 144,124.09 万元，增值
率 248.89%。
经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 202,000 万元。
三、上市公司本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股)股票，每股面值为人民币 1 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的发行对象为圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州
天利、上海映雪和沈阳中和，发行方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议的决议公告日。
本次发行的股份发行价格采用定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均
价（即 18.01 元人民币/股）作为市场参考价，确定为 16.21 元人民币/股，不低于前述市
场参考价的 90%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易
日公司股票交易总量。
公司于 2017 年 4 月 21 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2016
年度利润分配预案的议案》，公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,110,900,000 股为基
数，向全体股东每 10 股分派现金股利 5 元（含税）。公司于 2017 年 5 月 19 日发布了《2016
年年度权益分派实施公告》，公司实施 2016 年年度权益分派方案的股权登记日为 2017
年 5 月 24 日，除权除息日为 2017 年 5 月 25 日。截至本报告书出具日，公司已完成实
施 2016 年年度权益分派方案，本次发行的股份发行价格调整为 15.71 元人民币/股。
上述发行价格的最终确定尚需经中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日
期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除
息行为的，则本次发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
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（四）发行股份数量
按照标的资产的交易价格和本次发行的股份发行价格 16.21 元人民币/股计算，本次
发行的股份数量为 124,614,432 股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的
余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），其中，向各交易对方发
行的股份数量如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 圣农实业 102,507,834
2 新圣合 10,791,610
3 嘉兴金台 3,539,049
4 福建德润 2,118,445
5 宁波圣峰 2,118,445
6 苏州天利 1,981,369
7 上海映雪 847,378
8 沈阳中和 710,302
合计 124,614,432
截至本报告书出具日，公司已完成实施 2016 年年度权益分派方案，本次发行的股
份发行价格从 16.21 元人民币/股调整为 15.71 元人民币/股，本次发行的股份发行数量从
124,614,432 股调整为 128,580,517 股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股
的余额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公积），其中，公司拟向交易对方
发行的股份数量如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 圣农实业 105,770,337
2 新圣合 11,135,073
3 嘉兴金台 3,651,686
4 福建德润 2,185,868
5 宁波圣峰 2,185,868
6 苏州天利 2,044,430
7 上海映雪 874,347
8 沈阳中和 732,908
合计 128,580,517
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本次交易定价、上市公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定尚需经
中国证监会核准。
在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的有关规则对本次发行股
份数量进行相应调整。
（五）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次
发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（六）股份锁定期
1、圣农实业、新圣合因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，圣农实业、新圣合在
本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；前述锁定期届满之时，若因
标的公司未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致圣农实业、新圣合
须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期
延长至圣农实业、新圣合在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日
止。本次发行结束后，在上述锁定期内，圣农实业、新圣合基于本次交易所获得的上市
公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定
承诺。
2、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易
取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，但若嘉兴金台、福建
德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在取得本次交易中上市公司所发行的
股份时，对所持有的用于认购上市公司股份的圣农食品股权持续拥有权益的时间不足
12 个月（自嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在工商
行政管理机关登记为圣农食品股东之日起计算）的，则嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、
苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，嘉兴金台、福建德润、宁
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波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市
公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
3、如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中
国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或深交所的监
管意见进行相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（七）本次发行股份的上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。
（八）决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12 个
月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成日。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，圣农发展主营业务包括饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、
肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售。公司主要产品为冰冻鸡肉，主要以分割冻鸡肉的产品
形式，销售给肯德基、麦当劳等知名企业。而圣农食品主要从事鸡肉制品加工，其所在
行业位于圣农发展的下游。圣农食品主要通过采购分割冻鸡肉等原料进行深加工，其产
品销售至日本食品、日本贸易、Crestrade 等出口对象，肯德基、必胜客、麦当劳、德克
士、宜家餐厅、棒约翰、永和大王、汉堡王等大型餐饮连锁企业，沃尔玛、家乐福、永
辉超市、华润万家、世纪联华等商超，农贸批发市场以及食品加工厂等。
本次交易完成后，上市公司将拥有圣农食品 100%股权，将业务链条从上游的养殖、
屠宰加工延伸至肉制品深加工领域，产品系列由初级加工品扩展到深加工品，将有利于
上市公司提升产品附加值，丰富产品类型，拓宽客户范围及销售渠道。本次交易完成后，
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上市公司将形成从饲料生产、祖代种鸡养殖到食品加工的产业一体化经营格局。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据致同出具的圣农发展 2017 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告、上市公司 2016
年审计报告以及上市公司 2017 年 1-6 月未经审计财务报表，本次交易前后，上市公司
主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017 年 2017 年 2016 年 2016 年
6 月 30 日/ 6 月 30 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
项目 增幅 增幅
2017 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 2016 年度 2016 年度
实现数 备考数 实现数 备考数
总资产额 1,182,982.74 1,355,793.14 14.6% 1,141,214.97 1,286,184.99 12.70%
资产净额 568,534.98 634,983.85 11.7% 626,204.96 682,641.20 9.01%
归属于母公司所有
537,035.15 603,484.03 12.4% 590,792.59 647,228.83 9.55%
者权益
营业收入 432,716.12 487,518.26 12.7% 834,042.05 916,273.10 9.86%
利润总额 -2,232.06 11,206.59 - 68,318.49 80,836.13 18.32%
净利润 -2,220.99 7,791.69 - 68,250.60 77,569.75 13.65%
归属于母公司所有
1,787.56 11,800.24 560.1% 67,872.80 77,191.96 13.73%
者的净利润
基本每股收益（元/
0.0161 0.0955 493.2% 0.6110 0.6248 2.26%
股）
加权平均净资产收
0.31% 1.81% 483.9% 12.19% 13.03% 6.89%
益率
注：备考合并财务报表审阅报告未考虑于 2017 年通过的 2016 年年度权益分派方案对本次交易股份
发行价格和发行数量产生的影响。
假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司 2017 年 1-6 月模拟基本每股收
益由 0.0161 元/股上升至 0.0955 元/股，每股收益指标显著增厚。2016 年模拟基本每股
收益由 0.6110 元/股上升至 0.6248 元/股，每股收益指标略有增厚。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，公司的总股本为 1,110,900,000 股。按照本次交易中标的资
产的交易价格以及对价股份发行价格 16.21 元人民币/股计算，公司本次将新增发行
124,614,432 股 A 股股份，本次发行后公司总股本将增至 1,235,514,432 股。具体如下：
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本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
圣农实业 460,849,257 41.48% 563,357,091 45.60%
KKR Poultry 200,000,000 18.00% 200,000,000 16.19%
傅长玉 32,813,520 2.95% 32,813,520 2.66%
傅芬芳 10,798,940 0.97% 10,798,940 0.87%
新圣合 - - 10,791,610 0.87%
嘉兴金台 - - 3,539,049 0.29%
福建德润 - - 2,118,445 0.17%
宁波圣峰 - - 2,118,445 0.17%
苏州天利 - - 1,981,369 0.16%
上海映雪 - - 847,378 0.07%
沈阳中和 - - 710,302 0.06%
其他原流通股股东 406,438,283 36.59% 406,438,283 32.90%
合计 1,110,900,000 100.00% 1,235,514,432 100.00%
截至本报告书出具日，上市公司已完成实施 2016 年年度权益分派方案，按照本次
交易中标的资产的交易价格以及调整后的对价股份发行价格，公司本次将新增发行
128,580,517 股 A 股股份，本次发行后公司总股本将增至 1,239,480,517 股。具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
圣农实业 460,849,257 41.48% 566,619,594 45.71%
KKR Poultry 200,000,000 18.00% 200,000,000 16.14%
傅长玉 32,813,520 2.95% 32,813,520 2.65%
傅芬芳 10,798,940 0.97% 10,798,940 0.87%
新圣合 - - 11,135,073 0.90%
嘉兴金台 - - 3,651,686 0.29%
福建德润 - - 2,185,868 0.18%
宁波圣峰 - - 2,185,868 0.18%
苏州天利 - - 2,044,430 0.16%
上海映雪 - - 874,347 0.07%
沈阳中和 - - 732,908 0.06%
其他原流通股股东 406,438,283 36.59% 406,438,283 32.79%
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
合计 1,110,900,000 100.00% 1,239,480,517 100.00%
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为圣农食品 100%股权，本次交易完成后圣农食品将成为上市
公司的全资子公司。
本次交易中，标的资产的交易价格确定为 202,000.00 万元。截至 2016 年 12 月 31
日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司的对比如
下：
单位：万元
2016 年度/
上市公司（合并） 标的公司 占比
2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,141,214.97 202,000.00 17.70%
资产净额（归属于母公司
590,792.59 202,000.00 34.19%
股东权益）
营业收入 834,042.05 148,495.63 17.80%
1：资产总额采用本次交易价格 202,000.00 万元与标的公司资产总额 152,633.85 万元的孰高。
2：资产净额采用本次交易价格 202,000.00 万元与标的公司资产净额 57,906.31 万元的孰高。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重
组，但涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方圣农实业为上市公司控股股东；交易对方新圣合系由上市公
司实际控制人之一傅芬芳女士所控制的企业，根据《重组办法》、《上市规则》等相关规
定，本次交易构成关联交易。
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司
召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，圣农实业持有上市公司 41.48%的股份，为上市公司控股股东；傅光
明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计持有上市公司 45.41%的股份，为上
市公司实际控制人。本次交易完成后，圣农实业持有上市公司 45.60%的股份，仍为上
市公司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计控制上市公司
50.00%的股份，仍为上市公司实际控制人。
受上市公司完成实施 2016 年年度权益分派方案的影响，基于调整后的发行价格和
发行股份计算，本次交易完成后，圣农实业持有上市公司 45.71%的股份，仍为上市公
司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计控制上市公司 50.13%
的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重
组办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：
1、截至本报告书出具日，各交易对方的内部决策机构已审议通过了本次交易相关
议案；
2、2017 年 4 月 11 日，圣农食品召开股东会会议，审议通过了本次交易相关议案；
3、2017 年 4 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案；
4、2017 年 5 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了本
次交易报告书及相关议案；
5、2017 年 6 月 8 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了本
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
次交易，并同意圣农实业及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：
1、本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；
2、中国证监会对本次交易的核准。
截至本报告书出具日，本次交易的相关议案已获得上市公司股东大会审议通过，
上市公司已就本次交易的经营者集中申报事宜向商务部提交申请材料。上市公司承诺
在取得本次交易所涉及的全部批准与授权（包括但不限于通过商务部对本次交易的经营
者集中审查、取得中国证监会对本次交易的核准）之前，不会实施本次交易。
截至本报告书出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获
得相关批准或核准的时间均存在不确定性。如果本次交易无法获得上述批准或不能及时
取得上述批准，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）商务部对本次交易涉及的经营者集中的审批的进展情况，是否存在实质性法律
障碍及具体应对措施
1、关于本次交易涉及的经营者集中事项的审查进展情况
本次交易为圣农发展发行股份购买圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁
波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和持有的圣农食品 100%的股权。本次交易属于
《反垄断法》第二十条规定的经营者集中的情形。
《反垄断法》第二十一条规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营
者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”《国务院关于经
营者集中申报标准的规定》（国务院令第 529 号）第三条第一款规定：“经营者集中达
到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施
集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿
元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿
元人民币。”
根据致同会计师事务所出具的《福建圣农发展股份有限公司 2016 年度审计报告》
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（致同审字(2017)第 350ZA0184 号）和《福建圣农食品有限公司 2015 年度、2016 年度
及 2017 年 1-6 月审计报告》（致同审字(2017)第 350ZA0299 号），2016 年度，圣农发展
的营业收入（按圣农发展合并财务报表口径计算，下同）为 834,042.05 万元，主营业
务收入为 798,940.68 万元，其主营业务收入均在中国境内产生；圣农食品的营业收入
（按圣农食品合并财务报表口径计算，下同）为 148,495.63 万元，主营业务收入为
147,803.25 万元（其中出口销售到中国境外地区的主营业务收入为 30,433.43 万元）。由
上可见，圣农发展和圣农食品上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，且
其各自在中国境内的营业额均超过 4 亿元，因此，本次交易已达到《反垄断法》、《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》中关于实施经营者集中应当进行申报的标准。
圣农发展已于 2017 年 7 月 20 日就本次交易涉及的经营者集中事项，向商务部提
交了《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》等申报材料，并于当日取得《商务部
行政事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收单号：180120000167056）。2017 年
7 月 24 日，商务部反垄断局审查一处下发《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农
食品有限公司股权案补充问题清单》。圣农发展已于 2017 年 8 月 3 日向商务部提交了
补充材料，并于当日取得《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收
单号：180120000169201）。截至本报告书出具日，上述经营者集中事项正在审查过程
中，圣农发展正在积极配合商务部反垄断局进行反垄断审查。
2、本次交易涉及的经营者集中事项不存在实质性法律障碍
在本次交易完成前，圣农发展的主营业务为肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售，主
要产品是冷冻鸡肉，并主要以分割冻鸡肉的形式销售给客户。圣农食品的主营业务为
以鸡肉为主的肉制品的研发、生产和销售，主要产品为鸡肉加工制品。圣农发展和圣
农食品虽存在上下游关系，但圣农发展和圣农食品在各自领域相关市场所占的份额均
小于 25%，符合《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》（商务部公告 2014
年第 12 号，以下简称“《暂行规定》”）第二条第(二)项“存在上下游关系的参与集中的
经营者，在上下游市场所占的份额均小于 25%”的规定。本次交易涉及的经营者集中
不属于《反垄断法》第三条第(三)款规定的“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的
经营者集中”；根据《反垄断法》第十九条对经营者具有市场支配地位的认定规定，本
次经营者集中的双方（指圣农发展、圣农食品），均不具有市场支配地位。因此，本次
交易涉及的经营者集中通过商务部审查不存在实质性法律障碍。
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据《反垄断法》、商务部反垄断局《关于经营者集中简易案件申报的指导意见(试
行)》的相关规定，经审核申报材料，符合简易案件标准的经营者集中，商务部反垄断
局按简易案件立案；简易案件立案后，商务部反垄断局对申报人填报的《经营者集中
简易案件公示表》在商务部反垄断局网站予以公示，公示期为 10 日；同时，商务部反
垄断局应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经
营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定；如商务部反垄断局作出不
实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。
截至本报告书出具日，圣农发展已按规定向商务部提交了本次交易涉及的经营者
集中事项申报材料。商务部反垄断局在确认申报材料符合规定且本次交易涉及的经营
者集中符合简易案件标准后将予以立案，并在立案之日起 30 日内作出是否实施进一步
审查的决定，如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，
则圣农发展与圣农食品可以实施集中。圣农发展与圣农食品虽然存在上下游关系，但
双方在各自领域相关市场所占份额均小于 25%。本次交易并非以排除、限制竞争为目
的而实施的交易，而是为了延伸上市公司的产业链，增强上市公司的盈利能力，减少
关联交易，完善上市公司治理结构而进行的结构性重组，不会直接减少或消灭相关市
场上的竞争者从而提高市场的集中度，因此，本次交易不会对相关市场产生排除或限
制竞争的效果。因此，本次交易涉及的经营者集中事项不会构成本次交易的实质性法
律障碍。
3、圣农发展拟采取的应对措施
圣农发展已于 2017 年 7 月 20 日就本次交易涉及的经营者集中事项，向商务部提
交了申报材料，并于当日取得《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（材料
接收单号：180120000167056）。2017 年 7 月 24 日，商务部反垄断局审查一处下发《福
建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司股权案补充问题清单》。圣农发展
已于 2017 年 8 月 3 日向商务部提交了补充材料，并于当日取得《商务部行政事务服务
中心申办事项材料接收单》（材料接收单号：180120000169201）。截至本报告书出具日，
上述经营者集中事项正在审查过程中，圣农发展正在积极配合商务部反垄断局进行反
垄断审查。
根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、商务部和中国证监会联合颁布的
《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定：“发展改革委实施的境外投资
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项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查
等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为
并联式审批。……涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，
不得实施。”
圣农发展已承诺在取得本次交易涉及的全部批准与授权（包括但不限于通过商务
部对本次交易的经营者集中审查、取得中国证监会对本次交易的核准）之前，不会实
施本次交易。如果本次交易无法获得上述批准或不能及时取得上述批准，则本次交易
将因无法进行而取消。圣农发展将积极推进本次交易涉及的经营者集中申报事项，积
极配合商务部反垄断局关于本次交易的反垄断审查工作，并将及时公告上述批准事项
的进展情况。
九、本次交易的业绩补偿安排
本次交易中，除圣农实业和新圣合以外的交易对方均不属于上市公司及其实际控制
人的关联方，其作为财务投资者，亦不参与标的公司的日常经营。经商业谈判，本次交
易中仅由圣农实业和新圣合作为本次业绩补偿义务人。根据《业绩承诺与补偿协议》及
《业绩承诺与补偿协议的补充协议》的约定，本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018
年度和 2019 年度。业绩补偿义务人承诺，标的资产对应的 2017 年度、2018 年度和 2019
年度扣非净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民
币 14,507.47 万元、18,501.98 万元和 22,995.79 万元；并且，标的资产对应的 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度经调整净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润，并加计资溪县人民政府根据相关批文而在当年度给予江西圣农的财政奖励之税后金
额（若有）之总和）分别不低于人民币 15,557.47 万元、19,551.98 万元和 24,045.79 万
元。如标的资产对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际相关净利润数低
于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计相关净利润承诺数的，业绩补偿义务人应当
按照《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。
上述补偿的具体办法详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩
承诺与补偿协议及补充协议”。
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十、圣农实业通过本次交易提高对本公司持股比例可免于提交豁免要
约收购申请
本次交易前，圣农实业及其一致行动人合计控制上市公司 45.41%的股份；本次交
易完成后，圣农实业及其一致行动人控制的上市公司股权比例为 50.00%。受上市公司
完成实施 2016 年年度权益分派方案的影响，按照调整后的发股价格和发股股数计算，
圣农实业及其一致行动人控制的上市公司股权比例为 50.13%。根据《上市公司收购管
理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。圣农实业及其参与本次交易的一致行动人已承诺
3 年内不转让本次交易向其发行的新股，经上市公司股东大会同意圣农实业及其一致行
动人免于发出要约后，圣农实业及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例
可免于提交豁免要约收购申请。
十一、本次交易对投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和
措施：
（一）严格执行关联交易批准程序，确保发行股份购买资产定价公平、公允
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对
本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案已在公司股东
大会上经公司非关联股东予以表决。
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产
进行审计、评估，将确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发
行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将
对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表
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明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 上市公司信息披露管理办法》、
《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。
（三）股份锁定安排
本次交易中，交易对方获得的股份将严格按照中国证监会相关规定予以锁定。有关
本次发行股份的锁定安排，请参见本报告书之“第五节 本次发行股份情况”之“一、本次
交易方案概要”之“（六）股份锁定期”。
（四）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据致同出具的圣农发展 2017 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告、上市公司 2016
年审计报告以及上市公司 2017 年 1-6 月未经审计财务报表，上市公司在本次交易完成
前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
归属于母公司的净利润
1,787.56 11,800.24 67,872.80 77,191.96
（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润 -3,019.70 6,192.62 54,756.33 62,902.92
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0161 0.0955 0.6110 0.6248
扣除非经常性损益后基
-0.0272 0.0500 0.4929 0.5109
本每股收益（元/股）
注：备考合并财务报表审阅报告未考虑于 2017 年通过的 2016 年年度权益分派方案对本次交易股份
发行价格和发行数量产生的影响。
本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利
于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
（五）业绩补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组办法》等相
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关法律法规的规定，上市公司已与交易对方圣农实业和新圣合签署了相关业绩承诺与补
偿协议，对本次发行股份购买资产的盈利预测及补偿进行了约定。具体内容请详见本报
告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺与补偿协议及补充协议”。
（六）标的资产期间损益归属
标的公司在过渡期所产生的盈利或净资产的增加，均归上市公司享有。标的公司在
过渡期内若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易对方按其在本次股权转让前在标
的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报告后 10 日内以现金方
式向标的公司予以全额补足。
（七）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次发行股份购买资产方案的表决提供网
络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易而向上市公司及参与本次交易
的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、
准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。其保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。其承诺对所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在资产、
人员、财务、机构、业务方面遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市
公司。上市公司控股股东、实际控制人以及实际控制人之一傅芬芳女士所控制的新圣合
已对保持上市公司的独立性作出承诺，请参见本报告书之“第十三节 其他重要事项”
之“三、保护投资者合法权益的相关安排”之“（八）其他保护投资者权益的措施”。
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十二、现金分红政策
根据上市公司现行有效的《公司章程》及《福建圣农发展股份有限公司未来三年
（2017—2019 年度）股东分红回报规划》，上市公司的分红政策如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利
润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其
他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经
营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金
流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、
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提取法定公积金、任意公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每
年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且任意连续三年以
现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每
个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司
在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、
收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累
计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 50%，且绝对金额超过人民币 10,000
万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、
收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累
计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 30%。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公
司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采
取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当
充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、
每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究
论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现
金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披
露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
5、在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上
的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立
董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公
司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分
配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议
利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
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所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，
须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。上述“外部经
营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身
原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预
见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公
司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润
的 10%；
（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深交所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和
中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经
二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后
方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供
便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东
大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
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1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
十三、本次交易相关方做出的重要承诺或说明
本次交易相关方作出的重要承诺或说明如下：
出具承诺/说明
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
的名称
关 于 不 存 在 不 实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
得 参 与 任 何 上 被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监
上市公司实际
市 公 司 重 大 资 会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，上述主体
控制人
产 重 组 情 形 的 不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
说明 产重组的情形。
承诺人将严格遵守法律法规及《福建圣农发展股份有限公司章程》
的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利
关 于 本 次 重 组 益。若承诺人违反该等承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，
上市公司控股
摊 薄 即 期 回 报 承诺人将依法承担相应的法律责任。
股东、实际控制
采 取 填 补 措 施 自本承诺函出具日起至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监
人
的承诺函 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定时，届时承诺人
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
关于保持上市
参见本报告书之“第十三节 其他重要事项”之“三、保护投资者合法
公司独立性的
权益的相关安排”之“（八）其他保护投资者权益的措施”
承诺
上 市 公 司 控 股 关 于 避 免 同 业 参见本报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞
股东、实际控制 竞争的承诺函 争”之“（三）关于避免同业竞争的安排”
人及新圣合 参见本报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交
关于减少与规
易”之“（三）本次交易后，关联交易对业绩承诺的影响，公司控股
范关联交易的
股东、实际控制人及其所控制的企业关于减少和规范关联交易的承
承诺函
诺及具体措施
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出具承诺/说明
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
的名称
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法
规和规范性文件的要求，本公司及全体董事、监事、高级管理人员
保证为本次交易而向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资
料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完
整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息、资料均
真实、准确、完整，如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者或者参与本次交易的中介机
关 于 提 供 资 料 构造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
真实、准确、完 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露
整 和 及 时 性 的 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
上 市 公 司 及 其 承诺函 事项。
董事、监事、高 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露
级管理人员 和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员
将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本承诺函自本公司加盖公章及本公司董事、监事、高级管理人员签
字之日起生效。
关 于 不 存 在 不 圣农发展及其董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构
得 参 与 任 何 上 不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
市 公 司 重 大 资 情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机
产 重 组 情 形 的 构依法追究刑事责任的情形，上述主体不存在《暂行规定》第十三
说明 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益。
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董
事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
关 于 本 次 重 组 施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案
上市公司董事、摊 薄 即 期 回 报 投票赞成（如有表决权）。
高级管理人员 采 取 填 补 措 施 6、若公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合
的承诺函 法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审
议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺，
本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监
会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司
或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
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出具承诺/说明
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
的名称
1、本企业/本公司已依法及根据圣农食品《公司章程》规定履行了
对圣农食品的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出
资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽
逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响圣农食品合法存续的情况。本企业/本公司作为圣农食品股东，
在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本企业/本公司对所持有的圣农食品股权拥有合法的、完整的所
有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、
信托持股、收益权安排、期权安排或代他人持有的情形，不存在股
权质押等任何担保权益或其他股东权利受到限制的情形，不存在禁
止转让、限制转让的其他利益安排、被采取强制保全措施、股权冻
结的情形或者妨碍权属转移的其他情况。该等股权过户或转移予圣
农发展不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业/本公
司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下之日（以下简称
“交割日”）。
3、不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及圣农食品以及本企业
/本公司所持有的圣农食品股权的诉讼、仲裁、行政处罚以及任何其
关于所持福建
他行政或司法程序，从而导致本企业/本公司所持有的圣农食品股权
圣农食品有限
或圣农食品拥有的任何财产被司法机关或行政机关查封、冻结、扣
公司股权权属
押、征收、征用、限制或禁止转让或面临此种风险。股权过户或者
状况的承诺
转移不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
4、在本次交易实施完毕之前，本企业/本公司保证不就本企业所持
圣农食品的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证圣农食品
正常、有序、合法经营，保证圣农食品不进行与正常生产经营无关
交易对方 的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证圣
农食品不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本企业/
本公司及圣农食品须经上市公司书面同意后方可实施。
5、本企业/本公司保证圣农食品或本企业签署的所有协议或合同不
存在阻碍本企业/本公司转让圣农食品股权的限制性条款。
6、本企业/本公司保证圣农食品《公司章程》、内部管理制度文件及
其签署的合同或协议中，以及圣农食品股东之间签订的合同、协议
或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持圣农食品股权的限制性
条款。
本承诺函自本企业/本公司加盖公章之日起生效，且上述声明和承诺
的有效性等同于在最终交割日之前及至交割日作出。
本承诺函是本企业/本公司真实的意思表示，本企业/本公司愿意对此
承担法律责任。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法
规和规范性文件的要求，本企业/本公司保证为本次交易而向圣农发
展及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的
声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料
关 于 提 供 资 料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
真实、准确、完 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
整 和 及 时 性 的 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺函 本企业/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本企业/本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构
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出具承诺/说明
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
的名称
造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
本承诺函自本企业/本公司加盖公章之日起生效。
本企业/本公司及本企业/本公司之董事、监事、高级管理人员，本企
关于不存在不
业/本公司的控股股东、实际控制人以及前述主体控制的机构不存在
得参与任何上
因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
市公司重大资
最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依
产重组情形的
法追究刑事责任的情形，上述主体不存在《暂行规定》第十三条规
说明
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本企业/本公司因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结
束之日起 12 个月内不得转让；但若本企业/本公司在取得本次交易
中上市公司所发行的股份时，对所持有的用于认购上市公司股份的
圣农食品股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自本企业/本公司
在工商行政管理机关登记为圣农食品股东之日起计算），则本企业/
本公司因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月内不转让。
2、本次发行结束后，在上述锁定期内，本企业/本公司基于本次交
易所获得的上市公司股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股
嘉兴金台、福建 本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。
德润、宁波圣 3、如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国
关于股份锁定
峰、苏州天利、 证监会的最新监管意见不相符的，本企业/本公司将根据中国证监会
的承诺函
上海映雪、沈阳 的监管意见进行相应调整。
中和 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本公司将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份。
5、限售期届满后，本企业/本公司因本次交易所获得的上市公司股
份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及圣农发展《公司章程》的相关规定。
本承诺函是本企业/本公司真实的意思表示，本企业/本公司愿意对此
承担法律责任。
本承诺函自本企业/本公司加盖公章之日起生效。
1、本企业/本公司因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结
束之日起 36 个月不得转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，本企业/本公司在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自
动延长 6 个月。
3、前述锁定期届满之时，若因圣农食品未能达到《业绩承诺与补偿
圣农实业、新圣 关 于 股 份 锁 定
协议》项下的承诺净利润而导致本企业须向上市公司履行股份补偿
合 的承诺函
义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及本企业所持股
份的锁定期延长至本企业/本公司在《业绩承诺与补偿协议》项下的
股份补偿义务履行完毕之日。
4、如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国
证监会的最新监管意见不相符的，本企业/本公司将根据中国证监会
的监管意见进行相应调整。
5、本次发行结束后，在上述锁定期内，本企业/本公司基于本次交
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出具承诺/说明
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
的名称
易所获得的上市公司股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股
本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本公司将不转让在上市公
司拥有权益的股份。
7、限售期届满后，本企业/本公司因本次交易所获得的上市公司股
份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及圣农发展《公司章程》的相关规定。
本承诺函是本企业/本公司真实的意思表示，本企业/本公司愿意对此
承担法律责任。
本承诺函自本企业/本公司加盖公章之日起生效。
为进一步保障其他股东利益，2017 年 8 月 10 日，控股股东圣农实
业出具了《关于本次交易实施完毕之日起 12 个月内不转让福建圣农
发展股份有限公司股份的承诺函》，承诺如下：截至本承诺函出具日，
圣农实业作为圣农发展的股东，现持有圣农发展 460,849,257 股股
份，占圣农发展现有总股本 111,090 万股的 41.48%。1、本公司持
有的上述圣农发展股份，自圣农发展本次交易涉及新增股份登记完
成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记
之日）起 12 个月内（以下简称“锁定期”）将不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，
也不由圣农发展回购该等股份。2、本公司基于上述股份而享有的圣
农发展送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的圣农发展股份，
亦遵守上述锁定期的承诺。3、如本公司对上述股份的锁定期承诺与
中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的
关于本次交易
监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会
实施完毕之日
及深圳证券交易所的有关规定执行。
起 12 个月内不
圣农实业、傅长 同日，实际控制人傅长玉和傅芬芳（此处合称“承诺人”）也分别出
转让福建圣农
玉、傅芬芳 具了《关于本次交易实施完毕之日起 12 个月内不转让福建圣农发展
发展股份有限
股份有限公司股份的承诺函》，承诺如下：截至本承诺函出具日，傅
公司股份的承
长玉作为圣农发展的股东，现直接持有圣农发展 32,813,520 股股份，
诺函
占圣农发展现有总股本 111,090 万股的 2.95%；傅芬芳作为圣农发
展的股东，现直接持有圣农发展 10,798,940 股股份，占圣农发展现
有总股本 111,090 万股的 0.97%。1、承诺人持有的上述圣农发展股
份，自圣农发展本次交易涉及新增股份登记完成之日（即在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起 12 个月内
（以下简称“锁定期”）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由圣农发展回
购该等股份。2、承诺人基于上述股份而享有的圣农发展送红股、资
本公积金转增股本等原因而增加的圣农发展股份，亦遵守上述锁定
期的承诺。3、如承诺人对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最
新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相
应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法
关于提供资料
规和规范性文件的要求，本公司保证为本次交易而向圣农发展及参
真实、准确、完
圣农食品 与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、
整和及时性的
承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或
承诺函
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
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出具承诺/说明
承诺/说明方 承诺/说明的主要内容
的名称
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准
依法设立，具备保荐机构资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中介机构
出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素：
一、本次交易可能取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公
司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可
能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，
若交易过程中，标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易
可能将无法按期进行。
若本次交易因上述原因或其他原因导致本次交易无法进行或需重新进行，则本次交
易是否实施存在不确定性，并且本次交易的交易定价及其他交易条件都可能较本报告书
中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准后才可以实施，包括但不限于：
1、本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；
2、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，上述批准或核准的取得时间也存
在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。
三、标的资产的估值风险
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易
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标的资产评估值为 202,030.39 万元。本次标的资产的估值较净资产的账面价值有一定增
值，主要是由于标的公司收益的持续增长，在账面价值未能充分体现。经友好协商，交
易各方确定标的资产的交易价格为 202,000.00 万元。
本次评估系依据截至本报告书出具日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对
标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与评估假设
不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变
化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可
能对上市公司的股东利益造成不利影响。
在此提请投资者关注本次交易标的资产评估方面的风险。
四、标的公司主要经营风险
（一）原材料价格波动的风险
圣农食品采购的原材料中鸡肉所占比重最大。报告期内，鸡肉占圣农食品生产成本
的比重均超过 50%，鸡肉采购价格波动会对圣农食品的采购成本产生一定的影响。
鸡肉价格受市场供需状况、国家产业政策、市场竞争格局及疫情等多种因素的影响。
如果鸡肉市场价格持续大幅上升，将会导致圣农食品单位采购成本提高，若圣农食品不
能将成本上升最终转嫁到下游客户，或将会对圣农食品的盈利能力带来不利影响。
（二）市场竞争风险
1、国内市场竞争风险
圣农食品所属的肉制品深加工领域企业众多，一些产业上游企业也逐步向深加工领
域延伸，行业竞争激烈。目前，肉制品深加工行业已经出现了包括圣农食品在内的一批
大型规模化生产企业，这些企业之间的竞争主要体现在食品安全、质量、品牌、营销网
络、产能、成本控制等方面。
若圣农食品不能在产能和质量上满足客户的需求、持续开发新产品、拓展销售渠道
和客户、提升品牌知名度、及时应对客户需求的变化、进一步巩固并提高市场占有率，
将对圣农食品的持续增长产生不利影响，存在因行业竞争加剧造成圣农食品盈利能力下
降的风险。
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2、海外市场竞争风险
目前圣农食品的出口主要面向日本市场，2016 年、2017 年 1-6 月，圣农食品向日
本出口鸡肉制品销售收入分别为 30,433.43 万元、17,017.09 万元，占主营业务收入的比
例为 20.59%、17.51%。
受 2014 年福喜事件等因素影响，在日本鸡肉制品出口市场，中国出口企业面临来
自泰国等地的鸡肉制品加工企业的竞争压力增加，而中国出口企业之间也存在激烈的竞
争。因此，若圣农食品未能保持自身的竞争力，则存在因海外市场竞争加剧导致其盈利
能力下降的风险。
（三）食品质量安全控制风险
圣农食品重视产品质量，在生产过程中的各个环节都严格执行食品安全卫生标准，
并通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO22000 食品安全管理体系及 HACCP 体系认证。
如果圣农食品发生食品安全事件，将对圣农食品的产品销售和品牌造成影响。若同行业
其他大型企业发生食品安全事件，也将对包括圣农食品在内的整个行业造成影响。
（四）新建产能未达预期的风险
为满足下游客户与日俱增的订单需求，圣农食品正在建设熟食品加工六厂，同时江
西圣农正在进行扩建升级工程。若在建工程受建设进度、客户验收等因素影响未能按预
期及时竣工并规模化投入生产，将对圣农食品的经营业绩造成不利影响。
（五）新品研发风险
随着消费者市场的变化，圣农食品的下游客户对新品的需求持续增加。若圣农食品
在研发团队的配置、研发技术的提升等方面不能满足客户需求，将可能导致其市场份额
的下降，对经营造成不利的影响。
（六）汇率风险
圣农食品向日本出口产品以美元结算为主。2015 年下半年开始，人民币贬值对圣
农食品的出口业务起到了积极的促进作用。另一方面，圣农食品也通过国内贸易商从巴
西等地采购进口原材料，外汇汇率的波动也将一定程度上影响圣农食品的采购成本。因
此，外汇汇率的波动将会影响圣农食品业绩的稳定，如果未来圣农食品的进出口贸易结
构、规避汇率风险的措施不能根据汇率波动情况及时调整，则将在一定程度上影响圣农
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
食品的经营业绩。
（七）进出口政策变化风险
目前，圣农食品的鸡肉制品出口地主要是日本，日本对其进口的鸡肉制品原厂监管
严格，相关企业（工厂）需获取对日出口热加工禽肉资质。此外，圣农食品也通过国内
贸易商从巴西等地采购进口原材料。各国鸡肉进口涉及食品安全和本国鸡肉生产者的利
益，因此各国均设置了较高的检验检疫标准。同时，各国的进出口政策也与国内外政治
经济环境相关。若我国以及相关国家的进出口政策发生变化可能会对圣农食品的采购或
销售带来不利影响。
（八）H7N9 流感等疫情影响消费需求的风险
圣农食品主要产品为鸡肉制品，主要原材料为鸡肉。如果 H7N9 流感等疫情的发生
影响消费者心理，可能导致圣农食品下游需求萎缩，产品价格下降，对鸡肉制品企业的
经营构成不利影响。
五、本次交易完成后公司的经营风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，圣农食品将成为本公司的全资子公司，本公司和圣农食品在管理
制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合。若企业整合过程不顺利，无
法发挥协同效应，存在无法达到预期目标的风险。
（二）大股东控制风险
本次交易前，圣农实业持有公司 41.48%的股份，是上市公司控股股东。本次交易
完成后，圣农实业持股比例将进一步上升。圣农实业可能存在与公司及其他股东的利益
不一致的情形，可能会通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目
投资、利润分配等重大决策施加重大影响。如果圣农实业利用其控股地位对公司的上述
事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况。圣农
实业已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控
制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、股票市场价格波动风险
股票价格不仅受圣农发展盈利水平及发展前景的影响，而且受到国家宏观经济政策
调整、行业相关政策的调控、利率及汇率变化、股票市场的投机行为及投资者的心理预
期等诸多不可预测因素的影响。此外，本次交易仍需获得有关部门审批且需要一定的时
间才能完成，在此期间上市公司股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定风险，
提请投资者注意。
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风
险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十二节所披露的风险因素，注
意投资风险。
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
交易对方声明 ........................................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................................... 3
重大事项提示 ........................................................................................................................... 4
重大风险提示 ......................................................................................................................... 31
释 义 ..................................................................................................................................... 39
一、一般释义................................................................................................................... 39
二、专业释义................................................................................................................... 44
第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 47
一、本次交易的背景和目的........................................................................................... 47
二、本次交易的具体方案............................................................................................... 49
三、本次交易不构成重大资产重组............................................................................... 51
四、本次交易构成关联交易........................................................................................... 51
五、本次交易不构成借壳上市....................................................................................... 51
六、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序........................................................... 52
七、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 53
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 56
一、公司概况................................................................................................................... 56
二、公司设立及股本变动情况....................................................................................... 57
三、上市公司最近三年的控股权变动........................................................................... 58
四、上市公司最近三年重大资产重组情况................................................................... 58
五、主营业务发展情况和主要财务指标....................................................................... 58
六、上市公司控股股东及实际控制人情况................................................................... 66
七、上市公司合法合规性情况....................................................................................... 67
八、上市公司上市后的承诺履行情况 .......................................................................... 68
九、上市公司最近三年的规范运作情况 ...................................................................... 73
十、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性 .......................................................... 74
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 76
一、交易对方基本情况................................................................................................... 76
二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明..................................................... 112
三、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明............................................. 113
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况......................................... 113
五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况......................... 113
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况............................................. 113
七、交易对方其他情况说明......................................................................................... 114
第四节 标的公司基本情况 ............................................................................................... 133
一、基本信息................................................................................................................. 133
二、历史沿革................................................................................................................. 133
三、股权结构及控制关系情况..................................................................................... 141
四、下属企业基本情况................................................................................................. 142
五、组织结构及员工情况............................................................................................. 150
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、最近三年主营业务发展情况................................................................................. 151
七、最近两年及一期的主要财务数据......................................................................... 153
八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况......................................................... 154
九、主要经营资质......................................................................................................... 170
十、标的公司的业务与技术......................................................................................... 175
十一、标的资产重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况............................................. 207
十二、标的资产最近三年的资产评估、股权交易、增资事项................................. 207
十三、其他事项............................................................................................................. 210
第五节 本次发行股份情况 ............................................................................................... 212
一、本次交易方案概要................................................................................................. 212
二、本次发行股份购买资产具体情况......................................................................... 213
三、本次发行前后主要财务数据比较......................................................................... 217
四、本次发行前后公司股本结构变化情况................................................................. 218
五、本次交易未导致公司控制权变化......................................................................... 219
第六节 标的资产评估情况 ................................................................................................. 220
一、评估概况................................................................................................................. 220
二、评估方法介绍及选择............................................................................................. 220
三、评估假设................................................................................................................. 221
四、本次评估的具体情况............................................................................................. 223
五、发行股份购买资产股份发行定价合理性分析..................................................... 259
六、上市公司董事会对标的资产评估的分析............................................................. 261
七、独立董事对本次交易评估事项的意见................................................................. 265
第七节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 267
一、发行股份购买资产协议及补充协议..................................................................... 267
二、业绩承诺与补偿协议及补充协议......................................................................... 273
第八节 本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 281
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定..................................................... 281
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明................................................. 283
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定................................................. 284
四、本次交易不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
......................................................................................................................................... 285
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》、《管理办法》的规定的
意见................................................................................................................................. 286
第九节 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 287
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析................................. 287
二、对标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 295
三、标的公司财务状况及盈利能力分析..................................................................... 305
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析................................................. 387
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析................................................. 392
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析............................. 395
第十节 财务会计信息 ....................................................................................................... 397
一、标的公司的最近两年及一期财务信息................................................................. 397
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务信息..................................................... 400
第十一节 同业竞争和关联交易 ....................................................................................... 404
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一、同业竞争................................................................................................................. 404
二、关联交易................................................................................................................. 407
第十二节 风险因素 ........................................................................................................... 455
一、本次交易可能取消的风险..................................................................................... 455
二、本次交易无法获得批准的风险............................................................................. 455
三、标的资产的估值风险............................................................................................. 455
四、标的公司主要经营风险......................................................................................... 456
五、本次交易完成后公司的经营风险......................................................................... 458
六、股票市场价格波动风险......................................................................................... 458
第十三节 其他重要事项 ................................................................................................... 460
一、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................. 460
二、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查..... 460
三、保护投资者合法权益的相关安排......................................................................... 467
四、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......................................................... 471
五、上市公司最近十二个月内重大资产交易............................................................. 472
六、本次交易摊薄即期回报情况及相关填报措施..................................................... 472
七、关于资溪县人民政府对于江西圣农财政奖励的说明 ........................................ 474
八、本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份的锁定期安排
......................................................................................................................................... 475
九、上市公司对标的公司的业绩真实性核查情况 .................................................... 477
十、本次重组的评估机构被中国证监会及其派出机构，或者其他行政、司法机关立
案调查或者责令整改情况 ............................................................................................ 487
第十四节 独立董事和相关证券服务机构的意见 ........................................................... 489
一、独立董事意见......................................................................................................... 489
二、独立财务顾问核查意见......................................................................................... 491
三、律师意见................................................................................................................. 492
第十五节 本次有关的证券服务机构情况 ....................................................................... 494
一、独立财务顾问......................................................................................................... 494
二、法律顾问................................................................................................................. 494
三、审计机构................................................................................................................. 494
四、评估机构................................................................................................................. 495
第十六节 董事及有关的证券服务机构声明 ................................................................... 496
第十七节 备查文件及备查地点情况 ............................................................................... 501
一、备查文件................................................................................................................. 501
二、备查地点................................................................................................................. 501
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
报告书、本报告书 指 《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》
预案、发行股份购买资 指 《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联
产暨关联交易预案 交易预案》
本次交易、本次发行股 指 圣农发展发行股份购买交易对方持有的圣农食品 100%
份购买资产、本次发 股权的交易
行、本次重组
A股 指 境内上市人民币普通股
对价股份 指 圣农发展就本次交易向交易对方发行的124,614,432股A
股股份（受圣农发展完成实施2016年年度权益分派方案
的影响，本次交易的股份发行价格从16.21元人民币/股调
整为15.71元人民币/股，圣农发展就本次交易向交易对方
发行的股份数量相应从124,614,432股调整为128,580,517
股）
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日
圣农发展、上市公司、 指 福建圣农发展股份有限公司
本公司
浦城圣农 指 福建圣农发展（浦城）有限公司，上市公司的全资子公
司
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
圣农实业 指 福建省圣农实业有限公司
KKR Poultry 指 KKR Poultry Investment S.àr.l.，系依据卢森堡大公国法
律成立并存续的有限责任公司
沈阳中和 指 沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）
福建德润 指 福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
融诚德润 指 福建融诚德润股权投资管理有限公司
苏州天利 指 苏州天利投资有限公司
宁波圣峰 指 宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙）
新圣合 指 光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）
上海映雪 指 上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴金台 指 嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙）
交易对方、发行股份购 指 圣农实业、沈阳中和、福建德润、苏州天利、宁波圣峰、
买资产交易对方、标的 新圣合、上海映雪、嘉兴金台的合称
公司全体股东
业绩补偿义务人 指 圣农实业、新圣合的合称
圣农食品、标的公司、 指 福建圣农食品有限公司
被评估企业、企业
交易标的、标的资产 指 圣农食品 100%的股权
江西圣农 指 江西圣农食品有限公司，圣农食品之全资子公司
香港圣农 指 Sunner Foods (Hong Kong) Company Limited 圣农食品
（香港）有限公司，圣农食品之全资子公司
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
圣农华上 指 福建圣农华上食品有限公司
恒冰物流 指 福建恒冰物流有限公司
华通银行 指 福建华通银行股份有限公司
《发行股份购买资产 指 上市公司与交易对方、标的公司签署的《福建圣农发展
协议》 股份有限公司发行股份购买资产协议》
《业绩承诺与补偿协 指 上市公司与业绩补偿义务人签署的《福建圣农发展股份
议》 有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》
《发行股份购买资产 指 上市公司与交易对方、标的公司签署的《福建圣农发展
协议的补充协议》 股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》
《业绩承诺与补偿协 指 上市公司与业绩补偿义务人签署的《福建圣农发展股份
议的补充协议》 有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议的补
充协议》
富广源 指 福建富广源投资有限公司
天津峰德 指 天津峰德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
最近两年 指 2015 年、2016 年
最近两年一期、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
股权交割日 指 本次标的资产转让完成工商变更登记手续之日（以工商
行政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通
知书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准）
本次发行完成日 指 上市公司因购买标的资产而向交易对方发行的股份登记
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
至交易对方在中国结算深圳分公司开立的股票账户之日
过渡期 指 自评估基准日起至股权交割日止的期间
自查期间 指 2016 年 8 月 13 日至 2017 年 5 月 21 日期间
中行光泽支行 指 中国银行股份有限公司南平光泽支行
交行福建省分行 指 交通银行股份有限公司福建省分行
建行光泽支行 指 中国建设银行股份有限公司光泽支行
中行资溪支行 指 中国银行股份有限公司资溪支行
独立财务顾问、中金公 指 中国国际金融股份有限公司
司
至理、至理律师、律师 指 福建至理律师事务所
中联评估、资产评估机 指 中联资产评估集团有限公司
构、评估师
评估报告 指 中联评估出具的《福建圣农发展股份有限公司收购福建
圣农食品有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联
评报字[2017]第 761 号）
复核报告、评估复核报 指 中联评估出具的《中联资产评估集团有限公司关于<福建
告 圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司
100%资产股权项目评估报告>的复核报告》
鞍重股份重组项目 指 鞍山重型矿山机器股份有限公司拟以增发股份方式购买
浙江九好办公服务集团有限公司全部股权项目
致同、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司 2016 年审计 指 致同出具的《福建圣农发展股份有限公司二Ｏ一六年度
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告、圣农发展 2016 审计报告》（致同审字（2017）第 350ZA0184 号）
年审计报告
标的公司审计报告、圣 指 致同出具的《福建圣农食品有限公司 2015 年度、2016
农食品审计报告 年度及 2017 年 1-6 月审计报告》（致同审字（2017）第
350ZA0299 号）
备考审阅报告、备考合 指 致同出具的《福建圣农发展股份有限公司 2016 年度、
并财务报表审阅报告 2017 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告》（致同专字
（2017）第 350ZA0307 号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国银监会、银监会 指 中国银行业监督管理委员会
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号－上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《福建圣农发展股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
工作日 指 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停
营业的其他日期之外的任何一天
元 指 中国法定货币人民币元
二、专业释义
肉鸡 指 相对于蛋鸡的概念，经养殖育肥后以提供鸡肉为主
鸡肉制品 指 以鸡肉为主要原材料，经油炸、蒸烤、腌制调理等工艺
而制成的鸡肉深加工产品
冰冻鸡肉 指 将肉鸡屠宰、加工后，经冻结处理的鸡肉。目前圣农发
展主要以冰冻鸡肉（分割冻鸡肉）的形式对外销售
福喜事件 指 2014 年 7 月，西式餐饮供应商上海福喜食品公司被曝使
用过期劣质肉的事件
百胜中国 指 从百胜餐饮集团分拆的中国区业务，旗下品牌包括肯德
基、必胜客、必胜宅急送、Taco Bell、小肥羊、东方既
白等
肯德基 指 隶属于百胜中国旗下，一家以鸡肉为重要原材料、以提
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
供西式快餐为主的全球连锁快餐品牌
麦当劳 指 一家以鸡肉为重要原材料、以提供西式快餐为主的全球
连锁快餐品牌
德克士 指 一家以鸡肉为重要原材料、提供西式快餐为主的连锁快
餐品牌
必胜客 指 隶属于百胜中国旗下，一家以提供比萨为主的全球连锁
餐饮品牌
棒约翰 指 一家以提供比萨等西式餐饮为主的全球连锁快餐品牌
汉堡王 指 一家以提供汉堡等西式快餐为主的全球连锁快餐品牌
永和大王 指 一家以提供中式快餐为主的连锁餐饮品牌
东方既白 指 隶属于百胜中国旗下，一家中式快餐连锁品牌
Taco Bell 指 隶属于百胜中国旗下，一家以提供墨西哥式食品为主的
全球连锁餐饮品牌
日本食品 指 日本食品服务株式会社（JAPAN FOOD SERVICE CO.
LTD）
日本贸易 指 日本贸易株式会社(JAPAN TRADING CO. LTD)
Crestrade 指 CRESTRADE 食品株式会社（CRESTRADE Co. Ltd.），
原名为 SAMIOH 食品株式会社(SAMIOH FOODS CO.
LTD)
宜家 指 一家创立于瑞典的全球家具与家居用品卖场
沃尔玛 指 一家创立于美国的世界性连锁零售企业
家乐福 指 一家创立于法国的国际化连锁零售企业
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
华润万家 指 隶属于华润集团的零售连锁品牌
永辉超市 指 一家以生鲜农产品为主要特色的连锁零售企业
世纪联华 指 隶属于百联集团的零售连锁品牌
欧睿信息咨询 指 欧睿信息咨询有限公司，即 Euromonitor International，
是一家全球领先的信息解决方案提供商
HACCP 指 危害分析与关键控制点（Hazard Analysis Critical Control
Point 的简写，对可能发生在食品加工环节的危害进行评
估，进而采取控制的一种预防性食品安全控制体系
ISO9001 指 ISO9000 族标准是国家标准化组织于 1987 年颁布的在全
世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列
标准，ISO9001 是其中的质量管理体系核心标准之一，
用于证实组织或机构具有提供满足顾客要求和使用法规
要求的产品的能力。
ISO22000 指 一种全面分析食品状况预防食品安全问题的控制体系，
应用于从初级生产至最终消费过程中，通过对特定危害
及控制措施进行确定和评价，从而确保食品安全，具有
科学性、高效性、可操作性及易验证性。
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应国家鼓励农业及食品企业延伸产业链条、做优做强的政策
2017 年 2 月 5 日公布的《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革
加快培育农业农村发展新动能的若干意见》指出：“大力推广生产基地＋中央厨房＋餐
饮门店、生产基地＋加工企业＋商超销售等产销模式”；“加快发展现代食品产业，引导
加工企业向主产区、优势产区、产业园区集中，在优势农产品产地打造食品加工产业集
群”；“壮大新产业新业态，拓展农业产业链价值链”；“以规模化种养基地为基础，依托
农业产业化龙头企业带动，聚集现代生产要素，建设‘生产+加工+科技’的现代农业产业
园”。
2017 年 1 月 5 日国家发展改革委、工业和信息化部联合发布的《关于促进食品工
业健康发展的指导意见》（发改产业 [2017] 19 号）指出：“支持大型企业做优做强，鼓
励企业兼并重组，建立海外原料和加工基地，重点培育具有国际竞争力的大型食品工业
企业集团”；“支持骨干食品企业延伸产业链条，推进原料生产、加工物流、市场营销等
环节融合发展。鼓励食品企业发展订单农业，推进原料专业化、标准化、规模化、优质
化生产，建立稳定的食品原料生产基地。”
圣农发展现有的产业链条包括了饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉
鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售，是全国最大的全产业链白羽肉鸡饲养加工企业。本次收
购圣农食品顺应国家政策，有利于上市公司向食品深加工产业链延伸，促进上市公司做
优做强。
2、顺应国家对食品安全的更高要求
为实施好食品安全战略，加强食品安全治理，国务院于 2017 年 2 月 14 日公布了《“十
三五”国家食品安全规划》。规划明确指出：“鼓励食品生产经营企业建设规模化原辅材
料和食品加工、配送基地，加强供应链管理，发展连锁经营、集中采购、标准化生产、
统一配送等现代经营方式”。
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
圣农食品主要从事鸡肉制品深加工，主要销售至日本食品、日本贸易、Crestrade
等海外客户，肯德基、必胜客、麦当劳、德克士、宜家餐厅、棒约翰、永和大王、汉堡
王等大型餐饮连锁企业，沃尔玛、家乐福、永辉超市、华润万家、世纪联华等商超，农
贸批发市场以及食品加工厂等，其产品质量和食品安全保障处于行业领先水平。上市公
司对圣农食品的收购顺应了国家对食品安全的更高要求。
3、关联交易随着业务发展不断增加，肉鸡业务整体上市势在必行
经过近几年的发展，圣农食品已成为国内以“卓越鸡肉制品专家”为鲜明特色的大型
专业肉制品生产企业。随着圣农发展肉鸡饲养规模的逐步扩大以及圣农食品的业务规模
不断扩张，圣农食品向上市公司及其控股子公司采购的鸡肉原材料逐年增加。
圣农发展与圣农食品的控股股东均为圣农实业。通过本次交易，圣农实业将实现肉
鸡生产与深加工业务板块的整体上市，既顺应证券市场发展趋势，也符合圣农发展拓展
主营业务的长远发展战略。
（二）本次交易的目的和必要性
1、减少上市公司的关联交易，进一步完善公司治理结构
本次交易前，圣农发展存在向圣农食品销售鸡肉产品的关联交易。随着圣农食品的
江西圣农第二车间、熟食品加工六厂在 2017 年陆续投产，同时圣农食品合作客户不断
增多，客户订单需求持续增长，圣农食品的产能及产量将进一步提升，所需鸡肉原材料
预计将持续增加，与上市公司之间的关联交易规模也将继续扩大。
本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司，大幅减少上市公司关联
交易，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
2、促进上市公司发展成为大型农业食品集团，提高上市公司的盈利能力和抗风险
能力
圣农食品主要研发、生产和销售以鸡肉为主的深加工产品，属于上市公司的下游行
业。通过本次交易，上市公司产品系列由初级加工品扩展到深加工品，产业链条进一步
延伸，形成新的行业竞争格局。另一方面，下游深加工行业受原材料等价格波动影响更
小，其盈利水平比上游养殖屠宰行业更加稳定。因此，本次收购将有助于提升上市公司
抗风险能力，进而有利于上市公司盈利能力的稳定和综合竞争力的提高。
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3、充分发挥上市公司与标的公司之间协同效应
上市公司与圣农食品之间是上下游关系。通过本次交易，双方在鸡肉原材料采购、
工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护与拓展等方面，将产生纵向一体化的协同效应，
从而降低管理成本、提升运营效率。
二、本次交易的具体方案
2017 年 4 月 12 日，上市公司与圣农食品及其全体股东签署了《发行股份购买资产
协议》，上市公司与业绩补偿义务人圣农实业、新圣合签署了《业绩承诺与补偿协议》；
2017 年 5 月 22 日，上市公司与圣农食品及其全体股东签署了《发行股份购买资产协议
的补充协议》，上市公司与业绩补偿义务人圣农实业、新圣合签署了《业绩承诺与补偿
协议的补充协议》，上市公司拟通过发行股份的方式购买圣农实业等 8 名交易对方合计
持有的圣农食品 100%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，截至本次交易的评估基
准日，圣农食品 100%的股权评估值为 202,030.39 万元。根据上述评估值并经协商，交
易各方同意标的资产的交易价格为 202,000.00 万元。上市公司将以发行股份方式支付全
部交易对价，股份发行价格为每股 16.21 元，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%。据此计算，上市公司将就本次交易向圣农实业等 8 名交易对方
共计发行 124,614,432 股 A 股股份。具体情况如下：
序号 交易对方 持有圣农食品股权比例 交易对价（元） 发行股份（股）
1 圣农实业 82.26% 1,661,652,000.00 102,507,834
2 新圣合 8.66% 174,932,000.00 10,791,610
3 嘉兴金台 2.84% 57,368,000.00 3,539,049
4 福建德润 1.70% 34,340,000.00 2,118,445
5 宁波圣峰 1.70% 34,340,000.00 2,118,445
6 苏州天利 1.59% 32,118,000.00 1,981,369
7 上海映雪 0.68% 13,736,000.00 847,378
8 沈阳中和 0.57% 11,514,000.00 710,302
合计 2,020,000,000.00 124,614,432
公司于 2017 年 4 月 21 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2016
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年度利润分配预案的议案》，公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,110,900,000 股为基
数，向全体股东每 10 股分派现金股利 5 元（含税）。公司于 2017 年 5 月 19 日发布了《2016
年年度权益分派实施公告》，公司实施 2016 年年度权益分派方案的股权登记日为 2017
年 5 月 24 日，除权除息日为 2017 年 5 月 25 日。截至本报告书出具日，公司已完成实
施 2016 年年度权益分派方案，本次发行的股份发行价格调整为 15.71 元人民币/股。计
算如下：
P1=P0-D=16.21-0.5=15.71 元。其中：P0 为调整前股份发行价格，D 为计划每股派送
现金股利，P1 为调整后的发行价。
发行价格调整后，上市公司将就本次交易向圣农实业等 8 名交易对方共计发行
128,580,517 股 A 股股份。具体变化情况如下：
序号 交易对方 持有圣农食品股权比例 交易对价（元） 发行股份（股）
1 圣农实业 82.26% 1,661,652,000.00 105,770,337
2 新圣合 8.66% 174,932,000.00 11,135,073
3 嘉兴金台 2.84% 57,368,000.00 3,651,686
4 福建德润 1.70% 34,340,000.00 2,185,868
5 宁波圣峰 1.70% 34,340,000.00 2,185,868
6 苏州天利 1.59% 32,118,000.00 2,044,430
7 上海映雪 0.68% 13,736,000.00 874,347
8 沈阳中和 0.57% 11,514,000.00 732,908
合计 2,020,000,000.00 128,580,517
本次交易前，上市公司未持有圣农食品股权；本次交易完成后，上市公司将持有圣
农食品 100%股权。
本次交易定价、上市公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定尚需经
中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、
派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照深
交所的有关规则进行相应调整。
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三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为圣农食品 100%股权，本次交易完成后圣农食品将成为上市
公司的全资子公司。
本次交易中，标的资产的交易价格确定为 202,000.00 万元。截至 2016 年 12 月 31
日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司的对比如
下：
单位：万元
2016 年度/
上市公司（合并） 标的公司 占比
2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,141,214.97 202,000.00 17.70%
资产净额（归属于母公司
590,792.59 202,000.00 34.19%
股东权益）
营业收入 834,042.05 148,495.63 17.80%
1：资产总额采用本次交易价格 202,000.00 万元与标的公司资产总额 152,633.85 万元的孰高。
2：资产净额采用本次交易价格 202,000.00 万元与标的公司资产净额 57,906.31 万元的孰高。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重
组，但涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方圣农实业为上市公司控股股东；交易对方新圣合系由上市公
司实际控制人之一傅芬芳女士所控制的企业，根据《重组办法》、《上市规则》等相关规
定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司
召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，圣农实业持有上市公司 41.48%的股份，为上市公司控股股东；傅光
明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计持有上市公司 45.41%的股份，为上
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市公司实际控制人。本次交易完成后，圣农实业持有上市公司 45.60%的股份，仍为上
市公司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计控制上市公司
50.00%的股份，仍为上市公司实际控制人。
受上市公司完成实施 2016 年年度权益分派方案的影响，基于调整后的发行价格和
发行股份计算，本次交易完成后，圣农实业持有上市公司 45.71%的股份，仍为上市公
司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计控制上市公司 50.13%
的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重
组办法》第十三条所规定的借壳上市。
六、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：
1、截至本报告书出具日，各交易对方的内部决策机构已审议通过了本次交易相关
议案；
2、2017 年 4 月 11 日，圣农食品召开股东会会议，审议通过了本次交易相关议案；
3、2017 年 4 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案；
4、2017 年 5 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了本
次交易报告书及相关议案；
5、2017 年 6 月 8 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次交易，并同意圣农实业及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：
1、本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；
2、中国证监会对本次交易的核准。
截至本报告书出具日，本次交易的相关议案已获得上市公司股东大会审议通过，
上市公司已就本次交易的经营者集中申报事宜向商务部提交申请材料。上市公司承诺
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在取得本次交易所涉及的全部批准与授权（包括但不限于通过商务部对本次交易的经营
者集中审查、取得中国证监会对本次交易的核准）之前，不会实施本次交易。
截至本报告书出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获
得相关批准或核准的时间均存在不确定性。如果本次交易无法获得上述批准或不能及时
取得上述批准，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，圣农发展主营业务包括饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、
肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售。公司主要产品为冰冻鸡肉，主要以分割冻鸡肉的产品
形式，销售给肯德基、麦当劳等知名企业。而圣农食品主要从事鸡肉制品加工，其所在
行业位于圣农发展的下游。圣农食品主要通过采购分割冻鸡肉等原料进行深加工，其产
品销售至日本食品、日本贸易、Crestrade 等出口对象，肯德基、必胜客、麦当劳、德克
士、宜家餐厅、棒约翰、永和大王、汉堡王等大型餐饮连锁企业，沃尔玛、家乐福、永
辉超市、华润万家、世纪联华等商超，农贸批发市场以及食品加工厂等。
本次交易完成后，上市公司将拥有圣农食品 100%股权，将业务链条从上游的养殖、
屠宰加工延伸至肉制品深加工领域，产品系列由初级加工品扩展到深加工品，将有利于
上市公司提升产品附加值，丰富产品类型，拓宽客户范围及销售渠道。本次交易完成后，
上市公司将形成从饲料生产、祖代种鸡养殖到食品加工的产业一体化经营格局。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据致同出具的圣农发展 2017 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告、上市公司 2016
年审计报告以及上市公司 2017 年 1-6 月未经审计财务报表，本次交易前后，上市公司
主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017 年 2017 年 2016 年 2016 年
6 月 30 日/ 6 月 30 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
项目 增幅 增幅
2017 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 2016 年度 2016 年度
实现数 备考数 实现数 备考数
总资产额 1,182,982.74 1,355,793.14 14.6% 1,141,214.97 1,286,184.99 12.70%
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2017 年 2017 年 2016 年 2016 年
6 月 30 日/ 6 月 30 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
项目 增幅 增幅
2017 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 2016 年度 2016 年度
实现数 备考数 实现数 备考数
资产净额 568,534.98 634,983.85 11.7% 626,204.96 682,641.20 9.01%
归属于母公司所有
537,035.15 603,484.03 12.4% 590,792.59 647,228.83 9.55%
者权益
营业收入 432,716.12 487,518.26 12.7% 834,042.05 916,273.10 9.86%
利润总额 -2,232.06 11,206.59 - 68,318.49 80,836.13 18.32%
净利润 -2,220.99 7,791.69 - 68,250.60 77,569.75 13.65%
归属于母公司所有
1,787.56 11,800.24 560.1% 67,872.80 77,191.96 13.73%
者的净利润
基本每股收益（元/
0.0161 0.0955 493.2% 0.6110 0.6248 2.26%
股）
加权平均净资产收
0.31% 1.81% 483.9% 12.19% 13.03% 6.89%
益率
注：备考合并财务报表审阅报告未考虑于 2017 年通过的 2016 年年度权益分派方案对本次交易股份
发行价格和发行数量产生的影响。
假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司 2017 年 1-6 月模拟基本每股收
益由 0.0161 元/股上升至 0.0955 元/股，每股收益指标显著增厚。2016 年模拟基本每股
收益由 0.6110 元/股上升至 0.6248 元/股，每股收益指标略有增厚。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，公司的总股本为 1,110,900,000 股。按照本次交易中标的资
产的交易价格以及对价股份发行价格 16.21 元人民币/股计算，公司本次将新增发行
124,614,432 股 A 股股份，本次发行后公司总股本将增至 1,235,514,432 股。具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
圣农实业 460,849,257 41.48% 563,357,091 45.60%
KKR Poultry 200,000,000 18.00% 200,000,000 16.19%
傅长玉 32,813,520 2.95% 32,813,520 2.66%
傅芬芳 10,798,940 0.97% 10,798,940 0.87%
新圣合 - - 10,791,610 0.87%
嘉兴金台 - - 3,539,049 0.29%
福建德润 - - 2,118,445 0.17%
宁波圣峰 - - 2,118,445 0.17%
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本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
苏州天利 - - 1,981,369 0.16%
上海映雪 - - 847,378 0.07%
沈阳中和 - - 710,302 0.06%
其他原流通股股东 406,438,283 36.59% 406,438,283 32.90%
合计 1,110,900,000 100.00% 1,235,514,432 100.00%
受上市公司完成实施 2016 年年度权益分派方案的影响，按照本次交易中标的资产
的交易价格以及调整后的对价股份发行价格，公司本次将新增发行 128,580,517 股 A 股
股份，本次发行后公司总股本将增至 1,239,480,517 股。具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
圣农实业 460,849,257 41.48% 566,619,594 45.71%
KKR Poultry 200,000,000 18.00% 200,000,000 16.14%
傅长玉 32,813,520 2.95% 32,813,520 2.65%
傅芬芳 10,798,940 0.97% 10,798,940 0.87%
新圣合 - - 11,135,073 0.90%
嘉兴金台 - - 3,651,686 0.29%
福建德润 - - 2,185,868 0.18%
宁波圣峰 - - 2,185,868 0.18%
苏州天利 - - 2,044,430 0.16%
上海映雪 - - 874,347 0.07%
沈阳中和 - - 732,908 0.06%
其他原流通股股东 406,438,283 36.59% 406,438,283 32.79%
合计 1,110,900,000 100.00% 1,239,480,517 100.00%
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称（中文）： 福建圣农发展股份有限公司
公司名称（英文）： Fujian Sunner Development Co.，Ltd.
股票简称及代码： 圣农发展（002299）
股票上市地： 深圳证券交易所
注册资本（元）： 1,110,900,000
法定代表人： 傅光明
设立日期： 1999 年 12 月 21 日
注册地址： 福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼
办公地址： 福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼
统一社会信用代码： 91350000705282941N
邮政编码： 354100
联系电话： 0599-7951242
传真号码： 0599-7951250
互联网网址： http://www.sunnercn.com
电子信箱： sncjh@sunnercn.com
畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；家禽
1
经营范围 ： 屠宰、鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
1
2017 年 7 月 28 日，圣农发展第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更经营范围并相应修改<公司章程>
的议案》，圣农发展拟在原经营范围中增加“禽畜产品加工”，上述经营范围变更之事宜尚需提交圣农发展 2017 年
第二次临时股东大会审议，圣农发展应在股东大会审议通过上述《关于变更经营范围并相应修改<公司章程>的议案》
后向工商行政管理部门办理经营范围的变更登记。
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二、公司设立及股本变动情况
（一）设立、股票公开发行及上市情况
圣农发展的前身为 1999 年 12 月成立的福建省光泽县光大肉鸡有限公司，于 2003
年 9 月更名为“福建省光泽县圣农发展有限公司”，于 2003 年 11 月更名为“福建圣农发
展有限公司”，于 2006 年 10 月整体变更设立为“福建圣农发展股份有限公司”，设立时
公司股本总额为 31,000 万股。
中国证监会于 2009 年 9 月 9 日下发了《关于核准福建圣农发展股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2009]928 号），核准圣农发展向社会公开发行不超过
4,100 万股新股。深交所于 2009 年 10 月 19 日下发了《关于福建圣农发展股份有限公司
人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]107 号），同意圣农发展在深交所上市，
证券简称为“圣农发展”，证券代码为“002299”。首次上网定价公开发行的 32,800,000 股
人民币普通股股票自 2009 年 10 月 21 日起可在深交所上市交易，其余股票的可上市交
易时间按照有关法律法规、深交所业务规则及圣农发展相关股东的承诺执行。该次发行
完成后，圣农发展股本总额变更为 41,000 万股。
（二）上市后历次股本变动情况
1、2010 年度利润分配及资本公积金转增股本
圣农发展于 2011 年 2 月 15 日召开 2010 年度股东大会，审议通过《公司 2010 年度
利润分配及资本公积金转增股本方案》，以公司原有总股本 41,000 万股为基数，以未分
配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），共计分配股利 102,500,000 元
（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股。本次转增后圣农发
展总股本变更为 82,000 万股。
2、2011 年非公开发行 A 股股票 9,090 万股
中国证监会于 2011 年 4 月 29 日下发了《关于核准福建圣农发展股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2011]630 号），核准圣农发展非公开发行不超过 10,400
万股新股。2011 年 5 月，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 9,090
万股。2011 年非公开发行完成后，圣农发展的总股本变更为 91,090 万股。
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3、2015 年非公开发行 A 股股票 20,000 万股
商务部于 2014 年 10 月 29 日下发了《商务部关于原则同意 KKR Poultry Investment
S.à r.l.战略投资福建圣农发展股份有限公司的批复》（商资批[2014]1005 号），中国证监
会于 2015 年 4 月 15 日下发了《关于核准福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2015]625 号），核准圣农发展非公开发行不超过 2 亿股新股。公司于
2015 年 5 月向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 20,000 万股，2015 年非公
开发行完成后，公司股本总额变更为 111,090 万股。商务部于 2015 年 6 月 29 日下发了
《商务部关于同意 KKR Poultry Investment S.à r.l.战略投资福建圣农发展股份有限公司
的批复》（商资批[2015]457 号），同意 KKR Poultry Investment S.àr.l.认购圣农发展非公
开发行 2 亿元人民币普通股，此次认购的股份自股份登记之日起 36 个月内不得转让。
三、上市公司最近三年的控股权变动
自上市以来公司的控股权未发生变化，控股股东均为圣农实业，实际控制人均为傅
光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士三人。傅光明先生与傅长玉女士系配偶关系，傅芬
芳女士系傅光明先生和傅长玉女士之女。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年内不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
圣农发展系集饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰
加工与销售为一体的全国最大全产业链白羽肉鸡饲养加工企业，也是国内商品代白羽肉
鸡产量最大的企业。公司主要产品为冰冻鸡肉，主要以分割冻鸡肉的形式，销售给肯德
基、麦当劳等知名企业。
公司的核心竞争力在于其自繁自养自宰的一体化经营模式，将各生产环节置于可控
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状态，在产品质量控制、生产及供应稳定性、疫病可控性、作业标准化、经营规模化等
方面都体现了较高的竞争力。
公司业务产业链如下：
业务产业链
祖代种鸡养殖
种蛋孵化
饲料 父母代种鸡养殖
生产
种蛋孵化
商品代肉鸡饲养
商品代肉鸡屠宰加工
鸡肉销售
快餐 食品 肉品 零售
连锁 工业 批发 商超
公司拥有丰富的肉鸡养殖及疫病防控经验、科学健全的生产管理体系、经验丰富的
管理团队、得天独厚的自然环境，为鸡肉产品的优良品质提供有力保障，并在下游客户
中享有良好的声誉，赢得了众多优质客户的青睐。公司是肯德基的长期战略合作伙伴，
麦当劳指定的中国鸡肉供应商，2008 年北京奥运会、2010 年上海世博会、2011 年深圳
大运会、2015 年福州青运会和 2016 年杭州 G20 峰会等国内外赛事会议的指定鸡肉原料
供应商。
（二）上市公司所处行业周期性特征
圣农发展系集饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠
宰加工与销售为一体的全国最大全产业链白羽肉鸡饲养加工企业，也是国内商品代白
羽肉鸡产量最大的企业。圣农发展所处行业属于农、林、牧、渔行业中的养殖业，提
供的产品为市场竞争相对充分的大宗农产品。该行业的上游主要包括以玉米、豆粕为
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主的饲料以及进口祖代鸡。玉米、豆粕的价格变动会直接影响生产成本，进口祖代鸡
的引种量将直接影响行业的供给量。行业的供需、成本等决定了鸡肉产品的价格。该
行业具有比较典型的周期性。
2014 年至 2016 年期间，祖代鸡进口量持续下降，豆粕、玉米原材料的价格波动较
大，整个白羽鸡行业受到不同程度的周期性影响，圣农发展以及行业内其他三家 A 股
可比上市公司益生股份、仙坛股份和民和股份的毛利率、净利率均呈现相似趋势的波
动，且波动幅度较大。根据各个上市公司的年报披露，具体财务情况如下：
单位：万元
A 股上市公司 圣农发展 益生股份 仙坛股份 民和股份
2014 年 643,605.99 84,192.14 173,468.94 118,641.74
营业总收入 2015 年 693,982.53 60,429.03 175,578.80 90,079.97
2016 年 834,042.05 161,113.25 209,501.88 140,870.29
2014 年 52,490.36 7,755.63 13,231.23 16,032.00
营业毛利 2015 年 -547.83 -22,712.23 8,449.56 -6,343.46
2016 年 104,432.33 72,415.65 32,678.27 43,527.48
2014 年 8.16% 9.21% 7.63% 13.51%
毛利率 2015 年 -0.08% -37.58% 4.81% -7.04%
2016 年 12.52% 44.95% 15.60% 30.90%
2014 年 7,617.84 2,351.00 4,434.09 6,268.81
归属母公司股东
2015 年 -38,778.88 -40,063.56 2,255.74 -31,552.73
的净利润
2016 年 67,872.80 56,215.99 24,551.60 15,378.98
2014 年 1.18% 2.79% 2.56% 5.28%
净利率 2015 年 -5.59% -66.30% 1.28% -35.03%
2016 年 8.14% 34.89% 11.72% 10.92%
（三）最近三年主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,141,214.97 1,096,083.91 1,003,855.78
负债总额 515,010.01 538,129.55 639,697.70
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
净资产 626,204.96 557,954.37 364,158.08
归属于上市公司股东的所有者
590,792.59 522,919.79 317,998.67
权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 834,042.05 693,982.53 643,605.99
营业利润 54,860.09 -68,800.48 -1,113.11
利润总额 68,318.49 -49,947.95 3,778.18
净利润 68,250.60 -49,903.72 3,797.70
归属于上市公司股东的净利润 67,872.80 -38,778.88 7,617.84
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 133,032.67 43,288.44 92,081.75
投资活动产生的现金流量净额 -107,064.52 -148,797.98 -209,700.31
筹资活动产生的现金流量净额 -23,993.29 106,727.18 97,360.42
汇率变动对现金及现金等价物
0.00 -179.35 63.78
的影响
现金及现金等价物净增加额 1,974.86 1,038.30 -20,194.36
4、其他主要财务指标
2016 年度/ 2015 年度/ 2014 年度/
项目
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
毛利率 12.52% -0.08% 8.16%
基本每股收益（元/股） 0.6110 -0.3714 0.0836
资产负债率（合并） 45.13% 49.10% 63.72%
（四）上市公司 2014 年至 2016 年业绩出现大幅波动的原因及合理性
1、2014 年至 2016 年，圣农发展主营业务收入、主营业务成本变动情况如下：
61
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单位：万元
年 份 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利
2014 年 607,796.56 561,650.68 46,145.88
2015 年 657,179.94 660,581.59 -3,401.65
增长率 8.12% 17.61% -107.37%
2016 年 798,940.68 703,447.98 95,492.70
增长率 21.57% 6.49% -
2014 年-2016 年间，圣农发展主营业务收入持续增长，主要系随着上市公司新建肉
鸡饲养、宰杀配套工程陆续投产，肉鸡饲养规模不断扩大，生产量、销售量均呈现一
定的增长所致。
期间内冻品生产量、销售量变动情况如下：
单位：吨
2014 年 2015 年 2016 年
年 份
数量 数量 增长率 数量 增长率
生产量 556,403.67 685,114.92 23.13% 750,502.85 9.54%
销售量 544,108.32 665,891.08 22.38% 761,771.63 14.40%
2、主营业务收入变动情况分析
2014 年-2016 年，上市公司主营业务收入、销售量、鸡肉冻品平均单价变动情况如
下：
年度 2014 年 2015 年 2016 年
主营业务收入（万元） 607,796.56 657,179.94 798,940.68
主营业务收入增长率 8.12% 21.57%
销售量（吨） 544,108.32 665,891.08 761,771.63
销售量增长率 22.38% 14.40%
平均单价（万元/吨） 1.12 0.99 1.05
平均单价增长率 -11.65% 6.27%
如上述列表所示，期间内，虽销售量持续增加，但受冻品销售单价的影响，圣农
发展主营业务收入增长率出现一定波动。
2013 年我国进口祖代种鸡 154 万多套，创历史新高。2014 年、2015 年，全行业处
在持续消化此前大量引进祖代种鸡的阶段，鸡肉价格有所下降。自 2014 年 1 月中国白
羽肉鸡联盟成立以来，白羽肉鸡行业加强了祖代种鸡引种的管理，加之受到对美国、
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法国先后实施祖代种鸡引种禁令的影响，2014 年-2016 年间，我国祖代种鸡引种规模逐
步下降，分别为 118 万套、72 万套和 60 万套，使得行业供给出现较大变化，鸡肉产品
销售价格亦呈现较大波动。
2014 年-2016 年白条鸡鸡肉平均价格变动情况如下：
白条鸡鸡肉平均价格变动情况（元/公斤）
16
14
12
10
8
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
2014年 2015年 2016年
数据来源：Wind
从上述波动情况中可以看出，2015 年白条鸡鸡肉销售价格较 2014 年出现较大幅度
下降；2016 年白条鸡鸡肉价格较 2015 年有所提升，但仍低于 2014 年价格。圣农发展
鸡肉冻品平均销售价格与行业波动趋势一致。
根据 Wind 最新数据，2017 年 1-6 月份白条鸡鸡肉均价为 10.41 元/公斤，较 2016
年同期下降 19.1%。
3、主营业务成本变动情况分析
2014 年-2016 年，上市公司主营业务成本变动情况如下：
年 度 2014 年 2015 年 2016 年
主营业务成本（万元） 561,650.68 660,581.59 703,447.98
主营业务成本增长率 17.61% 6.49%
销售量（吨） 544,108.32 665,891.08 761,771.63
销售量增长率 22.38% 14.40%
平均单位成本（万元/吨） 1.03 0.99 0.92
平均单位成本增长率 -3.90% -6.91%
从上述情况中可以看出，2014 年-2016 年间，圣农发展平均单位成本持续下降。
（1）圣农发展主营业务成本构成情况
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2014-2016 年，圣农发展主营业务成本构成情况如下：
项 目 2014年 2015年 2016年
原材料 66.60% 65.49% 62.93%
包装材料 2.17% 2.06% 2.18%
电费 3.08% 3.14% 3.42%
折旧 7.69% 8.00% 8.84%
人工 9.06% 9.55% 10.28%
其他 11.40% 11.78% 12.35%
主营业务成本合计 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可见，圣农发展主营业务成本以原材料成本为主。原材料以玉米、豆粕为
主。
（2）玉米、豆粕原材料单价变动情况
2014 年-2016 年间，玉米、豆粕单价变动情况如下：
玉米平均单价（元/吨）
3,100
3,000
2,900
2,800
2,700
2,600
2,500
2,400
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
2014年 2015年 2016年
豆粕单价变动（元/吨）
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
2014年 2015年 2016年
数据来源：Wind
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上述玉米、豆粕的原材料单价波动情况对圣农发展的销售成本有较大影响：
1）2015 年，圣农发展平均销售成本较 2014 年有所下降，主要系受豆粕单价下降
影响。2015 年，豆粕平均单价均低于 2014 年同期。2015 年玉米单价有所波动，整体
呈下行状态，平均单价较 2014 年略有下降。
2）2016 年，圣农发展平均销售成本较 2015 年有所下降，主要系受玉米单价变动
影响。受“临时收储”政策等影响，2016 年玉米平均单价较 2015 年下降 4.27%；圣农发
展原材料用量中，玉米用量占比较豆粕占比高，虽豆粕单价较 2015 年有所升降，在玉
米单价下降比例较大的因素作用下，2016 年平均营业成本较 2015 年有所下降。
3）近年来，圣农发展加大对于饲料配方、肉鸡饲养、鸡肉产品生产等方面的研发
与监控，深化内部精细化管理，提高生产精细化水平，进一步降低各生产环节的平均
成本。
综上，2014 年-2016 年间，圣农发展单位营业成本受玉米、豆粕等主要原材料价格
波动以及上市公司精细化管理等因素影响而持续下降，整体变动合理。
4、2014 年-2016 年间圣农发展毛利率变动情况分析
2014 年-2016 年间，上市公司总体毛利率出现一定波动，具体情况如下：
年 份 毛利率 变动幅度
2014 年 8.16% -
2015 年 -0.08% -8.24%
2016 年 12.52% 12.60%
（1）2015 年毛利率较 2014 年下降，主要系受销售单价下降影响，且下降幅度大
于单位营业成本下降的幅度。2015 年平均销售单价较 2014 年下降 11.65%，平均单位
营业本仅下降 3.90%。
（2）2016 年毛利率较 2015 年有所上升，系受销售单价上升且销售成本进一步下
降所致。2016 年销售单价较 2015 年上升 6.27%，平均销售成本较 2015 年下降 6.91%。
综上，2014 年-2016 年间圣农发展业绩出现大幅波动，主要系受鸡肉销售单价波动、
主要原材料（玉米、豆粕）单价波动、上市公司精细化管理等多重因素影响所致。上
市公司业绩波动与行业可比公司业绩的波动趋势一致，业绩变化与实际经营情况相符，
业绩波动具有合理性。
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此外，2017 年上半年，上市公司实现营业收入 432,716.12 万元，较上年同期增长
了 10.26%，其中主营业务收入 414,441.73 万元，同比上升 10.20%，主要原因是鸡肉产
品销量较上年同期增加了 20.59%。2017 年上半年鸡肉价格持续下滑，同时，上市公司
生产经营规模扩大，营业成本较上年同期增长 17.33%，导致上市公司毛利率由上年同
期的 16.95%下滑至 10.20%。此外，销量增加带来产品运输费用上升，导致销售费用
较上年同期增长 34.66%。2017 年上半年归属于母公司股东的净利润 1,787.56 万元，较
上年同期下降了 92.73%。
截至报告书出具之日，圣农发展的可比公司尚未披露半年报。但是基于民和股份
和益生股份已披露的 2017 年半年度业绩预告修正公告，其 2017 年 1-6 月份财务表现也
受到鸡肉价格的负面影响，归属于上市公司股东的净利润同比下降较大。益生股份 2017
年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润预计为-12,500 万元至-12,000 万元，预计较去年
同期下降 144.45%至 146.30%。民和股份 2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润
预计为-18,500 万元至-18,000 万元，预计较去年同期下降 216.48%至 219.71%。因此，
圣农发展上半年业绩波动与行业内可比公司业绩波动的趋势基本一致。
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东概况
截至本报告书出具日，圣农实业持有上市公司无限售流通股 460,849,257 股，占上
市公司总股本的 41.48%，为上市公司的控股股东。
圣农实业成立于 1993 年 1 月 16 日，法定代表人为傅芬芳女士，注册资本 10,000
万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。圣农实业具体情况详见本报告
书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）福建省圣农实业
有限公司”。
（二）实际控制人概况
傅光明先生及其配偶傅长玉女士、女儿傅芬芳女士三人是上市公司的实际控制人。
截至本报告书出具日，傅光明先生、傅芬芳女士通过圣农实业间接持有上市公司 41.48%
的股份，傅长玉女士、傅芬芳女士合计直接持有上市公司 3.93%的股份，三人合计直接
及间接控制上市公司 45.41%的股份。
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傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士的具体情况如下：
姓名 傅光明
国籍 中国
身份证号 35212719531002****
是否取得其他国家或地区居留权 否
姓名 傅长玉
国籍 中国
身份证号 35212719541122****
是否取得其他国家或地区居留权 否
姓名 傅芬芳
国籍 中国
身份证号 35072319800814****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
傅芬芳 傅光明 傅长玉
12.5% 87.5%
福建省圣农实业有限公司
0.97% 41.48% 2.95%
福建圣农发展股份有限公司
七、上市公司合法合规性情况
截至报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
八、上市公司上市后的承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号），中介机构对上
市公司及相关承诺主体的承诺及履行情况进行了核查。根据上市公司的资料、公告等
文件及并经核查深交所网站的“承诺事项及履行情况”，自上市之日起至本报告书出具
日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关主
体在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作
出的主要承诺事项（不包括因本次重组所作承诺）及其履行情况如下：
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承诺
承诺作出
序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容 承诺到期时间 履行
时间
情况
圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣
股份限售 农发展股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管 履行
1 控股股东圣农实业 2008.01.31 2009.10.21-2012.10.21
承诺 理本公司所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六 完毕
个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该等股份。
圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣
农发展股票上市之日起三十六个月内，傅光明和傅芬芳保证圣农实业
不转让或者委托他人管理其所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展
股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该等股
实际控制人傅光明、傅长 股份限售 履行
2 份；傅光明和傅芬芳保证不转让其所持圣农实业的控股权。圣农发展 2008.01.31 2009.10.21-2012.10.21
玉、傅芬芳 承诺 完毕
经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股
票上市之日起三十六个月内，傅长玉和傅芬芳不转让或者委托他人管
理其所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月
内新增的股份），也不由圣农发展回购该等股份。
傅文明、傅延金、傅细明、
邱昌萍、周红、李可佳、
傅高明、傅向明、傅志明、 圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣
股份限售 履行
3 傅新明、傅建明、傅长婕、 农发展股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理 2008.01.31 2009.10.21-2012.10.21
承诺 完毕
傅长玲、傅长秀、傅长英、 本次发行前已持有圣农发展的股份，也不由圣农发展回购该等股份。
傅长荣、官雪梅等 17 名
实际控制人的亲属
中盈长江国际投资担保
有限公司、深圳市达晨创
业投资有限公司、上海泛
亚策略投资有限公司、深 圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣
股份限售 履行
4 圳市达晨财信创业投资 农发展股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理 2008.01.31 2009.10.21-2010.10.21
承诺 完毕
管理有限公司、成都新兴 所持有的圣农发展股份，也不由圣农发展回购该等股份。
创业投资有限责任公司、
深圳市金瑞达投资管理
有限公司、深圳市晟铭达
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺
承诺作出
序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容 承诺到期时间 履行
时间
情况
投资有限公司、北京亿润
创业投资有限公司等 8
个法人股东
张志忠、张晓雷、周建平、
庄贵阳、李文迹、吴锦德、
沈志明、吕延富、陈榕、
圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣
郑兰荪、何宏武、杨虹、股份限售 履行
5 农发展股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理所 2008.01.31 2009.10.21-2010.10.21
罗铭、邢志辉、龚金龙、承诺 完毕
持有的圣农发展股份，也不由圣农发展回购该等股份。
闫清福、赵筱兰、邓巧宜、
陈剑华、刘春等 20 名自
然人股东
承诺在其单独或共同实际控制本公司期间，承诺人及其单独或共同控
制的其他企业或经济组织（不含本公司）不会在中国境内外直接或间
接地以下列形式或其他任何形式从事与本公司主营业务或者主要产品
相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：(1)从事饲料加工、
控股股东圣农实业及实 种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售业务，(2)投资、 正常
避免同业
6 际控制人傅光明、傅长玉 收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何从事饲料加工、种 2008.01.31 长期有效 履行
竞争承诺
和傅芬芳 鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售业务的企业或经 中
济组织，(3)向与本公司存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务
及技术等方面提供任何形式的支持或帮助；若本公司将来开拓新的业
务领域，本公司享有优先权，承诺人及其单独或共同控制的其他企业
或经济组织（不含本公司）将不再发展同类业务。
承诺在本公司作为福建圣农发展股份有限公司的控股股东期间，本公
司及本公司控制的其他企业将尽可能避免与圣农发展之间的关联交
避免与规 易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易（包括但不限于 正常
7 控股股东圣农实业 范关联交 商品交易、相互提供服务等），本公司及本公司控制的其他企业将一律 2008.01.31 长期有效 履行
易承诺 严格遵循有偿、公平交易、价格公允的原则，并依据圣农发展的《公 中
司章程》、《关联交易管理制度》等有关制度性文件的规定履行合法审
批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，
70
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺
承诺作出
序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容 承诺到期时间 履行
时间
情况
保证不通过关联交易进行利益输送或损害圣农发展及其他股东的合法
权益。
承诺在我们作为福建圣农发展股份有限公司的实际控制人期间，我们
及我们单独或共同控制的其他企业将尽可能避免与圣农发展之间的关
联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易（包括但不
避免与规 限于商品交易、相互提供服务等），我们及我们单独或共同控制的其他 正常
实际控制人傅光明、傅长
8 范关联交 企业将一律严格遵循有偿、公平交易、价格公允的原则，并依据圣农 2008.01.31 长期有效 履行
玉、傅芬芳
易承诺 发展的《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关制度性文件的规定 中
履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相
关交易行为，保证不通过关联交易进行利益输送或损害圣农发展及其
他股东的合法权益。
在我们作为公司的控股股东、实际控制人及董事期间，在公司股东大
会、董事会审议公司违规向关联企业及其他企业提供借款或者公司违
不违规向
控股股东圣农实业及实 规向关联企业及其他企业借入款项的议案时，我们将对该等议案投反 正常
第三方提
9 际控制人傅光明、傅长 对票，以保护公司及其他中小股东的利益。若公司因其在首次公开发 2008.01.31 长期有效 履行
供资金的
玉、傅芬芳 行股票并上市前与关联企业之间相互提供借款的行为被政府主管部门 中
承诺
处罚，我们愿意对公司因受处罚而产生的经济损失进行等额补偿，我
们对上述补偿义务承担个别及连带的责任。
圣农发展 2011 年非公开
发行股份认购方：金元证
券股份有限公司、华宝信
托有限责任公司、深圳市
平安创新资本投资有限
非公开发 承诺认购的本次非公开发行股份自本次发行股份上市之日（2011 年 6 履行
10 公司、上海力利投资管理 2011.06.03 2011.06.03-2012.06.03
行时承诺 月 3 日）起锁定 12 个月。 完毕
合伙企业（有限合伙）、
天津凯石益金股权投资
基金合伙企业（有限合
伙）、雅戈尔集团股份有
限公司、国机财务有限责
71
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺
承诺作出
序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容 承诺到期时间 履行
时间
情况
任公司、中国华融资产管
理公司、泉州恒安世代创
业投资有限公司
资产重组 承诺自《公司关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件的公告》 履行
11 圣农发展 2013.11.13 2013.11.13-2014.02.13
时承诺 发布之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。 完毕
承诺在 2014 年 3 月 5 日至 2014 年 6 月 30 日期间，根据市场情况，通
傅露芳（公司实际控制人
过深圳证券交易所交易系统允许的方式，包括但不限于集中竞价、大
傅光明先生、傅长玉女 履行
12 增持承诺 宗交易等方式，以不超过 12.00 元/股的价格增持公司股份，增持规模 2014.03.05 2014.03.05-2014.06.30
士、傅芬芳女士的一致行 完毕
不低于 2,736,057 股（含此次已增持股份），不高于 9,109,000 股（含此
动人）
次已增持股份），累计增持比例不超过公司已发行总股份的 1%。
承诺在傅露芳本次增持圣农发展股票期间（2014 年 3 月 5 日至 2014
控股股东圣农实业及实
内幕交 年 6 月 30 日）以及本次增持完成后的六个月内不减持所持有的圣农发
际控制人傅光明、傅芬 履行
13 易、短线 展股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、 2014.03.05 2014.03.05-2014.12.31
芳、傅长玉及其一致行动 完毕
交易承诺 短线交易、在增持期间及增持完成后法定期限内减持、超计划增持等
人傅露芳
违规行为。
圣农发展 2015 年非公开 正常
非公开发 承诺认购的本次非公开发行股份自本次发行股份上市之日（2015 年 5
14 发行股份认购方：KKR 2015.05.18 2015.05.18-2018.05.18 履行
行时承诺 月 18 日）起锁定 36 个月。
Poultry Investment S.àr.l. 中
控股股东圣农实业、实际 承诺在符合法律、法规前提下，在本公司股票复牌（公司股票于 2015
控制人傅光明先生、傅长 年 7 月 13 日复牌）后的 6 个月内，通过深圳证券交易所交易系统（包
2015 年 7 月 13 日至增 履行
15 玉女士、傅芬芳女士及公 增持承诺 括但不限于集中竞价和大宗交易）或证券公司、基金管理公司定向资 2015.07.13
持完毕之日起 6 个月 完毕
司董事、监事、高级管理 产管理等方式择机增持公司股份，预计增持总金额为不超过 5000 万元
人员 人民币；在增持完成后 6 个月内不转让所持公司股份。
控股股东圣农实业、实际
承诺自《关于股东减持股份的补充公告》（公告编号：2016-033）发布
控制人傅光明、傅长玉、 履行
16 减持承诺 之日起，至 2016 年 12 月 31 日，通过证券交易系统以大宗交易方式 2016.05.21 2016.05.21-2016.12.31
傅芬芳及其一致行动人 完毕
出售的股份不超过公司股份总数的 3%。
傅露芳
72
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
基于上述，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其他相关主体在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动
等过程中作出的上述主要承诺事项均已经履行完毕或者正在正常履行过程中，不存在
不规范承诺、到期未履行承诺的情形。
九、上市公司最近三年的规范运作情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2015 年 3 月 30 日、2016 年 4 月
22 日、2017 年 3 月 30 日出具的致同专字(2015)第 350ZA0066 号、致同专字(2016)第
350ZA0166 号、致同专字(2017)第 350ZA0166 号的《关于福建圣农发展股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》及上市公司 2014 年至 2016 年年度
报告、2017 年度定期报告并经查询中国证监会、深交所网站，圣农发展最近三年规范
运作，不存在控股股东、实际控制人违规占用上市公司资金、上市公司违规对外担保
的情形。
此外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的
相关情形如下：
1、根据相关主体出具的承诺、相关政府主管机构出具的确认文件，并经查询上市
公司公告、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会网站、证券期货市场
失信记录查询平台、全国法院被执行人查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公
布与查询系统、深交所网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员最近三年不存在受到重大行政处罚的记录。
2、根据相关主体出具的承诺，并经查询公开信息，上市公司及其控股股东、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚的记录。
3、根据相关主体出具的承诺，并经查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查
询平台、深交所网站，圣农发展及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
取行政监管措施的记录。
4、根据相关主体出具的承诺，并经查询上市公司公告，圣农发展及其控股股东、
73
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监
会立案调查或者被其他有权部门调查的记录。
基于上述，上市公司最近三年规范运作，不存在控股股东、实际控制人违规占用
上市公司资金、上市公司违规对外担保的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在
被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情
形，也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查的情形。
十、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
上市公司最近三年财务报表均由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。
在审计过程中，针对上市公司最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，会计师
执行了以下核查程序：
1、了解上市公司所处行业近三年变化情况
圣农发展系集饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠
宰加工与销售为一体的全国最大全产业链白羽肉鸡饲养加工企业。近年来，受 H7N9
流感、速生鸡等事件影响，白羽肉鸡行业上市公司业绩呈现较大波动。
2014 年-2016 年，白羽肉鸡行业上市公司归属于母公司股东的净利润波动情况如下：
单位：万元
公司名称 2014 年 2015 年 2016 年
益生股份 2,351.00 -40,063.56 56,215.99
民和股份 6,268.81 -31,552.73 15,378.98
仙坛股份 4,434.09 2,255.74 24,551.60
圣农发展 7,617.84 -38,778.88 67,872.80
圣农发展与同行业上市公司经营业绩整体波动基本一致。
2、营业收入波动情况
针对圣农发展近三年营业收入变动情况进行了分析，包括获取近三年销售明细表，
74
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
按月份、产品类型等进行收入波动分析；结合公开信息数据，分析冻品平均销售单价
波动情况，关注业务收入波动趋势是否合理。
3、营业成本波动情况
针对圣农发展近三年营业成本变动情况进行分析，包括获取成本明细表，分析成
本构成及波动情况；获取采购明细，结合公开信息数据，分析主要原材料采购单价波
动情况，分析趋势是否合理；分析生产环节主要指标，包括原材料用量、投入产出比
等，关注是否存在异常变化。
4、关联交易核查
针对圣农发展近三年销售至圣农食品原材料情况进行核查，包括了解关联方交易
定价制度、获取关联方定价表并与实际执行信息数据核对，分析关联方交易定价是否
公允等。
5、期间费用、营业外收入波动情况分析
获取圣农发展近三年期间费用、营业外收入明细表，了解费用明细、主要费用、
营业外收入内容，关注费用波动是否合理；检查费用支出相关凭证，核对是否与账面
记录相符；获取营业外收入相关补助文件，分析是否满足政府补助确认要求。
6、检查圣农发展主要业务会计处理情况
了解圣农发展生产经营模式、主要交易事项，并对收入确认、采购入库、成本核
算等相关会计处理进行分析核对，关注是否满足《企业会计准则》等相关规定要求。
针对关联方交易，分析上市公司关联方交易收入确认政策，检查核对相关会计处
理是否准确等。
基于上述，上市公司最近三年业绩真实，会计处理合规。
75
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建
德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和。
一、交易对方基本情况
（一）福建省圣农实业有限公司
1、基本情况
公司名称： 福建省圣农实业有限公司
注册资本： 10,000.00 万元
法定代表人： 傅芬芳
注册地址： 光泽县十里铺
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 91350723157307916W
畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销
售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品及
技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的
经营范围： 进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记
许可范围从事进出口业务，肥料的批发与零售、实业投资、股权投资，
货物运输，员工接送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期： 1993 年 1 月 16 日
经营期限： 1993 年 1 月 16 日 至 2043 年 1 月 15 日
2、历史沿革
（1）1993 年 1 月设立
圣农实业原名为“福建省光泽鸡业有限公司”，最初设立于 1993 年 1 月 16 日。1996
年 5 月 14 日，根据国家工商行政管理局下发的《原有有限责任公司和股份有限公司重
新登记实施意见》的规定，福建省光泽鸡业有限公司进行重新登记，其注册资本 800
万元，其中傅光明出资 600 万元，占注册资本 75%；光泽县粮食局出资 200 万元，占注
76
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
册资本 25%。
（2）1997 年 5 月股东变更
根据光泽县粮食局与福建省光泽鸡业有限公司签署的《股权转让协议书》等申请资
料并经批准，光泽县粮食局从福建省光泽鸡业有限公司退股，福建省光泽鸡业有限公司
股东变更为傅光明、傅芬芳。1997 年 5 月 14 日，圣农实业在光泽县工商行政管理局办
理了该次股东变更的变更登记手续。
本次变更后，福建省光泽鸡业有限公司的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 傅光明 700.00 87.50%
2 傅芬芳 100.00 12.50%
合计 800.00 100.00%
（3）1999 年 12 月名称变更
1999 年 12 月 21 日，福建省光泽鸡业有限公司更名为福建省圣农实业有限公司（即
圣农实业），并在光泽县工商行政管理局办理了变更登记手续。
（4）2002 年 6 月第一次增资
2002 年 6 月，圣农实业将注册资本由 800.00 万元增加至 5,800.00 万元。本次增资
后，圣农实业的注册资本增加至 5,800.00 万元，其中傅光明先生出资 5,075.00 万元，占
注册资本的 87.50%；傅芬芳女士出资 725.00 万元，占注册资本的 12.50%。
根据福州众诚有限责任会计师事务所于 2002 年 6 月 3 日出具的《验资报告》（2002）
榕众会内验字 073 号），截至 2001 年 12 月 31 日圣农实业已收到股东投入的新资本
5,000.00 万元，全部为未分配利润转入。2002 年 6 月 6 日，圣农实业在光泽县工商行政
管理局办理了该次增资的变更登记手续。
本次增资完成后，圣农实业的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 傅光明 5,075.00 87.50%
2 傅芬芳 725.00 12.50%
合计 5,800.00 100.00%
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（5）2013 年 9 月第二次增资
2013 年 9 月，圣农实业将注册资本由 5,800.00 万元增加至 10,000.00 万元。本次增
资后，圣农实业的注册资本增加至 10,000.00 万元，其中傅光明先生出资 8,750.00 万元，
占注册资本的 87.50%；傅芬芳女士出资 1,250.00 万元，占注册资本的 12.50%。
根据福建华兴会计师事务所有限公司于 2013 年 9 月 27 日出具的《验资报告》（闽
华兴所（2013）验字 H-006 号），截至 2013 年 9 月 25 日止圣农实业已收到股东投入的
新资本 4,200 万元，均为货币出资。2013 年 9 月 27 日，圣农实业在光泽县工商行政管
理局办理了该次增资的变更登记手续。
本次增资完成后，圣农实业的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 傅光明 8,750.00 87.50%
2 傅芬芳 1,250.00 12.50%
合计 10,000.00 100.00%
3、下属企业情况
截至 2017 年 3 月 31 日，除持有圣农食品及其子公司股权、上市公司及其子公司股
权外，圣农实业控制的其他主要下属企业情况如下：
注册资本/出资额
序号 企业名称 持股比例（%） 经营范围
（万元）
生物有机肥、有机肥、有机无机
复混肥、复合微生物肥、农用微
福建省绿屯生物科技 生物菌剂、水溶肥的生产、销售；
1 15,000 100%
有限公司 鸡粪的销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
调味品（液体、固态）；食用动
物油脂（鸡油）产品的生产、销
福建日圣食品有限公
2 5,000 100% 售。（依法须经批准的项目，经
司
相关部门批准后方可开展经营
活动）
对农、林、牧、渔业、制造业、
福建省美辰投资有限 金融业、房地产业、建筑业、住
3 10,000 97%
公司 宿和餐饮业项目投资，股权投
资、投资管理及咨询业务（不含
78
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/出资额
序号 企业名称 持股比例（%） 经营范围
（万元）
证券、金融、期货）。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
企业管理、创业投资、创业投资
西藏美辰投资有限公 管理。（依法须经批准的项目，
4 5,870 97.9557%
司 经相关部门批准后方可经营该
项目）
豆类制品的加工。（依法须经批
福建圣大绿农食品有
5 700 90% 准的项目，经相关部门批准后方
限公司
可开展经营活动）
房地产开发、经营、物业管理。
福建华圣房地产开发
6 5,000 88% (依法须经批准的项目，经相关部
有限公司
门批准后方可开展经营活动)
液化石油气销售。液化气灶具、
钢瓶销售、液化石油气充装、安
福建省光泽县兴瑞液
7 180 85% 装。（依法须经批准的项目，经
化气有限公司
相关部门批准后方可开展经营
活动）
生物质发电、供热；灰渣综合利
福建省圣新能源股份 用。（依法须经批准的项目，经
8 10,000 50%
有限公司 相关部门批准后方可开展经营
活动）
4、产权控制关系
截至本报告书出具日，圣农实业的产权控制关系如下：
傅光明 傅芬芳
87.5% 12.5%
福建省圣农实业有限公司
5、主要股东基本情况
圣农实业的股东傅光明先生、傅芬芳女士的基本情况请详见本报告书之 “第二节
上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人
概况”。
6、主要业务发展状况
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
圣农实业的主营业务为实业投资及包装物加工销售等。
7、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,413,562.01 1,319,491.46
负债总额 723,984.75 735,994.21
净资产 689,577.26 583,497.25
归属于母公司股东的所有者权益 286,080.62 242,185.77
营业收入 938,551.44 791,245.11
营业利润 62,525.10 -56,834.95
净利润 65,258.05 -50,744.09
归属于母公司股东的
22,662.44 -18,854.60
净利润
注：2015 年财务数据未经审计，2016 年财务数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称： 光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 傅芬芳
主要经营场所： 福建省光泽县十里铺猪母垄
企业类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91350723MA349T6A45
食品企业经营管理，食品生产、储存与销售，餐饮企业经营管理。（依
经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2016 年 7 月 20 日
合伙期限： 2016 年 7 月 20 日至 长期
2、历史沿革
新圣合成立于 2016 年 7 月 20 日，由傅芬芳女士和周红先生共同出资设立。设立时，
全体合伙人认缴出资额为 2,000 万元，其中，傅芬芳女士作为普通合伙人认缴出资 1,700
万元，认缴比例 85%，周红先生作为有限合伙人认缴出资 300 万元，认缴比例 15%。
2016 年 7 月 20 日，光泽县工商行政管理局向新圣合核发了《营业执照》（统一社
80
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
会信用代码：91350723MA349T6A45）。新圣合设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情
况如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 傅芬芳 1,700.00 85.00%
2 周红 300.00 15.00%
合计 2,000.00 100.00%
自设立后，新圣合未发生出资额及合伙企业财产份额的变动。
3、下属企业情况
截至 2017 年 3 月 31 日，除持有圣农食品股权外，新圣合不存在其他对外投资。
4、产权控制关系
截至本报告书出具日，新圣合的产权控制关系如下：
傅芬芳 周红
85%（GP） 15%（LP）
光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）
GP：普通合伙人
LP：有限合伙人
5、执行事务合伙人基本情况
新圣合的执行事务合伙人为傅芬芳女士，傅芬芳女士的基本情况如下：
姓名 傅芬芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 35072319800814****
住所 福建省福州市鼓楼区树汤路 50 号****
通讯地址 福建省福州市鼓楼区树汤路 50 号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
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截至 2017 年 3 月 31 日，除新圣合外，傅芬芳女士控制的其他主要下属企业情况如下
2
：
注册资本/出资
序号 企业名称 持股比例（%） 经营范围/主营业务
额（万元）
Romaylong
International Holdings
1 100 美元 傅芬芳持股 100% 无实际经营
Limited( 乐 美 隆 国 际
控股有限公司)
Romaylong
Good Enjoy International
International Holdings Holdings
2 1 美元 Limited(乐美隆国 无实际经营
Limited（美其乐国际
控股有限公司） 际控股有限公司)
持股 100%
Good Enjoy
Good Enjoy Food International
（ HK ） Company Holdings Limited
3 1 港币 无实际经营
Limited（美其乐餐饮 （美其乐国际控
（香港）有限公司） 股有限公司）持股
100%
Good Enjoy Food 经营中西式餐饮及提供相应配套
（ HK ） Company 服务（另设分支机构经营）（以上
福建乐美隆餐饮有限
4 700 Limited（美其乐餐 经营范围中凡涉及行政许可的项
公司
饮（香港）有限公 目应在取得有关部门批准或许可
司）持股 71.43% 后方可经营）
餐饮管理；餐饮品牌推广；餐饮营
福 建 乐 美 隆 餐 饮 销策划、咨询；仓储服务；食品的
福州馔八方餐饮管理
5 800 有 限 公 司 持 股 研发及销售。（依法须经批准的项
有限公司
100% 目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
餐饮管理、餐饮品牌推广、餐饮营
销策划、咨询、仓储；食品研发、
食品批发及零售；自营和代理各类
福建乐美隆餐饮
福建赤炸风云餐饮管 商品和技术的进出口，但国家限定
6 1,000 有 限 公 司 持 股
理有限公司 公司经营或禁止进出口的商品和
100%
技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经营管理下属直营餐饮，中小型餐
馆、餐饮品牌推广、餐饮营销策划、
咨询，仓储、物流配送、研发、商
福建省美其乐餐饮有 品批发及零售。主食、炸鸡、冷热
7 500 傅芬芳持股 90%
限公司 饮。（由分公司取得食品卫生许可
证后方可经营）(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
2
除下表所列企业外，傅芬芳女士及其父亲傅光明先生另合计持有圣农实业 100%股权。
82
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/出资
序号 企业名称 持股比例（%） 经营范围/主营业务
额（万元）
傅芬芳作为普通
对物流行业的投资和投资管理。
光泽县合瑞投资合伙 合 伙 人 持 有
8 600 （依法须经批准的项目，经相关部
企业（有限合伙） 95.8333% 的 合 伙
门批准后方可开展经营活动）
企业财产份额
项目投资、股权投资、投资管理及
福建富广源投资有限 咨询业务（不含证券投资咨询）。
9 4,000 傅芬芳持股 92.5%
公司 (依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
傅芬芳持股 37%， 普通货运；货物专用运输（集装
傅 芬 芳 通 过 其 控 箱）；货物专用运输（冷藏保鲜设
福建恒冰物流有限公
10 5,000 制 的 光 泽 县 合 瑞 备）；车辆修理。（依法须经批准的
司
投资合伙企业（有 项目，经相关部门批准后方可开展
限合伙）持股 12% 经营活动）
兽用疫苗及其他兽用生物制品，兽
用化学药品、中药、消毒剂、杀虫
剂、兽用添加剂的研发、生产、经
福建圣维生物科技有 傅 芬 芳 持 股
11 22,000 营。中药材的种植、加工，兽用生
限公司 37.14%
物技术开发、服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
美其乐餐厅（傅芬芳
傅芬芳控制 100%
12 控制的连锁西式快餐 - 经营中、西快餐
的权益
店的合称）
6、主要业务发展状况
自成立以来，新圣合主要投资圣农食品股权。
7、最近两年主要财务数据
新圣合成立于 2016 年 7 月 20 日，其最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
资产总额 2,000.00
负债总额 2,001.04
净资产 -1.04
营业收入 -
营业利润 -1.04
净利润 -1.04
注：上述财务数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
83
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称： 福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 福建融诚德润股权投资管理有限公司（委派代表：李惠阳）
主要经营场所 福建省福州市马尾区湖里路 27 号 1#楼 2-33K 室（自贸试验区内）
企业类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91350105MA346MNC3J
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项
经营范围：
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2016 年 3 月 21 日
合伙期限： 2016 年 3 月 21 日至 2021 年 3 月 20 日
2、历史沿革
（1）2016 年设立
福建德润成立于 2016 年 3 月 21 日，由福建融诚吾阳股权投资管理企业（有限合伙）
（简称“福建融诚”）和王剑锋共同出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为 3,000
万元，其中福建融诚作为普通合伙人认缴出资 90 万元，认缴比例 3%，王剑锋作为有限
合伙人认缴出资 2,910 万元，认缴比例 97%。
2016 年 3 月 21 日，福州经济技术开发区工商行政管理局向福建德润核发了《营业
执照》（统一社会信用代码：91350105MA346MNC3J）。
福建德润各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 福建融诚 90.00 3.00%
2 王剑锋 2,910.00 97.00%
合计 3,000.00 100.00%
（2）2016 年合伙人变更
根据福建德润于 2016 年 11 月 1 日作出的《变更决定书》，有限合伙人王剑锋分别
将其所持有的 33.67%合伙企业财产份额转让给福建融诚，将所持有的 5%合伙企业财产
84
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
份额转让给杭州睿和欣昇投资管理合伙企业（有限合伙），将所持有的 10%合伙企业财
产份额转让给北京舜德仕管理顾问中心（有限合伙），将所持有的 16.67%合伙企业财产
份额转让给崔秀华，将所持有的 15%合伙企业财产份额转让给张嘉倩，将所持有的 3.33%
合伙企业财产份额转让给靳宗岚，将所持有的 3.33%合伙企业财产份额转让给曾瑞庆，
将所持有的 10%合伙企业财产份额转让给白惠。
本次变更完成后，福建德润各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 福建融诚 1,100.00 36.67%
杭州睿和欣昇投资管理合
2 150.00 5.00%
伙企业（有限合伙）
北京舜德仕管理顾问中心
3 300.00 10.00%
（有限合伙）
4 崔秀华 500.00 16.67%
5 张嘉倩 450.00 15.00%
6 靳宗岚 100.00 3.33%
7 曾瑞庆 100.00 3.33%
8 白惠 300.00 10.00%
合计 3,000.00 100.00%
（3）2017 年合伙份额转让及普通合伙人变更
2017 年 5 月 16 日，福建融诚与融诚德润签订《财产份额转让协议》，由福建融诚
将其持有福建德润 1%财产份额（对应认缴出资额 30 万元）转让给融诚德润。
2017 年 5 月 16 日，福建德润原全体合伙人与融诚德润签订《入伙协议》，同意融
诚德润以普通合伙人的身份入伙福建德润。
2017 年 5 月 16 日，福建德润原全体合伙人及新合伙人融诚德润签订《变更决定书》，
一致决定原普通合伙人福建融诚将其所持有的福建德润 1%的财产份额（对应认缴出资
额 30 万元）转让给新合伙人融诚德润，且福建融诚由普通合伙人转为有限合伙人，由
融诚德润担任普通合伙人。同日，全体合伙人签署了修改后的《合伙协议书》。
2017 年 5 月 18 日，福州经济技术开发区市场监督管理局向福建德润核发了此次变
更后的《营业执照》（91350105MA346MNC3J）。
85
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次变更完成后，福建德润各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 融诚德润 30.00 1.00%
2 福建融诚 1,070.00 35.67%
杭州睿和欣昇投资管理合
3 150.00 5.00%
伙企业（有限合伙）
北京舜德仕管理顾问中心
4 300.00 10.00%
（有限合伙）
5 崔秀华 500.00 16.67%
6 张嘉倩 450.00 15.00%
7 靳宗岚 100.00 3.33%
8 曾瑞庆 100.00 3.33%
9 白惠 300.00 10.00%
合计 3,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书出具日，福建德润的产权控制关系如下：
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
87
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本情况
公司名称： 福建融诚德润股权投资管理有限公司
注册资本： 3,000.00 万元
法定代表人： 李惠阳
注册地址： 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 91350128M00013UPXA
受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（依法须
经营范围：
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2015 年 8 月 17 日
经营期限： 2015 年 8 月 17 日至 2035 年 8 月 16 日
（2）历史沿革
1）2015 年 8 月设立
融诚德润成立于 2015 年 8 月 17 日，由庄爱睿、李惠阳、雷胜国、橙石投资咨询（北
京）有限公司共同出资设立。设立时，注册资本为 1,000 万元，其中，庄爱睿认缴出资
250 万元，占注册资本 25%；李惠阳认缴出资 250 万元，占注册资本 25%；雷胜国认缴
出资 250 万元，占注册资本 25%；橙石投资咨询（北京）有限公司认缴出资 250 万元，
占注册资本 25%。
2015 年 8 月 17 日，平潭综合实验区行政审批局向融诚德润核发了《营业执照》（统
一社会信用代码：91350128M00013UPXA）。
融诚德润设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 庄爱睿 250.00 25.00%
2 李惠阳 250.00 25.00%
3 雷胜国 250.00 25.00%
橙石投资咨询（北京）有限
4 250.00 25.00%
公司
合计 1,000.00 100.00%
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）2017 年 6 月第一次增资
2017 年 6 月 26 日，融诚德润作出股东会决议，同意将融诚德润的注册资本由 1,000
万元变更为 3,000 万元，由原股东等比例增资，其中，原股东李惠阳认缴新增出资 500
万元；原股东庄爱睿认缴新增出资 500 万元；原股东雷胜国认缴新增出资 500 万元；原
股东橙石投资咨询（北京）有限公司认缴新增出资 500 万元。同日，融诚德润股东通过
了新的公司章程。
2017 年 6 月 30 日，平潭综合实验区行政审批局向融诚德润核发了此次变更后《营
业执照》（统一社会信用代码：91350128M00013UPXA）。
本次变更完成后，融诚德润的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 庄爱睿 750.00 25.00%
2 李惠阳 750.00 25.00%
3 雷胜国 750.00 25.00%
橙石投资咨询（北京）有限
4 750.00 25.00%
公司
合计 3,000.00 100.00%
（3）下属企业情况
截至 2017 年 3 月 31 日，融诚德润控制的其他主要下属企业情况如下：
注册资本/出资
序号 企业名称 持股比例（%） 经营范围
额（万元）
福建融诚德润股
权 投 资 管 理 有 限 受托对非证券类股权投资管理及
福建融诚吾阳股权投
公 司 作 为 普 通 合 与股权投资有关的咨询服务（依法
1 资管理企业（有限合 2,000.00
伙人持有 12.5%的 须经批准的项目，经有关部门批准
伙）
合 伙 企 业 财 产 份 后方可开展经营活动）
额
福建融诚吾阳股
对第一产业、第二产业、第三产业
权投资管理企业
厦门德润天源股权投 的投资（法律、法规另有规定除
（有限合伙）作为
2 资合伙企业（有限合 3,000.00 外）；依法从事对非公开交易的企
普通合伙人持有
伙） 业股权进行投资以及相关咨询服
3.00%的合伙企业
务。
财产份额
福 建 融 诚 吾 阳 股 非证券类股权投资及与股权投资
平潭德润信合股权投
权 投 资 管 理 企 业 有关的咨询服务。（依法须经批准
3 资合伙企业（有限合 3,000.00
（有限合伙）作为 的项目，经相关部门批准后方可开
伙）
普 通 合 伙 人 持 有 展经营活动）
89
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/出资
序号 企业名称 持股比例（%） 经营范围
额（万元）
3.33%的合伙企业
财产份额
福建融诚吾阳股
权 投 资 管 理 企 业 非证券类股权投资及股权投资有
福建德润壹号股权投 （有限合伙）作为 关的咨询服务。（依法须经批准的
4 46,500.00
资企业（有限合伙） 普 通 合 伙 人 持 有 项目，经相关部门批准后方可开展
3.23%的合伙企业 经营活动）
财产份额
（4）主营业务情况
自成立以来，融诚德润主要受托对非证券类股权投资管理及与从事股权投资有关的
咨询服务。
（5）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
资产总额 451.48 100.01
负债总额 23.56 4.60
净资产 427.92 95.41
营业收入 88.94 -
营业利润 3.07 -4.59
净利润 3.01 -4.59
注：2015 年财务数据经福州天信有限责任会计师事务所审计；2016 年财务数据经福建瑞智会计师
事务所有限公司审计。
5、下属企业情况
根据福建德润提供的资料及说明，截至 2017 年 3 月 31 日，除持有圣农食品股权外，
福建德润不存在其他对外投资。
6、备案情况
根据福建德润提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SL3522）及检索中国
证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，福建德润已在中国
证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
90
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7、主要业务发展状况
自成立以来，福建德润主要从事非证券类股权投资及相关咨询服务。
8、最近两年主要财务数据
福建德润成立于 2016 年 3 月 21 日，其最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
资产总额 3,000.06
负债总额 0.00
净资产 3,000.06
营业收入 -
营业利润 0.06
净利润 0.06
注：上述财务数据未经审计。
（四）苏州天利投资有限公司
1、基本情况
公司名称： 苏州天利投资有限公司
注册资本： 10,000.00 万元
法定代表人： 金亮
注册地址： 太仓港经济技术开发区洋江路 28 号
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 913205855956325916
股权投资、产业投资、创业投资服务、投资管理、企业管理咨询、投资
经营范围： 咨询、商务咨询（不得以公开方式募集资金）。（外商投资企业投资）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2012 年 5 月 16 日
经营期限： 2012 年 5 月 16 日至 2042 年 5 月 15 日
2、历史沿革
（1）2012 年 5 月设立
91
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
苏州天利成立于 2012 年 5 月 16 日，由天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“天
顺风能”）投资设立，注册资本为 5,000 万元。
根据新联谊会计师事务所有限公司苏州分所于 2012 年 5 月 15 日出具的《验资报告》
（新联谊苏内验字[2012]第 119 号），截至 2012 年 5 月 14 日止，苏州天利已收到天顺
风能缴纳的注册资本合计人民币 5,000 万元整，出资方式为货币资金。
2012 年 5 月 16 日，苏州市太仓工商行政管理局向苏州天利出具了《公司准予设立
登记通知书》（（tc05850098）公司[2012]第 05160001 号）。
苏州天利设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 天顺风能 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
（2）2013 年 5 月增资
2013 年 4 月 12 日，天顺风能作出股东决定，同意对苏州天利进行增资，本次增资
完成后，苏州天利的注册资本由 5,000 万元变更为 10,000 万元。
根据新联谊会计师事务所有限公司苏州分所于 2013 年 4 月 17 日出具的《验资报告》
（新联谊苏内验字[2013]第 117 号），截至 2013 年 4 月 11 日止，苏州天利已收到天顺风
能缴纳的新增注册资本合计人民币 5,000 万元整，出资方式为货币资金。
2013 年 5 月 6 日，苏州市太仓工商行政管理局向苏州天利出具了《公司准予变更
登记通知书》（（tc05850170）公司变更[2013]第 05060002 号）。
本次增资完成后，苏州天利的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 天顺风能 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书出具日，苏州天利的股权结构如下：
92
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
天顺风能
（002531.SZ）
100%
苏州天利投资有
限公司
4、主要股东基本情况
天顺风能持有苏州天利 100%的股权，天顺风能的基本情况如下：
公司名称： 天顺风能（苏州）股份有限公司
注册资本： 177,901.9047 万元
法定代表人： 严俊旭
注册地址： 太仓经济开发区宁波东路 28 号
公司类型： 股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码： 913205007705113849
从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备）、船舶设备、起重设
备（新型港口机械）、锅炉配套设备，销售公司自产产品；并提供相关技
经营范围：
术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期： 2005 年 1 月 18 日
经营期限： 2005 年 1 月 18 日至长期
5、下属企业情况
截至 2017 年 3 月 31 日，苏州天利控制的下属企业如下：
注册资本（万 持股比例
序号 企业名称 主营业务
元） （%）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租
赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁
中联利拓融资租
1 20,000 75 交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商
赁股份有限公司
业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
6、主要业务发展状况
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
自成立以来，苏州天利主要从事股权投资及投资管理业务。
7、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
资产总额 46,048.92 33,381.67
负债总额 31,756.00 20,301.00
净资产 14,292.92 13,080.67
营业收入 - -
营业利润 1,139.51 741.22
净利润 1,212.25 813.46
注：以上财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）宁波保税区圣峰股权投资合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
企业名称： 宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海峰上投资管理有限公司（委派代表：高丰）
主要经营场所： 宁波北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3028 室
企业类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91330201MA284X0E4C
股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
经营范围： 客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2017 年 3 月 8 日
合伙期限： 2017 年 3 月 8 日至 2037 年 3 月 7 日
2、历史沿革
宁波圣峰由高怡新、珠海横琴秋阳出行管理顾问企业（有限合伙）、上海峰上投资
管理有限公司（简称“上海峰上”）共同出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为
3,000 万元，其中上海峰上作为普通合伙人认缴出资额 100 万元，认缴比例 3.33%；高
怡新作为有限合伙人认缴出资额 1,400 万元，认缴比例 46.67%；珠海横琴秋阳出行管理
顾问企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资额 1,500 万元，认缴比例 50%。
94
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 3 月 8 日，宁波市市场监督管理局向宁波圣峰核发了《营业执照》（统一社
会信用代码：91330201MA284X0E4C）。
宁波圣峰各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海峰上 100.00 3.33%
2 珠海横琴秋阳出行管理顾问企业（有限合伙） 1,500.00 50.00%
3 高怡新 1,400.00 46.67%
合计 3,000.00 100.00%
自设立后，宁波圣峰未发生出资额及合伙企业财产份额的变动。
3、产权控制关系
截至本报告书出具日，宁波圣峰的产权控制关系如下：
袁明春 高怡新
45% 55%
珠海横琴秋阳出行
上海峰上投资管理
管理顾问企业（有 高怡新
有限公司
限合伙）
50%（LP） 3.33%（GP） 46.67%（LP）
宁波保税区圣峰股权投资合伙 GP：普通合伙人
企业（有限合伙） LP：有限合伙人
4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本情况
公司名称： 上海峰上投资管理有限公司
注册资本： 700.00 万元
法定代表人： 高丰
注册地址： 上海市虹口区曲阳路 379、383 号四层 4028 室
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
95
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
统一社会信用代码： 9131010935845359X7
投资管理，资产管理，投资咨询，财务咨询。（依法须批准的项目，经
经营范围：
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2015 年 9 月 23 日
经营期限： 2015 年 9 月 23 日至 2035 年 9 月 22 日
（2）历史沿革
1）2015 年 9 月设立
上海峰上成立于 2015 年 9 月 23 日，由自然人高怡新、袁明春投资设立，注册资本
为 100 万元。
2015 年 9 月 23 日，上海市虹口区市场监督管理局向上海峰上核发了《准予设立/
开业登记通知书》（No.09000001201509170048），核准了上海峰上的设立。
上海峰上设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 高怡新 55.00 55.00%
2 袁明春 45.00 45.00%
合计 100.00 100.00%
2）2016 年 11 月注册资本变更
根据高怡新、袁明春签署的《上海峰上投资管理有限公司章程修正案》，上海峰上
的注册资本由 100 万元变更为 700 万元，其中，高怡新的出资额由 55 万元变更为 385
万元，袁明春出资额由 45 万元变更为 315 万元。
2016 年 11 月 2 日，上海市虹口区市场监督管理局向上海峰上核发了此次变更后的
《营业执照》（统一社会信用代码：9131010935845359X7）。
本次变更完成后，上海峰上股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 高怡新 385.00 55.00%
2 袁明春 315.00 45.00%
合计 700.00 100.00%
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（3）下属企业情况
截至 2017 年 3 月 31 日，上海峰上控制的其他主要下属企业情况如下：
注册资本/出资
序号 企业名称 持股比例（%） 经营范围
额（万元）
上 海 峰 上 作 为 普 企业管理咨询、财务咨询、商务信
天津峰德企业管理咨
通 合 伙 人 持 有 息咨询。（依法须经批准的项目，
1 询合伙企业（有限合 3,000
3.33%的合伙企业 经相关部门批准后方可开展经营
伙）
财产份额 活动）
股权投资，投资管理，投资咨询，
上 海 峰 上 作 为 普 实业投资，创业投资，企业管理咨
上海峰上股权投资基
通 合 伙 人 持 有 询，财务咨询，商务信息咨询，投
2 金合伙企业（有限合 15,000
3.33%的合伙企业 资咨询。（依法须经批准的项目，
伙）
财产份额 经相关部门批准后方可开展经营
活动）
上 海 峰 上 作 为 普 资产管理(金融资产除外)，企业管
天津乐峰资产管理合 通 合 伙 人 持 有 理咨询，财务咨询，商务信息咨询。
3 15,000
伙企业（有限合伙） 0.67%的合伙企业 （依法须经批准的项目，经相关部
财产份额 门批准后方可开展经营活动）
（4）主营业务情况
自成立以来，上海峰上主要从事投资管理，资产管理，投资咨询和财务咨询业务。
（5）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
资产总额 463.94
负债总额 102.85
净资产 361.09
营业收入 9.69
营业利润 -243.18
净利润 -243.18
注：上海峰上自 2016 年开始建账，故无 2015 年财务数据，2016 年财务数据经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
5、下属企业情况
根据宁波圣峰提供的资料及说明，截至 2017 年 3 月 31 日，除持有圣农食品股权外，
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
宁波圣峰不存在其他对外投资。
6、备案情况
根据宁波圣峰提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SS9227）及检索中国
证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，宁波圣峰已在中国
证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
自成立以来，宁波圣峰主要从事股权投资业务。
8、最近两年主要财务数据
宁波圣峰成立于 2017 年 3 月 8 日，成立不足一个完整会计年度。
（六）沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称： 沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人： 锦绣中和（北京）资本管理有限公司（委派代表：张敬庭）
主要经营场所： 沈阳市沈河区北站路 61 号 A 座
企业类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91210103MA0P41H37K
创业投资、投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围：
批准后方可开展经营活动。）
成立日期： 2015 年 10 月 20 日
合伙期限： 2015 年 10 月 20 日至 长期
2、历史沿革
沈阳中和成立于 2015 年 10 月 20 日，由沈阳萃华金银珠宝股份有限公司、沈阳市
投融资管理中心、天津甲子中和企业管理中心（有限合伙）、锦绣中和（北京）资本管
理有限公司（简称“锦绣中和”）共同出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为 20,000
万元，其中，锦绣中和作为普通合伙人认缴出资额 2,000 万元，认缴比例 10%；沈阳萃
华金银珠宝股份有限公司作为有限合伙人认缴出资额 7,000 万元，认缴比例 35%；沈阳
市投融资管理中心作为有限合伙人认缴出资额 6,000 万元，认缴比例 30%；天津甲子中
和企业管理中心（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资额 5,000 万元，认缴比例 25%。
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2015 年 10 月 22 日，沈阳市沈河区市场监督管理局向沈阳中和核发了设立时的《营
业执照》（统一社会信用代码：91210103MA0P41H37K）。
沈阳中和各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 7,000.00 35.00%
2 沈阳市投融资管理中心 6,000.00 30.00%
3 天津甲子中和企业管理中心（有限合伙） 5,000.00 25.00%
4 锦绣中和 2,000.00 10.00%
合计 20,000.00 100.00%
自设立后，沈阳中和未发生出资额及合伙企业财产份额的变动。
3、产权控制关系
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截至本报告书出具日，沈阳中和的产权控制关系如下3：
张铁亮 张敬庭
10% 90%
锦绣中和（北京）资本管理有限公司
10%（GP） 90% （LP）
沈阳萃华金银珠宝股份有
天津甲子中和企业管理中心（有限合伙） 沈阳市投融资管理中心
限公司（上市公司）
35%（LP） 10%（GP） 25%（LP） 30%（LP）
沈阳中和文化创意产业创业投资 GP：普通合伙人
基金（有限合伙） LP：有限合伙人
3
根据锦绣中和的说明及提供的材料，股东张敬庭拟将其持有的锦绣中和 5%、20%、19%、11%的股权分别转让给葛琳、王卓然、共青城中润投资管理合伙企业（有限合伙）、共
青城和润投资管理合伙企业（有限合伙）；股东张铁亮拟将其持有的锦绣中和 10%的股权转让给共青城长和投资管理合伙企业（有限合伙）。目前上述拟议变更尚未办理完毕工
商变更。
100
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4、执行事务合伙人基本情况
沈阳中和的执行事务合伙人为锦绣中和，其基本情况如下：
企业名称： 锦绣中和（北京）资本管理有限公司
注册资本： 3,000.00 万元
法定代表人： 张敬庭
注册地址： 北京市西城区金融大街 27 号楼投资广场 B707
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 91110102051363741U
项目投资；资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围： 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
成立日期： 2012 年 8 月 20 日
经营期限： 2012 年 8 月 20 日至 2032 年 8 月 19 日
5、下属企业情况
根据沈阳中和提供的资料及说明，截至 2017 年 3 月 31 日，沈阳中和不存在控制的
下属企业。
6、备案情况
根据沈阳中和提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD8223）及检索中国
证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，沈阳中和已在中国
证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
沈阳中和自成立之日起至今主要从事股权投资业务。
8、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
资产总额 2,283.72 2,034.35
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
负债总额 0.11 34.20
净资产 2,283.62 2,000.15
营业收入 - -
营业利润 -50.54 0.15
净利润 -16.54 0.15
注：2015 年财务数据经辽宁光明会计师事务所有限责任公司审计；2016 年财务数据经北京苏融会
计师事务所（普通合伙）审计。
（七）上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称： 上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海映雪投资管理中心（有限合伙）（委派代表：郑宇）
主要经营场所： 上海市嘉定区尚学路 225、229 号 4 幢 1617 幢
企业类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 913101143420233686
创业投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围：
准后方可开展经营活动）
成立日期： 2015 年 5 月 28 日
合伙期限： 2015 年 5 月 28 日至 2045 年 5 月 27 日
2、历史沿革
（1）2015 年 5 月设立
上海映雪于 2015 年 5 月 28 日由上海映雪投资管理中心（普通合伙）与郑宇设立。
设立时，全体合伙人认缴出资额为 6,000 万元，其中，上海映雪投资管理中心（普通合
伙）作为有限合伙人认缴出资 60 万元，认缴比例 1%；郑宇作为普通合伙人认缴出资
5,940 万元，认缴比例 99%。
2015 年 5 月 28 日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上海映雪核发了《营业执照》
（注册号：310114002915287）。
上海映雪各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
102
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序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
上海映雪投资管理中心（普
1 60.00 1.00%
通合伙）
2 郑宇 5,940.00 99.00%
合计 6,000.00 100.00%
（2）2015 年 6 月普通合伙人变更
2015 年 6 月 5 日，上海映雪全体合伙人作出《上海映雪昼锦投资合伙企业（有限
合伙）变更决定》，原合伙人郑宇不再担任普通合伙人，由上海映雪投资管理中心（普
通合伙）担任普通合伙人，郑宇变更为有限合伙人。同日，全体合伙人签署了修改后的
《合伙协议》。
2015 年 6 月 26 日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海映雪核发了《营业执照》
（注册号：310114002915287）。
（3）2016 年 5 月合伙人变更
2016 年 3 月 22 日，上海映雪全体合伙人作出《上海映雪昼锦投资合伙企业（有限
合伙）变更决定》，同意原合伙人上海映雪投资管理中心（普通合伙）现更名为“上海映
雪投资管理中心（有限合伙）”；同意吸纳郑淑华、肖忠、肖飚、陈应元、朱艳秋、林
凡、陈许峰、欧阳玉芬为新合伙人；合伙人郑宇退出对上海映雪的投资，将其所持合伙
企业财产份额分别转给前述新合伙人和上海映雪投资管理中心（有限合伙）。
同日，郑宇与郑淑华、肖忠、肖飚、陈应元、朱艳秋、林凡、陈许峰、欧阳玉芬、
上海映雪投资管理中心（有限合伙）分别签署了《财产转让协议书》。
同日，上海映雪投资管理中心（有限合伙）与郑淑华、肖忠、肖飚、陈应元、朱艳
秋、林凡、陈许峰、欧阳玉芬签署了《合伙协议》，由该等新合伙人入伙上海映雪。
2016 年 5 月 10 日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海映雪核发了变更后的《营
业执照》（统一社会信用代码：913101143420233686）。
本次变更完成后，上海映雪各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海映雪投资管理中心（有限合伙） 150.00 2.5000%
103
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序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
2 郑淑华 500.00 8.3333%
3 肖飚 500.00 8.3333%
4 朱艳秋 2,500.00 41.6667%
5 肖忠 500.00 8.3333%
6 陈应元 300.00 5.0000%
7 林凡 800.00 13.3333%
8 欧阳玉芬 250.00 4.1667%
9 陈许峰 500.00 8.3333%
合计 6,000.00 100.0000%
3、产权控制关系
截至本报告书出具日，上海映雪的产权控制关系如下：
104
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唐隆兴 郑宇 贾瑞玉
王鹏 纪晨赟 杨子江 刘忆东
9% 16% 12% 48% 5% 5% 5%
（LP） （LP） （LP） （GP） （LP） （LP） （LP）
朱艳秋 肖飙 上海映雪投资管理 郑淑华 欧阳玉芬
中心（有限合伙
林凡 肖忠 陈许峰 陈应元
41.6667% 13.3333% 8.3333% 8.3333% 2.5000% 8.3333% 8.3333% 5.0000% 4.1667%
（LP） （LP） （LP） （LP） （GP） （LP） （LP） （LP） （LP）
上海映雪昼锦投资合伙企业 GP：普通合伙人
（有限合伙） LP：有限合伙人
105
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4、执行事务合伙人基本情况
上海映雪的执行事务合伙人为上海映雪投资管理中心（有限合伙），其基本信息如
下：
企业名称： 上海映雪投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 郑宇
主要经营场所： 嘉定区兴贤路 1368 号 3 幢 3046 室
企业类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310114594700265H
投资管理，资产管理，企业管理，市场营销策划，会务服务，展览展示
经营范围：
服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2012 年 4 月 17 日
合伙期限： 2012 年 4 月 17 日至 2042 年 4 月 16 日
5、下属企业情况
根据上海映雪提供的资料及说明，截至 2017 年 3 月 31 日，上海映雪不存在控制的
下属企业。
6、备案情况
根据上海映雪提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SJ8696）及检索中国
证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，上海映雪已在中国
证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
自成立以来，上海映雪主要从事股权投资、投资管理业务。
8、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
资产总额 7,865.62 6,499.47
负债总额 1,870.06 0.06
净资产 5,995.56 6,499.41
营业收入 - -
营业利润 -7.20 2.79
106
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项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
净利润 -7.23 2.79
注：以上财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（八）嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称： 嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 锦绣太和（北京）资本管理有限公司（委派代表：张朝晖）
主要经营场所： 浙江省嘉兴市南湖区广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 599 室-8
企业类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91330402MA28AM8388
实业投资，投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围：
展经营活动）
成立日期： 2016 年 9 月 8 日
合伙期限： 2016 年 9 月 8 日至 2026 年 9 月 7 日
2、历史沿革
（1）2016 年 9 月设立
嘉兴金台由锦绣太和（北京）资本管理有限公司（简称“锦绣太和”）、锦绣中和共
同出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为 5,100.50 万元，其中锦绣太和作为普通
合伙人认缴出资额 0.50 万元，认缴比例 0.01%；锦绣中和代表其管理的契约型基金“锦
绣 103 号投资基金”作为有限合伙人入伙，认缴出资额 5,100.00 万元，认缴比例 99.99%。
2016 年 9 月 8 日，嘉兴市南湖区行政审批局向嘉兴金台核发了设立时的《营业执
照》（统一社会信用代码：91330402MA28AM8388）。
嘉兴金台各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 锦绣太和（北京）资本管理有限公司 0.50 0.01%
锦绣中和（代表其管理的锦绣 103 号投
2 5,100.00 99.99%
资基金）
合计 5,100.50 100.00%
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）2017 年 7 月新增认缴出资额
2017 年 7 月 12 日，嘉兴金台作出变更决定书，同意原合伙人锦绣中和在嘉兴金台
的认缴出资额变更为 5,430 万元；嘉兴金台总认缴出资额变更为 5,430.5 万元。同日，
嘉兴金台全体合伙人签订新的合伙协议。
2017 年 7 月 13 日，嘉兴市南湖区行政审批局向嘉兴金台核发了此次变更后的《营
业执照》（统一社会信用代码：91330402MA28AM8388）。
本次变更完成后，嘉兴金台各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 锦绣太和（北京）资本管理有限公司 0.50 0.0092%
锦绣中和（代表其管理的锦绣 103 号投
2 5,430.00 99.9908%
资基金）
合计 5,430.50 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书出具日，嘉兴金台的产权控制关系如下4：
张敬庭 张铁亮
90% 10%
锦绣中和（北京）资本管理
有限公司
100%
锦绣太和（北京）资本管理 锦绣中和（代表其管理的锦
有限公司 绣103号投资基金）
0.0092%（GP） 99.9908%（LP ）
嘉兴金台太和投资合伙企业 GP：普通合伙人
（有限合伙） LP：有限合伙人
4
同脚注 3。
108
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本情况
公司名称： 锦绣太和（北京）资本管理有限公司
注册资本： 500.00 万元
法定代表人： 张朝晖
注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号(一期)16 幢 10 层 1029
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91110105MA001B82XF
资产管理；项目投资；投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围： 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
成立日期： 2015 年 10 月 20 日
经营期限： 2015 年 10 月 20 日至 2035 年 10 月 19 日
（2）历史沿革
1）2015 年 10 月设立
锦绣太和成立于 2015 年 10 月 20 日，由锦绣中和投资设立，注册资本为 100 万元，
锦绣中和持有锦绣太和 100%的股权。
2015 年 10 月 20 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向锦绣太和核发了《营业执
照》（统一社会信用代码：91110105MA001B82XF）。
锦绣太和设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 锦绣中和 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
2）2017 年 7 月第一次增资
2017 年 6 月 28 日，锦绣太和作出股东决定，同意将锦绣太和的注册资本由 100 万
109
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
元变更为 500 万元，由原股东锦绣中和认购新增注册资本 400 万元。同日，锦绣太和通
过了新的公司章程。
2017 年 7 月 13 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向锦绣太和核发了此次变更后
的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105MA001B82XF）。
本次变更完成后，锦绣太和的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 锦绣中和 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
（3）下属企业情况
截至 2017 年 3 月 31 日，锦绣太和控制的其他主要下属企业情况如下：
注册资本/出资
序号 企业名称 持股比例（%） 经营范围
额（万元）
锦绣太和作为普
实业投资、投资管理。(依法须经
嘉兴明润中和投资合 通合伙人持有
1 3,000.50 批准的项目，经相关部门批准后方
伙企业（有限合伙） 0.02%的合伙企业
可开展经营活动）
财产份额
投资管理、资产管理。(依法须经
嘉兴明德投资管理有 锦绣太和持股
2 100.00 批准的项目，经相关部门批准后方
限公司 100%
可开展经营活动）
锦绣太和作为普
实业投资，投资管理。(依法须经
嘉兴大业中和投资合 通合伙人持有
3 3,000.50 批准的项目，经相关部门批准后方
伙企业（有限合伙） 0.02%的合伙企业
可开展经营活动）
财产份额
锦绣太和作为普
实业投资，投资管理。(依法须经
嘉兴心正中和投资合 通合伙人持有
4 5,000.50 批准的项目，经相关部门批准后方
伙企业（有限合伙） 0.01%的合伙企业
可开展经营活动）
财产份额
锦绣太和作为普
共青城誉美中和二期 项目投资，投资管理，实业投资。
通合伙人持有
5 投资管理合伙企业 1,100.00 (依法须经批准的项目，经相关部
9.09%的合伙企业
（有限合伙） 门批准后方可开展经营活动)
财产份额
锦绣太和作为普
共青城添赢中和投资 项目投资，投资管理，实业投资。
通合伙人持有
6 管理合伙企业（有限 1,100.00 (依法须经批准的项目，经相关部
9.09%的合伙企业
合伙） 门批准后方可开展经营活动)
财产份额
锦绣太和作为普
共青城聚美中和投资 项目投资，投资管理，实业投资。
通合伙人持有
7 管理合伙企业（有限 1,100.00 (依法须经批准的项目，经相关部
9.09%的合伙企业
合伙） 门批准后方可开展经营活动)
财产份额
8 共青城誉美中和投资 1,100.00 锦 绣 太 和 作 为 普 项目投资，投资管理，实业投资。
110
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/出资
序号 企业名称 持股比例（%） 经营范围
额（万元）
管理合伙企业（有限 通 合 伙 人 持 有 (依法须经批准的项目，经相关部
合伙） 9.09%的合伙企业 门批准后方可开展经营活动)
财产份额
锦绣太和作为普
共青城集美中和投资 项目投资，投资管理，实业投资。
通合伙人持有
9 管理合伙企业（有限 1,100.00 (依法须经批准的项目，经相关部
9.09%的合伙企业
合伙） 门批准后方可开展经营活动)
财产份额
锦绣太和作为普
共青城成美中和投资 项目投资，投资管理，实业投资。
通合伙人持有
10 管理合伙企业（有限 1,100.00 (依法须经批准的项目,经相关部门
9.09%的合伙企业
合伙） 批准后方可开展经营活动)
财产份额
锦绣太和作为普
实业投资，投资管理。(依法须经
嘉兴齐家中和投资合 通合伙人持有
11 20,510.00 批准的项目,经相关部门批准后方
伙企业（有限合伙） 0.049% 的 合 伙 企
可开展经营活动)
业财产份额
接受委托管理股权投资项目、参与
霍尔果斯景秀股权投 锦绣太和持股
12 200.00 股权投资、为非上市有及上市公司
资管理有限公司 100%
提供直接融资的相关服务。
霍尔果斯景秀股
权投资管理有限
霍尔果斯允中至和股 接受委托管理股权投资项目、参与
公司作为普通合
13 权投资管理合伙企业 3,000.50 股权投资、为非上市及已上市公司
伙人持有 0.02%的
（有限合伙） 提供直接融资的相关服务。
合伙企业财产份
额
（4）主营业务情况
锦绣太和自成立以来主营业务为资产管理、项目投资及投资管理。
（5）最近两年简要财务数据
单位：万元
项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
资产总额 591.72
负债总额 17.20
净资产 574.52
营业收入 480.74
营业利润 474.52
净利润 474.52
注：锦绣太和自 2016 年开始建账，故无 2015 年财务数据，2016 年财务数据经北京苏融会计师事务
所（普通合伙）审计。
111
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、下属企业情况
根据嘉兴金台提供的资料及说明，截至 2017 年 3 月 31 日，嘉兴金台不存在控制的
下属企业。
6、备案情况
根据嘉兴金台提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SM4800）及检索中国
证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，嘉兴金台已在中国
证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
嘉兴金台自成立之日起至今主要从事股权投资业务。
8、最近两年主要财务数据
嘉兴金台成立于 2016 年 9 月 8 日，其最近一年财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
资产总额 5,009.70
负债总额 0.04
净资产 5,009.67
营业收入 -
营业利润 -0.33
净利润 -0.33
注：上述财务数据未经审计。
二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明
本次交易对方为圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、
上海映雪、沈阳中和。其中，圣农实业为上市公司的控股股东，并且其部分董事及其关
系密切的家庭成员兼任上市公司的董事及/或高级管理人员；新圣合为上市公司的实际
控制人之一傅芬芳所控制的企业，并且其有限合伙人周红先生系上市公司实际控制人之
一傅光明先生的妹夫。
除前述情况外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
112
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明
本次交易对方中，圣农实业系由上市公司实际控制人中的傅光明先生、傅芬芳女士
合计持有 100%股权，新圣合为上市公司的实际控制人之一傅芬芳所控制的企业，圣农
实业与新圣合构成一致行动关系；嘉兴金台、沈阳中和均系由张敬庭所控制的企业，嘉
兴金台、沈阳中和构成一致行动关系。
除前述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系、一致行动关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具日，交易对方不存在因本次交易而向上市公司推荐董事或高级管
理人员的情形，上市公司现任董事、高级管理人员中，董事长、总经理傅光明先生为上
市公司实际控制人之一，董事傅芬芳女士亦为上市公司实际控制人之一，董事、副总经
理傅细明先生为上市公司实际控制人之一傅光明先生之弟。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
根据交易对方做出的承诺，截至本报告书出具日，圣农实业、新圣合、嘉兴金台、
福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和及其各自主要管理人员最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方做出的承诺，截至报告书出具日，圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福
建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和及其各自主要管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
113
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、交易对方其他情况说明
（一）合伙企业交易对方取得标的资产股权的日期
本次交易的交易对方中，新圣合、嘉兴金台、宁波圣峰、上海映雪、沈阳中和、福
建德润为合伙企业，上述合伙企业取得标的资产股权的有关情况如下：
序号 合伙企业 取得标的资产股权的时间
1 新圣合 2016 年 8 月
2 嘉兴金台 2016 年 12 月
3 福建德润 2016 年 12 月
4 上海映雪 2016 年 12 月
5 沈阳中和 2016 年 12 月
6 宁波圣峰 2017 年 3 月
（二）合伙企业交易对方穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的
时间、出资方式、资金来源等情况
本次交易的交易对方中，新圣合、嘉兴金台、宁波圣峰、上海映雪、沈阳中和、
福建德润为合伙企业，截至本报告书出具日，上述合伙企业穿透至最终出资的法人或
自然人有关情况如下：
1、光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）
首次取得合伙权益的时
序号 合伙人姓名 出资形式 资金来源
间
1 傅芬芳 2016年7月 货币 自有资金
2 周红 2016年7月 货币 自有资金
2、嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙）
首次取得合伙权益的
序号 合伙人/股东名称 出资形式 资金来源
时间
锦绣太和（北京）资本管理有
1 2016年9月 货币 自有资金
限公司
114
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
首次取得合伙权益的
序号 合伙人/股东名称 出资形式 资金来源
时间
锦绣中和（北京）资本管理有
1-1 2015年10月 货币 自有资金
限公司5
1-1-1 张敬庭 2012年8月 货币 自有资金
1-1-2 张铁亮 2012年8月 货币 自有资金
锦绣中和（北京）资本管理有
2 限公司（代表其管理的锦绣 2016年9月 货币 投资人出资
103号投资基金）
2-1 刘培刚 2016年7月 货币 自有资金
2-2 刘振东 2016年7月 货币 自有资金
2-3 吕侠 2016年7月 货币 自有资金
2-4 马如仁 2016年7月 货币 自有资金
2-5 孟莉萍 2016年7月 货币 自有资金
2-6 宋书亚 2016年7月 货币 自有资金
2-7 吴强 2016年7月 货币 自有资金
2-8 杨玉惠 2016年7月 货币 自有资金
2-9 张敬庭 2016年7月 货币 自有资金
3、宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙）
首次取得合伙权益的时
序号 合伙人/股东名称 出资形式 资金来源
间
1 上海峰上投资管理有限公司 2017年3月 货币 自有资金
1-1 高怡新 2015年9月 货币 自有资金
1-2 袁明春 2015年9月 货币 自有资金
珠海横琴秋阳出行管理顾问
2 2017年3月 货币 合伙人出资
企业（有限合伙）
珠海横琴誉坤管理顾问有限
2-1 2016年6月 货币 自有资金
公司
珠海横琴秋阳管理顾问有限
2-1-1 2016年5月 货币 自有资金
公司
2-1-1-1 李德熙 2016年5月 货币 自有资金
2-1-2 李德熙 2016年5月 货币 自有资金
珠海横琴六和管理顾问有限
2-2 2016年6月 货币 自有资金
公司
5
锦绣中和股东张敬庭拟将其持有的锦绣中和 5%、20%、19%、11%的股权分别转让给葛琳、王卓然、共青城中润投
资管理合伙企业（有限合伙）、共青城和润投资管理合伙企业（有限合伙）；锦绣中和股东张铁亮拟将其持有的锦
绣中和 10%的股权转让给共青城长和投资管理合伙企业（有限合伙），截至本报告书出具日，上述拟议变更尚未办
理完毕工商变更手续。
115
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
首次取得合伙权益的时
序号 合伙人/股东名称 出资形式 资金来源
间
珠海横琴秋阳管理顾问有限
2-2-1 2016年5月 货币 自有资金
公司
2-2-1-1 李德熙 2016年5月 货币 自有资金
2-2-2 李德熙 2016年5月 货币 自有资金
3 高怡新 2017年3月 货币 自有资金
4、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
首次取得合伙权益的时
序号 合伙人/股东名称 出资形式 资金来源
间
1 郑淑华 2016年5月 货币 自有资金
2 肖飚 2016年5月 货币 自有资金
3 朱艳秋 2016年5月 货币 自有资金
4 肖忠 2016年5月 货币 自有资金
5 陈应元 2016年5月 货币 自有资金
6 林凡 2016年5月 货币 自有资金
7 欧阳玉芬 2016年5月 货币 自有资金
8 陈许峰 2016年5月 货币 自有资金
上海映雪投资管理中心（有
9 2015年5月 货币 合伙人出资
限合伙）
9-1 纪晨贇 2012年4月 货币 自有资金
9-2 王鹏 2012年4月 货币 自有资金
9-3 郑宇 2012年4月 货币 自有资金
9-4 唐隆兴 2012年4月 货币 自有资金
9-5 刘忆东 2015年9月 货币 自有资金
9-6 贾瑞玉 2015年9月 货币 自有资金
9-7 杨子江 2015年9月 货币 自有资金
5、沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）
首次取得合伙权益的
序号 合伙人/股东名称 出资形式 资金来源
时间
沈阳萃华金银珠宝股份有限公
1 2015年10月 货币 自有资金
司6
6
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司系在深交所上市的上市公司，股票代码为 002731，股票简称为“萃华珠宝”。
116
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
首次取得合伙权益的
序号 合伙人/股东名称 出资形式 资金来源
时间
2 沈阳市投融资管理中心7 2015年10月 货币 自有资金
天津甲子中和企业管理中心
3 2015年10月 货币 合伙人出资
（有限合伙）
3-1 张敬庭 2015年5月 货币 自有资金
锦绣中和（北京）资本管理有
3-2 2015年5月 货币 自有资金
限公司8
3-2-1 张敬庭 2012年8月 货币 自有资金
3-2-2 张铁亮 2012年8月 货币 自有资金
锦绣中和（北京）资本管理有
4 2015年10月 货币 自有资金
限公司9
4-1 张敬庭 2012年8月 货币 自有资金
4-2 张铁亮 2012年8月 货币 自有资金
6、福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
首次取得合伙权益的时
序号 合伙人/股东名称 出资形式 资金来源
间
1 白惠 2016年11月 货币 自有资金
2 崔秀华 2016年11月 货币 自有资金
3 张嘉倩 2016年11月 货币 自有资金
4 靳宗岚 2016年11月 货币 自有资金
5 曾瑞庆 2016年11月 货币 自有资金
福建融诚吾阳股权投资管理
6 2016年3月 货币 合伙人出资
企业（有限合伙）
6-1 庄爱睿 2015年9月 货币 自有资金
6-2 雷胜国 2015年9月 货币 自有资金
6-3 李惠阳 2015年9月 货币 自有资金
橙石投资咨询（北京）有限
6-4 2015年9月 货币 自有资金
公司
6-4-1 黄秋萌 2015年3月 货币 自有资金
6-4-2 周莉 2015年3月 货币 自有资金
福建融诚德润股权投资管理
6-5 2015年9月 货币 自有资金
有限公司
6-5-1 李惠阳 2015年8月 货币 自有资金
7
沈阳市投融资管理中心系沈阳市人民政府下属的事业单位法人。
8
同脚注 5。
9
同脚注 5。
117
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
首次取得合伙权益的时
序号 合伙人/股东名称 出资形式 资金来源
间
6-5-2 雷胜国 2015年8月 货币 自有资金
6-5-3 庄爱睿 2015年8月 货币 自有资金
橙石投资咨询（北京）有限
6-5-4 2015年8月 货币 自有资金
公司
6-5-4-1 黄秋萌 2015年3月 货币 自有资金
6-5-4-2 周莉 2015年3月 货币 自有资金
杭州睿和欣昇投资管理合伙
7 2016年11月 货币 合伙人出资
企业（有限合伙）
7-1 徐燕萍 2016年8月 货币 自有资金
7-2 杭州睿和投资管理有限公司 2016年8月 货币 自有资金
7-2-1 王凯 2016年6月 货币 自有资金
7-2-2 徐燕萍 2016年6月 货币 自有资金
7-2-3 林伟 2016年6月 货币 自有资金
北京舜德仕管理顾问中心
8 2016年11月 货币 合伙人出资
（有限合伙）
8-1 陈纲 2016年6月 货币 自有资金
8-2 史红云 2016年6月 货币 自有资金
8-3 罗彬 2016年6月 货币 自有资金
8-4 郭俊辉 2016年6月 货币 自有资金
8-5 贾丽亚 2016年6月 货币 自有资金
8-6 蔡凌 2016年6月 货币 自有资金
8-7 张钢 2016年6月 货币 自有资金
8-8 步真源 2016年6月 货币 自有资金
8-9 张倩 2016年6月 货币 自有资金
8-10 刘行健 2016年6月 货币 自有资金
8-11 吴航珍 2016年6月 货币 自有资金
8-12 陈永杰 2016年6月 货币 自有资金
8-13 王克丁 2016年6月 货币 自有资金
8-14 荣卫国 2016年6月 货币 自有资金
8-15 唐晓静 2016年6月 货币 自有资金
8-16 王昆 2016年6月 货币 自有资金
8-17 郭泽君 2016年6月 货币 自有资金
8-18 郝文义 2016年6月 货币 自有资金
8-19 夏瑾 2016年6月 货币 自有资金
118
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
首次取得合伙权益的时
序号 合伙人/股东名称 出资形式 资金来源
间
8-20 王允彬 2016年6月 货币 自有资金
8-21 何伟 2016年6月 货币 自有资金
8-22 张华君 2016年6月 货币 自有资金
8-23 郭琳 2016年6月 货币 自有资金
8-24 王玲 2016年6月 货币 自有资金
8-25 李培 2016年6月 货币 自有资金
8-26 蒋琦 2016年6月 货币 自有资金
8-27 周红静 2016年6月 货币 自有资金
北京舜德资本管理中心（有
8-28 2016年6月 货币 合伙人出资
限合伙）
8-28-1 杨雷 2016年3月 货币 自有资金
8-28-2 薄立馨 2016年3月 货币 自有资金
8-28-3 周志成 2016年3月 货币 自有资金
8-28-4 陈永杰 2016年3月 货币 自有资金
福建融诚德润股权投资管理
9 2017年5月 货币 自有资金
有限公司
9-1 李惠阳 2015年8月 货币 自有资金
9-2 雷胜国 2015年8月 货币 自有资金
9-3 庄爱睿 2015年8月 货币 自有资金
橙石投资咨询（北京）有限
9-4 2015年8月 货币 自有资金
公司
9-4-1 黄秋萌 2015年3月 货币 自有资金
9-4-2 周莉 2015年3月 货币 自有资金
（三）上述穿透披露情况在前次《重组报告书》披露后是否曾发生变动
1、新圣合、宁波圣峰穿透披露情况在前次《重组报告书》披露后未发生变动
根据上表所披露，在 2017 年 5 月 23 日《重组报告书》 简称“前次《重组报告书》”）
披露后，合伙企业交易对方中新圣合、宁波圣峰的上述穿透披露情况未曾发生变动。
2、上海映雪、沈阳中和、嘉兴金台、福建德润穿透披露情况在前次《重组报告书》
披露后变动情况
在前次《重组报告书》披露后，上海映雪、沈阳中和、嘉兴金台、福建德润穿透
披露的变更情况如下：
119
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）根据上海映雪提供的资料及说明，上海映雪投资管理中心（有限合伙）（简
称“映雪投资”）的合伙人刘忆东、张翔将所持映雪投资的 17%和 22%的合伙份额分别
转让给郑宇，本次转让完成后，张翔不再持有映雪投资合伙份额；并且映雪投资执行
事务合伙人由刘忆东变更为郑宇，本次合伙份额转让已于 2017 年 6 月 13 日办理完工
商变更手续。
（2）根据沈阳中和提供的资料及说明，截至前次《重组报告书》出具日，锦绣中
和股东张敬庭拟将其持有的锦绣中和 5%、20%、11%、11%的股权分别转让给葛琳、
王卓然、共青城中润投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城和润投资管理合伙企业（有
限合伙）；锦绣中和股东张铁亮拟将其持有的锦绣中和 10%的股权转让给共青城长和投
资管理合伙企业（有限合伙）。前次《重组报告书》披露后，上述各方进一步签署协议，
将上述股权转让调整为，张敬庭将其持有的锦绣中和 5%、20%、19%、11%的股权分
别转让给葛琳、王卓然、共青城中润投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城和润投资
管理合伙企业（有限合伙）；张铁亮将其持有的锦绣中和 10%的股权转让给共青城长和
投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“拟议变更”）。截至本报告书出具日，上述拟议
变更尚未办理完毕工商变更手续。
鉴于锦绣中和亦通过锦绣太和间接持有嘉兴金台合伙份额，因此，本次变更亦将
导致嘉兴金台穿透披露情况发生相应变更。
（3）根据嘉兴金台提供的资料及说明，嘉兴金台全体合伙人一致同意，有限合伙
人锦绣中和（代表锦绣 103 号投资基金）将其在嘉兴金台的认缴出资额由 5,100 万元增
加至 5,430 万元（简称“本次新增认缴出资额”），本次新增认缴出资额已于 2017 年 7 月
13 日办理完毕工商变更手续。
此外，根据嘉兴金台提供的资料及说明，锦绣太和于 2017 年 6 月 28 日作出股东
决定，同意将锦绣太和的注册资本由 100 万元变更为 500 万元，由原股东锦绣中和认
购新增注册资本 400 万元，本次增资完成后，锦绣中和持有锦绣太和 100%的股权，与
增资前持股比例一致，本次增资已于 2017 年 7 月 13 日办理完成工商变更手续。
（4）根据福建德润提供的资料及说明，福建德润的执行事务合伙人融诚德润于
2017 年 6 月 26 日作出股东会决议，同意将融诚德润的注册资本由 1,000 万元变更为
3,000 万元，由原股东等比例增资，其中，原股东李惠阳认缴新增出资 500 万元；原股
120
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
东庄爱睿认缴新增出资 500 万元；原股东雷胜国认缴新增出资 500 万元；原股东橙石
投资咨询（北京）有限公司认缴新增出资 500 万元。本次增资完成后，原股东李惠阳、
庄爱睿、雷胜国、橙石投资咨询（北京）有限公司各持股 25%，与增资前原股东的持
股比例一致。本次增资已于 2017 年 6 月 30 日办理完成工商变更手续。
（四）上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目
的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据交易对方新圣合、福建德润、宁波圣峰、沈阳中和、上海映雪、嘉兴金台提
供的营业执照、合伙协议及确认，该等合伙企业设立目的、是否存在除圣农食品以外
其他投资和存续期限等情况如下：
是否以持有标的资产为
序号 交易对方 目的、是否专为本次交 是否存在其他投资 存续期限
易设立
1 新圣合 是 否 2016年7月20日至长期
2 福建德润 是 否 2016年3月21日至2021年3月20日
3 宁波圣峰 是 否 2017年3月8日至2037年3月7日
2015年10月20日至2023年10月19
4 沈阳中和 否 是
日
5 上海映雪 否 是 2015年5月28日至2045年5月27日
6 嘉兴金台 是 是10 2016年9月8日至2026年9月7日
（五）如专为本次交易设立，本次交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业
份额的锁定安排
根据前文，新圣合、福建德润、宁波圣峰、嘉兴金台系专为本次交易设立。
1、新圣合、福建德润、宁波圣峰的合伙人均已出具如下承诺：
在相应交易对方承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业/本人
持有的相应交易对方合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式
由其他主体部分或全部享有本人通过相应交易对方间接享有的与上市公司股份有关的
权益。
10
根据嘉兴金台提供的资料及说明，除投资圣农食品外，嘉兴金台已于 2017 年 7 月与一家在全国中小企业股份转
让系统挂牌公司（简称“新三板公司”）签署《股份认购协议》，参与该新三板公司的定向增发，截至本报告书出
具日，上述投资尚未办理完毕交割手续。
121
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、宁波圣峰的合伙人中专为本次交易设立的主体珠海横琴秋阳出行管理顾问企业
（有限合伙），其穿透至自然人、非专为本次交易设立的主体及之间的中间各层主体，
即珠海横琴誉坤管理顾问有限公司、珠海横琴秋阳管理顾问有限公司、珠海横琴六和
管理顾问有限公司、李德熙均已出具如下承诺：
在宁波圣峰承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业/本人直接
或间接持有的宁波圣峰合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方
式由其他主体部分或全部享有本企业/本人通过宁波圣峰间接享有的与上市公司股份有
关的权益。
3、福建德润的合伙人中为本次交易设立的主体杭州睿和欣昇投资管理合伙企业
（有限合伙），其穿透至自然人、非专为本次交易设立的主体（无中间层主体），即徐
燕萍、杭州睿和投资管理有限公司均已出具如下承诺：
在福建德润承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业/本人直接
或间接持有的福建德润合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方
式由其他主体部分或全部享有本企业/本人通过福建德润间接享有的与上市公司股份有
关的权益。
4、嘉兴金台的合伙人锦绣太和出具承诺如下：在嘉兴金台承诺的股票锁定期内，
除嘉兴金台通过减资方式向锦绣 103 号投资基金支付圣农食品项目外其他投资项目的
投资收益及本金外，本企业不以任何方式直接或间接转让本企业直接或间接持有的嘉
兴金台合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部
分或全部享有本企业通过嘉兴金台间接享有的与上市公司股份有关的权益。
锦绣 103 号投资基金的管理人锦绣中和出具承诺如下：在嘉兴金台承诺的股票锁
定期内，除嘉兴金台通过减资方式向锦绣 103 号投资基金支付圣农食品项目外其他投
资项目的投资收益及本金外，本企业及管理的锦绣 103 号投资基金不以任何方式直接
或间接转让本企业持有的嘉兴金台合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者
其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过嘉兴金台间接享有的与上市公司
股份有关的权益。
此外，嘉兴金台的合伙人中为本次交易设立的主体锦绣 103 号投资基金，其投资
人刘培刚、刘振东、吕侠、马如仁、孟莉萍、宋书亚、吴强、杨玉惠、张敬庭均已出
122
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
具如下承诺：在嘉兴金台承诺的股票锁定期内，除为了处置圣农食品项目外其他投资
项目而由锦绣 103 号投资基金的全体投资人实施的等比例减资退出外，本人不以任何
方式直接或间接转让本人持有的锦绣 103 号投资基金份额或退出锦绣 103 号投资基金，
亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本人通过嘉兴金台间
接享有的与上市公司股份有关的权益。
（六）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益
等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺
根据新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、沈阳中和、上海映雪的说明，以
及新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、沈阳中和、上海映雪及其合伙人的相关
章程、合伙协议，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的合伙人之间不存在分级收益
等结构化安排。
新圣合、福建德润、宁波圣峰、沈阳中和、上海映雪、嘉兴金台均已出具承诺：
本企业各级股东/合伙人所持的合伙企业财产份额/股权均不存在分级收益等结构化安
排的情形。
（七）交易对方穿透情况及是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定的
说明
本次交易的各交易对方按照直至自然人、国资管理主体、上市公司的口径穿透后，
最终出资人数如下：
序号 交易对方 穿透计算的投资人人数
1 圣农实业 2
2 新圣合 2
3 嘉兴金台 1811
4 福建德润 43
5 宁波圣峰 3
6 苏州天利 1
7 上海映雪 15
8 沈阳中和 1212
11
该人数已体现了上述锦绣中和拟议变更后的穿透人数情况。
12
该人数已体现了上述锦绣中和拟议变更后的穿透人数情况。
123
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据以上列表，以直至自然人、国资管理主体、上市公司口径穿透后，本次交易的
交易对方穿透计算后的人数合计为 8513人（因交易对方直接/间接股东/合伙人穿透后存
在重复的出资人的情形，因此交易对方穿透至自然人、国资管理主体、上市公司合计数
少于以上列表中人数的简单相加之和），未超过 200 人，符合发行对象数量原则上不超
过 200 名的相关规定。
（八）宁波圣峰和嘉兴金台实际控制人基本情况以及其控制的核心企业和关联企业的
基本情况
根据宁波圣峰提供的资料及确认，宁波圣峰的实际控制人为高怡新。根据嘉兴金台
提供的资料及确认，嘉兴金台的实际控制人为张敬庭。高怡新和张敬庭的具体情况如下：
1、宁波圣峰实际控制人的情况：
（1）基本信息
姓名 高怡新
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 110101194909******
住所 北京市东城区隆福寺街 21 号
通讯地址 北京市东城区隆福寺街 21 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年工作经历 退休
（2）截至 2017 年 4 月 30 日，实际控制人控制的核心企业和由其担任董事、监事、
高级管理人员的其他主要关联企业的基本情况
注册资本/出资额 控制权关系/关联
序号 企业名称 经营范围
（万元） 关系
投资管理、资产管理、投
上海峰上投资管理有限 资咨询、财务咨询。（依法
1 700 高怡新持股 55%
公司 须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
13
该人数已体现了上述锦绣中和拟议变更后的穿透人数情况。
124
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注册资本/出资额 控制权关系/关联
序号 企业名称 经营范围
（万元） 关系
活动）
上海峰上投资管 企业管理咨询、财务咨询、
理有限公司作为 商务信息咨询。 依法须经
天津峰德企业管理咨询
2 3,000 普通合伙人持有 批准的项目，经相关部门
合伙企业（有限合伙）
3.33%的合伙企业 批准后方可开展经营活
财产份额 动）
股权投资，投资管理，投
上海峰上投资管 资咨询，实业投资，创业
理有限公司作为 投资，企业管理咨询，财
上海峰上股权投资基金
3 15,000 普通合伙人持有 务咨询，商务信息咨询，
合伙企业（有限合伙）
3.33%的合伙企业 投资咨询。 依法须经批准
财产份额 的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
资产管理（金融资产除
上海峰上投资管
外），企业管理咨询，财务
理有限公司作为
天津乐峰资产管理合伙 咨询，商务信息咨询。（依
4 15,000 普通合伙人持有
企业（有限合伙） 法须经批准的项目，经相
0.67%的合伙企业
关部门批准后方可开展经
财产份额
营活动）
股权投资（未经金融等监
上海峰上投资管 管部门批准不得从事吸收
理有限公司作为 存款、融资担保、代客理
宁波保税区圣峰股权投
5 3,000 普通合伙人持有 财、向社会公众集融资等
资合伙企业（有限合伙）
3.33%的合伙企业 金融业务）。（依法须经批
财产份额 准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、嘉兴金台实际控制人的情况：
（1）基本信息
姓名 张敬庭
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 133026197911******
住所 北京市西城区月坛南街 38 号
通讯地址 北京市朝阳区建外大街 1 号中国国贸 1 座 10 层 1001
是否取得其他国家或者地区的居留
否
权
张敬庭先生最近三年主要在其下列直接或间接控制的企业及
最近三年工作经历 其他关联企业中担任执行事务合伙人委派代表、董事或经理/
总经理，亦曾担任北京数智源科技股份有限公司的董事。
125
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（2）截至 2017 年 4 月 30 日，实际控制人控制的核心企业和由其担任董事、监事、
高级管理人员的其他主要关联企业的基本情况
注册资本/出 控制权关系/关联
序号 企业名称 经营范围
资额（万元） 关系
项目投资；资产管理；投资管理。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
锦绣中和（北 张敬庭持股 90%；对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
1 京）资本管理 3,000.00 张敬庭担任执行 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
有限公司 董事兼经理 承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
接受委托管理股权投资项目、参与股权投
霍尔果斯耕根 张敬庭持股 90%；
资、为非上市及已上市公司提供直接融资的
2 股权投资管理 200.00 张敬庭担任执行
相关服务。（依法须经批准的项目，经相关
有限公司 董事兼总经理
部门批准后方可开展经营活动）
锦绣中和（北京）
锦绣中和（天 资本管理有限公
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关
3 津）投资管理 200.00 司持股 100%；张
部门批准后方可开展经营活动）
有限公司 敬庭担任执行董
事兼经理
资产管理；项目投资；投资管理。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
锦绣太和（北 锦绣中和（北京）对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
4 京）资本管理 100.00 资本管理有限公 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
有限公司 司持股 100% 承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
锦绣太和（北京）
接受委托管理股权投资项目、参与股权投
霍尔果斯景秀 资本管理有限公
资、为非上市及已上市公司提供直接融资的
5 股权投资管理 200.00 司持股 100%；张
相关服务。（依法须经批准的项目，经相关
有限公司 敬庭担任执行董
部门批准后方可开展经营活动）
事兼总经理
霍尔果斯景秀股
权投资管理有限
霍尔果斯允中 接受委托管理股权投资项目、参与股权投
公司作为普通合
至和股权投资 资、为非上市及已上市公司提供直接融资的
6 3,000.50 伙人持有 0.02%
管理合伙企业 相关服务。（依法须经批准的项目，经相关
的合伙企业财产
（有限合伙） 部门批准后方可开展经营活动）
份额；张敬庭担任
执行事务合伙人
126
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注册资本/出 控制权关系/关联
序号 企业名称 经营范围
资额（万元） 关系
委派代表
锦绣太和（北京）
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项
资本管理有限公
嘉兴明德投资 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7 100.00 司持股 100%；张
管理有限公司 （不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
敬庭担任执行董
向社会公众集（融）资等业务）
事兼经理
锦绣太和（北京）
资本管理有限公 实业投资、投资管理。（依法须经批准的项
嘉兴明润中和
司作为普通合伙 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8 投资合伙企业 3,000.50
人持有 0.02%的 （不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
（有限合伙）
合伙企业财产份 向社会公众集（融）资等业务）
额
锦绣太和（北京）
资本管理有限公 实业投资，投资管理。（依法须经批准的项
嘉兴大业中和
司作为普通合伙 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9 投资合伙企业 3,000.50
人持有 0.02%的 （不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
（有限合伙）
合伙企业财产份 向社会公众集（融）资等业务）
额
锦绣太和（北京）
资本管理有限公 实业投资，投资管理。（依法须经批准的项
嘉兴心正中和
司作为普通合伙 目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
10 投资合伙企业 5,000.50
人持有 0.01%的 （不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
（有限合伙）
合伙企业财产份 向社会公众集（融）资等业务）
额
锦绣太和（北京）
共青城誉美中 资本管理有限公
项目投资，投资管理，实业投资。（依法须
和二期投资管 司作为普通合伙
11 1,100.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
理合伙企业 人持有 9.09%的
经营活动）
（有限合伙） 合伙企业财产份
额
锦绣太和（北京）
共青城添赢中 资本管理有限公
项目投资，投资管理，实业投资。（依法须
和投资管理合 司作为普通合伙
12 1,100.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
伙企业（有限 人持有 9.09%的
经营活动）
合伙） 合伙企业财产份
额
锦绣太和（北京）
共青城聚美中 资本管理有限公
项目投资，投资管理，实业投资。（依法须
和投资管理合 司作为普通合伙
13 3,800.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
伙企业（有限 人持有 5.7895%
经营活动）
合伙） 的合伙企业财产
份额
锦绣太和（北京）
共青城誉美中 资本管理有限公
项目投资，投资管理，实业投资。（依法须
和投资管理合 司作为普通合伙
14 1,100.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
伙企业（有限 人持有 9.09%的
经营活动）
合伙） 合伙企业财产份
额
127
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注册资本/出 控制权关系/关联
序号 企业名称 经营范围
资额（万元） 关系
锦绣太和（北京）
共青城集美中 资本管理有限公
项目投资，投资管理，实业投资。（依法须
和投资管理合 司作为普通合伙
15 1,100.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
伙企业（有限 人持有 9.09%的
经营活动）
合伙） 合伙企业财产份
额
锦绣太和（北京）
共青城成美中 资本管理有限公
项目投资，投资管理，实业投资。（依法须
和投资管理合 司作为普通合伙
16 1,100.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
伙企业（有限 人持有 9.09%的
经营活动）
合伙） 合伙企业财产份
额
锦绣太和（北京）
资本管理有限公 实业投资，投资管理。（依法须经批准的项
嘉兴齐家中和
司作为普通合伙 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17 投资合伙企业 20,510.00
人持有 0.049%的 （不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
（有限合伙）
合伙企业财产份 向社会公众集（融）资等业务）
额
锦绣太和（北京）
资本管理有限公
嘉兴金台太和
司作为普通合伙 实业投资，投资管理。（依法须经批准的项
18 投资合伙企业 5,100.50
人持有 0.01%的 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（有限合伙）
合伙企业财产份
额；
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
锦绣中和（北京）生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
美丽中和（北 资本管理有限公 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
19 京）资本管理 100.00 司持股 100%；张 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
有限公司 敬庭担任执行董 承诺最低收益” ；企业依法自主选择经营项
事兼经理 目，开展经营活动：依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
美丽中和（北京）
西藏东网创业 资本管理有限公
创业投资管理，企业管理及策划。（依法需
投资管理合伙 司作为普通合伙
20 5,000.5 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
企业（有限合 人持有 0.01%的
经营活动）
伙） 合伙企业财产份
额
美丽中和（北京）
嘉兴东网锦绣 资本管理有限公
智慧产业投资 司作为普通合伙 实业投资；投资管理。（依法须经批准的项
21 5,000.5
合伙企业（有 人持有 0.01%的 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限合伙） 合伙企业财产份
额
22 安顺中和（天 1,000.00 锦绣中和（北京）资产管理；经济贸易咨询；经济信息咨询；
128
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注册资本/出 控制权关系/关联
序号 企业名称 经营范围
资额（万元） 关系
津）资产管理 资本管理有限公 财务管理咨询；企业管理。（依法须经批准
有限公司 司持股 100%；张 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
敬庭担任执行董 动）
事
长和（天津） 锦绣中和（北京）
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关
23 投资管理有限 200.00 资本管理有限公
部门批准后方可开展经营活动）
公司 司持股 100%
锦绣中和（北京）
资产管理、投资管理、项目投资、投资咨询
沈阳锦绣中和 资本管理有限公
（以上项目法律法规禁止及应经审批而未
24 资本管理有限 100.00 司持股 100%；张
获批准的项目除外）。（依法须经批准的项
公司 敬庭担任执行董
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
事
投资管理、资产管理、企业管理；项目投资；
经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项
北京中鼎通润 锦绣中和（北京）
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
25 投资管理有限 1,000.00 资本管理有限公
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
公司 司持股 60%
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
锦绣中和（北京）
天津远景中和 资本管理有限公 文化、体育业；批发和零售业；商务服务业。
26 体育文化传播 1,000.00 司持股 40%，张敬 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
有限公司 庭持股 6.67%；张 方可开展经营活动）
敬庭担任董事
锦绣中和（北京）
霍尔果斯锦绣 资本管理有限公 接受委托管理股权投资项目、参与股权投
中和股权投资 司持股 90%，张敬 资、为非上市及已上市公司提供直接融资的
27 3,000.00
管理股份有限 庭持股 10%；张敬 相关服务。（依法须经批准的项目，经相关
公司 庭担任执行董事 部门批准后方可开展经营活动）
兼总经理
锦绣中和（北京）
接受委托管理股权投资项目、参与股权投
霍尔果斯长润 资本管理有限公
资、为非上市及已上市公司提供直接融资的
28 股权投资管理 200.00 司持股 100%；张
相关服务。（依法须经批准的项目，经相关
有限公司 敬庭担任执行董
部门批准后方可开展经营活动）
事兼总经理
锦绣中和（北京）
接受委托管理股权投资项目、参与股权投
霍尔果斯泰润 资本管理有限公
资、为非上市及已上市公司提供直接融资的
29 股权投资管理 200.00 司持股 100%；张
相关服务。（依法须经批准的项目，经相关
有限公司 敬庭担任执行董
部门批准后方可开展经营活动）
事兼总经理
锦绣中和（北京）
接受委托管理股权投资项目、参与股权投
霍尔果斯海润 资本管理有限公
资、为非上市及已上市公司提供直接融资的
30 股权投资管理 200.00 司持股 100%；张
相关服务。（依法须经批准的项目，经相关
有限公司 敬庭担任执行董
部门批准后方可开展经营活动）
事兼总经理
锦绣中和（北京）接受委托管理股权投资项目、参与股权投
霍尔果斯和润
资本管理有限公 资、为非上市及已上市公司提供直接融资的
31 股权投资管理 200.00
司持股 100%；张 相关服务。（依法须经批准的项目，经相关
有限公司
敬庭担任执行董 部门批准后方可开展经营活动）
129
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/出 控制权关系/关联
序号 企业名称 经营范围
资额（万元） 关系
事兼总经理
锦绣中和（北京）
西藏知本创业 资本管理有限公
创业投资管理。（依法须经批准的项目，经
32 投资管理有限 500.00 司持股 100%；张
相关部门批准后方可开展经营活动）
公司 敬庭担任执行董
事兼经理
锦绣中和（北京）
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项
资本管理有限公
嘉兴景秀投资 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
33 100.00 司持股 100%；张
管理有限公司 （不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
敬庭担任执行董
向社会公众集（融）资等业务）
事兼经理
锦绣中和（北京）
资本管理有限公
司作为普通合伙
西藏山南中和 实业投资，创业投资，投资管理。（依法需
人持有 6%的合伙
34 投资管理中心 1,000.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
企业财产份额；张
（有限合伙） 经营活动）
敬庭担任执行事
务合伙人委派代
表
锦绣中和（北京）
苏州工业园区
资本管理有限公 企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经
大美中和企业
35 1,000.00 司作为普通合伙 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
管理中心（有
人持有 1%的合伙 营活动）
限合伙）
企业财产份额
锦绣中和（北京）
苏州工业园区 资本管理有限公
实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须
誉美中和投资 司作为普通合伙
36 20,500.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
中心（有限合 人持有 0.034%的
经营活动）
伙） 合伙企业财产份
额
锦绣中和（北京）
苏州工业园区
资本管理有限公 实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须
惠仁中和投资
37 1,000.00 司作为普通合伙 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
中心（有限合
人持有 1%的合伙 经营活动）
伙）
企业财产份额
实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询
锦绣中和（北京）
（以上项目未经金融等行业监管部门批准
浦江百导投资 资本管理有限公
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
38 合伙企业（有 3,300 司作为普通合伙
向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法
限合伙） 人持有 0.3%的合
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
伙企业财产份额
展经营活动）
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门
锦绣中和（北京）批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
北京耀世中和 资本管理有限公 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
39 投资中心（有 100.00 司作为普通合伙 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
限合伙） 人持有 10%的合 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
伙企业财产份额 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；下期出资时间为 2025 年 11 月 01
130
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/出 控制权关系/关联
序号 企业名称 经营范围
资额（万元） 关系
日；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
锦绣中和（北京）
天津甲子中和 资本管理有限公
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经
40 企业管理中心 1,000.00 司作为普通合伙
相关部门批准后方可开展经营活动）
（有限合伙） 人持有 10%的合
伙企业财产份额
锦绣中和（北京）
资本管理有限公
天津乙丑中和
司作为普通合伙 企业管理服务。（依法须经批准的项目，经
41 企业管理中心 1,800.00
人持有 5.554%的 相关部门批准后方可开展经营活动）
（有限合伙）
合伙企业财产份
额
锦绣中和（北京）
天津丙寅中和 资本管理有限公
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经
42 企业管理中心 1,000.00 司作为普通合伙
相关部门批准后方可开展经营活动）
（有限合伙） 人持有 10%的合
伙企业财产份额
锦绣中和（北京）
资本管理有限公
天津丁卯中和
司作为普通合伙 企业管理服务。（依法须经批准的项目，经
43 企业管理中心 2,220.00
人持有 4.50%的 相关部门批准后方可开展经营活动）
（有限合伙）
合伙企业财产份
额
锦绣中和（北京）
资本管理有限公
天津戊辰中和
司作为普通合伙 企业管理服务。（依法须经批准的项目，经
44 企业管理中心 1,160.00
人持有 8.621%的 相关部门批准后方可开展经营活动）
（有限合伙）
合伙企业财产份
额
锦绣中和（北京）
资本管理有限公
沈阳中和文化 司作为普通合伙
创业投资、投资咨询、投资管理。（依法须
创意产业创业 人持有 10%的合
45 20,000.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
投资基金（有 伙企业财产份额；
经营活动）
限合伙） 张敬庭担任执行
事务合伙人委派
代表
锦绣中和（北京）
嘉兴庚午中和 资本管理有限公
实业投资、投资管理。（依法须经批准的项
46 投资合伙企业 1,000.00 司作为普通合伙
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（有限合伙） 人持有 10%的合
伙企业财产份额
锦绣中和（北京）
实业投资、投资管理。（依法须经批准的项
嘉兴辛未中和 资本管理有限公
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
47 投资合伙企业 1,000.00 司作为普通合伙
（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
（有限合伙） 人持有 20%的合
向社会公众集（融）资等业务）
伙企业财产份额
131
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/出 控制权关系/关联
序号 企业名称 经营范围
资额（万元） 关系
锦绣中和（北京）
资本管理有限公 实业投资、投资管理。（依法须经批准的项
嘉兴衡润中和
司作为普通合伙 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
48 投资合伙企业 3,000.50
人持有 0.02%的 （不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
（有限合伙）
合伙企业财产份 向社会公众集（融）资等业务）
额
锦绣中和（北京）
资本管理有限公
嘉兴长润中和
司作为普通合伙 实业投资、投资管理。（依法须经批准的项
49 投资合伙企业 5,000.50
人持有 0.01%的 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（有限合伙）
合伙企业财产份
额
张敬庭作为普通
合伙人持有
共青城和润投 项目投资，投资管理，实业投资。（依法须
3.2258%的合伙企
50 资管理合伙企 310.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
业财产份额；张敬
业（有限合伙） 经营活动）
庭担任执行事务
合伙人委派代表
张敬庭作为普通
合伙人持有
共青城中润投 项目投资，投资管理，实业投资。（依法须
96.774%的合伙企
51 资管理合伙企 310.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
业财产份额；张敬
业（有限合伙） 经营活动）
庭担任执行事务
合伙人委派代表
张敬庭作为普通
合伙人持有 99%
共青城长和投 项目投资，投资管理，实业投资。（依法须
的合伙企业财产
52 资管理合伙企 300.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
份额；张敬庭担任
业（有限合伙） 经营活动）
执行事务合伙人
委派代表
苏州工业园区 张敬庭作为普通
实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须
睿智中和投资 合伙人持有 10%
53 1,000.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
中心（有限合 的合伙企业财产
经营活动）
伙） 份额
132
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四节 标的公司基本情况
一、基本信息
公司名称： 福建圣农食品有限公司
统一社会信用代码： 91350723753111514J
注册资本： 23,100 万元
法定代表人： 傅芬芳
注册地址： 福建省光泽县王家际农场
主要办公地点： 福建省光泽县王家际农场
公司类型： 有限责任公司
食品生产、加工与销售；食用农产品加工与销售；经营本企业生产所需
的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营
经营范围： 和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
经营本企业自产产品及技术的出口业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2003 年 8 月 12 日
经营期限： 2003 年 8 月 12 日至 2053 年 8 月 11 日
二、历史沿革
（一）2003 年 8 月设立
圣农食品成立于 2003 年 8 月 12 日，由圣农实业和傅芬芳共同投资设立，注册资本
为 1,000 万元。其中，圣农实业出资 875 万元，占注册资本的 87.5%，傅芬芳出资 125
万元，占注册资本的 12.5%。
根据福州众诚有限责任会计师事务所于 2003 年 8 月 6 日出具的《验资报告》（2003）
榕众会内验字 070 号），截至 2003 年 8 月 5 日止，圣农食品已收到全体股东缴纳的注册
资本合计人民币 1,000 万元整，出资方式为货币资金。
2003 年 8 月 12 日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了《企业法人营业执照》
（注册号：3507232005070）。
圣农食品设立时的股权结构如下：
133
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 圣农实业 875.00 87.50%
2 傅芬芳 125.00 12.50%
合计 1,000.00 100.00%
（二）2006 年 12 月第一次增资
2006 年 12 月 28 日，圣农食品召开股东会会议并通过决议，同意本次增资金额为
3,100 万元，全部由股东圣农实业以现金方式认购，本次增资完成后，圣农食品的注册
资本由 1,000 万元变更为 4,100 万元。
根据福建众诚有限责任会计师事务所于 2006 年 12 月 29 日出具的《验资报告》
（（2006）闽众会内验字 101 号），截至 2006 年 12 月 28 日止，圣农食品已收到股东圣
农实业缴纳的新增注册资本 3,100 万元，出资方式为货币资金。
2006 年 12 月 31 日，光泽县工商行政管理局核准了此次变更。
本次增资完成后，圣农食品的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 圣农实业 3,975.00 96.95%
2. 傅芬芳 125.00 3.05%
合计 4,100.00 100.00%
（三）2007 年 8 月第一次股权转让
2007 年 7 月 1 日，圣农实业与傅芬芳签订了《福建圣农食品有限公司股权转让合
同书》，圣农实业将其所持有圣农食品 70%的股权转让给傅芬芳，转让价格为 350.35 万
元。
2007 年 8 月 13 日，圣农食品召开股东会临时会议并通过决议，同意圣农实业将其
所持有圣农食品 70%的股权转让给傅芬芳。
2007 年 8 月 29 日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了变更后的《企业法人
营业执照》（注册号：350723100000176）。
本次股权转让完成后，圣农食品的股权结构如下：
134
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 圣农实业 1,105.00 26.95%
2. 傅芬芳 2,995.00 73.05%
合计 4,100.00 100.00%
（四）2010 年 11 月第二次增资
2010 年 10 月 21 日，圣农食品召开股东会会议并通过决议，同意将公司注册资本
从 4,100 万元增加至 19,000 万元，新增注册资本 14,900 万元由股东圣农实业全额认缴，
出资方式为现金出资。
1、首期 4,500 万元出资
根据福建众诚有限责任会计师事务所于 2010 年 10 月 25 日出具的《验资报告》
（（2010）闽众会内验字 264 号），截至 2010 年 10 月 22 日止，圣农食品已收到股东圣
农实业缴纳的本期新增注册资本 4,500 万元，均为货币出资。
2010 年 10 月 26 日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了变更后的《企业法
人营业执照》（注册号：350723100000176），注册资本变更为 19,000 万元，实收资本变
更为 8,600 万元。
2、第二期 4,500 万元出资
根据福建众诚有限责任会计师事务所于 2010 年 10 月 28 日出具的《验资报告》
（（2010）闽众会内验字 265 号），截至 2010 年 10 月 27 日止，圣农食品已收到股东圣
农实业缴纳的本期新增注册资本 4,500 万元，均为货币出资。
2010 年 10 月 28 日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了变更后的《企业法
人营业执照》（注册号：350723100000176），注册资本为 19,000 万元，实收资本变更为
13,100 万元。
3、第三期 4,500 万元出资
根据福建众诚有限责任会计师事务所于 2010 年 11 月 3 日出具的《验资报告》（2010）
闽众会内验字 269 号），截至 2010 年 11 月 2 日止，圣农食品已收到股东圣农实业缴纳
的本期新增注册资本 4,500 万元，均为货币出资。
135
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2010 年 11 月 5 日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了变更后的《企业法人
营业执照》注册号：350723100000176），注册资本为 19,000 万元，实收资本变更为 17,600
万元。
4、第四期 1,400 万元出资
根据福建众诚有限责任会计师事务所于 2010 年 11 月 10 日出具的《验资报告》
（（2010））闽众会内验字 276 号），截至 2010 年 11 月 9 日止，圣农食品已收到股东圣
农实业缴纳的本期新增注册资本 1,400 万元，均为货币出资。
2010 年 11 月 12 日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了变更后的《企业法
人营业执照》（注册号：350723100000176），注册资本为 19,000 万元，实收资本变更为
19,000 万元。
本次增资完成后，圣农食品的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 圣农实业 16,005.00 84.24%
2. 傅芬芳 2,995.00 15.76%
合计 19,000.00 100.00%
（五）2010 年 12 月第三次增资
2010 年 11 月 30 日，圣农食品召开临时股东会并通过决议，同意将公司注册资本
由 19,000 万元增加至 20,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由富广源以现金方式全额
认缴。
根据福建众诚有限责任会计师事务所于 2010 年 12 月 20 日出具的《验资报告》
（（2010）闽众会内验字 301 号），截至 2010 年 12 月 14 日止，圣农食品已收到新股东
富广源缴纳的新增注册资本 1,000 万元，均为货币出资。
2010 年 12 月 23 日，光泽县工商行政管理局核准了此次变更。
本次增资完成后，圣农食品的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 圣农实业 16,005.00 80.025%
2. 傅芬芳 2,995.00 14.975%
136
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
3. 富广源 1,000.00 5.000%
合计 20,000.00 100.00%
（六）2012 年 8 月第二次股权转让
2012 年 6 月 16 日，傅芬芳与圣农实业、富广源签订了《福建圣农食品有限公司股
权转让协议》，傅芬芳将其所持有的圣农食品 9.975%的股权转让给圣农实业、将其所持
有的圣农食品 5%的股权转让给富广源，其中，傅芬芳向圣农实业转让的圣农食品 9.975%
股权的转让价格为 1,528.13 万元，傅芬芳向富广源转让的圣农食品 5%股权的转让价格
为 765.98 万元。
2012 年 7 月 30 日，圣农食品召开股东会会议并通过决议，同意傅芬芳将其所持有
圣农食品 9.975%的股权转让给圣农实业、同意傅芬芳将其所持有圣农食品 5%的股权转
让给富广源。
2012 年 8 月 24 日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了此次变更后的《企业
法人营业执照》（注册号：350723100000176）。
本次股权转让后，圣农食品的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 圣农实业 18,000.00 90.00%
2. 富广源 2,000.00 10.00%
合计 20,000.00 100.00%
（七）2012 年 9 月第四次增资
2012 年 9 月 11 日，圣农食品召开临时股东会并通过决议，同意将圣农食品注册资
本由 20,000 万元增至 21,000 万元，新增注册资本 1,000 万元全部由股东圣农实业认缴。
其中，圣农实业以其拥有的位于光泽县十里铺的一宗土地面积为 6,233.8 平方米的国有
土地使用权（《国有土地使用证》证号：光国用(2001)第 056 号）出资，根据福建武夷
资产评估有限公司于 2012 年 9 月 20 日出具的《土地估价报告》闽武夷评报光字（2012）
第 243 号），上述土地的评估值为 935,506.37 元；剩余 9,064,493.63 元由圣农实业以货
币方式缴纳出资。
137
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据福建武夷会计师事务所有限公司于 2012 年 9 月 25 日出具的《验资报告》（闽
武夷会所(2012)验字第 B8046 号），截至 2012 年 9 月 21 日止，圣农食品已收到圣农实
业缴纳新增的注册资本人民币 1,000 万元，其中，圣农实业以货币出资 9,064,493.63 元，
以无形资产土地使用权出资 935,506.37 元，累计注册资本（实收资本）21,000.00 万元。
2012 年 9 月 29 日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了此次变更完成后的《企
业法人营业执照》（注册号：350723100000176）。
本次增资完成后，圣农食品的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 圣农实业 19,000.00 90.48%
2 富广源 2,000.00 9.52%
合计 21,000.00 100.00%
（八）2016 年 8 月第三次股权转让
2016 年 7 月 25 日，圣农食品召开股东会，审议并通过了富广源将其持有圣农食品
9.52%的股权以 2,000 万元的价格转让给新圣合的决议。
2016 年 7 月 25 日，富广源、新圣合签署了《股权转让协议》，根据该协议，富广
源将其持有圣农食品 9.52%的股权以 2,000 万元的价格转让给新圣合。
2016 年 8 月 11 日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了变更后的《营业执照》
（统一社会信用代码：91350723753111514J）。
本次股权转让完成后，圣农食品的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 圣农实业 19,000.00 90.48%
2. 新圣合 2,000.00 9.52%
合计 21,000.00 100.00%
（九）2016 年 12 月第五次增资
2016 年 9 月，圣农食品及其原股东圣农实业、新圣合与新股东沈阳中和、福建德
润、苏州天利、天津峰德、上海映雪、嘉兴金台签署了《增资扩股协议书》，约定上述
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六个新股东向圣农食品增资，圣农食品注册资本由 21,000 万元增加至 23,100 万元。
2016 年 11 月 11 日，圣农食品召开股东会，审议并通过了上述增资事宜，注册资
本由 21,000 万元增加至 23,100 万元。
根据福建武夷会计师事务所有限公司于 2016 年 11 月 14 日出具的《验资报告》（闽
武夷会所（2016）验字邵 017 号），截至 2016 年 10 月 10 日止，圣农食品已收到沈阳中
和、福建德润、苏州天利、天津峰德、上海映雪、嘉兴金台新增出资额共计 16,000 万
元，其中新增注册资本 2,100 万元，其余 13,900 万元计入资本公积。
2016 年 12 月 2 日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了变更后的《营业执照》
（统一社会信用代码：91350723753111514J）。
本次增资完成后，圣农食品的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 圣农实业 19,000.00 82.26%
2 新圣合 2,000.00 8.66%
3 嘉兴金台 656.25 2.84%
4 福建德润 393.75 1.70%
5 天津峰德 393.75 1.70%
6 苏州天利 367.50 1.59%
7 上海映雪 157.50 0.68%
8 沈阳中和 131.25 0.57%
合计 23,100.00 100.00%
（十）2017 年 3 月第四次股权转让
2017 年 3 月 13 日，圣农食品召开股东会，审议并通过了天津峰德将其持有圣农食
品 1.7%的股权以 3,000 万元的价格转让给宁波圣峰的决议。
2017 年 3 月 13 日，天津峰德、宁波圣峰签署了《股权转让协议》，根据该协议，
天津峰德将其持有圣农食品 1.7%的股权以 3,000 万元的价格转让给由相同出资人投资
设立的宁波圣峰。
2017 年 3 月 29 日，光泽县市场监督管理局向圣农食品核发了准予此次变更的《准
予变更登记通知书》（（光）登记内变核字（2017）第 215 号）。
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次股权转让完成后，圣农食品的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 圣农实业 19,000.00 82.26%
2 新圣合 2,000.00 8.66%
3 嘉兴金台 656.25 2.84%
4 福建德润 393.75 1.70%
5 宁波圣峰 393.75 1.70%
6 苏州天利 367.50 1.59%
7 上海映雪 157.50 0.68%
8 沈阳中和 131.25 0.57%
合计 23,100.00 100.00%
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具日，圣农食品的股权结构如下：
傅光明 傅芬芳
87.5% 12.5%
85%（GP）
嘉兴金台 福建德润 宁波圣峰 圣农实业 新圣合 苏州天利 上海映雪 沈阳中和
2.84% 1.70% 1.70% 82.26% 8.66% 1.59% 0.68% 0.57%
福建圣农食品有限公司
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、下属企业基本情况
截至本报告书出具日，圣农食品的子公司、参股公司及分公司具体情况如下：
（一）子公司
截至本报告书出具日，圣农食品存在两家全资子公司江西圣农、香港圣农，一家控
股子公司圣农华上，上述公司的具体情况如下：
1、江西圣农
（1）基本信息
公司名称： 江西圣农食品有限公司
统一社会信用代码： 913610285937954692
注册资本： 15,000 万元
法定代表人： 傅芬芳
注册地址： 江西省抚州市资溪县鹤城生态经济示范区
公司类型： 有限责任公司
食品生产、加工与销售；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
经营范围： 及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营本企业自产产品及
技术的出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期： 2012 年 4 月 23 日
经营期限： 2012 年 4 月 23 日至 2042 年 4 月 22 日
截至本报告书出具日，圣农食品持有江西圣农 100%股权。
（2）历史沿革
1）2012 年 4 月设立
江西圣农成立于 2012 年 4 月 23 日，由圣农食品和圣农实业共同投资设立，注册资
本为 3,000 万元，其中，圣农实业以土地使用权出资 550 万元，占注册资本 18.33%，圣
农食品以货币出资 2,450 万元，占注册资本 81.67%。
根据江西安石会计师事务所有限公司于 2012 年 4 月 13 日出具的《验资报告》（赣
安石验字（2012）第 220 号），截至 2012 年 4 月 13 日止，江西圣农已收到圣农食品缴
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纳的注册资本 600 万元，占注册资本的 20%，出资方式为货币资金。
2012 年 4 月 23 日，江西省抚州市资溪县工商行政管理局向江西圣农核发了《企业
法人营业执照》（注册号：361028110000736）。
江西圣农设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 圣农实业 550.00 18.33%
2 圣农食品 2,450.00 81.67%
合计 3,000.00 100.00%
2）2012 年 6 月第一次实收资本变更
圣农实业以其位于资溪县火车站涵洞东侧的一宗土地面积为 66,667 平方米的国有
土地使用权（《国有土地使用证》证号：资国用(2010)第 0383 号）作价 550 万元出资，
根据抚州安石资产评估有限公司于 2012 年 5 月 2 日出具的《土地使用权资产评估报告
书》（赣抚安石评字（2012）第 81 号），上述土地的评估值为 5,500,620 元。
根据江西安石会计师事务所有限公司于 2012 年 6 月 5 日出具的《验资报告》（赣安
石验字（2012）第 359 号），截至 2012 年 5 月 28 日止，江西圣农已收到圣农实业缴纳
的注册资本 550 万元，以无形资产土地使用权出资。
2012 年 6 月 8 日，江西省抚州市资溪县工商行政管理局向江西圣农核发了此次实
收资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：361028110000736），实收资本变更为
1,150 万元。
3）2012 年 6 月第二次实收资本变更
根据江西安石会计师事务所有限公司于 2012 年 6 月 19 日出具的《验资报告》（赣
安石验字（2012）第 401 号），截至 2012 年 6 月 19 日止，江西圣农已收到圣农食品缴
纳的注册资本 1,850 万元，均为货币出资。
2012 年 6 月 27 日，江西省抚州市资溪县工商行政管理局向江西圣农核发了此次实
收资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：361028110000736），实收资本变更为
3,000 万元。
4）2012 年 8 月第一次股权转让
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2012 年 7 月 6 日，江西圣农召开股东会，审议并通过了圣农实业将其持有的江西
圣农 18.33%的股权转让给圣农食品的决议。本次股权转让以江西圣农截至 2012 年 6 月
30 日的净资产值为基础确定股权转让价格为 550 万元。
2012 年 7 月 10 日，圣农食品与圣农实业签署了《股权转让协议》，根据该协议，
圣农实业将其持有的江西圣农 18.33%的股权以 550 万元价格转让给圣农食品。
2012 年 8 月 1 日，江西省抚州市资溪县工商行政管理局向江西圣农核发了此次变
更后的《企业法人营业执照》（注册号：361028110000736）。
本次股权转让完成后，江西圣农的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 圣农食品 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
5）2013 年 4 月第一次增资
2013 年 3 月 20 日，江西圣农唯一的股东圣农食品作出决定，同意将江西圣农的注
册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元，新增注册资本 2,000 万元由圣农食品以现金方
式全额认缴。
根据江西安石会计师事务所有限公司于 2013 年 4 月 1 日出具的《验资报告》（赣安
石验字（2013）第 151 号），截至 2013 年 4 月 1 日止，江西圣农已收到圣农食品缴纳的
新增注册资本 2,000 万元，均为货币出资。
2013 年 4 月 7 日，江西省抚州市资溪县工商行政管理局向江西圣农核发了此次增
资后的《企业法人营业执照》（注册号：361028110000736）。
本次增资完成后，江西圣农的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 圣农食品 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
6）2013 年 7 月第二次增资
2013 年 7 月 16 日，江西圣农唯一的股东圣农食品作出决定，同意将江西圣农的注
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
册资本由 5,000 万元增加至 8,000 万元，新增注册资本 3,000 万元由圣农食品以现金方
式全额认缴。
根据江西安石会计师事务所有限公司于 2013 年 7 月 19 日出具的《验资报告》（赣
安石验字（2013）第 423 号），截至 2013 年 7 月 19 日止，江西圣农已收到圣农食品缴
纳的新增注册资本 3,000 万元，均为货币出资。
2013 年 7 月 29 日，江西省抚州市资溪县工商行政管理局向江西圣农核发了此次增
资后的《企业法人营业执照》（注册号：361028110000736）。
本次增资完成后，江西圣农的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 圣农食品 8,000.00 100.00%
合计 8,000.00 100.00%
7）2013 年 10 月第三次增资
2013 年 10 月 20 日，江西圣农唯一的股东圣农食品作出决定，同意将江西圣农的
注册资本由 8,000 万元增加至 10,000 万元，新增注册资本 2,000 万元由圣农食品以现金
方式全额认缴。
根据江西安石会计师事务所有限公司于 2013 年 10 月 23 日出具的《验资报告》（赣
安石验字（2013）第 627 号），截至 2013 年 10 月 23 日止，江西圣农已收到圣农食品缴
纳的新增注册资本 2,000 万元，均为货币出资。
2013 年 10 月 24 日，江西省抚州市资溪县工商行政管理局向江西圣农核发了此次
增资后的《营业执照》（注册号：361028110000736）。
本次变更完成后，江西圣农的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 圣农食品 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
8）2014 年 10 月第四次增资
2014 年 10 月 10 日，江西圣农唯一的股东圣农食品作出决定，同意将江西圣农的
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注册资本由 10,000 万元增加至 15,000 万元，新增注册资本 5,000 万元由圣农食品全额
认缴。根据相关凭证，本次增资的新增注册资本已由圣农食品缴足。
2014 年 10 月 22 日，江西省抚州市资溪县工商行政管理局向江西圣农核发了此次
增资后的《营业执照》（注册号：361028110000736）。
本次变更完成后，江西圣农的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 圣农食品 15,000.00 100.00%
合计 15,000.00 100.00%
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
资产总额 37,883.40 29,248.81
负债总额 15,651.82 13,515.94
净资产 22,231.58 15,732.87
营业收入 53,846.51 36,953.43
营业利润 7,324.91 3,738.78
净利润 6,498.71 3,004.25
2、香港圣农
（1）基本信息
公司名称： Sunner Foods (Hong Kong) Company Limited 圣农食品（香港）有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 2nd Floor, Queen’s Center, 60 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong
出资额： 20 万美元
成立日期： 2014 年 7 月 11 日
截至本报告书出具日，圣农食品持有香港圣农 100%股权。
（2）主要财务数据
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单位：元
项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
资产总额 16,915.67 23,378.07
负债总额 0.00 0.00
净资产 16,915.67 23,378.07
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -7,790.32 -9,095.79
净利润 -7,790.32 -9,095.79
3、圣农华上
（1）基本信息
公司名称： 福建圣农华上食品有限公司
统一社会信用代码： 91350722MA2YEMAE67
注册资本： 1,000 万元
法定代表人： 吴锦德
注册地址： 浦城县千里马横山路 12 号
公司类型： 有限责任公司
食品的批发与销售；食品的技术研发与咨询；食品流通、仓储服务。（依
经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2017 年 7 月 24 日
经营期限： 2017 年 7 月 24 日至 2037 年 7 月 23 日
截至本报告书出具日，圣农食品持有圣农华上 51%股权。
（2）主要财务数据
圣农华上于 2017 年 7 月 24 日设立，暂无财务数据。
（二）参股公司
截至本报告书出具日，圣农食品存在 1 家参股公司华通银行，华通银行的基本情况
如下：
1、基本情况
公司名称： 福建华通银行股份有限公司
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统一社会信用代码： 91350128MA2XY8W1XA
注册资本： 240,000 万元
法定代表人： 陈德康
平潭综合实验区金井湾商务营运中心 6 号楼 308 室（中国（福建）自由
注册地址：
贸易试验区平潭片区内）
公司类型： 其他股份有限公司（非上市）
吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府
债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提
经营范围：
供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；
经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2017 年 1 月 13 日
经营期限： 2017 年 1 月 13 日至 长期
截至本报告书出具日，圣农食品持有华通银行 6.5%股权。
2、主要财务数据
华通银行暂无财务数据。
3、圣农食品投资华通银行的背景，华通银行目前是否已开业经营，上述股权投资
是否属于经营性资产；本次交易是否需要取得华通银行主管部门的审批
（1）圣农食品投资华通银行的背景，华通银行目前是否已开业经营，上述股权投
资是否属于经营性资产
在 2013 年国务院办公厅颁发《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》
明确提出“扩大民间资本进入金融业”和“尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银
行、金融租赁公司和消费金融公司等金融机构”及 2015 年银监会发布《关于促进民营
银行发展的指导意见》明确指明“在加强监管前提下，积极推动具备条件的民间资本依
法发起设立中小型银行等金融机构，提高审批效率，进一步丰富和完善银行业金融机
构体系，激发民营经济活力”等相关政策鼓励下，民营银行设立已经趋于常态化，发展
势头良好。
为抓住民营银行良好的发展机遇，2016 年 10 月 30 日，永辉超市股份有限公司与
阳光控股有限公司作为主发起人会同圣农食品等 6 家福建籍民营企业共同签署《福建
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华通银行股份有限公司发起人协议》，共同出资发起设立华通银行，注册资本为 24 亿
元，其中，圣农食品出资 1.56 亿元，对应持有华通银行 6.5%的股权。2016 年 11 月 23
日，华通银行获得《中国银监会关于筹建福建华通银行股份有限公司的批复》（银监复
[2016] 388 号）批准其筹建。2016 年 12 月 15 日，华通银行获得《福建银监局关于福建
华通银行股份有限公司股东资格的批复》（闽银监复[2016]232 号）同意圣农食品等作为
其股东的资格。2017 年 1 月 13 日，华通银行获得《福建银监局关于福建华通银行股份
有限公司开业的批复》（闽银监复[2017]9 号）批准其开业。2017 年 1 月 13 日，平潭综
合实验区行政审批局向华通银行核发《营业执照》（91350128MA2XY8W1XA）。截至
本报告书出具日，华通银行已正式开业运营。
根据华通银行公司章程，华通银行经营宗旨主要为“采取‘扶微惠民’的市场定位和
‘网络金融’的特定战略，立足福建，依托平潭综合实验区及自由贸易区‘双区’叠加的地
理及政策优势，结合发起人经营特点及资源优势，充分运用互联网技术与大数据分析
等科技手段，线上线下并举，以创新方式为客户提供特色化、高效率的金融服务，为
股东谋求最佳利益。”圣农食品的控股股东圣农实业作为福建省农业产业化国家重点龙
头企业民营企业，可利用其本土资源优势推动华通银行的发展，并通过本次投资进一
步优化配置公司的资源、提高未来的资本回报率及提升公司的综合实力。
截至本报告书出具日，圣农食品持有华通银行 6.5%的股权。考虑到华通银行开业
时间尚短，盈利水平具有一定的不确定性，因此该股权投资尚不构成圣农食品的经营
性资产。在本次评估的收益法现金流预测中也未考虑华通银行的盈利水平，仅按照账
面值确认华通银行投资款的价值。由于圣农食品仅持有华通银行少数股权，且投资金
额较小，该股权投资占圣农食品的资产总额比例较低，并非本次交易项下拟收购的核
心资产，且不会对圣农食品的主营业务经营造成重大影响，本次交易的核心仍为收购
圣农食品这一经营性资产。
（2）本次交易是否需要取得华通银行主管部门的审批，如需取得，补充说明办理
进展
根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》及其他相关规定，本次
交易无需取得华通银行主管部门的事前审批。
圣农食品系华通银行的股东，本次交易完成后，华通银行的间接股东将发生变更。
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据《中国银监会关于民营银行监管的指导意见》，民营银行股东应当通过持股民营银
行及时向属地银监局报送下列信息：经审计的企业年度财务会计报告；企业注册资本
变更和分立合并事项；百分之五（含）以上股权变更、实际控制方变更和引进战略投
资者等情况；关联方变更情况；重大诉讼、纠纷和重大风险隐患、重大经营变化事项；
银监会要求报送的其他信息。本次交易完成后，圣农食品将通过华通银行向福建银监
局报送股东变更的相关信息。
（三）分公司
截至本报告书出具日，圣农食品及其子公司不存在分支机构。
五、组织结构及员工情况
（一）组织结构图
截至本报告书出具日，圣农食品的组织架构如下图所示：
总经理
销售部 产品研发中心 生产管理部 总经办 财务部
市场部 产品质量部 采购部 安全设备部 人力资源部
（二）员工情况
截至 2017 年 6 月 30 日，圣农食品员工的专业构成情况如下：
序号 分类 人数（人） 比例
1 管理人员 357 10.44%
2 研发人员 24 0.70%
3 生产人员 3,038 88.86%
合计 3,419 100.00%
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至 2017 年 6 月 30 日，圣农食品员工的学历构成情况如下：
序号 受教育程度 人数（人） 比例
1 硕士及以上 11 0.32%
2 本科 152 4.45%
3 专科及以下 3,256 95.23%
合计 3,419 100.00%
截至 2017 年 6 月 30 日，圣农食品员工的年龄分布情况如下：
序号 年龄 人数（人） 比例
1 50 岁以上 327 9.56%
2 41-50 岁 1,362 39.84%
3 31-40 岁 857 25.07%
4 30 岁以下 873 25.53%
合计 3,419 100.00%
六、最近三年主营业务发展情况
圣农食品专注于研发、生产和销售以鸡肉为主的肉制品，是中国知名的餐饮中央厨
房企业。按照生产工艺流程，圣农食品的产品主要分为油炸类、蒸烤类、碳烤类、腌制
调理类、灌肠类、水煮类、酱卤类等。
圣农食品现有 5 个生产基地，年设计产能约 16 万吨。其中，食品一厂、食品三厂
均拥有对日热加工禽肉注册号，主要生产出口类产品。此外，江西圣农第二车间和熟食
品加工六厂预计 2017 年下半年将竣工投产，圣农食品产能届时将进一步提升至 22 万吨。
圣农食品现有的 5 个加工工厂以及在建的熟食品加工六厂大多位于圣农发展屠宰
厂 5 公里范围内，良好的地理优势确保圣农食品可以大规模、高效率地从圣农发展采购
安全优质的鸡肉原材料，从源头保障鸡肉的品质，满足国内外客户的要求。此外，圣农
食品拥有先进的生产体系和设施，厂房构建与设备采购均按照国际标准，并从德国、荷
兰等国家引进先进设备，建设国际现代化熟食加工生产线，采用先进的品质管理制度、
化验检验设备及技术，从而在保证产品质量的前提下，提升生产效率。
圣农食品目前成功建立了大型餐饮连锁企业、出口（主要是日本市场）、大型连锁
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超市、农贸批发市场、食品加工企业、电子商务等多渠道多层次客户网络。国内渠道方
面，圣农食品与百胜中国旗下肯德基、必胜客等多个子品牌以及麦当劳、德克士、宜家
餐厅、棒约翰、永和大王、汉堡王等中、西式大型餐饮连锁企业建立了长期合作关系；
此外，圣农食品已进入华润万家、沃尔玛、家乐福、永辉超市、世纪联华等大型连锁终
端市场，并供给农贸批发市场、食品加工厂等。出口渠道方面，圣农食品主要通过日本
贸易、日本食品、Crestrade 等贸易公司向日本便利连锁系统等终端市场供应熟食产品。
圣农食品基于自身的原料优势、人才优势、设备优势、研发优势，致力于成为各类
餐饮连锁企业、海外客户、家庭消费者的中央厨房。在提供常规成熟产品的同时，圣农
食品通过自主推荐、合作开发等方式协助客户推出新产品，大量单品深受消费者欢迎。
圣农食品业务产业链如下：
大型连锁餐饮企业
市 产 材 生 产
出口
场 品 料 品
需 研 采 销
农批商超
求 发 购 产 售
食品加工
圣农食品发展历程：
2003 年，圣农实业为提高鸡肉原料的综合利用率、提高产品附加值，开始筹备建
立鸡肉深加工业务，成立了专门从事熟食加工的圣农食品。
圣农食品设立后，开始建设食品一厂，并于 2003 年 11 月投产，主要进行国内市场
的开发，逐步积累了鸡肉加工领域的研发、生产、销售经验。
2007 年，圣农食品开始与肯德基等客户建立了合作关系。
2009 年，食品一厂取得向日本出口热加工禽类制品的注册资格。为满足快速提升
的市场需求，圣农食品开始建设食品二厂以扩大产能。
2010 年，圣农食品开始向日本出口。2010 年 8 月食品二厂投产，圣农食品随之开
始大批量向肯德基等国内主要客户供货。
2011 年，随着圣农食品产能大幅增加、国内市场品牌逐步提升、向肯德基等大客
户供货能力增加、对日本出口逐步扩大，圣农食品开始进入快速发展阶段，并开始建设
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食品三厂。
2012 年，圣农食品经营环境进一步优化，并与德克士等主要客户开始合作，市场
地位持续提升。圣农食品开始建设江西圣农工厂，以进一步扩充产能。
2013 年，随着食品三厂、江西圣农投产，圣农食品的生产单位增加到 5 个工厂，
产能及供货能力大幅提升，能更好地满足各渠道对优质原材料来源稳定、产品品质信誉
度高的鸡肉制品的需求，为圣农食品与日本食品、日本贸易、肯德基、德克士等大型客
户开展更全面的合作提供有力支持。
2014 年，福喜事件等突发因素对于整个鸡肉制品行业产生了较大的负面影响。然
而圣农食品凭借其自身品牌和产品质量优势逆势扩张，并开始向宜家餐厅等客户供应鸡
肉制品。基于对市场整体环境与需求的判断，圣农食品于 2014 年投建食品五厂，计划
扩大肠类产品的专业化生产。
2015 年，圣农食品继续拓展客户，进一步与百胜中国旗下其他子品牌深入合作，
并积极拓展牛肉、猪肉等产品品类，以抵御鸡肉单一品类的市场价格波动对公司业绩的
影响。同年，圣农食品成功通过了麦当劳的供应商资质审核。7 月，食品五厂建成投产
（年设计产能 3.12 万吨）。
2016 年，圣农食品正式开始向麦当劳、汉堡王等供应熟食类产品，并凭借其行业
领先的产品研发优势，进一步加深与百胜中国等客户的合作。
2017 年，在进一步积极拓展新客户基础上，根据经营计划，熟食品加工六厂（年
设计产能 4.8 万吨）、江西圣农第二车间（年设计产能 1.15 万吨）将于 2017 年下半年投
产，届时圣农食品年产能将达到约 22 万吨。经过多年来在人才队伍、产品研发、生产
体系、产品品质、销售渠道、推广体系等方面的建设，圣农食品已进入多品类多渠道的
全面发展阶段。
七、最近两年及一期的主要财务数据
圣农食品最近两年及一期的主要合并财务数据和财务指标如下：
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单位：万元
资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 178,288.33 152,633.85 102,548.40
负债总额 110,901.38 94,727.54 71,307.59
净资产 67,386.94 57,906.31 31,240.81
单位：万元
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 97,425.44 148,495.63 118,241.00
营业利润 12,651.83 12,677.47 7,064.74
利润总额 12,652.91 14,229.74 7,589.49
净利润 9,480.67 10,665.36 5,854.51
归属于母公司股东的净利润 9,480.67 10,665.36 5,854.51
扣除非经常性损益后归属于母
8,680.32 9,492.80 5,404.31
公司的净利润
单位：万元
现金流项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 19,650.44 1,608.64 6,901.89
投资活动产生的现金流量净额 -14,447.55 -31,646.44 -11,537.13
筹资活动产生的现金流量净额 14,201.42 27,642.84 8,659.66
汇率变动对现金及现金等价物
-103.03 300.77 546.56
的影响
现金及现金等价物净增加额 19,301.28 -2,094.19 4,570.98
2017 年 1-6 月/ 2016 年度/ 2015 年度/
财务指标项目
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率 62.20% 62.06% 69.54%
毛利率 21.10% 19.62% 18.22%
八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
1、自有房产和土地
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（1）自有土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，圣农食品及其子公司共拥有 7 宗国有土地的使用权，具体
情况如下：
使用权
序 使用权 面积 是否
证号 座落 用途 取得方 终止日期
号 人 （m2） 抵押
式
光国用（2012）第 圣农食
1 6,233.8 光泽县鸾凤乡十里铺 工业 出让 2051.6.29 无
618 号 品
光国用（2012）第 圣农食 2061.11.3
2 29,462.7 光泽县鸾凤乡中坊村 工业 出让 是
059 号 品 0
光国用（2012）第 圣农食
3 58,748 光泽县王家际农场 工业 出让 2061.9.4 是
274 号 品
光国用（2014）第 圣农食
4 56,813.4 光泽县王家际农场 工业 出让 2062.5.9 无
0678 号 品
光国用（2016）第 圣农食 光泽县中坊村（原养鸡
5 76,599 工业 出让 2066.5.25 是
0674 号 品 场地块）
福州市仓山区金山街道
榕仓国用（2013） 圣农食 浦上大道 272 号福州仓 商服用
6 17.8 出让 2050.7.27 无
第 00115001765 号 品 山万达广场 A2#楼 12 层 地
08 室
赣（2017）资溪县
江西圣 资溪县鹤城镇生态经济
7 不 动 产 权 第 65,293.20 工业 出让 2060.6.8 无
农 示范区
0000331 号
（2）自有房屋
截至 2017 年 6 月 30 日，圣农食品及其子公司共拥有 13 处房屋，具体情况如下：
序 所有权 面积 是否
证号 座落 用途
号 人 （m2） 抵押
光 房 权 证 字 第圣农食
1 1,580.95 光泽县十里铺肉鸡深加工厂 其它用途 无
20050835 号 品
光 房 权 证 字 第圣农食
2 8,556.13 光泽县十里铺肉鸡深加工厂 其它用途 无
20050837 号 品
光 房 权 证 字 第圣农食 光泽县十里铺肉鸡深加工厂 1-2 层 其它用途、仓
3 1,906.73 无
20130394 号 品 仓库、1 层机房、办公 库
光 房 权 证 字 第圣农食 光泽县鸾凤乡中坊村第二食品厂 1 住宅、其它用
4 8,712.13 是
20120333 号 品 层 1#.4#、2#、1-6 层 3# 途、仓库
光 房 权 证 字 第圣农食 光泽县鸾凤乡中坊村第二食品厂 1
5 18,386.27 车间 是
20120334 号 品 层 10#、1.2 层 11#.12#
光 房 权 证 字 第圣农食 光泽县鸾凤乡中坊村第二食品厂 1
6 864.76 其它用途 是
20120335 号 品 层 5#、6#、7#、8#、9#
光 房 权 证 字 第圣农食 光泽县王家际农场 1-6 层 1#.2#、1.2 住宅、其它用
7 16,311.89 是
20130396 号 品 层 5#、1 层 6#、7# 途
光 房 权 证 字 第圣农食 机房、工业厂
8 21,010.26 光泽县王家际农场 1 层 3#、4# 是
20130395 号 品 房
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序 所有权 面积 是否
证号 座落 用途
号 人 （m2） 抵押
光 房 权 证 字 第圣农食 光泽县王家际农场（第五食品厂） 其它用途、机
9 3,920.6 无
20150495 号 品 1-3 层 7#、1 层 8#、9# 房、仓库
光 房 权 证 字 第圣农食 光泽县王家际农场（第五食品厂）1 其它用途、仓
10 9,841.97 无
20150496 号 品 层 1#、3#、1-3 层 2# 库、办公
光 房 权 证 字 第圣农食 光泽县王家际农场（第五食品厂）1 其它用途、车
11 14,632.17 无
20150497 号 品 层 4#、6#、1、2 层 4#、5# 间
福州市仓山区金山街道浦上大道
榕房权证 R 字第 圣 农 食 272 号仓山万达广场（原浦上大道北
12 118.6 办公 无
1250420 号 品 侧与金洲南路东侧交叉处）A2#楼
12 层 08 室
赣（2017）资溪县
江西圣
13 不 动 产 权 第 31,934.15 资溪县鹤城镇生态经济示范区 厂房等 无
农
0000331 号
2、租赁房产和土地
（1）租赁房屋
截至 2017 年 6 月 30 日，圣农食品及其子公司承租并正在使用的与生产经营有关的
房屋共 3 处，该等房屋的具体情况如下：
租赁房屋
序号 承租方 出租方 土地性质 房产证号 房产坐落 租金金额 租赁期限
面积(m2)
三明市三元
明房权证 2017 年 5
三明市名成 区长安路 3 每月
三元字第 月 6 日至
1 圣农食品 冷冻物流有 国有土地 号 1 幢冷冻 775
限公司
13002723
库五层 501 42,625 元 2017 年 8
号 月5日
号库位
三明市三元
明房权证 2017 年 6
三明市名成 区长安路 3 每月
三元字第 月 27 日至
2 圣农食品 冷冻物流有 国有土地 号 1 幢冷冻 775
限公司
13002723
库五层 504 42,625 元 2017 年 9
号 月 26 日
号库位
按每吨产
光泽县坪山
光房权证 品 45 元计 2017 年 1
路 67 号原
字第 算、以实 月 1 日至
3 圣农食品 圣农发展 国有土地 贮木场（圣 -
20160039 际发生天 2017 年 12
农冷链物流
号 数吨位为 月 31 日
储运中心）
准
除上述租赁外，自 2017 年 7 月 1 日至本报告书出具日，圣农食品控股子公司圣农
华上另与福建省圣新能源股份有限公司签订了《房屋租赁协议》，约定福建省圣新能源
股份有限公司将其承租的坐落于浦城县千里马横山路 12 号（农机总站三楼）的房屋（面
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积为 25 平方米）转出租给圣农华上。该房屋转出租之事宜已取得房屋所有权人浦城县
农业机械管理总站同意。浦城县农业机械管理总站未能提供该处房屋的产权证书，根据
浦城县人民政府办公室出具的《证明》，该《证明》确认“浦城县千里马横山路 12 号（农
机总站三楼），面积约 600 平方米，属浦城县农机总站所有，尚未办理产权证，不存在
任何纠纷，情况属实”。虽然该处房屋的所有权人未能提供房屋的产权证书，但该处房
屋租赁面积较小，且该处房屋系用于办公用途，因此该处房屋租赁存在的瑕疵不会对圣
农食品及其子公司圣农华上的财务状况和经营活动造成重大不利影响，也不会构成本次
交易的法律障碍。
鉴于在本次交易完成后，圣农食品将变更为圣农发展的全资子公司，圣农实业、傅
光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士于 2017 年 5 月出具了承诺函，承诺如果因圣农食
品及其子公司在本次交易完成之前的已有的房屋或场地租赁事项（包括但不限于租赁办
公场所、厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或者产生风险、纠纷，在本次交易后给圣农食
品及其子公司造成损失的，包括但不限于被有关政府主管部门所处的罚款、被有关权利
主体追索而支付的赔偿金、搬迁费用、停工停产损失等，其将积极采取有效措施（包括
但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/或场地供相关企业经营使用等），促使
各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；并承诺对圣农食品及其子
公司因此而产生的经济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证
圣农食品及其子公司不会因此遭受经济损失。
（2）租赁土地
截至 2017 年 6 月 30 日，圣农食品及其子公司不存在承租并正在使用的与生产经营
有关的土地。
3、在建工程
截至 2017 年 6 月 30 日，圣农食品及其子公司共拥有 2 处在建工程，具体情况如下：
建筑工程施
序 建设单 立项批复/备 环评批复文 建设用地规划 建设工程规划许
工程名称 工许可证编
号 位 案文号 号 许可证编号 可证编号
号
熟制品调
江西圣 资发改字 资环审 2013 资规地字 2016 资规建字第 36102820160
1 理包扩建
农 [2016]53 号 [2016]23 号 第 033 号 98 号 6280107
项目
熟食品加 闽发改备 光环评表审 地字第 建字第
圣农食 35210120170
2 工厂六厂 [2015]H0836 （2017）001 350723201600 35072320160001
品 4010101
建设项目 号 号 010 号 5号
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建筑工程施
序 建设单 立项批复/备 环评批复文 建设用地规划 建设工程规划许
工程名称 工许可证编
号 位 案文号 号 许可证编号 可证编号
号
建字第
35072320160002
0号
4、著作权
截至 2017 年 6 月 30 日，圣农食品及其子公司拥有 1 项著作权，具体情况如下：
序号 权利人 作品名称 登记号 作品类别 创作完成时间 登记日期
国作登字 2016 年 4 月 15 2016 年 8 月 9
1 圣农食品 牧牛 美术作品
-2016-F-00299283 日 日
5、商标
（1）自有商标
截至 2017 年 6 月 30 日，圣农食品及其子公司拥有 17 项自有注册商标，具体情况
如下：
序 注册证 核定使用商品/服
权利人 商标 有效期限
号 号 务类别
圣农食 420781 2008 年 01 月 07 日至 2018 年
1 43
品 6 01 月 06 日
圣农食 648668 2010 年 03 月 28 日至 2020 年
2 30
品 6 03 月 27 日
圣农食 792289 2012 年 11 月 14 日至 2022 年 11
3 29
品 0 月 13 日
圣农食 353299 2015 年 01 月 07 日至 2025 年
4 30
品 8 01 月 06 日
圣农食 113609 2014 年 07 月 14 日至 2024 年
5 30
品 55 07 月 13 日
圣农食 335018 2014 年 03 月 07 日至 2024 年
6 30
品 1 03 月 06 日
圣农食 648668 2010 年 06 月 14 日至 2020 年
7 30
品 3 06 月 13 日
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序 注册证 核定使用商品/服
权利人 商标 有效期限
号 号 务类别
圣农食 113610 2014 年 01 月 21 日至 2024 年
8 29
品 48 01 月 20 日
圣农食 648668 2010 年 09 月 28 日至 2020 年
9 30
品 4 09 月 27 日
圣农食 757272 2011 年 04 月 21 日至 2021 年
10 29
品 5 04 月 20 日
圣农食 321986 2014 年 04 月 21 日至 2024 年
11 32
品 3 04 月 20 日
圣农食 648668 2010 年 06 月 14 日至 2020 年
12 30
品 5 06 月 13 日
圣农食 140148 2015 年 07 月 14 日至 2025 年
13 30
品 92 07 月 13 日
圣农食 353300 2015 年 02 月 28 日至 2025 年
14 30
品 3 02 月 27 日
圣农食 436638 2008 年 09 月 21 日至 2018 年
15 43
品 8 09 月 20 日
圣农食 1136091 2014 年 07 月 14 日至 2024 年
16 30
品 1 07 月 13 日
圣农食 1811117 2017 年 2 月 21 日至 2027 年 2
17 30
品 9 月 20 日
（2）被授权使用商标
截至 2017 年 6 月 30 日，圣农食品及其子公司经授权取得 4 项商标的使用权，具体
情况如下：
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序 许可使用类
许可商标 商标拥有人 被许可人 注册证号 授权期限
号 别
第 1458363 2017 年 1 月 1 日至 2017
1 圣农发展 圣农食品 第 29 类
号 年 12 月 31 日
第 11316645 2017 年 1 月 1 日至 2017
2 圣农发展 圣农食品 第 29 类
号 年 12 月 31 日
第 11316604 2017 年 1 月 1 日至 2017
3 圣农发展 圣农食品 第 29 类
号 年 12 月 31 日
第 14014829 2017 年 1 月 1 日至 2017
4 圣农发展 圣农食品 第 29 类
号 年 12 月 31 日
6、域名
截至 2017 年 6 月 30 日，圣农食品及其子公司拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号 权利人 域名 有效期
1 圣农食品 sunnersp.com 2011 年 8 月 24 日至 2025 年 8 月 24 日
7、专利
截至 2017 年 6 月 30 日，圣农食品及其子公司拥有 10 项专利，具体情况如下：
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 授权日期 专利期限
圣农食 一种面浆预 ZL.20142011 2014 年 3 月 2014 年 8 月 2014 年 3 月 12 日至
1 实用新型
品 混机 0285.X 12 日 13 日 2024 年 3 月 11 日
圣农食 ZL.20142011 2014 年 3 月 2014 年 8 月 2014 年 3 月 12 日至
2 冰衣机 实用新型
品 2044.9 12 日 13 日 2024 年 3 月 11 日
一种出口物
圣农食 ZL.20102053 2010 年 9 月 2011 年 4 月 2010 年 9 月 15 日至
3 料的传递装 实用新型
品 0596.3 15 日 27 日 2020 年 9 月 14 日
置
圣农食 一种脚踏式 ZL.20102053 2010 年 9 月 2011 年 5 月 2010 年 9 月 15 日至
4 实用新型
品 洗手消毒池 0600.6 15 日 18 日 2020 年 9 月 14 日
圣农食 一种冷水喷 ZL.20102053 2010 年 9 月 2011 年 4 月 2010 年 9 月 15 日至
5 实用新型
品 淋装置 0612.9 15 日 27 日 2020 年 9 月 14 日
圣农食 一种移动式 ZL.20102053 2010 年 9 月 2011 年 4 月 2010 年 9 月 15 日至
6 实用新型
品 消毒装置 0626.0 15 日 27 日 2020 年 9 月 14 日
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序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 授权日期 专利期限
圣农食 一种半自动 ZL.20102053 2010 年 9 月 2011 年 5 月 2010 年 9 月 15 日至
7 实用新型
品 剥肠衣机 0633.0 15 日 18 日 2020 年 9 月 14 日
圣农食 一种分段肉 ZL.20102053 2010 年 9 月 2011 年 4 月 2010 年 9 月 15 日至
8 实用新型
品 丸水煮机 0639.8 15 日 27 日 2020 年 9 月 14 日
油炸用过的 ZL.
江西圣 2014 年 6 月 2015 年 4 月 2014 年 6 月 30 日至
9 油脂过滤装 20142035648 实用新型
农 30 日 15 日 2024 年 6 月 29 日
置 8.7
ZL.
江西圣 一种裹浆设 2014 年 6 月 2015 年 1 月 2014 年 6 月 30 日至
10 20142035651 实用新型
农 备 30 日 7日 2024 年 6 月 29 日
2.7
（二）对外担保
截至 2017 年 6 月 30 日，圣农食品及其子公司正在履行的担保合同及相应的抵押情
况如下：
主债权金额/最
序 债权 主债权期限/
合同 担保人 债务人 担保方式 高额
号 人 授信期限
（万元）
《保证金质
中行 2016 年 12 月 5
押总协议》 圣农食 圣农食
1 光泽 保证金质押 17,000 日至 2017 年
（fj09491201 品 品
支行 10 月 24 日
6048）
《抵押合同》 中行 光国用（2016）第 0674 号
圣农食 圣农食 自实际提款日
2 (fj094912016 光泽 《国有土地使用证》项下国 20,000
品 品 起 72 个月
051) 支行 有土地使用权抵押。
光国用（2012）第 059 号《国
有土地使用证》项下国有土
地使用权，光房权证字第
20120333 号、光房权证字第
20120334 号、光房权证字第
《抵押合同》
交行 20120335 号《房屋所有权
（闽交银 2016 年 5 月 9
圣农食 福建 圣农食 证》项下房屋所有权抵押；
3 （2016）营业 9,944 日至 2017 年 5
品 省分 品 以及
部圣农抵押 月9日
行 光国用（2012）第 274 号《国
字 101 号）
有土地使用证》项下国有土
地使用权，光房权证字第
20130395 号、光房权证字第
20130396 号《房屋所有权
证》项下房屋所有权抵押
《保证金质
中行 2017 年 4 月 14
押总协议》 江西圣 江西圣
4 资溪 保证金质押 8,000 日至 2018 年 3
（ZXI2017Z 农 农
支行 月 26 日
ZY001）
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（三）银行授信、借款、资产抵押等情况
1、截至 2016 年 12 月 31 日，圣农食品及其子公司江西圣农以标的公司或标的公
司所拥有的资产作为担保的将要履行或正在履行的重大授信、借款、抵押或质押等合
同具体如下：
（1）授信合同
授信额度 授信额度 担保人
被授信人 授信机构 授信合同编号
(万元) 有效期限 及担保方式
2016.04.22 圣农实业提供保证，江西圣
江西圣农 中行资溪支行 ZXI2016ED001 8,000
-2017.04.06 农提供保证金质押
圣农食品以位于光泽县王
家际农场、光泽县鸾凤乡中
闽交银(2016)营
交行福建省分 2016.05.09 坊村第二食品厂的房屋建
圣农食品 业部 11,250
行 -2017.05.09 筑物及土地使用权抵押担
圣农借字 101 号
保，圣农实业、傅芬芳提供
保证
2016.12.05 圣农实业提供保证，圣农食
圣农食品 中行光泽支行 fj094912016046 17,000
-2017.10.24 品提供保证金质押
（注：截至 2017 年 6 月 30 日，江西圣农与中行资溪支行签订的《授信额度协议》（编号为：
ZXI2016ED001）、《保证金质押总协议》（编号：ZXI2016ZZY001）已履行完毕；圣农食品与交行
福建省分行、中行光泽支行签订的授信合同仍在履行中。）
（2）借款合同
借款合同 借款金额 担保人
借款人 贷款机构 借款期限 合同利率
编号 (万元) 及担保方式
交行福建省分 2016.11.21 年利率 圣农食品以位于
圣农食品 - 2,000
行 -2017.11.09 4.785% 光泽县王家际农
场、光泽县鸾凤
乡中坊村第二食
品厂的房屋建筑
交行福建省分 2016.12.09 年利率
圣农食品 - 2,000 物及土地使用权
行 -2017.11.09 4.785%
抵押担保，圣农
实业、傅芬芳提
供保证
fj094912016
圣农食品 中行光泽支行 20,000 - 浮动利率 -
049
（注：1、圣农食品与中行光泽支行于 2016 年 11 月 23 日签订《固定资产借款合同》（编号：
fj094912016049）和《抵押合同》（编号：fj094912016051），合同约定，中行光泽支行向圣农食品发
放固定资产借款 20,000 万元，并由圣农食品按合同约定分期归还；借款期限为 72 个月，自实际提
款日起算，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算；圣农食品最迟应于 2017 年 12 月 31 日提
清借款；圣农食品以位于光泽县中坊村的土地使用权提供抵押担保；圣农食品在熟食品加工六厂项
目对应的设备投入使用后将追加设备抵押，在熟食品加工六厂项目对应的厂房取得房产证后将追加
162
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房屋抵押。此外，圣农实业为圣农食品在上述《固定资产借款合同》项下的债务提供连带责任保证
担保。截至 2016 年 12 月 31 日，圣农食品尚未提取上述《固定资产借款合同》项下的借款。截至
2017 年 6 月 30 日，圣农食品在上述《固定资产借款合同》项下的借款金额为 9,724.73 万元。2、截
至 2017 年 6 月 30 日，上表所列 3 份借款合同仍在履行中。）
（3）抵押合同和保证金质押协议
1）圣农食品与交行福建省分行于 2016 年 9 月 12 日签订《抵押合同》（编号：闽
交银(2016)营业部圣农抵押字 101 号），合同约定，圣农食品将其位于光泽县鸾凤乡中
坊村第二食品厂及光泽县王家际农场的房产（《房屋所有权证》证号：光房权证字第
20120333 号、第 20120334 号、第 20120335 号、第 20130395 号、第 20130396 号）及
对应的土地使用权（《国有土地使用证》证号：光国用(2012)第 059 号、光国用(2012)
第 274 号）抵押给交行福建省分行，为交行福建省分行在其与圣农食品签订的《综合
授信合同》（编号：闽交银(2016)营业部圣农借字 101 号）项下的债权提供最高额抵押
担保，抵押担保的最高债权额为 9,944 万元。抵押双方已于 2016 年 9 月 22 日在光泽县
国土资源局办理了抵押登记。
2）圣农食品与中行光泽支行于 2016 年 11 月 23 日签订《抵押合同》（编号：
fj094912016051），合同约定，圣农食品将其拥有的一宗国有土地使用权（《国有土地使
用证》证号：光国用(2016)第 0674 号）抵押给中行光泽支行，为中行光泽支行在其与
圣农食品签订的《固定资产借款合同》（编号：fj094912016049）项下的债权提供抵押
担保。抵押双方已于 2016 年 12 月 7 日在光泽县国土资源局办理了抵押登记。
3）圣农食品与中行光泽支行于 2016 年 12 月 5 日签订《保证金质押总协议》（编
号：fj094912016048），协议约定，圣农食品向中行光泽支行提供保证金质押，为中行
光泽支行在其与圣农食品签订的《授信额度协议》（编号：fj094912016046）及依据该
协议签署的单项协议项下的债权提供担保；双方在办理上述《授信额度协议》项下的
具体授信业务时，须在《保证金质押确认书》或相应的业务申请书、合同中就每笔保
证金所担保的具体主合同及主债权、保证金金额等具体事项予以明确约定。
4）江西圣农与中行资溪支行于 2016 年 4 月 22 日签订《保证金质押总协议》（编
号：ZXI2016ZZY001），协议约定，江西圣农向中行资溪支行提供保证金质押，为中行
资溪支行在其与江西圣农签订的《授信额度协议》（编号：ZXI2016ED001）及依据该
协议签署的单项协议项下的债权提供担保；双方在办理上述《授信额度协议》项下的
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具体授信业务时，须在《保证金质押确认书》或相应的业务申请书、合同中就每笔保
证金所担保的具体主合同及主债权、保证金金额等具体事项予以明确约定。
截至 2017 年 6 月 30 日，上述第 1）、2）项《抵押合同》和第 3）项《保证金质押
总协议》仍在履行中，第 4）项《保证金质押总协议》已履行完毕。
（4）圣农食品对外担保及其解除的情况
根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第 350ZA0299 号《审计报告》，截至
2016 年 12 月 31 日，圣农食品存在以下对外提供担保的情况：
1）根据建行光泽支行与圣农食品于 2016 年 3 月 22 日签订的《保证合同》（编号：
2016 年建平光流贷保字 8-1 号），圣农食品为债务人圣农实业与建行光泽支行签订的《人
民币流动资金贷款合同》（编号：2016 年建平光流贷字 8 号）项下的债务提供连带责任
保证担保，上述《人民币流动资金贷款合同》项下的借款金额为 14,000 万元，借款期
限为自 2016 年 3 月 22 日起至 2017 年 3 月 22 日止。
2）根据建行光泽支行与圣农食品于 2016 年 4 月 22 日签订的《保证合同》（编号：
2016 年建平光流贷保字 10-1 号），圣农食品为债务人圣农实业与建行光泽支行签订的
《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016 年建平光流贷字 10 号）项下的债务提供连
带责任保证担保，上述《人民币流动资金贷款合同》项下的借款金额为 6,000 万元，借
款期限为自 2016 年 4 月 25 日起至 2017 年 4 月 25 日止。
3）根据建行光泽支行与圣农食品于 2016 年 5 月 4 日签订的《保证合同》（编号：
2016 年建平光流贷保字 11-1 号），圣农食品为债务人圣农实业与建行光泽支行签订的
《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016 年建平光流贷字 11 号）项下的债务提供连
带责任保证担保，上述《人民币流动资金贷款合同》项下的借款金额为 5,000 万元，借
款期限为自 2016 年 5 月 4 日起至 2017 年 5 月 4 日止。
4）根据建行光泽支行与圣农食品于 2016 年 8 月 22 日签订的《保证合同》（编号：
2016 年建平光流贷保字 15-1 号），圣农食品为债务人圣农实业与建行光泽支行签订的
《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016 年建平光流贷字 15 号）项下的债务提供连
带责任保证担保，上述《人民币流动资金贷款合同》项下的借款金额为 13,000 万元，
借款期限为自 2016 年 8 月 22 日起至 2017 年 8 月 22 日止。
根据建行光泽支行于 2017 年 3 月 17 日出具的《确认函》，建行光泽支行确认自上
164
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述确认函出具日起，圣农食品无需再为圣农实业与建行光泽支行所签署的前述四份借
款合同项下的债务承担担保责任，圣农食品与建行光泽支行原签订的四份《保证合同》
（编号分别为：2016 年建平光流贷保字 8-1 号、2016 年建平光流贷保字 10-1 号、2016
年建平光流贷保字 11-1 号、2016 年建平光流贷保字 15-1 号）自上述确认函出具日起即
时终止；前述借款合同中如有关于圣农食品为圣农实业在借款合同项下的债务承担担
保责任的条款，该等条款亦自上述确认函出具日起即时终止。此外，圣农实业已于 2017
年 3 月 22 日向建行光泽支行归还了前述四份借款合同项下的借款合计 38,000 万元。因
此，圣农食品为圣农实业提供的上述担保已予以解除。
2、在 2017 年 1-6 月期间，圣农食品及其子公司江西圣农新增的以标的公司或标的
公司所拥有的资产作为担保的将要履行或正在履行的重大授信、借款、抵押或质押等
合同具体如下：
（1）授信合同
授信额度 授信额度担保人及
被授信人 授信机构 授信合同编号
(万元) 有效期限担保方式
圣农实业
提供保证，
中国银行
江西圣农 ZXI2017ED001 8,000 2017.04.14-2018.03.26 江西圣农
资溪支行
提供保证
金质押
（注：江西圣农与中行资溪支行曾签订《授信额度协议》（编号：ZXI2016ED001），该银行同意授
予江西圣农 8,000 万元的授信额度，授信期限自 2016 年 4 月 22 日起至 2017 年 4 月 6 日止。因上述
授信期限届满，双方于 2017 年 4 月 14 日签订《授信额度协议》（编号：ZXI2017ED001），该银行
同意授予江西圣农 8,000 万元的授信额度，授信期限自 2017 年 4 月 14 日起至 2018 年 3 月 26 日止；
截至本协议生效日，基于此前有效的《授信额度协议》或类似协议及其单项协议，江西圣农在该银
行已发生的授信余额，视为在本协议项下发生的授信。）
（2）质押协议
江西圣农与中行资溪支行于 2017 年 4 月 14 日签订《保证金质押总协议》（编号：
ZXI2017ZZY001），协议约定，江西圣农向中行资溪支行提供保证金质押，为中行资溪
支行在其与江西圣农签订的《授信额度协议》（编号：ZXI2017ED001）及依据该协议
签署的单项协议项下的债权提供担保；双方在办理上述《授信额度协议》项下的具体
授信业务时，须在《保证金质押确认书》或相应的业务申请书、合同中就每笔保证金
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所担保的具体主合同及主债权、保证金金额等具体事项予以明确约定。
3、标的资产是否存在债务偿付风险
（1）根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第 350ZA0299 号《审计报告》，
截至 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日，圣农食品的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 38,280.98 39,056.77
应付票据 3,700.00 6,100.00
应付账款 21,061.76 15,905.08
预收款项 1,097.59 2,131.00
应付职工薪酬 2,020.68 2,056.80
应交税费 2,266.56 1,164.43
应付利息 65.31 54.34
其他应付款 19,019.82 25,936.86
一年内到期的非流动负债 1,680.98 0.00
流动负债合计 89,193.68 92,405.28
非流动负债：
长期借款 18,143.75 0.00
递延收益 3,563.96 2,322.26
非流动负债合计 21,707.71 2,322.26
负债合计 110,901.38 94,727.54
（2）根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第 350ZA0299 号《审计报告》，
2016 年度及 2017 年 1-6 月圣农食品的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 178,288.33 152,633.85
负债总额 110,901.38 94,727.54
所有者权益 67,386.94 57,906.31
营业收入 97,425.44 148,495.63
净利润 9,480.67 10,665.36
经营活动产生的现金流量净
19,650.44 1,608.64
额
投资活动产生的现金流量净
-14,447.55 -31,646.44
额
筹资活动产生的现金流量净 14,201.42 27,642.84
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项目 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
额
汇率变动对现金及现金等价
-103.03 300.77
物的影响
现金及现金等价物净增加额 19,301.28 -2,094.19
期末现金及现金等价物余额 22,981.06 3,679.78
2016 年度及 2017 年 1-6 月圣农食品的主要偿债能力指标如下：
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-6 月 /2016 年度
资产负债率 62.20% 62.06%
流动比率（倍） 0.80 0.65
速动比率（倍） 0.52 0.32
息税折旧摊销前利润（万元） 16,178.69 20,286.50
利息保障倍数（倍） 8.62 6.74
注：资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待
摊费用摊销；
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。
截至 2016 年 12 月 31 日，圣农食品的资产负债率为 62.06%（按合并财务报表口
径），其主要负债为流动负债，流动负债占负债总额的比例为 97.55%；短期借款余额
为 39,056.77 万元，占流动负债的比例为 42.27%，占负债总额的比例为 41.23%。截至
2017 年 6 月 30 日，圣农食品的资产负债率为 62.20%（按合并财务报表口径），其主要
负债为流动负债，流动负债占负债总额的比例为 80.43%；短期借款余额为 38,280.98
万元，占流动负债的比例为 42.92%，占负债总额的比例为 34.52%。
近年来，随着圣农食品的客户和订单不断增加，业务规模进一步扩张。为扩大产
能、提升产品生产质量、提高生产效率，圣农食品积极建设生产车间、引进先进设备、
改造生产线，对资金需求较高。同时，由于圣农食品正处于生产经营扩张阶段，为维
持经营活动所需的营运资金较大。为满足不断发展产生的资金周转需求，圣农食品主
要通过借款方式取得资金，导致资产负债率较高。整体来看，圣农食品负债结构合理，
167
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与生产经营情况相符。
为防范短期偿债风险，圣农食品拟采取下列措施：
1）圣农食品致力于提高盈利能力和生产效率。随着销售渠道的拓展、新产品的开
发、业务规模的扩张，圣农食品将进一步提高盈利能力。此外，通过改良产品配方、
优化生产工艺流程、降低生产物耗、合理安排生产计划、优化库存结构等措施，圣农
食品的生产效率也将进一步提升。盈利能力和生产效率的提升将有利于增加经营活动
现金流量净额，为圣农食品提供丰沛的资金，减少负债融资需求。
2）改善负债结构，加大长期负债的金额和比例。圣农食品拟通过长期借款等方式，
减少短期借款占比，减轻短期偿债压力。
3）圣农食品尚未使用的银行授信额度能够满足资金周转需求。于 2016 年 12 月 31
日和 2017 年 6 月 30 日，圣农食品尚未使用的银行借款额度分别为 45,673.23 万元和
21,949.28 万元，能够满足短期内资金周转需求。
4）本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司，借助上市平台优势，
能够获得更丰富的融资渠道及更优惠的贷款政策，保障资金需求，降低资金成本。
鉴于上述情况，圣农食品的主要负债为短期借款，且圣农食品具有较强的资金筹
措能力，在必要时可筹集资金偿付到期债务，因此，圣农食品不存在债务偿付风险。
4、是否存在解除担保的安排，如存在，披露进展情况，以及有无潜在的法律风险
如前所述，截至 2016 年 12 月 31 日，圣农食品存在为债务人圣农实业与建行光泽
支行签订的四份《人民币流动资金贷款合同》项下的借款合计 38,000 万元提供连带责
任保证担保的情况。根据建行光泽支行于 2017 年 3 月 17 日出具的《确认函》，建行光
泽支行确认自上述确认函出具日起，圣农食品无需再为圣农实业与建行光泽支行所签
署的四份借款合同项下的债务承担担保责任，圣农食品与建行光泽支行原签订的四份
《保证合同》（编号分别为：2016 年建平光流贷保字 8-1 号、2016 年建平光流贷保字
10-1 号、2016 年建平光流贷保字 11-1 号、2016 年建平光流贷保字 15-1 号）自上述确
认函出具日起即时终止；前述借款合同中如有关于圣农食品为圣农实业在借款合同项
下的债务承担担保责任的条款，该等条款亦自上述确认函出具日起即时终止。此外，
圣农实业已于 2017 年 3 月 22 日向建行光泽支行归还了前述借款合同项下的借款合计
38,000 万元。据此，圣农食品为圣农实业提供的上述担保已予以解除，上述担保解除
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安排不存在潜在法律风险。
根据圣农食品出具的确认，截至本报告书出具日，除上述圣农食品对外提供的担
保已解除外，前述圣农食品及其子公司江西圣农正在履行的其他担保合同均是圣农食
品或江西圣农为自身的银行授信、借款、开立汇票等银行融资提供担保，该等担保在
正常履行中，不存在解除担保的安排，也不存在潜在的法律风险。
5、关于上述担保及其对应的债务是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符
合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定
《重组办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；第四十三条第一款第（四）
项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
如前文所述，截至 2016 年 12 月 31 日圣农食品为圣农实业与建行光泽支行签订的
四份《人民币流动资金贷款合同》项下的借款合计 38,000 万元提供连带责任保证担保，
该等担保已于 2017 年 3 月予以解除。据此，上述圣农食品为圣农实业向建行光泽支行
借款合计 38,000 万元提供的担保已于 2017 年 3 月予以解除，上述担保解除安排不存在
潜在法律风险，也不会构成本次交易的法律障碍。
本次交易的标的资产为圣农食品 100%的股权，根据标的公司的工商登记资料及标
的公司全体股东作出的承诺并经查询“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息，
截至本报告书出具日，本次交易涉及的标的资产权属清晰，交易对方对标的资产拥有
合法的所有权，标的资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押或其他担保
权益，也不存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形。在本次
交易履行必要的批准和授权程序后，圣农发展和交易对方在《发行股份购买资产协议》
约定的期限内办理完毕标的资产权属转移手续不存在法律障碍；本次交易完成后，圣
农食品将变更为圣农发展的全资子公司，仍然是独立的企业法人主体，本次交易不改
变圣农发展、圣农食品的自身债权债务的享有和承担方式，不涉及圣农食品债权债务
的转移，并且圣农食品因本次交易引起的股东变更之事宜均依照相关合同的约定取得
了相关债权人、担保权人的同意或作了事先通知，本次交易中债权债务的处理符合有
关法律法规的规定。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第
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四十三条第一款第（四）项之规定。
（四）主要负债
截至 2017 年 6 月 30 日，圣农食品合并负债总额为 110,901.38 万元，主要负债情况
如下表：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 38,280.98
应付票据 3,700.00
应付账款 21,061.76
预收款项 1,097.59
应付职工薪酬 2,020.68
应交税费 2,266.56
应付利息 65.31
其他应付款 19,019.82
一年内到期的非流动负债 1,680.98
流动负债合计 89,193.68
非流动负债：
长期借款 18,143.75
递延收益 3,563.96
非流动负债合计 21,707.71
负债合计 110,901.38
九、主要经营资质
截至本报告书出具日，圣农食品及其子公司已获得了开展经营所需的许可及批准，
具体如下表所示：
（一）生产经营许可证
序 公司名 证照名 有效期 生产地址/经营
证照编号 核发机关 许可范围
号 称 称 至 场所
SC104350723
1 圣农食 食品生 南平市食 2021 年 1 肉制品：热加工熟肉制品[1. 福建省南平市
00035
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序 公司名 证照名 有效期 生产地址/经营
证照编号 核发机关 许可范围
号 称 称 至 场所
品 产许可 品药品监 月 10 日 酱卤肉制品（酱卤肉类）； 光泽县和顺工
证 督管理局 2.熏烧烤肉制品（熏肉、烤 业园区
肉、烤鸡腿）；3.肉灌制品
（灌肠类、西式火腿）]；
腌腊肉制品[其他肉制品]。
速冻食品：速冻面米食品
[生制品（速冻其他面米制
品）]；速冻调制食品[生制
品（裹面制品、肉糜类制品、
菜肴制品），熟制品（裹面
制品、肉糜类制品、菜肴制
品、汤料制品），生制品（生
制调制肉食）]。
糕点：热加工糕点：烘烤类
糕点[其他类(月饼)]。
食品类别：速冻食品（速冻
食品生 抚州市食 2021 年 调制食品）[生制品：调制 江西省抚州市
江西圣 SC111361028
2 产许可 品药品监 10 月 11 肉食；熟制品：裹面制品、资溪县鹤城生
农 10074
证 督管理局 日 肉糜类制品；菜肴制品、汤 态经济示范区
料制品、其他]
食品经 浦城县市 福建省南平市
圣农华 JY135072200 2022 年 8 预包装食品销售（含冷藏冷
3 营许可 场监督管 浦城县千里马
上 10224 月 1 日 冻食品）
证 理局 横山路 12 号
（二）排污许可证
序号 公司名称 证照名称 证照编号 单位地址 核发机关 有效期至
圣农食品食 福建省排污 福建省光泽县王 光泽县环境保护
1 350723201621 2021 年 11 月 9 日
品一厂 许可证 家际农场 局
圣农食品第 福建省排污 光环[2015]证 南平市光泽县鸾 光泽县环境保护 2020 年 5 月 28
2
二食品厂 许可证 字第 050 号 凤乡中坊村 局 日
圣农食品食 福建省排污 350723201700 光泽县鸾凤乡王 光泽县环境保护
3 2022 年 4 月 9 日
品加工三厂 许可证 0063 家际 局
圣农食品五 福建省排污 光泽县王家际农 光泽县环境保护 2017 年 9 月 13
4 350723201648
厂 许可证 场 局 日
排放污染物 资环字 资溪县环境保护 2017 年 12 月 31
5 江西圣农 -
许可证 [2017]01 号 局 日
（三）进出口贸易相关备案文件或登记证书
序号 公司名称 证照名称 证照编号 核发机关 备案/核发时间 有效期至
对外贸易经
福建光泽对外贸 2016 年 12 月 14
1 圣农食品 营者备案登 01456952 -
易主管部门 日
记表
2 江西圣农 对外贸易经 02393392 江西资溪对外贸 2016 年 7 月 6 日 -
171
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 公司名称 证照名称 证照编号 核发机关 备案/核发时间 有效期至
营者备案登 易主管部门
记表
报关单位注 海关注册编码 2017 年 1 月 11
3 圣农食品 南平海关 -
册登记证书 3507969373 日
海关注册编 南昌海关驻高新
报关单位注 2016 年 7 月 27
4 江西圣农 码： 技术产业开发区 -
册登记证书 日
3611960657 办事处
自理报检单
备案登记号 南平出入境检验 2014 年 5 月 15
5 圣农食品 位备案登记 2019 年 5 月 14 日
3507000399 检疫局 日
证明书
出入境检验
备案登记号 江西出入境检验 2016 年 7 月 26
6 江西圣农 检疫报检企 -
3600603447 检疫局 日
业备案表
备案编号：
3500/03023
出口食品生
备案品种：冷 福建出入境检验 2017 年 3 月 17
7 圣农食品 产企业备案 2021 年 3 月 17 日
冻熟制或调理 检疫局 日
证明
禽肉、猪肉及
其制品
备案编号：
出口食品生
圣农食品第 3500/03028 福建出入境检验 2017 年 3 月 17
8 产企业备案 2021 年 3 月 17 日
三加工厂 备案品种：冷 检疫局 日
证明
冻熟制禽肉
（四）日本、韩国注册热加工禽肉加工企业证明
截至本报告书出具日，根据中华人民共和国国家认证认可监督管理局的相关文件，
圣农食品熟食加工厂、圣农食品第三加工厂生产的热加工禽肉可以向日本出口，圣农食
品熟食加工厂生产的热加工禽肉可以向韩国出口，圣农食品熟食加工厂生产的热加工偶
蹄肉可以向日本出口，具体情况如下：
序号 公司名称 地址 注册编号 注册品种 进口国
福建圣农食品有限公司熟 福 建 省 光 泽 县
1 3500/03023 热加工禽肉 日本
食加工厂 十里铺
福建圣农食品有限公司第 福 建 省 光 泽 县
2 3500/03028 热加工禽肉 日本
三加工厂 十里铺
福建圣农食品有限公司 福建省光泽县
3 3500/03023 热加工禽肉 韩国
（熟食加工厂） 十里铺
福建圣农食品有限公司熟 福 建 省 光 泽 县 热加工偶蹄
4 3500/03023 日本
食加工厂 十里铺 肉
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（五）圣农食品及子公司相关资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措
施及对本次交易的影响；圣农食品及子公司生产经营所需资质是否完备
1、圣农食品及子公司相关资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措
施及对本次交易的影响
圣农食品原持有的 1 本《全国工业产品生产许可证》 证书编号：QS350724010212，
产品名称：糕点（月饼））的有效期限于 2017 年 8 月 5 日届满；圣农食品持有的“福建
圣农食品有限公司五厂”的《福建省排污许可证》（证书编号：350723201648）的有效
期限将于 2017 年 9 月 13 日届满，江西圣农持有的《排放污染物许可证》（证书编号：
资环字[2017]01 号）的有效期限将于 2017 年 12 月 31 日届满。
（1）圣农食品的食品生产许可的续期情况
《食品生产许可管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 16 号，自 2015 年 10
月 1 日起施行）第四条规定：“食品生产许可实行一企一证原则，即同一个食品生产者
从事食品生产活动，应当取得一个食品生产许可证。”第三十四条规定：“食品生产者
需要延续依法取得的食品生产许可的有效期的，应当在该食品生产许可有效期届满 30
个工作日前，向原发证的食品药品监督管理部门提出申请。”第三十六条规定：“县级
以上地方食品药品监督管理部门应当根据被许可人的延续申请，在该食品生产许可有
效期届满前作出是否准予延续的决定。”第六十条规定：“食品生产者在本办法施行前
已经取得的生产许可证在有效期内继续有效。”
因圣农食品原持有的 1 本《全国工业产品生产许可证》 证书编号：QS350724010212，
产品名称：糕点（月饼））的有效期限于 2017 年 8 月 5 日届满，根据《食品生产许可
管理办法》的有关规定，经圣农食品申请，南平市食品药品监督管理局于 2017 年 7 月
12 日向圣农食品核发了 1 本新的《食品生产许可证》，同时圣农食品原持有的上述 1 本
《全国工业产品生产许可证》（证书编号：QS350724010212）和 1 本《食品生产许可证》
（证书编号：SC10435072300035）失效。上述圣农食品新取得的 1 本《食品生产许可
证》的基本情况如下：
序号 单位名称 证书编号 食品类别 生产地址 有效期限 发证机关
南平市食品
福建圣农 SC104350 肉制品：热加工熟肉制品[1. 福 建 省 南 至2021年
1 药品监督
72300035 酱卤肉制品(酱卤肉类)；2. 1 月 10 日
食品有限 平市光泽 管理局
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序号 单位名称 证书编号 食品类别 生产地址 有效期限 发证机关
熏烧烤肉制品(熏肉、烤肉、
公司 县和顺工
烤鸡腿)；3.肉灌制品(灌肠
业园区
类、西式火腿)]；腌腊肉制
品[其他肉制品]。
速冻食品：速冻面米食品[生
制品(速冻其他面米制品)]；
速冻调制食品[生制品(裹面
制品、肉糜类制品、菜肴制
品)，熟制品(裹面制品、肉
糜类制品、菜肴制品、汤料
制品)，生制品(生制调制肉
食)]。
糕点：热加工糕点：烘烤类
糕点[其他类(月饼)]。
（2）圣农食品、江西圣农的排污许可证的续期情况
环境保护部《排污许可证管理暂行规定》（环水体[2016]186 号）第二十三条规定：
“排污许可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位应当在有效期届满前三十
日向原核发机关提出延续申请。”第二十四条规定：“申请延续排污许可证的，应当提
交下列材料：（一）排污许可证申请表。（二）排污许可证正本、副本复印件。（三）与
延续排污许可事项有关的其他材料。”第二十五条规定：“核发机关应当对延续申请材
料进行审查。同意延续的，应当自受理延续申请之日起二十日内作出延续许可决定，
向排污单位发放加盖本行政机关印章的排污许可证，并在国家排污许可证管理信息平
台上进行公告，同时收回原排污许可证正本、副本。”
根据圣农食品的说明，圣农食品将在“福建圣农食品有限公司五厂”的《福建省排
污许可证》（证书编号：350723201648，有效期至 2017 年 9 月 13 日）的有效期限届满
前按规定向当地环保部门提交延续申请的相关材料，江西圣农将在其持有的《排放污
染物许可证》（证书编号：资环字[2017]01 号，有效期至 2017 年 12 月 31 日）的有效期
限届满前按规定向当地环保部门提交延续申请的相关材料，圣农食品及江西圣农办理
排污许可证的续期不存在重大不确定性或实质性法律障碍，对本次交易不会造成重大
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不利影响。
2、圣农食品及子公司生产经营所需资质是否完备
如前述，圣农食品及其子公司江西圣农已取得《食品生产许可证》、《福建省排污
许可证》或《排放污染物许可证》、《出口食品生产企业备案证明》等生产经营所需的
相关资质证书，圣农食品及其子公司江西圣农生产经营所需资质完备。
十、标的公司的业务与技术
（一）行业的主管部门及监管
按国家统计局国民经济行业分类标准，标的公司属于“C13 农副食品加工业”下的
“C1353 肉制品及副产品加工”。按证监会行业分类标准，标的公司属于“C13 农副食品
加工业”。
标的公司主营业务为深加工肉类制品的研发、生产和销售，属于肉类食品加工业。
目前，本行业基本上遵循市场化发展模式，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进
行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。在行业的相关标准、法规方面，食品加工业
的行业准入、产品质量标准、卫生标准主要由国家食品药品监督管理总局、国家质量监
督检验检疫总局、国家卫生和计划生育委员会等部门制定。本行业内企业主要由各地的
食品药品监督管理主管部门、商务主管部门、卫生主管部门、农牧主管部门、质量监督
检验检疫主管部门实施管理。
本行业的自律性组织主要为中国食品工业协会和中国肉类协会，均为经中华人民共
和国民政部批准注册登记的行业社团组织，主要职责是加强行业自律管理，积极为行业
内企业服务，开展国际交往活动和发挥行业整体优势。
（二）行业主要相关政策
时间 发文单位 文件名 主要相关内容
全面实施食品安全战略，着力推进监管
体制机制改革创新和依法治理，着力解
《“十三五”国家食品
2017 年 2 月 国务院 决人民群众反映强烈的突出问题，推动
安全规划》
食品安全现代化治理体系建设，促进食
品产业发展，推进健康中国建设。
国家发展和改革 《关于促进食品工业 改善供给结构，提高供给质量，支持发
2017 年 1 月
委员会、工业和信 健康发展的指导意见》 展养生保健食品，进一步健全标准体系，
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时间 发文单位 文件名 主要相关内容
息化部 提升产品品质，引导企业增强品牌意识，
鼓励食品企业加强品牌建设，夯实品牌
发展基础，提升产品附加值和软实力，
打造百年食品品牌，加强与大型电商品
牌对接，拓宽销售渠道等。
倡导绿色消费，引导流通企业扩大绿色
《关于做好“十三五”
商品采购和销售，推行绿色包装和绿色
2016 年 12 月 商务部 时期消费促进工作的
物流，继续推进品牌消费集聚区建设，
指导意见》
积极培育国际消费中心城市等。
将农产品加工业纳入“互联网+”现代农
《国务院办公厅关于 业行动，利用大数据、物联网、云计算、
2016 年 12 月 国务院办公厅 进一步促进农产品加 移动互联网等新一代信息技术，培育发
工业发展的意见》 展网络化、智能化、精细化现代加工新
模式等。
推动“十三五”时期我国绿色食品产业健
康持续发展，全面提升绿色食品产业发
展水平，包括：扎实推进基地建设，不
《全国绿色食品产业 断提高发展质量；着力扶强生产主体，
农业部绿色食品
2016 年 4 月 发展规划纲要》 持续扩大总量规模；加快推进短缺产品
管理办公室
（2016-2020 年） 开发，不断优化品种结构；不断强化市
场营销服务，完善市场流通体系；全面
加强品牌保护，不断提升品牌的公信力
等。
（三）主要产品介绍
1、油炸类
（1）主要产品是鸡块、油炸鸡腿、香脆汉堡饼、盐酥鸡；
（2）产品特点是在生产加工过程中经过预炸工艺，产品外层金黄酥脆，内里鲜嫩
多汁；
（3）主要产品图片如下：
鸡块 油炸鸡腿
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鸡块 油炸鸡腿
香脆汉堡饼 盐酥鸡
2、蒸烤类
（1）主要产品是烤翅、热风长切腿、红酒烤翅中、留香霸王腿；
（2）产品特点是在生产加工过程中经过蒸烤工艺，肉质鲜嫩，口感爽滑，浓香四
溢，产品基本半熟化或全熟化，食用方便，用途广；
（3）主要产品图片如下：
烤翅 热风长切腿
红酒烤翅中 留香霸王腿
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3、碳烤类
（1）主要产品是碳烤腿肉串、碳烤丸子串、碳烤腹膜串、碳烤腿排；
（2）产品特点是在生产加工过程中经过碳烤工艺，口味独特，炭香浓郁，色泽美
观；
（3）主要产品图片如下：
碳烤腿肉串 碳烤丸子串
碳烤腹膜串 碳烤腿排
4、腌制调理类
（1）主要产品是蝴蝶香脆鸡、伴翅、蜜恋大鸡排、藤椒扒翅；
（2）产品特点是搭配独家配方调制而成，肉质鲜嫩多汁，满口留香，口味独特，
种类丰富；
（3）主要产品图片如下：
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蝴蝶香脆鸡 伴翅
蜜恋大鸡排 藤椒扒翅
5、灌肠类
（1）主要产品是劲道香肠、法兰克福早餐肠、亲亲肠、纽伦堡香煎肠；
（2）产品特点是西方经典工艺与我国传统工艺相结合，辅以天然香辛料，口味丰
富、品质优异，脆香多汁；
（3）主要产品图片如下：
劲道香肠 法兰克福早餐肠
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亲亲肠 纽伦堡香煎肠
6、水煮类
（1）主要产品是鸡肉丸、鸡肉丝；
（2）产品特点是在生产加工过程中经过水浴加热漂烫，熟化后赋予产品新颖的外
观；
（3）主要产品图片如下：
鸡肉丸 鸡肉丝
7、酱卤类
（1）主要产品是白云凤爪、人参鸡汤；
（2）产品特点是在生产加工过程中经过煮制工艺，再经过调味冷汤的泡制，最后
经巴氏灭菌加工而成，口感独特，香而不腻；
（3）主要产品图片如下：
白云凤爪 人参鸡汤
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（四）主要产品的业务流程
1、油炸类工艺流程
原料肉
搅拌 成型 裹浆 预炸 单冻 包装
辅料
蒸煮
注：“ ”为部分产品的工艺流程图
2、蒸烤类工艺流程
原料肉
搅拌 真空滚揉 腌制 蒸烤 单冻 包装
辅料
蒸煮
注：打“ ”为关键控制点，“ ”为部分产品的工艺流程图
3、碳烤类工艺流程
原料肉分切 成型（成串） 蒸煮 碳烤 沾浆 单冻 包装
注：打“ ”为关键控制点
4、腌制调理类工艺流程
原料肉
搅拌 真空滚揉 腌制 成型（分切或成串) 单冻 包装
辅料
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5、灌肠类工艺流程
辅料 肠衣 烟熏
原料肉绞碎 搅拌 灌肠 干燥 蒸煮 冷却 包装
注：打“ ”为关键控制点，“ ”为部分产品的工艺流程图
6、水煮类工艺流程
原料肉 搅拌 成型 水煮 速冻 包装
7、酱卤类工艺流程
原料肉
搅拌 真空滚揉 腌制 烘干 卤制 烘烤 包装 杀菌
辅料
注：打“ ”为关键控制点
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
圣农食品原材料、辅料、设备的采购由采购部统一执行，根据生产计划部、设备部
提交的需求订单进行采购，并向合格供应商名录中达到供货条件的供应商发出采购计划。
货品须经圣农食品的品质管理部门验收，仓库管理部门登记入库。圣农食品根据合同约
定的付款方式及付款期限，主要采用电汇方式结算货款。
圣农食品的原材料主要采用销售订单和预计备货的模式进行采购，为保障产品质量
并满足销售客户的要求，圣农食品的鸡肉原材料主要向圣农发展进行采购。
圣农食品的辅料采购一般会根据其部分终端企业客户的要求，从客户推荐或指定的
几家辅料供应商采购，圣农食品通过竞价机制，向产品品质符合要求的供应商进行采购。
圣农食品的大型生产设备采购主要以邀标形式为主，参与竞标的供应商需满足圣农
食品对其技术能力、设备质量、售后服务的要求。
182
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2、生产模式
圣农食品主要采用以销定产的生产模式，生产管理部根据销售部提供的客户订单、
销售预算等销售情况制定生产计划。生产管理部每年 11 月针对销售部门提报的次年销
售预算分配产能，并于每月 25 日左右根据次月生产计划确定原材料、辅料等的备货情
况，同时每周对各产品的生产情况进行排查。
3、销售模式
圣农食品建立了由出口市场（日本）、包括大型餐饮连锁企业、团餐配餐企业等在
内的餐饮渠道、连锁超市、农贸批发市场、食品加工厂等构成的多渠道多层次销售网络，
并在积极开发电子商务等新兴销售渠道，通过对外销售其生产的肉制品产品实现盈利。
圣农食品针对不同渠道采用不同的销售模式。其中，针对大型餐饮连锁企业、大型连锁
超市，圣农食品主要采用直销的模式向客户直接销售。同时，圣农食品也通过经销商销
往部分连锁超市、农贸批发市场、团餐配餐企业、食品加工厂等；通过出口贸易公司销
往日本的 7-11、罗森等连锁便利店系统。圣农食品一般根据产品的生产成本和市场的供
需情况确定产品销售价格，结算方式主要为电汇，与日本客户之间的结算也会通过信用
证。
4、原材料采购付款、产品销售收款情况及具体措施
报告期内，圣农食品无现金采购付款情况。产品销售收款中，按照收款方式统计
如下：
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
现金收款金额 58.49 75.21 47.00
销售商品、提供劳务收到的现金 130,453.37 161,918.27 104,505.97
占比 0.04% 0.05% 0.04%
报告期内，圣农食品针对个别零售自提类客户采用现金方式收款，现金收款金额
占总体销售额比例很小。
（1）现金付款的内部控制措施
报告期内，圣农食品无现金采购付款情况。
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（2）现金收款的内部控制措施
圣农食品销售以银行存款、银行承兑汇票、信用证等方式收款。现金交易仅限于
个别零售自提类客户，且单笔交易金额均小于人民币 5 万元。
零售自提类客户至销售部办理销售申请。销售部人员根据客户提货明细，开具《发
货通知单》，经客户签字确认后提交至出纳。
客户至现金出纳处缴纳货款。出纳根据销售部开具《发货通知单》列示销售货款，
收取款项，并加盖现金收讫章。
客户根据《发货通知单》至仓库办理出库。仓库管理人员核对《发货通知单》与
ERP 系统发货数据一致、是否经出纳收款确认后，办理发货，并开具《销售出库单》、
经客户提取货物后，由客户在《销售出库单》上签字确认。
现金出纳及时清点当日收款现金，并根据圣农食品现金管理要求，将当日收取的
现金缴存至银行，同时登记《现金日记账》。
5、出口业务的收入确认原则、结算方式以及为保证收入真实性采取的内部控制措
施等
（1）收入确认原则
圣农食品的外销业务，按照客户要求发货并报关出口、取得收取货款的权利时，确
认销售收入。
（2）结算方式
圣农食品与日本市场客户结算方式为电汇或信用证。
（3）为保证收入真实性采取的内部控制措施
圣农食品建立了出口外销业务相关内部控制措施，具体如下：
1）客户甄选与维持
圣农食品出口业务主要集中在日本地区，且主要客户保持稳定，除因进出口政策变
化导致客户收入波动之外，无重要客户变动情况。
圣农食品通过参加相关食品产品展销会等方式推介产品、接洽客户，并对意向合作
单位进行调查了解，包括意向合作单位经营范围、经营业绩、购入产品用途等，只有经
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圣农食品评价合格客户方能与其进行业务合作。
对于既有客户，圣农食品亦积极维护客户关系，包括客户到厂检查，业务员跟踪客
户需求、不定期回访等。
2）样品试做及报价
圣农食品根据客户需求制作样品。销售部业务员根据收到的客户《样品委托书》，
通知产品研发中心安排样品试制。产品研发中心按照《样品委托书》试做样品，并根据
样品耗用原材料情况核算产品预估成本，并提交至销售部业务员。业务员将试制样品提
供至客户，并根据产品研发中心计算的样品成本，拟定产品销售价格，并经审核后向客
户进行报价。
3）订单下发及生产
圣农食品根据客户产品订单安排生产。销售部接到订单后，通知产品研发中心、生
产管理部、产品质量部。产品研发中心确认产品配方、生产工艺，经审核后下发至生产
管理部。生产管理部依据工艺配方，领取相应原辅料、包材等安排生产。对于完工产品，
经产品质量部安排人员进行质量检验后，方可办理入库。
4）发货出库
销售部根据订单要求，结合产品生产情况，与客户沟通货物运输出口时间。圣农食
品产品出库时，由销售部、产品质量部、生产管理部下属的仓储部门等对拟发出货物进
行检查确认，并委托货物代理公司安排报关报检事宜。
圣农食品根据货物代理公司报关报检情况，核对报关单、提单等，提交全套出口单
据至客户，并将货物运输至指定地点安排交货。
5）收款
产品装箱报关出口后，销售部业务员将产品销售发票、明细、提单、商检证等提交
至客户，客户按照合同约定付款条款支付货款。
6）收入确认及账簿记录
圣农食品财务部获取出口相关单据，根据报关单等确认收入。
（4）内部控制措施有效性
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圣农食品严格执行出口外销业务相关内部控制措施，销售部、产品研发中心、产品
质量部、生产管理部、财务部等根据业务开展情况保存单据记录，内部控制执行有效。
（六）报告期主要产品的原材料及能源采购情况
1、主要原材料采购及能源情况
圣农食品采购的主要原材料为鸡肉、辅料及包装材料，其中鸡肉主要是向圣农发展
采购；辅料和包装材料来源范围广，一般从相关原料市场获得。圣农食品生产所需能源
主要是电力等。
2、主要原材料及能源的采购金额及变化情况
报告期内，圣农食品采购的主要原材料、能源金额及占比情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
主要原料 45,048.06 71.65% 89,007.45 75.66% 62,127.94 73.16%
辅助原料 10,167.64 16.17% 17,550.90 14.92% 13,979.03 16.46%
包装材料 3,864.79 6.15% 6,226.66 5.29% 4,743.88 5.59%
燃料与动力 3,790.84 6.03% 4,857.84 4.13% 4,072.52 4.80%
合计 62,871.33 100.00% 117,642.85 100.00% 84,923.38 100.00%
3、主要原材料的价格变动情况
报告期内，圣农食品采购的主要原材料、能源价格情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
平均采购单价 同比上涨 平均采购单价 同比上涨 平均采购单价
鸡肉（元/kg） 11.40 -8.05% 12.40 15.75% 10.71
肠衣（元/米） 0.43 -0.58% 0.43 -6.88% 0.47
淀粉类（元/kg） 8.04 -9.80% 8.91 -7.56% 9.64
调味料类（元/kg） 16.22 6.70% 15.20 7.46% 14.14
电（元/度） 0.58 -2.67% 0.59 -1.81% 0.61
4、圣农食品向前五名供应商的采购情况
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（1）2017 年 1-6 月前五名供应商采购情况
2017 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购内容
金额（万元） 占当期采购比例
鸡肉、鸡蛋、仓储、
福建圣农发展股份有限公司 37,101.91 56.72%
商标使用等
福建恒冰物流有限公司 2,116.60 3.24% 物流运输
福建省圣农实业有限公司 85.26 0.13% 纸箱内袋加工
光泽县圣农假日酒店有限公司 19.26 0.03% 招待、物业等
1
福建日圣食品有限公司 8.49 0.01% 辅料
辅料、纸杯、洗洁精
福建省美其乐餐饮有限公司 0.23 0.00%
等
福建省光泽县兴瑞液化气有限公司 0.17 0.00% 液化气
小计 39,331.91 60.13%
中粮肉食（北京）有限公司 1,605.71 2.45% 鸡肉、猪肉、牛肉
2 中粮肉食（江苏）有限公司 277.96 0.42% 猪肉
小计 1,883.66 2.88%
3 上海松江宝立食品有限公司 1,334.33 2.04% 辅料
4 上海众盈联食品销售有限公司 1,174.74 1.80% 鸡肉
5 邵武市卓氏食品有限公司 1,115.18 1.70% 油脂
合计 44,839.82 68.55%
注：上表中同一实际控制人控制的企业合并统计，采购金额不含税。福建圣农发展股份有限公司按
其及其控股子公司合并口径计算。
（2）2016 年度前五名供应商采购情况
2016 年度
序号 供应商名称 采购内容
金额（万元） 占当期采购比例
鸡肉、鸡蛋、仓储、
福建圣农发展股份有限公司 57,542.41 47.69%
商标使用等
福建恒冰物流有限公司 2,778.84 2.30% 物流运输
福建省圣农实业有限公司 179.32 0.15% 纸箱内袋加工
光泽县圣农假日酒店有限公司 31.94 0.03% 招待、物业等
1
福建日圣食品有限公司 8.96 0.01% 辅料
辅料、纸杯、洗洁精
福建省美其乐餐饮有限公司 0.44 0.00%
等
福建省光泽县兴瑞液化气有限公司 0.15 0.00% 液化气
小计 60,542.06 50.17%
187
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年度
序号 供应商名称 采购内容
金额（万元） 占当期采购比例
2 青岛海宇嘉国际贸易有限公司 3,655.03 3.03% 鸡肉、猪肉、牛肉
中粮肉食（北京）有限公司 2,672.61 2.21% 鸡肉、猪肉、牛肉
3 中粮肉食（江苏）有限公司 809.00 0.67% 猪肉
小计 3,481.60 2.89%
4 北京泓睿国际贸易有限公司 3,260.50 2.70% 鸡肉
5 上海睿创国际贸易有限公司 3,229.04 2.68% 鸡肉、猪肉、牛肉
合计 74,168.23 61.47%
注：上表中采购金额不含税，同一实际控制人控制的企业合并统计，恒冰物流于 2016 年 1 月 15 日
起纳入合并范畴。福建圣农发展股份有限公司按其及其控股子公司合并口径计算。
（3）2015 年度前五名供应商采购情况
2015 年度
序号 供应商名称 采购内容
金额（万元） 占当期采购比例
鸡肉、鸡蛋、仓储、
福建圣农发展股份有限公司 52,810.44 59.78%
商标使用等
福建省圣农实业有限公司 184.21 0.21% 纸箱内袋加工
光泽县圣农假日酒店有限公司 36.34 0.04% 招待、物业等
1 福建日圣食品有限公司 3.39 0.00% 鸡油、鸡汤等
辅料、纸杯、洗洁精
福建省美其乐餐饮有限公司 1.59 0.00%
等
福建省光泽县兴瑞液化气有限公司 0.30 0.00% 液化气
小计 53,036.28 60.03%
淀粉、调味、色素类
2 青岛日辰食品股份有限公司 2,716.17 3.07%
等辅料
中粮肉食（北京）有限公司 2,030.73 2.30% 鸡肉、猪肉、牛肉
3 中粮肉食（江苏）有限公司 396.81 0.45% 猪肉
小计 2,427.54 2.75%
淀粉、调味、色素类
上海松江宝立食品有限公司 2,026.75 2.29%
等辅料
4 上海宝润食品有限公司 0.48 0.00% 裹粉等辅料
小计 2,027.23 2.29%
天津德盟食品有限公司 1,309.85 1.48% 腌料等辅料
5 天津顶连食品有限公司 563.61 0.64% 腌料等辅料
小计 1,873.47 2.12%
188
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015 年度
序号 供应商名称 采购内容
金额（万元） 占当期采购比例
合计 62,080.69 70.27%
注：上表中同一实际控制人控制的企业合并统计，采购金额不含税。福建圣农发展股份有限公司按
其及其控股子公司合并口径计算。
报告期内圣农食品的前五名供应商中，圣农发展、圣农实业、福建日圣食品有限公
司、福建省美其乐餐饮有限公司、恒冰物流、光泽县圣农假日酒店有限公司、福建省光
泽县兴瑞液化气有限公司系由上市公司实际控制人傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女
士直接或间接控制的企业，圣农食品向上述企业进行关联采购，具体情况参见本报告书
“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前标的公司报告
期内关联交易情况”。此外，标的公司实际控制人之一傅芬芳女士及控股股东圣农实业
合计间接持有青岛日辰食品股份有限公司约 3.87%的股权。圣农食品及圣农发展实际控
制人及控股股东持有青岛日辰食品股份有限公司股权不超过 5%，且未在青岛日辰食品
股份有限公司担任董事、监事、高级管理人员，因此青岛日辰食品股份有限公司不构成
圣农食品及圣农发展的关联方。除上述事项外，报告期内，标的公司的董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方等均未在前五名供应商中占有任何权
益。
2015 年前五大供应商中，青岛日辰食品股份有限公司、上海松江宝立食品有限公
司及其关联公司上海宝润食品有限公司、天津德盟食品有限公司及其关联公司天津顶
连食品有限公司分别为第二大、第四大和第五大供应商，主要负责供应调味、裹粉、
腌料等辅料产品。2016 年，青岛海宇嘉国际贸易有限公司、北京泓睿国际贸易有限公
司和上海睿创国际贸易有限公司取代了 2015 年三家辅料供应商，成为 2016 年第二大、
第四大和第五大供应商。三大供应商变化的主要原因说明如下：
报告期内，圣农食品对百胜中国、麦当劳等大客户的销售额不断增加，销售品类
亦由鸡肉类产品拓展至猪肉类、牛肉类产品。受国内上游白羽肉鸡行业白羽祖代种鸡
引种规模减少、鸡肉进出口政策变化等影响，在保障食品安全的基础上，圣农食品积
极开拓原材料采购渠道，加大了对原材料的储备力度以保障产品供应能力。因此，2016
年圣农食品增加了海外进口采购，并主要通过向青岛海宇嘉国际贸易有限公司、北京
泓睿国际贸易有限公司以及上海睿创国际贸易有限公司三家进出口贸易公司采购肉类
189
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
原材料（主要为鸡翅类原材料），使得三家供应商的采购金额快速提升，进入 2016 年
前五大供应商名单。
与此同时，圣农食品仍与上海松江宝立食品有限公司及其关联公司上海宝润食品
有限公司、青岛日辰食品股份有限公司、天津德盟食品有限公司及其关联公司天津顶
连食品有限公司等主要供应商保持紧密合作。其中，上海松江宝立食品有限公司及其
关联公司上海宝润食品有限公司为百胜中国指定供应商，天津德盟食品有限公司及其
关联公司天津顶连食品有限公司为德克士指定供应商，青岛日辰食品股份有限公司供
应的原材料主要用于出口产品的生产。2016 年，上述三家供应商分别为圣农食品第六
大、第七大和第十一大供应商，且在 2016 年裹粉、腌料等调味类原料供应商中仍排名
前三位。圣农食品调味类原料供应链结构稳定，对生产无实质性影响。
综上所述，圣农食品 2015 年、2016 年前五大供应商变化系实际销售、生产需求所
致，调味类原料供应商没有实质性变动。因此，前五大供应商的变化不会对其产品质
量产生不利影响。
（七）报告期主要产品的生产销售情况
1、圣农食品主要产品的产能、产销量情况
报告期内，圣农食品主要产品类别的产能及产销量情况如下：
类别 产能（吨） 产量（吨） 销量（吨）
蒸烤类 22,214.50 12,519.93 13,479.06
油炸类 22,713.00 13,107.56 12,759.75
腌制调理类 16,723.00 12,217.38 13,469.15
灌肠类 9,408.00 4,951.64 5,184.53
2017 年 1-6 月 碳烤类 6,240.00 1,030.15 893.22
水煮类 1,120.50 2,660.19 2,743.14
酱卤类 218.50 0.00 0.18
其他 239.50 246.61 103.74
合计 78,877.00 46,733.46 48,632.77
蒸烤类 38,438.00 21,837.12 20,277.83
2016 年度 油炸类 45,426.00 23,277.45 22,727.87
腌制调理类 36,441.00 15,971.59 14,625.12
190
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类别 产能（吨） 产量（吨） 销量（吨）
灌肠类 18,816.00 9,223.91 8,741.36
碳烤类 12,480.00 2,153.70 1,998.73
水煮类 4,113.00 3,911.53 3,742.94
酱卤类 437.00 0.03 7.92
其他 479.00 530.53 414.58
合计 156,630.00 76,905.86 72,536.36
蒸烤类 29,203.00 16,396.64 16,060.63
油炸类 47,922.00 18,143.22 17,322.88
腌制调理类 30,451.00 12,970.88 12,504.41
灌肠类 15,724.00 9,653.29 9,149.02
2015 年度 碳烤类 13,728.00 1,889.04 1,901.40
水煮类 2,609.00 818.04 731.13
酱卤类 437.00 15.80 25.98
其他 479.00 780.71 594.69
合计 140,553.00 60,667.62 58,290.13
注：其他主要包含蛋挞、圣农礼盒等产品，圣农礼盒属于组合类产品，由包括蒸烤类、油炸类、灌
肠类、碳烤类等各类产品组合而成，其产能已在上表相应的产品类别中体现，故其他类别的产能中
未包含圣农礼盒。
2、圣农食品主要产品的销售情况
报告期内，圣农食品主营业务收入按产品类别构成分析如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
类别
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
蒸烤类 37,996.93 39.01% 55,896.58 37.82% 44,255.30 37.60%
油炸类 19,860.35 20.44% 34,952.06 23.65% 26,718.99 22.70%
腌制调理类 24,676.75 25.39% 30,604.99 20.71% 25,826.58 21.94%
灌肠类 6,127.88 6.31% 11,428.55 7.73% 12,061.14 10.25%
碳烤类 3,302.04 3.40% 7,047.88 4.77% 6,639.29 5.64%
水煮类 5,095.46 5.24% 7,041.77 4.76% 1,121.13 0.95%
酱卤类 0.44 0.00% 4.74 0.00% 24.62 0.02%
其他 112.12 0.12% 826.67 0.56% 1,060.82 0.90%
合计 97,171.98 100.00% 147,803.25 100.00% 117,707.88 100.00%
191
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）圣农食品的产能利用率合理性分析
2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月圣农食品的产能利用率分别约为 43.2%、49.1%、
59.2%，其产能利用率较低主要有以下原因：
1）圣农食品对日出口业务正在逐步恢复，出口工厂的产能利用率进一步提高。2013
年及以前圣农食品对日出口业务快速增长，圣农食品进而扩建了具有对日热加工禽肉
注册号的食品三厂并于 2013 年 7 月投产，投产后圣农食品对日出口产能扩张至 4.8 万
吨，出口产能增长超过 300%。2014 年以来，受福喜事件影响，中国企业对日出口鸡
肉制品量减少，报告期内圣农食品出口订单情况增长不如预期，2015 年、2016 年出口
工厂的产能利用率分别为 29%、30%，进而导致圣农食品整体产能利用率较低。2016
年下半年以来，圣农食品积极维持并加强与日本客户的合作关系，根据日本客户需求
陆续开发新产品，同时进一步开发新客户，因此 2017 年 1-6 月海外销售（日本）渠道
收入 17,017.09 万元，较 2016 年 1-6 月同比增长 30.18%。随着圣农食品出口业务逐渐
回升，2017 年 1-6 月出口工厂的产能利用率提升至 38%，预计出口工厂的产能利用率
未来仍将进一步提高。
2）产能利用率一定程度上受客户需求波动影响。圣农食品的国内餐饮大客户对其
供应商稳定供应能力要求较高，需要保留一定的弹性产能。目前圣农食品的食品二厂
拥有百胜供应商资质认证，江西圣农拥有百胜及麦当劳的供应商资质认证，由于百胜
中国、麦当劳等国内餐饮渠道客户会多次且不定期推出促销产品，圣农食品需要保留
一定的产能以满足其客户需求峰值水平。目前食品二厂及江西圣农在客户需求高峰时
期的产能利用率已经接近饱和，已经有一定的产能压力，因此圣农食品正在建设熟食
品加工六厂（年设计产能 4.8 万吨）、江西圣农第二车间（年设计产能 1.15 万吨）以进
一步提升其供应能力。综合全年生产情况，目前食品二厂、江西圣农的产能利用率约
60%。
3）圣农食品产品种类多样，需要预留产能以保持生产灵活性。圣农食品产品种类
多，供给不同客户、不同渠道的产品之间也存在差异，同时亦需不断研发新品以满足
客户、零售终端销售需求。因此，圣农食品需要根据产品生产工艺、生产需求灵活调
整生产线，也需要保留部分产能余地应对产品品类的变化与调整，因此其产能利用率
也不宜过高。
192
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随着圣农食品的业务规模不断增加，其生产规模及产能利用率也将进一步提升，
同时圣农食品也通过科学调配合理安排生产，有效利用现有产能，以进一步提升生产
效率及产能利用率。
（2）水煮类产品销量增长分析
水煮类产品主要包括鸡肉丝、肉粒、水晶包、鸡肉丸等产品。2016 年度，圣农食
品水煮类产品产量、销量及销售额快速增长，主要是受益于鸡肉丝类产品的快速扩张
以及向百胜中国子品牌必胜客销售的肉粒类产品销量和金额进一步提升。
1）鸡肉丝产品：鸡肉丝产品的主要客户为工业客户。加工厂将鸡肉丝作为生产原
料进行二次加工。其终端应用市场包括烘焙类糕点制作使用的肉松、肉松饼及拉丝面
包中馅料掺入的肉松，以及麻辣鸡丝等零食类产品。圣农食品自 2015 年 1 月起启动鸡
肉丝产品的研发，并持续与客户沟通改善产品，直至 2016 年鸡肉丝产品才定型，达到
行业内客户对于煮制时间、水分含量、纤维程度等各项指标要求。由于鸡肉丝产品起
步较晚，2015 年鸡肉丝产品销售收入（不含税）和销量分别为 544.63 万元、391.81 吨，
2016 年圣农食品全面开展鸡肉丝业务后，销售收入（不含税）和销量分别为 4,332.80
万元、2,690.21 吨，分别较 2015 年增长了 695.55%、586.61%。综上，鸡肉丝产品的快
速增长主要受整体市场需求以及圣农食品的产品渗透率提高的双重驱动。
2）肉粒类产品：圣农食品主要为百胜中国旗下品牌必胜客的披萨类产品供应猪肉
粒和牛肉粒原料。根据百胜中国 2016 年年报，必胜客新增 142 家门店，整体营业收入
（不考虑外汇影响）同比增长 3%。圣农食品肉粒类产品的销售增长主要来自于向必胜
客供应的原料占比快速提升。2015 年 7 月份，圣农食品成为必胜客猪肉粒和牛肉粒产
品供应商，在 2015 年实现销售收入（不含税）和销量分别为 380.57 万元、128.74 吨。
经过半年的磨合，必胜客与圣农食品的合作进一步加深，2016 年肉粒类产品的销售收
入（不含税）和销量分别为 2,492.18 万元、856.18 吨，较 2015 年分别增长了 554.85%、
565.05%。
综上所述，鸡肉丝产品和肉粒类产品均于 2015 年下半年才进入市场，于 2016 年
正式全面推进该业务。因此，2016 年水煮类产品的销量和销售额较 2015 年有较大的提
升。为保障产品供应良好，圣农食品也相应扩大了水煮类产品的产量，从而导致产量、
销量和销售额的快速增长。2016 年水煮类产品前三大客户为上海顶禾贸易有限公司（鸡
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肉丝产品）、必胜客（肉粒类产品）和漳州市鑫阳食品有限公司（鸡肉丝产品），其合
计收入占 2016 年圣农食品水煮类产品年销售收入（不含税）的 90.59%。
3、圣农食品主要渠道的销售情况
报告期内，圣农食品主营业务收入按销售渠道类别构成分析如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
销售渠道
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
餐饮客户 64,661.60 66.54% 94,851.46 64.17% 68,943.33 58.57%
海外出口（日本） 17,017.09 17.51% 30,433.43 20.59% 33,156.49 28.17%
农贸批发 8,294.18 8.54% 11,685.63 7.91% 11,396.40 9.68%
商超 3,518.58 3.62% 5,057.07 3.42% 3,047.49 2.59%
食品加工 2,964.96 3.05% 4,335.75 2.93% 656.94 0.56%
其他 715.58 0.74% 1,439.91 0.97% 507.23 0.43%
合计 97,171.98 100.00% 147,803.25 100.00% 117,707.88 100.00%
圣农食品销售渠道以餐饮客户、海外出口、农贸批发为主。其中，2016 年、2017
年 1-6 月份，餐饮渠道收入呈现较快增长，随着出口业务逐步恢复，2017 年 1-6 月份出
口业务收入有所增加。
（1）定价模式
各销售渠道产品定价模式基本相同，产品定价采用成本加成定价法，即：按产品
单位成本加上一定比例的利润率确定产品价格。具体而言，产品研发中心根据产品配
方表制作样品，根据样品耗用原材料情况核算产品预估成本，并提交至销售部业务员。
销售业务员以产品预估成本为基础，根据不同产品销售渠道、产品规格、产品质量等，
确定不同的利润率（成本加成率）并向客户报价，经双方协商后确定销售价格。
（2）各销售渠道平均销售单价变动情况
1）2016 年，各销售渠道平均销售单价变动情况如下：
2015 年度 2016 年度
销售渠道 单价（万元/ 单价（万元/ 单价变动
金额（万元）数量（吨） 金额（万元）数量（吨）
吨） 吨） 比例
餐饮客户 68,943.33 30,692.58 2.25 94,851.46 42,135.82 2.25 0.22%
海外出口 33,156.49 13,168.70 2.52 30,433.43 12,050.10 2.53 0.31%
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2015 年度 2016 年度
销售渠道 单价（万元/ 单价（万元/ 单价变动
金额（万元）数量（吨） 金额（万元）数量（吨）
吨） 吨） 比例
（日本）
农贸批发 11,396.40 11,802.87 0.97 11,685.63 12,053.12 0.97 0.41%
商超 3,047.49 1,705.92 1.79 5,057.07 2,592.17 1.95 9.21%
食品加工 656.94 548.55 1.20 4,335.75 2,697.53 1.61 34.21%
其他 507.23 371.51 1.37 1,439.91 1,007.63 1.43 4.66%
合计 117,707.88 58,290.13 2.02 147,803.25 72,536.36 2.04 0.91%
a. 从上述对比中可以看出，2016 年，除商超、食品加工渠道外，圣农食品各渠道
产品销售均价较为稳定，未出现重大波动。
b. 2016 年，商超渠道销售均价上涨 9.21%，主要系该渠道中单价相对较高的腌制
调理类产品销售占比较 2015 年增长所致。
c. 2016 年，食品加工渠道销售均价较 2015 年上涨较大（涨幅 34.21%），主要系单
价较高的水煮类产品销售金额大幅增长所致。
2）2017 年 1-6 月，各销售渠道平均销售单价变动情况如下：
2016 年度 2017 年 1-6 月
销售渠道 单价（万元/ 单价（万元/ 单价变动比
金额（万元）数量（吨） 金额（万元）数量（吨）
吨） 吨） 例
餐饮客户 94,851.46 42,135.82 2.25 64,661.60 29,579.26 2.19 -2.84%
海外出口
30,433.43 12,050.10 2.53 17,017.09 6,543.36 2.60 2.79%
（日本）
农贸批发 11,685.63 12,053.12 0.97 8,294.18 8,437.61 0.98 1.34%
商超 5,057.07 2,592.17 1.95 3,518.58 1,726.52 2.04 4.51%
食品加工 4,335.75 2,697.53 1.61 2,964.96 1,813.78 1.63 1.53%
其他 1,439.91 1,007.63 1.43 715.58 532.25 1.34 -5.98%
合计 147,803.25 72,536.36 2.04 97,171.98 48,632.77 2.00 -1.94%
a. 2017 年 1-6 月，受餐饮客户渠道平均销售单价下降影响，圣农食品产品平均销
售单价下降 1.94%。
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b. 餐饮渠道销售单价下降，主要系产品销售结构变动所致。餐饮渠道销售的产品
以蒸烤类、腌制调理类、油炸类产品为主，2017 年 1-6 月，腌制调理类产品售价有所
下降且销售占比大幅增加，因腌制调理类产品价格低于蒸烤类产品，使得 2017 年 1-6
月餐饮渠道平均销售单价有所下降。
c. 海外出口销售单价有所上涨，主要系产品销售结构变化所致。2017 年 1-6 月，
销售单价较高的蒸烤类产品销售金额占比为 45.99%，较 2016 年 39.91%，占比上升了
6.08 个百分点；销售单价较低的油炸类产品，2017 年 1-6 月销售金额占比为 36.91%，
较 2016 年 41.76%，占比下降了 4.85 个百分点。
d. 商超渠道销售单价上涨 4.51%，主要原因为：商超渠道的主要产品是腌制调理
类、油炸类和灌肠类，其中，腌制调理类产品的单价高于油炸类和灌肠类产品。2017
年 1-6 月，腌制调理类销售金额占比 44.78%，较 2016 年 38.46%，占比上升了 6.31 个
百分点，从而拉动商超渠道整体单价上涨。
（3）合同签订情况
圣农食品与主要客户以签订“框架合同+具体销售订单”方式开展业务。框架合同中，
圣农食品与客户确立双方合作关系，约定货品供应质量要求、货款结算方式、信用账
期等；销售订单中，圣农食品与客户约定具体供应产品名称、规格、数量、单价、金
额、发货时间等。
圣农食品以产品成本加成为基础进行报价，并在合作期间内维持相对稳定。同时，
在原材料价格出现较大波动的情况下，双方将不定期进行协商调整。圣农食品不存在
与客户签订长期稳定供货合同并锁定未来供货价格的情况。
4、圣农食品的主营业务收入区域分布
报告期内，圣农食品主营业务收入按地理区域构成分析如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
地区名称
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
华东地区 53,627.21 55.19% 63,536.60 42.99% 30,505.20 25.92%
华南地区 9,937.00 10.23% 20,784.21 14.06% 18,499.03 15.72%
福建地区 10,404.72 10.71% 16,227.50 10.98% 17,150.65 14.57%
西南地区 3,724.41 3.83% 7,117.98 4.82% 9,358.24 7.95%
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2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
地区名称
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
华中地区 1,845.06 1.90% 5,993.61 4.06% 4,307.13 3.66%
华北地区 534.90 0.55% 2,778.68 1.88% 2,832.38 2.41%
其他境内地区 81.58 0.08% 931.23 0.63% 1,898.76 1.61%
境外地区 17,017.09 17.51% 30,433.43 20.59% 33,156.49 28.17%
合计 97,171.98 100.00% 147,803.25 100.00% 117,707.88 100.00%
注：华东地区包括山东、江苏、安徽、浙江、江西、上海；华南地区包括广东、广西、海南；西南
地区包括云南、四川、贵州；华中地区包括河南、湖北、湖南；华北地区包括河北、山西、北京、
天津；其他境内地区包括新疆、陕西、宁夏、青海、辽宁、吉林、黑龙江。
5、报告期内圣农食品向前五名客户的销售情况
（1）2017 年 1-6 月前五名客户营业收入情况
2017 年 1-6 月
序号 客户名称 占当期主营业务
金额（万元）
收入比例
1 百胜咨询（上海）有限公司 32,514.35 33.46%
日本食品 9,321.69 9.59%
2 日本贸易 2,512.64 2.59%
小计 11,834.33 12.18%
3 夏晖（上海）贸易有限公司 7,758.54 7.98%
4 天津顶巧餐饮服务咨询有限公司 5,231.21 5.38%
5 上海工业对外贸易公司 2,854.03 2.94%
合计 60,192.46 61.94%
注：上表中同一实际控制人控制的企业合并统计。百胜咨询（上海）有限公司，隶属于百胜餐饮集
团。天津顶巧餐饮服务咨询有限公司，是西式快餐连锁“德克士”品牌中国运营商。夏晖（上海）贸
易有限公司，隶属夏晖供应链集团，负责麦当劳与其供应商之间的结算。上海工业对外贸易公司是
宜家中国的第三方采购服务商。
（2）2016 年度前五名客户营业收入情况
2016 年度
序号 客户名称 占当期主营业务
金额（万元）
收入比例
1 百胜咨询（上海）有限公司 47,666.06 32.25%
2 日本食品 18,030.54 12.20%
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2016 年度
序号 客户名称 占当期主营业务
金额（万元）
收入比例
日本贸易 3,885.07 2.63%
小计 21,915.61 14.83%
3 天津顶巧餐饮服务咨询有限公司 11,336.16 7.67%
4 夏晖（上海）贸易有限公司 5,694.80 3.85%
5 上海工业对外贸易公司 5,516.91 3.73%
合计 92,129.53 62.33%
注：上表中同一实际控制人控制的企业合并统计。百胜咨询（上海）有限公司，隶属于百胜餐饮集
团。天津顶巧餐饮服务咨询有限公司，是西式快餐连锁“德克士”品牌中国运营商。夏晖（上海）贸
易有限公司，隶属夏晖供应链集团，负责麦当劳与其供应商之间的结算。上海工业对外贸易公司是
宜家中国的第三方采购服务商。
（3）2015 年度前五名客户营业收入情况
2015 年度
序号 客户名称 占当期主营业务
金额（万元）
收入比例
1 百胜咨询（上海）有限公司 26,740.33 22.72%
日本食品 21,749.69 18.48%
2 日本贸易 4,985.36 4.24%
小计 26,735.05 22.71%
3 天津顶巧餐饮服务咨询有限公司 18,034.89 15.32%
4 Samioh Foods Co., Ltd（现为 Crestrade） 4,363.96 3.71%
5 上海工业对外贸易公司 4,030.66 3.42%
合计 79,904.90 67.88%
注：上表中同一实际控制人控制的企业合并统计。百胜咨询（上海）有限公司，隶属于百胜餐饮集
团。天津顶巧餐饮服务咨询有限公司，是西式快餐连锁“德克士”品牌中国运营商。上海工业对外贸
易公司是宜家中国的第三方采购服务商。
报告期内圣农食品的前五名客户中，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员，以及其他主要关联方等均未占有任何权益。
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（八）安全生产和环境保护
1、安全生产
多年来，圣农食品始终坚持科学发展、安全发展，坚持以安全生产、清洁生产为主
题，安全、环保技术创新为主线，以安全、环境管理标准化为基础，深化企业改革，加
大安全投入。按国家法律法规和安全生产标准，设立了专门的安全管理机构，配备了专
业的安全管理人员。
根据安全生产法要求，圣农食品每年与各工厂及部门、车间、班组层层签订安全生
产目标管理责任状，建立目标清晰、责任明确的管理机制。圣农食品形成了“公司统一
领导、工厂及部门分工负责、员工广泛参与”的共同责任网络；做到了领导强化，任务
细化，措施硬化，工作深化，进一步促进各级安全生产责任的落实。为规范安全生产环
境，公司制定并完善了《安全检查和隐患整改制度》、《安全培训教育培训制度》、《安全
生产奖罚管理制度》、《劳动防护用品和保健品发放管理制度》、《外来施工队伍的安全管
理制度》等规章制度。
为提高全员安全管理素质，圣农食品及其各工厂（部门）定期召开工厂（部门）负
责人会议，沟通安全生产情况，提出下一步安全生产工作要求。此外，圣农食品定期开
展对各部门负责人、安全管理人员、从业人员、特种作业人员及外来人员的安全管理知
识安全生产培训、生产安全应急管理培训、预案演练等，做到预知预控。
严格管理、狠抓隐患排查是实现安全生产的基础。圣农食品每月定期组织相关人员
对各工厂的电器设备、机械设备、氨机房、锅炉、宿舍、食堂及车间夹层、外来施工单
位作业现场等方面进行检查。对查出的隐患以“隐患整改通知书”的形式及时通知相关责
任人进行整改，并跟踪隐患整改落实情况。
报告期内，圣农食品没有出现过重大安全生产事故。根据光泽县安全生产监督管理
局及资溪县安全生产监督管理局出具的证明，圣农食品及其子公司在报告期内遵守国家
安全生产方面的法律法规，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。
2、环境保护
圣农食品自成立以来，历年均能严格执行国家有关环境保护的法律法规，制定了严
格的环境作业规范。圣农食品已取得光泽县环境保护局颁发的《福建省排污许可证》（证
号：光环[2015]证字第 050 号、350723201621、3507232017000063、350723201648）；
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江西圣农已取得资溪县环境保护局颁发的《排放污染物许可证》（资环字[2017]01 号）。
在生产过程中产生的污染主要是锅炉废气、清洗废水、固体废弃物和噪音，对此圣农食
品采取的治理措施如下：
（1）废气。圣农食品生产过程中产生的废气主要是燃煤锅炉排放的废气，圣农食
品燃煤锅炉采用陶瓷多管除尘和脱硫设施脱硫后通过烟囱高空排放，排放标准达到《锅
炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中二类区Ⅱ时段标准。
（2）废水。圣农食品生产过程中产生的废水主要是生产过程添加水及生产器械、
车间清洗产生的废水，经过除渣、PH 值调节、酸化反应、充氧反应等工艺流程后，废
水得到净化。生物接触氧化池出水自流进入净水机，经加药混凝后进行物化处理，气浮
净水机出水自流至清水池，经消毒达标外排，达到《肉类加工工业水污染物排放标准》
（GB13457-92）表 3 中三级标准。
（3）固体废弃物。圣农食品的固体废弃物主要包括生产过程中产生的固体垃圾、
废纸箱、废塑料袋等，对于该等固体废弃物，圣农食品先进行分类整理，废纸箱、废塑
料袋等可回收利用的废弃物由专业的公司进行回收；不可利用的固体垃圾交由环卫清洁
公司清运处理。
（4）噪声。圣农食品的噪声污染来自车间生产设备运转产生的噪声和锅炉房噪声。
圣农食品主要通过对噪声源采取隔声、减振、消音等措施进行治理，并对生产设备合理
布局。
报告期内，圣农食品的环保设施运转稳定，根据光泽县环境保护局和资溪县环境保
护局出具的证明，圣农食品及其子公司在生产经营活动中遵守环保法律法规，未发现违
反环保法律法规的行为和环境污染事故，也未因环保违法受到环保部门的行政处罚。
（九）质量管理情况
圣农食品自成立以来一直专注于深加工肉制品的生产，始终坚持食品安全优先和品
质卓越两大原则，按照 ISO9001 质量管理体系、ISO22000 食品安全管理体系和 HACCP
体系等要求，建立了完整、严谨的质量安全管理体系和监督网络。目前，圣农食品已形
成以产品质量管理部为核心，全员参与的质量管理和食品安全管理模式，制定了完善的
质量安全管理程序和作业方法，明确了企业的质量方针和目标，建立了良好的操作规范
和卫生操作规程，强调以预防为主的原则，通过不定期审核监督质量体系中的各个环节，
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不断改进并完善企业质量管理，在企业中形成人人关心质量、重视质量的良好氛围，强
化员工的品质意识，确保质量管理体系正常、有效、连续的运行，最大程度的保证食品
安全和产品质量。
根据光泽县市场监督管理局及资溪县市场和质量监督管理局出具的证明，报告期内，
圣农食品生产的产品符合国家产品质量标准，不存在因违反产品质量与技术监督方面的
法律、法规而被行政处罚的情形。
此外，圣农食品应对疫情的措施主要包括：
1、采购环节的应对措施：圣农食品建立了严格的内部采购制度，圣农食品的肉类
原料均必须从非疫区采购，并在入库前需提供检疫部门签发的动物检疫合格证明以及
生产商的产品出厂检验报告，进口肉类原料需提供相关产品的出入境检验检疫局出具
的检验报告单。
2、销售环节的应对措施：随着消费者对疫情的认识更加客观理性，目前圣农食品
的大型品牌餐饮连锁企业客户、海外客户受疫情的影响不大，通过巩固、加强以及新
开发大型品牌餐饮连锁企业客户和海外客户的合作，有利于圣农食品应对疫情的影响。
圣农食品建立了完善的质量控制体系，在业务链各个重点环节严格把控食品安全，
主要措施如下：
1、原辅料采购环节：圣农食品综合考虑评估供应商的信誉、供货质量、数量等，
由产品质量部、产品研发中心、采购部共同管理，原料从供应商到入库接收，均进行
严密的监控和考核，以确保原辅料质量和交货期，圣农食品还定期对大宗原辅料供应
商进行实地评估。
2、生产环节：在生产过程中，基础设施、工艺布局、卫生控制、产品防护等是确
保食品安全的前提，圣农食品按照质量管理体系及食品安全标准的相关要求，确定生
产关键控制点，严格执行有关技术要求和操作规程并做好工艺记录。圣农食品成立了
食品安全小组，从生物危害、物理危害、化学危害等方面引导生产车间食品安全管理
工作，在生产过程设立关键控制点及控制限值，并在员工中展开培训及学习。此外，
圣农食品依据 HACCP 等体系要求建立了 GMP 良好操作规范、SSOP 卫生标准操作规
程等，在生产现场均设有专人定时或抽查进行巡检，对每个生产工序要点进行监控并
记录质量情况，发现问题及时处理。对人员管理方面，圣农食品严格执行人员健康体
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检管理制度，所有员工需健康体检合格后方可上岗，新入职员工上岗前需要进行食品
安全生产、食品卫生、标准操作规程、食品安全知识等培训并通过考核。在环境卫生
管理方面，除日常正常更衣、洗手消毒、场地消毒、设备消毒、容器消毒外，按不同
清洁区域对空气的洁净度有不同的要求，圣农食品定时定量开启臭氧发生器对空气进
行消毒，且定期对消毒效果进行涂抹验证，确保生产车间环境质量符合卫生要求。在
设备管理方面，安全设备部制定了明确的保养计划，定期对设备进行清洗、消毒、养
护，以延长设备使用寿命。在食品添加剂方面，圣农食品采购的食品添加剂均来自经
圣农食品评估合格的供应商，并要求其提供符合法定要求的相关资质以及质量承诺声
明，不定期对其提供的产品进行检验验证。在设计新产品配方时，食品添加剂种类严
格按《食品添加剂使用标准》（GB2760-2014）可添加类别作为依据，严格控制食品添
加剂用量，确保食品添加剂的合理使用。
3、库存环节：圣农食品所有产品均严格按照食品卫生标准的要求存放。入库前仓
管员必须与车间人员现场交接，填写入库单，核对产品名称、批次、数量、标识及包
装情况，并将相关信息及时录入系统。产品出库前，需由专人对产品温度、包装情况、
打码情况、车辆卫生情况等进行检测，并记录发货情况。圣农食品实时记录成品出入
库情况，并于每月末进行库存盘点，及时处理过期产品。
4、交付环节：圣农食品严格依照《食品安全法》的要求，通过设立产品销售台账
等方式建立健全的食品出厂检验记录制度，查验出厂食品的检验合格报告单和安全状
况，并如实记录出厂食品的名称、规格、数量、生产日期、生产批号、购货者名称及
联系方式、销售日期等内容，相关产品检验合格后方可出厂销售。圣农食品的溯源体
系将有力保证产品的质量安全。
5、运输环节：由于速冻食品具有需要低温储存及运输的特性，从成品的储存到运
输配送的每个环节应始终处于规定的低温环境下，对于配送交付过程，采取多种措施
进行严格的监督控制。
（十）2012 年速成鸡事件及 2013 年 3 月 H7N9 流感事件对本次交易的影响
1、圣农食品盈利情况已回升并大幅超过上述事件爆发前水平
受“速成鸡”事件和“H7N9 流感”事件的影响，消费者对鸡肉消费出现恐慌情绪，进
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而对圣农食品当年的盈利能力造成不利影响。2013 年圣农食品净利润率约为 5.89%，较
2012 年 6.98%的净利率水平出现了一定程度的下滑。2013 年 11 月，受上述事件影响，
圣农食品实际订单情况不及预期，导致估值存在一定不确定性，进而终止了前次重大资
产重组。
随着上述事件的影响逐渐消退，同时随着圣农食品形成多元化的销售渠道及产品组
合，其盈利能力已经逐渐回升，盈利规模也大幅上升。2016 年，圣农食品的净利润率
提升至 7.18%，净利润超过 1 亿元，高于上述事件发生前的 2012 年水平，未来盈利情
况也较为明朗；此外，尽管 2017 年一季度也爆发了 H7N9 流感疫情，但圣农食品 2017
年上半年的经营情况却较 2016 年同期有较大增长，2017 年 1-6 月圣农食品实现净利润
9,480.67 万元，较 2016 年同期增长 4952.74 万元，且净利润率进一步提升至 9.73%，较
2016 年同期增长 3.05 个百分点。因此 2012 年“速成鸡”事件及 2013 年 3 月底爆发的
“H7N9 流感”事件已不会对本次发行股份购买资产事项造成重大不利影响。
2、类似事件对肉制品深加工行业的影响逐渐减弱
（1）国家加大监管力度对鸡肉深加工行业及圣农食品的影响
2012 年“速成鸡”事件之后，农业部等有关部门加强了对肉鸡养殖行业的监管力度，
严厉打击在养殖过程中添加违禁药、滥用抗生素的违法行为。在此高压态势下，国内一
大批养殖企业及加工企业停产关闭。与此同时，圣农发展“自繁、自养、自宰、自控、
自销”的一体化经营模式反而优势凸显，圣农食品受益于圣农发展一体化的经营模式，
不仅能够持续稳定地采购高品质、可追溯的鸡肉原料，而且随着有关部门加强行业监管
力度，其优质的产品越来越受到下游客户的青睐，从长期来看，圣农食品的原料、品牌
等竞争优势必将有利于其进一步巩固与提升市场地位。
（2）类似事件对鸡肉消费需求及圣农食品的影响
随着 2012 年“速成鸡”事件与 2013 年“H7N9 流感”的连续爆发，导致鸡肉消费者出
现恐慌情绪，进而导致圣农食品 2013 年经营业绩未达预期。但随着国家加大对白羽肉
鸡行业的宣传与禽流感知识的普及，消费者对白羽肉鸡与禽流感的认识已经有了新的提
升，面对类似事件已更加理性，如 2017 年一季度也爆发了 H7N9 流感疫情，但却并未
对鸡肉深加工产品的消费需求造成明显影响，圣农食品 2017 年第一季度的经营情况优
于 2012、2013 年上述事件发生时的经营情况，因此，类似事件对鸡肉消费需求的影响
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
将越来越小。
此外，圣农食品的鸡肉原料主要向圣农发展采购，而圣农发展多年来从无疫情发生，
并于 2017 年 3 月通过农业部评估审核，成为全国首批两个国家级无高致病性禽流感生
物安全隔离区之一。优质的鸡肉原料来源将确保圣农食品的长期健康快速发展，进一步
降低类似行业突发性事件带来的冲击。
（十一）2017 年一季度 H7N9 流感对鸡肉制品行业及圣农食品的业绩的影响
随着消费者对 H7N9 流感疫情的认知更加客观理性，近年来 H7N9 流感对鸡肉制
品消费的影响逐渐降低。2017 年一季度 H7N9 流感疫情对鸡肉制品行业以及圣农食品
的业绩无重大不利影响。进入二季度后，H7N9 流感疫情逐步减弱，根据国家卫计委在
2017 年 6 月 9 日发布的通告，目前我国 H7N9 流感疫情已经趋于平稳。截至报告书出
具之日，2017 年的 H7N9 流感疫情对鸡肉制品行业及圣农食品的业绩无重大不利影响。
随着政府积极有力的正确引导及 H7N9 流感的相关知识逐渐普及，消费者对该疫
情的认知更加全面，对禽肉类产品的消费观念更加理性，因此 H7N9 流感疫情对整体
鸡肉制品行业的影响也逐渐减小。根据百胜中国披露的财务数据，2017 财年第一季度
（截至 2017 年 2 月 28 日的三个月）百胜中国剔除汇率影响的销售收入较去年同期增
长 3%，同店收入增长 1%；2017 财年第二季度（截至 2017 年 5 月 31 日的三个月）百
胜中国剔除汇率影响的销售收入较去年同期增长 6%，同店收入增长 3%。由此可见，
尽管 2017 年第一季度 H7N9 疫情较去年更为严重，但并未对鸡肉制品的消费造成重大
不利影响，圣农食品下游重要客户的销量依然保持增长，而每年 H7N9 疫情的季节性
爆发主要影响活禽交易市场，消费者已经逐渐认识到可以购买、食用有检疫证明的冷
鲜禽、冰鲜禽及其产品，也普遍认识到经加热处理的鸡肉制品能够灭活 H7N9 流感病
毒。2017 年 2 月，国家卫计委卫生应急办公室发布的《H7N9 防控知识问答》中就“目
前禽类还能不能吃”的问题，明确答复：“禽是人体良好的食物蛋白质来源，价廉物美。
鸡、鸭等禽类肯定是可以买、也可以吃的，但一定要吃得安全。一是要注意尽量避免
直接购买活禽、直接接触活禽和自行宰杀活禽。要尽量购买、食用有检疫证明的冷鲜
禽、冰鲜禽及其产品。尤其在已经发现有 H7N9 疫情的地区，更不要去购买活禽。科
学分析证明，集中屠宰的冷鲜禽、冰鲜禽，不但与现宰现杀的活禽具有同等的营养价
值，还可以极大降低感染 H7N9 等疾病的风险。二是一定不要从流动摊贩处购买活禽，
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也不要将从活禽市场或流动摊贩处购买的活禽与自家家养禽混养。调查发现，近期在
一些已经关闭主城区活禽市场的地区，在其城郊结合部和农村地区出现了 H7N9 病例，
绝大多数是因为从流动摊贩处购买活禽，或将外来禽只与自家禽混养后造成暴露感
染……”。
尽管 2017 年第一季度 H7N9 流感疫情较往年同期更为严重，但并未对鸡肉制品公
司的业绩造成重大影响。圣农食品 2017 年第一季度实现营业收入 48,749.48 万元、净
利润 4,308.55 万元，较去年同期分别增长 54.91%、94.86%；毛利率为 19.52%，与去
年同期 19.19%的毛利率水平基本持平。鸡肉制品行业的其他主要企业包括青岛正大有
限公司、山东凤祥股份有限公司、青岛九联集团股份有限公司、江苏泰森食品有限公
司、嘉吉动物蛋白（安微）有限公司、铭基食品有限公司等。前述鸡肉制品企业均为
非上市公司，因此相关财务信息未公开披露。大成食品（亚洲）有限公司为港股上市
公司，其主营业务板块包括肉品、禽畜饲料以及加工食品，其加工食品分部主要生产
和分销卤制、预炸、速食食品以及再加工冰鲜及冷鲜鸡肉，该业务分部与圣农食品具
备一定的可比性。根据其公开披露的财务数据，大成食品的加工食品分部 2017 年第一
季度营业额增长 4.2%，依然保持增长态势。
（十二）报告期内标的资产所在区域疫情及食品安全风险发生的具体情况及相关疫情
及食品安全风险
对标的资产圣农食品而言，潜在疫情风险包括两方面。一方面若全国范围内发生
重大疫情，消费者对鸡肉制品的消费或受到影响；在报告期内，全国发生了 H7N9 流
感疫情，但对圣农食品并未造成重大不利影响。另一方面，若圣农食品及其主要原料
供应商的生产、养殖基地所在的区域发生重大疫情或对圣农食品的采购、生产环节造
成不利影响；在报告期内，圣农食品、其主要原料鸡肉供应商圣农发展所在的福建省
南平市光泽县以及周边地区并未发生重大疫情风险，圣农食品、圣农发展自成立以来
亦无重大疫情发生。
2013 年 3 月 31 日，国家卫计委通报我国在全球首次发现人感染 H7N9 病例。随后
数月，江、浙、沪、皖等全国多个省市接连发现患者病例。根据农业部办公厅发布的
数据，截至 2014 年 2 月 18 日，全国累计报告病例 347 例。由于是全球首次爆发人感
染 H7N9 病例，疫情发生后，消费者对 H7N9 流感的产生原因、传播方式、预防手段
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等普遍缺乏了解，以及媒体的过度宣传，导致消费者对鸡肉制品的消费产生过度恐慌
心理，进而对鸡肉制品行业以及圣农食品产生了较大的冲击。
自 2013 年首次发现以来，每年我国都有发生人感染 H7N9 流感疫情，尤其冬春两
季是爆发的高峰期。根据国家卫计委统计，2014 年全国报告人感染 H7N9 流感病例
325 例，2015 年为 204 例，2016 年为 216 例，2017 年 1-6 月为 636 例。根据国家卫计
委在 2017 年 6 月 9 日发布的通告，目前我国 H7N9 流感疫情已经趋于平稳，全国报告
病例数已连续 3 周保持在 10 例左右的较低水平；且监测显示，未发现 H7N9 病毒发生
对人感染力、毒力和人际传播能力变化的证据。随着消费者对 H7N9 流感的认识更加
客观理性，报告期内，H7N9 流感疫情的发生对鸡肉制品行业，特别是圣农食品等龙头
企业并未带来重大不利影响。
除了 H7N9 流感疫情以外，报告期内，我国并未发生其他人感染高致病性禽流感
重大疫情。根据国家卫计委的统计，2014 年全国报告人感染高致病性禽流感仅 2 例，
2015 年为 8 例，2016 年为 2 例，2017 年 1-6 月无病例报告。
圣农食品及其主要鸡肉原料供应商圣农发展的生产、养殖基地集中在福建省南平
市光泽县以及周边地区。该地域具备天然的地理环境优势，属丘陵地区，山区人口密
度低、四面环山，且不属于鸟类迁徙的途经区域，因此不易发生禽流感等疫情。报告
期内，上述区域并没有发生重大疫情。
除了依托天然的地理环境优势以外，圣农食品以及圣农发展形成了严格的管理体
系和预防措施，使得圣农食品、圣农发展自成立以来未发生过重大疫情。2017 年 3 月
24 日，中华人民共和国农业部发布第 2509 公告，正式宣布圣农发展通过了肉鸡无高致
病性禽流感隔离区验收评估，成为全国首批两个肉鸡无高致病性禽流感生物安全隔离
区之一。
“速成鸡”事件，是 2012 年底山东一家肉鸡养殖企业被曝违规使用抗生素导致的
食品安全问题。“速成鸡”事件之后，农业部等有关部门加强了对肉鸡养殖行业的监管
力度，严厉打击在养殖过程中添加违禁药、滥用抗生素的违法行为。在此高压态势下，
国内一大批养殖企业及加工企业停产关闭。2014 年 7 月，上海福喜食品有限公司被曝
使用过期劣质肉而被调查。事发当日上海食品安全监管部门连夜查封涉事企业，责令
下游企业立即封存来自该公司的食品原料；后续相关涉案企业和人员受到了处罚和诉
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讼。“速成鸡”事件以及“福喜事件”短期内对肉鸡养殖及鸡肉制品行业带来了一定冲
击，圣农食品的业绩也因上述事件受到了一定影响。但随着事件发生，主管部门对行
业监管力度不断加大，下游企业和消费者对优质安全的鸡肉制品愈发青睐，加速了行
业中不规范企业的淘汰，行业内发生重大食品安全事件的风险降低，圣农食品的竞争
优势也进一步凸显。
圣农食品通过完善质量控制体系，严把食品安全关，报告期内圣农食品未发生重
大食品安全问题，其主要鸡肉原料供应商圣农发展也未发生重大食品安全问题，且连
续六年被中国食品安全年会组委会评为“中国食品安全十强企业”。此外，圣农食品所
在区域的福建省政府也高度重视食品安全问题。2014 年 7 月，福建省人民政府正式出
台《福建省建设“食品放心工程”三年行动方案(2014-2016)》，深入开展治理“餐桌污
染”、建设“食品放心工程”工作。2016 年 6 月，福建省第三届食品安全高层对话暨首
届福建省食品发展大会宣布，福建省连续 16 年没有发生较大以上的食品安全事件。
十一、标的资产重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
截至本报告书出具日，圣农食品及其子公司不存在任何重大未决诉讼、仲裁或行政
处罚。
十二、标的资产最近三年的资产评估、股权交易、增资事项
（一）最近三年资产评估及改制情况
最近三年，标的公司未发生资产评估或改制情况。
（二）最近三年股权转让及增资情况
1、最近三年股权转让及增资情况
协议签署时间 事项 内容 作价情况
富广源、新圣合均系由傅芬芳、周
富广源将其持有圣农食品 9.52%
红持有权益的企业，因此本次股权
2016 年 7 月 股权转让 的股权以 2,000 万元的价格转让
转让系同一控制下转让，按照相应
给新圣合
的出资额原值作价。
沈阳中和、福建德润、苏州天利、本次增资系为引入外部投资人。本
2016 年 9 月 增资 天津峰德、上海映雪、嘉兴金台 次增资价格考虑了圣农食品 2015
向圣农食品增资 16,000 万元，其 年的盈利情况和后续发展前景，经
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
协议签署时间 事项 内容 作价情况
中 2,100 万元计入实收资本，其 各方协商确定，按每一元注册资本
余计入资本公积 作价 7.62 元确定。
天 津 峰 德 将 其 持 有 圣 农 食 品 天津峰德、宁波圣峰的权益结构一
2017 年 3 月 股权转让 1.7%的股权以 3,000 万元的价格 致，系同一控制下转让，转让价格
转让给宁波圣峰 系参考相应的增资额原值确定。
上述增资、股权转让的具体情况，请详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之
“二、历史沿革”。
2、最近三年股权转让与增资价格与本次交易价格存在差异原因
本次交易中，圣农食品 100%股权交易价格为 202,000.00 万元，与最近三年股权转
让、增资价格存在价格差异的原因如下：
（1）2016 年 7 月股权转让价格与本次交易价格存在差异的原因
富广源、新圣合均系由傅芬芳、周红持有权益的企业，本次转让为同一控制下转让，
按照相应的出资额原值作价。
（2）2016 年 9 月增资价格与本次交易价格存在差异的原因
2016 年 9 月，沈阳中和、福建德润、苏州天利、天津峰德、上海映雪、嘉兴金台
签署协议，拟向圣农食品增资 16,000 万元。该次增资价格主要系依据圣农食品 2015 年
的盈利情况、增资当时的实际经营情况和未来业务发展需要并经各方友好协商确定，当
时并未对圣农食品进行盈利预测，亦未按照收益法进行评估或者考虑预测市盈率等量化
指标。
2012-2014 年期间，鸡肉制品行业受到“速成鸡”事件、“H7N9 流感”事件、福喜事件
等多个突发特殊性事件的连续影响，圣农食品的业务开展及盈利情况也随之有所波动，
2015 年以来，上述事件对圣农食品的影响逐渐减弱。同时随着圣农食品进一步拓展客
户，与百胜中国旗下各子品牌深入合作，成功通过麦当劳的供应商资质审核，并积极拓
展牛肉、猪肉等产品品类，圣农食品的业务得到快速增长。基于自身业务发展需要，圣
农食品于 2016 年开始与投资者接洽进行融资。本次参与增资的部分投资者对肉制品行
业及圣农食品的盈利情况、经营情况等长期跟踪，高度认可圣农食品的品牌及管理层丰
富的行业经验及管理水平，该次增资价格主要系通过各方友好协商确定，故未使用收益
法进行评估，亦符合私募投资市场惯例。
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
该次增资后，沈阳中和、福建德润、苏州天利、天津峰德、上海映雪、嘉兴金台合
计持有圣农食品 9.08%股权，对应圣农食品 100%股权价值为 176,000 万元。
经审计，2015 年圣农食品实现净利润 5,854.51 万元，扣非净利润 5,404.31 万元，
圣农食品 100%股权价值 176,000 万元对应 2015 年的净利润市盈率为 30.06 倍，对应 2015
年的扣非净利润市盈率为 32.57 倍。
在 2016 年 9 月各方签署增资协议时，A 股同行业可比上市公司市盈率水平情况如
下：剔除异常值后的对应 2015 年的净利润市盈率平均值为 34.55 倍，对应 2015 年的扣
非净利润市盈率平均值为 39.23 倍。虽然圣农食品在与投资者协商增资估值时，并未使
用收益法评估或考虑预测市盈率等量化指标，但各投资者在向圣农食品表达投资意向
之前，基于对行业、公司的长期跟踪，对公司未来的发展空间已有比较深入的理解，
同时也借鉴了当时 A 股可比公司的市盈率等量化估值指标并考虑适当的一二级市场估
值差异后，向圣农食品表达了意向投资额以及估值。圣农食品则根据自身长期发展和
短期融资需要，对投资者的投资意向进行了汇总和梳理，并经过各方的协商确定了最
终的估值水平和投资额度。
单位：万元
市盈率 PE
代码 证券简称 总市值 2015A 2015A
净利润 扣非净利润
300498.SZ 温氏股份 15,604,514.82 23.51 25.49
000895.SZ 双汇发展 7,786,746.84 17.63 19.83
002515.SZ 金字火腿* 1,008,885.57 400.50 524.86
002695.SZ 煌上煌* 813,930.20 125.54 139.37
002726.SZ 龙大肉食 726,501.12 62.50 72.39
002330.SZ 得利斯* 657,118.00 295.52 401.89
平均值 154.20 197.30
平均值（排除异常值） 34.55 39.23
数据来源：Wind，截至 2016 年 9 月 30 日
注：上述标有*为异常值
本次交易系上市公司为实现产业链延伸布局及一体化整合而收购圣农食品，标的资
产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为参考依据，充分
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考虑圣农食品的经营情况、未来盈利能力等各类市场化因素，由各方协商确定。
中联评估结合企业的盈利预测使用收益法评估方法对其进行评估，所得评估值为
202,030.39 万元。经友好协商，交易各方确定标的资产的交易价格为 202,000.00 万元。
本次交易中，上市公司及中介机构对于圣农食品的经营现状、竞争优势、未来持续盈
利能力做了深入的研究分析，由于圣农食品营业收入、盈利能力自 2016 年底以来取得
了较为显著的增长，本次交易价格相比 2016 年 9 月增资时交易价格有所提升。2017 年
第一季度及上半年，圣农食品经营情况如下：
圣农食品 2017 年 1-3 月实现营业收入 48,749.48 万元，相比 2016 年 1-3 月的营业
收入 31,468.81 万元，增长 54.91%，实现情况良好。
圣农食品 2017 年 1-6 月实现营业收入 97,425.44 万元，相比 2016 年 1-6 月的营业
收入 67,809.58 万元，增长 43.68%。圣农食品 2017 年 1-6 月的毛利率为 21.10%，相比
2016 年同期，有所提升。
（3）2017 年 3 月股权转让价格与本次交易价格存在差异的原因
天津峰德、宁波圣峰的权益结构一致，系同一控制下转让，转让价格系参考相应的
增资额原值确定。
十三、其他事项
（一）标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产
是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本报告书出具日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交
易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（二）标的公司股权是否为控股权的说明
标的公司为圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海
映雪、沈阳中和合计持股 100%的公司。上市公司本次交易是购买标的公司 100%的股
权。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。
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（三）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让
前置条件的说明
2017 年 4 月 11 日，标的公司召开股东会会议并作出决议，同意本次交易。
（四）标的公司在本报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以
及标的公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况说明
1、重大资产收购、出售情况
标的公司在本报告书出具日前十二个月未进行重大资产收购或出售事项。
2、未决诉讼情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在未决诉讼。
3、非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在被实际控制人、控股股东及其他关联方非经
营性资金占用的情况。
4、为关联方担保的情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在为关联方担保的情况。
5、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的说明
截至本报告书出具日，交易标的不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项的情况。
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第五节 本次发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买圣农实业等 8 名交易对方合计持
有的圣农食品 100%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，截至本次交易的评估基准
日，圣农食品 100%的股权评估值为 202,030.39 万元。根据上述评估值并经协商，交易
各方同意标的资产的交易价格为 202,000.00 万元。上市公司将以发行股份方式支付全部
交易对价，股份发行价格为每股 16.21 元，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%。据此计算，上市公司将就本次交易向圣农实业等 8 名交易对方共
计发行 124,614,432 股 A 股股份。具体情况如下：
序号 交易对方 持有圣农食品股权比例 交易对价（元） 发行股份（股）
1 圣农实业 82.26% 1,661,652,000.00 102,507,834
2 新圣合 8.66% 174,932,000.00 10,791,610
3 嘉兴金台 2.84% 57,368,000.00 3,539,049
4 福建德润 1.70% 34,340,000.00 2,118,445
5 宁波圣峰 1.70% 34,340,000.00 2,118,445
6 苏州天利 1.59% 32,118,000.00 1,981,369
7 上海映雪 0.68% 13,736,000.00 847,378
8 沈阳中和 0.57% 11,514,000.00 710,302
合计 2,020,000,000.00 124,614,432
公司于 2017 年 4 月 21 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2016
年度利润分配预案的议案》，公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,110,900,000 股为基
数，向全体股东每 10 股分派现金股利 5 元（含税）。公司于 2017 年 5 月 19 日发布了《2016
年年度权益分派实施公告》，公司实施 2016 年年度权益分派方案的股权登记日为 2017
年 5 月 24 日，除权除息日为 2017 年 5 月 25 日。截至本报告书出具日，公司已完成实
施 2016 年年度权益分派方案，本次发行的股份发行价格调整为 15.71 元人民币/股。计
算如下：
P1=P0-D=16.21-0.5=15.71 元。其中：P0 为调整前股份发行价格，D 为计划每股派送
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现金股利，P1 为调整后的发行价。
发行价格调整后，上市公司将就本次交易向圣农实业等 8 名交易对方共计发行
128,580,517 股 A 股股份。具体变化情况如下：
序号 交易对方 持有圣农食品股权比例 交易对价（元） 发行股份（股）
1 圣农实业 82.26% 1,661,652,000.00 105,770,337
2 新圣合 8.66% 174,932,000.00 11,135,073
3 嘉兴金台 2.84% 57,368,000.00 3,651,686
4 福建德润 1.70% 34,340,000.00 2,185,868
5 宁波圣峰 1.70% 34,340,000.00 2,185,868
6 苏州天利 1.59% 32,118,000.00 2,044,430
7 上海映雪 0.68% 13,736,000.00 874,347
8 沈阳中和 0.57% 11,514,000.00 732,908
合计 2,020,000,000.00 128,580,517
本次交易前，上市公司未持有圣农食品股权；本次交易完成后，上市公司将持有圣
农食品 100%股权。
本次交易定价、上市公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定尚需经
中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、
派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照深
交所的有关规则进行相应调整。
二、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股)股票，每股面值为人民币 1 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的发行对象为圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州
天利、上海映雪和沈阳中和，发行方式为向特定对象非公开发行。
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（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议的决议公告日。
本次发行的股份发行价格采用定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均
价（即 18.01 元人民币/股）作为市场参考价，确定为 16.21 元人民币/股，不低于前述市
场参考价的 90%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易
日公司股票交易总量。
公司于 2017 年 4 月 21 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2016
年度利润分配预案的议案》，公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,110,900,000 股为基
数，向全体股东每 10 股分派现金股利 5 元（含税）。公司于 2017 年 5 月 19 日发布了《2016
年年度权益分派实施公告》，公司实施 2016 年年度权益分派方案的股权登记日为 2017
年 5 月 24 日，除权除息日为 2017 年 5 月 25 日。截至本报告书出具日，公司已完成实
施 2016 年年度权益分派方案，本次发行的股份发行价格调整为 15.71 元人民币/股。
上述发行价格的最终确定尚需经中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日
期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除
息行为的，则本次发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
按照标的资产的交易价格和本次发行的股份发行价格 16.21 元人民币/股计算，本次
发行的股份数量为 124,614,432 股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的
余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），其中，向各交易对方发
行的股份数量如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 圣农实业 102,507,834
2 新圣合 10,791,610
3 嘉兴金台 3,539,049
4 福建德润 2,118,445
5 宁波圣峰 2,118,445
6 苏州天利 1,981,369
7 上海映雪 847,378
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序号 交易对方 发行股份数量（股）
8 沈阳中和 710,302
合计 124,614,432
截至本报告书出具日，公司已完成实施 2016 年年度权益分派方案，本次发行的股
份发行价格从 16.21 元人民币/股调整为 15.71 元人民币/股，本次发行的股份发行数量从
124,614,432 股调整为 128,580,517 股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股
的余额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公积），其中，公司拟向交易对方
发行的股份数量如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 圣农实业 105,770,337
2 新圣合 11,135,073
3 嘉兴金台 3,651,686
4 福建德润 2,185,868
5 宁波圣峰 2,185,868
6 苏州天利 2,044,430
7 上海映雪 874,347
8 沈阳中和 732,908
合计 128,580,517
本次交易定价、上市公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定尚需经
中国证监会核准。
在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的有关规则对本次发行股
份数量进行相应调整。
（五）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次
发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
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（六）股份锁定期
1、圣农实业、新圣合因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，圣农实业、新圣合在
本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；前述锁定期届满之时，若因
标的公司未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致圣农实业、新圣合
须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期
延长至圣农实业、新圣合在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日
止。本次发行结束后，在上述锁定期内，圣农实业、新圣合基于本次交易所获得的上市
公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定
承诺。
2、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易
取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，但若嘉兴金台、福建
德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在取得本次交易中上市公司所发行的
股份时，对所持有的用于认购上市公司股份的圣农食品股权持续拥有权益的时间不足
12 个月（自嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在工商
行政管理机关登记为圣农食品股东之日起计算）的，则嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、
苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，嘉兴金台、福建德润、宁
波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市
公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
3、如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中
国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或深交所的监
管意见进行相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
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（七）本次发行股份的上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。
（八）决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12 个
月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成日。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据致同出具的圣农发展 2017 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告、上市公司 2016
年审计报告以及上市公司 2017 年 1-6 月未经审计财务报表，本次交易前后，上市公司
主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 2016 年 12 月
日/ 日/ 31 日/ 31 日/
项目 增幅 增幅
2017 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 2016 年度 2016 年度
实现数 备考数 实现数 备考数
总资产额 1,182,982.74 1,355,793.14 14.6% 1,141,214.97 1,286,184.99 12.70%
资产净额 568,534.98 634,983.85 11.7% 626,204.96 682,641.20 9.01%
归属于母公司所有
537,035.15 603,484.03 12.4% 590,792.59 647,228.83 9.55%
者权益
营业收入 432,716.12 487,518.26 12.7% 834,042.05 916,273.10 9.86%
利润总额 -2,232.06 11,206.59 - 68,318.49 80,836.13 18.32%
净利润 -2,220.99 7,791.69 - 68,250.60 77,569.75 13.65%
归属于母公司所有
1,787.56 11,800.24 560.1% 67,872.80 77,191.96 13.73%
者的净利润
基本每股收益（元/
0.0161 0.0955 493.2% 0.6110 0.6248 2.26%
股）
加权平均净资产收
0.31% 1.81% 483.9% 12.19% 13.03% 6.89%
益率
注：备考合并财务报表审阅报告未考虑于 2017 年通过的 2016 年年度权益分派方案对本次交易股份
发行价格和发行数量产生的影响。
本次交易完成后，因圣农食品纳入本公司合并口径，上市公司资产总额、归属于母
公司所有者权益、营业收入均有所增加，而归属于母公司所有者的净利润和基本每股收
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益水平有一定提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创
造更多价值及更好的资本回报。
四、本次发行前后公司股本结构变化情况
本次发行前，公司的总股本为 1,110,900,000 股。按照本次交易中标的资产交易价
格以及股份发行价格 16.21 元人民币/股计算，公司本次将新增发行 124,614,432 股 A 股
股份，本次发行后公司总股本将增至 1,235,514,432 股。具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
圣农实业 460,849,257 41.48% 563,357,091 45.60%
KKR Poultry 200,000,000 18.00% 200,000,000 16.19%
傅长玉 32,813,520 2.95% 32,813,520 2.66%
傅芬芳 10,798,940 0.97% 10,798,940 0.87%
新圣合 - - 10,791,610 0.87%
嘉兴金台 - - 3,539,049 0.29%
福建德润 - - 2,118,445 0.17%
宁波圣峰 - - 2,118,445 0.17%
苏州天利 - - 1,981,369 0.16%
上海映雪 - - 847,378 0.07%
沈阳中和 - - 710,302 0.06%
其他原流通股股东 406,438,283 36.59% 406,438,283 32.90%
合计 1,110,900,000 100.00% 1,235,514,432 100.00%
受上市公司完成实施 2016 年年度权益分派方案的影响，按照本次交易中标的资产
的交易价格以及调整后的对价股份发行价格，公司本次将新增发行 128,580,517 股 A 股
股份，本次发行后公司总股本将增至 1,239,480,517 股。具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
圣农实业 460,849,257 41.48% 566,619,594 45.71%
KKR Poultry 200,000,000 18.00% 200,000,000 16.14%
傅长玉 32,813,520 2.95% 32,813,520 2.65%
218
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
傅芬芳 10,798,940 0.97% 10,798,940 0.87%
新圣合 - - 11,135,073 0.90%
嘉兴金台 - - 3,651,686 0.29%
福建德润 - - 2,185,868 0.18%
宁波圣峰 - - 2,185,868 0.18%
苏州天利 - - 2,044,430 0.16%
上海映雪 - - 874,347 0.07%
沈阳中和 - - 732,908 0.06%
其他原流通股股东 406,438,283 36.59% 406,438,283 32.79%
合计 1,110,900,000 100.00% 1,239,480,517 100.00%
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，圣农实业持有上市公司 41.48%的股份，为上市公司控股股东；傅光
明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计持有上市公司 45.41%的股份，为上
市公司实际控制人。本次交易完成后，圣农实业持有上市公司 45.60%的股份，仍为上
市公司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计控制上市公司
50.00%的股份，仍为上市公司实际控制人。
受上市公司完成实施 2016 年年度权益分派方案的影响，基于调整后的发行价格和
发行股份计算，本次交易完成后，圣农实业持有上市公司 45.71%的股份，仍为上市公
司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计控制上市公司 50.13%
的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重
组办法》第十三条所规定的借壳上市。
219
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第六节 标的资产评估情况
一、评估概况
本次评估对象是圣农食品股东全部权益，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。评估
范围为圣农食品有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债。
本次交易委托的具有证券期货业务资格的评估机构为中联评估。根据中联评估出具
的《评估报告》，本次评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法，最终采用了收益
法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
根据收益法，截至评估基准日，圣农食品的归属于母公司股东权益为 57,906.31 万
元，评估值为 202,030.39 万元，评估值增值 144,124.09 万元，增值 248.89%。
根据资产基础法，截至评估基准日，圣农食品的母公司净资产账面价值 50,615.70
万元，评估值 70,816.18 万元，评估增值 20,200.49 万元，增值率 39.91%。
二、评估方法介绍及选择
（一）评估方法简介
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三
种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场
法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评
估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法选择
圣农食品是肉制品加工企业，主要从事研发、生产和销售以鸡肉为主的肉制品，生
产经营比较稳定，在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估可以选择收益法进
行评估。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济
220
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开
市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交
易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个
因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过
大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不
适用于本项目评估。
综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
三、评估假设
（一）一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假
设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据待估资产按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数
和依据。
（二）特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
221
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）被评估企业在未来预测期内的所处的社会经济环境、利率、汇率以及所执行
的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）被评估企业在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管
理模式持续经营。
（4）假设基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（5）被评估企业在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收入与成本的构
成以及销售策略和成本控制等仍保持其近期的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未
来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、
产品结构等状况的变化所带来的损益。
（6）被评估企业生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化，
被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化。
（7）在未来的预测期内，被评估企业的其他各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
（8）鉴于被评估企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲
置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务
之外的其他不确定性损益。
（9）江西圣农食品第二车间及熟食品加工六厂按照预期竣工及投产，且按期取得
经营所必需的各项行政许可、经营资质。
（10）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
（11）评估范围仅以被评估企业提供的申报表为准，未考虑被评估企业提供清单以
外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
222
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四、本次评估的具体情况
（一）收益法评估情况
1、收益法估值模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D M （1）
式中：
E：圣农食品的所有者权益价值；
D：圣农食品的付息债务价值；
B：圣农食品的企业价值；
B P I C （2）
P：圣农食品的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
Ri：圣农食品未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：圣农食品的预测收益期；
I：圣农食品基准日的长期股权投资价值；
C：圣农食品基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
223
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C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
M：圣农食品的少数股东权益价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为圣农食品经营性资产的收益指标，其基本
定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据圣农食品的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。
将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：圣农食品的长期债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：圣农食品的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
224
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ε：圣农食品的特性风险调整系数；
βe：圣农食品权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、收益法具体评估过程
（1）营业收入预测
报告期内，圣农食品的各项业务收入的构成情况见下表。
单位：万元
项目/年度 2015 年 2016 年
收入 118,241.00 148,495.63
合计 成本 96,694.12 119,358.60
毛利率 18.22% 19.62%
餐饮客户 收入 68,943.12 94,851.46
海外出口（日本） 收入 33,156.49 30,433.43
农贸批发 收入 11,396.40 11,685.63
商超 收入 3,047.49 5,057.07
食品加工 收入 656.94 4,331.94
其他渠道 收入 507.44 1,443.73
225
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项目/年度 2015 年 2016 年
其他业务 收入 533.12 692.38
圣农食品营业收入的分渠道、分产品、分地区分析请参见“第九节 管理层讨论与分
析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析之 “（二）盈利能力分析”之“1、营业收
入”。
本次盈利预测的营业收入是圣农食品根据目前的经营状况、市场销售情况及近期的
销售单价等因素综合分析的基础上进行的，预测情况见下表。
单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
收入 198,246.90 243,342.47 289,430.50 328,226.76 362,537.74
合计 成本 158,841.16 195,013.32 231,549.43 262,516.71 289,842.24
毛利率 19.88% 19.86% 20.00% 20.02% 20.05%
餐饮客户 收入 123,631.01 150,052.75 174,976.39 196,114.52 211,400.87
海外出口（日
收入 34,699.67 38,500.00 42,400.00 43,000.00 43,500.00
本）
农贸批发 收入 19,248.43 26,947.80 35,032.15 45,541.79 59,204.33
商超 收入 7,824.10 11,289.62 15,718.63 19,105.51 22,752.93
食品加工 收入 9,719.47 12,389.38 15,752.21 17,699.12 17,699.12
其他渠道 收入 2,431.83 3,470.54 4,858.75 6,073.44 7,288.12
其他业务 收入 692.38 692.38 692.38 692.38 692.38
（2）营业成本预测
圣农食品的营业成本主要包括：主要原料、辅助原料、包装材料、燃料及动力、直
接人工成本、折旧及其他制造费用等。2016 年，圣农食品实现毛利率为 19.62%，相比
2015 年的 18.22%，上涨 1.40%。毛利率上涨的主要原因是：生产工艺改进导致耗材下
降，产能利用率的提高。圣农食品营业成本的分渠道、分产品、分地区分析请参见“第
九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析之 “（二）盈利能
力分析”之 “2、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析”。
工资的预测：本次盈利预测结合企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人
员成本水平、企业计划的增长目标进行估算。
226
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折旧的预测：按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预
计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
原料等其他费用预测：本次盈利预测结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况
等进行估算。本次盈利预测的营业成本是企业结合各销售渠道近期的毛利水平、产能变
动情况等因素综合分析的基础上进行的，预测情况见下表。
单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业成本 158,253.62 194,425.78 230,961.90 261,929.18 289,254.70
主要原料成本 102,856.94 126,415.64 150,710.72 171,447.05 189,626.71
辅助原料成本 21,364.24 26,276.64 31,272.24 35,491.40 39,237.40
包装材料成本 6,227.28 7,650.65 9,169.19 10,450.97 11,599.11
燃料与动力成本 5,894.95 7,169.45 8,470.53 9,557.80 10,565.03
直接人工成本 11,963.97 14,752.06 17,766.74 20,307.37 22,613.93
折旧 4,155.02 4,947.91 5,085.84 5,085.84 5,085.84
其他制造费用 5,791.22 7,213.42 8,486.64 9,588.75 10,526.69
（3）税金及附加预测
圣农食品的税金及附加包括文化事业建设费、城建税、教育费附加、地方教育费附
加等。根据《财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知》（财会〔2016〕22 号）
规定：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”名称调整为“税金及附加”科目，
该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产
税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税种。本次盈利预测结合历史年度税金及
附加的构成和变化趋势及其相应的税率预测未来年度的营业税金及附加。
（4）期间费用估算
1）销售费用预测
圣农食品 2015 年、2016 年的销售费用分别为 8,786.45 万元、10,069.01 万元，主要
为运杂费、职工薪酬、促销费用以及销售服务费等。
职工薪酬的预测：本次盈利预测结合企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年
度人员成本水平、企业计划的增长目标进行估算。
227
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运杂费、促销费等其他费用的预测：本次盈利预测结合该等费用历史年度的支出情
况及变动情况等进行估算。预测结果详见下表。
单位：万元
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
职工薪酬 2,382.14 2,924.01 3,477.80 3,943.98 4,356.26
运杂费 4,848.94 5,951.93 7,079.20 8,028.12 8,867.34
促销费用 1,252.61 1,537.54 1,828.74 2,073.87 2,290.66
品牌建设费 898.44 988.28 1,087.11 1,195.82 1,315.40
销售服务费 1,113.68 1,541.08 1,942.65 2,221.86 2,430.30
交通车辆费 488.88 600.09 713.75 809.42 894.03
出口费用 318.63 353.53 389.34 394.85 399.44
商标使用费 198.25 243.34 289.43 328.23 362.54
业务招待费 146.04 167.95 193.14 222.11 255.42
折旧费用 21.80 21.80 21.80 21.80 21.80
其他 1,083.91 1,330.46 1,582.45 1,794.56 1,982.16
营业费用合计 12,753.31 15,660.02 18,605.41 21,034.62 23,175.36
营业费用/营业收入 6.43% 6.44% 6.43% 6.41% 6.39%
2）管理费用预测
圣农食品 2015 年、2016 年的管理费用分别为 3,011.93 万元、3,329.15 万元，主要
为职工薪酬、修理费、研发费以及折旧摊销等。
职工薪酬的预测：本次盈利预测结合企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年
度人员成本水平、企业计划的增长目标进行估算。
折旧的预测：本次盈利预测按照圣农食品执行的固定资产折旧政策，以基准日固定
资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
摊销的预测：本次盈利预测按照圣农食品的摊销政策估算未来各年度的摊销额。
修理费、研发费等其他费用的预测：本次盈利预测结合该等费用历史年度的支出情
况及变动情况等进行估算。预测结果详见下表。
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单位：万元
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
职工薪酬 1,414.51 1,513.53 1,619.47 1,732.84 1,813.70
修理费 410.00 430.50 452.03 474.63 498.36
研究费用 584.59 717.57 853.48 967.88 1,069.05
交通车辆费 197.09 206.95 217.30 228.16 239.57
检测费 216.36 265.57 315.87 358.21 395.65
办公费 119.44 125.41 131.68 138.26 145.18
审计中介费 106.16 106.16 106.16 106.16 106.16
税金 46.84 49.18 51.64 54.22 56.94
折旧费用 40.26 40.26 40.26 40.26 40.26
摊销费用 94.42 118.30 118.30 118.30 118.30
业务招待费 57.27 60.14 63.15 66.30 69.62
其他 288.66 330.52 373.49 411.13 445.64
管理费用合计 3,575.61 3,964.09 4,342.81 4,696.35 4,998.42
管理费用/营业收
1.80% 1.63% 1.50% 1.43% 1.38%
入
3）财务费用预测
圣农食品付息债务账面值为 47,056.77 万元，其中：短期借款 39,056.77 万元，其他
应付款中应付关联方福建省圣农实业有限公司的借款 8,000.00 万元。本次盈利预测，评
估机构在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。
历史年度，圣农食品承担了应付票据的贴现息，本次盈利预测结合 2016 年 12 月 31 日
的应付票据规模、贴现息及未来年度的票据规模对贴现费用进行估算。鉴于企业的货币
资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次预测不考虑其存款产
生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
（5）营业外收支
圣农食品历史年度的营业外收支主要包括：政府补助、固定资产处置利得、损失等。
本次盈利预测结合资溪县人民政府下发的关于圣农食品享有的财政扶持的相关文件、圣
农食品历史年度的财政扶持情况及未来年度的盈利水平谨慎性预测该项营业外收入，除
此之外未考虑其他可能的营业外收支。
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（6）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种
税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。
本次盈利预测以圣农食品未来各年度利润总额的预测数据为基础，结合圣农食品所
得税税率估算圣农食品未来各年度所得税发生额。
（7）折旧摊销预测
1）折旧预测
圣农食品的固定资产主要为房屋构筑物、电子设备及机器设备等，固定资产按取得
时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计
的固定资产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估
算未来经营期的折旧额。
2）摊销预测
截至评估基准日，圣农食品经审计的无形资产账面余额为 2,255.75 万元，主要为土
地使用权。本次评估假定，企业基准日后除新增的财务软件外不再产生新增的无形资产，
在经营期内维持这一规模并持续更新，按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额。
（8）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运
资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
1）资本性支出估算
评估机构结合圣农食品提供的在建项目、计划投建项目的可研报告和投资概预算等
资料，对企业基准日后追加投资金额、时期进行估算，预计未来资本性支出。本次评估
的资本性支出为熟食品加工六厂项目、江西圣农食品第二车间项目、灌肠和鸡肉丝扩建
项目以及管理软件。资本性支出计划明细如下：
230
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目名称 预计投入时间 不含税计划投入金额 已投资金额
熟食品加工六厂 2017 年 7 月 26,073.37 7,272.08
江西圣农食品第二车间 2017 年 6 月 3,987.76 371.22
灌肠项目 2018 年 12 月 494.02 -
鸡肉丝项目 2017 年 6 月 592.17 274.27
管理软件 2017 年 7 月 238.76 141.90
2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来投建项目转固的基础上，结合企业历史年
度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
3）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增
投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持
的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款
项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可
以减少现金的即时支付。
评估机构根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，可得到
未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项
等及其营运资金增加额，具体公式如下：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相
关的其他应付账款等诸项。
根据对圣农食品经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和
231
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定
义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金(最低现金保有量)、存货、应收款项以
及应付款项等及其营运资金增加额。预测结果见下表。
单位：万元
项目/年度 2016 年实际 2017 年预测 2018 年预测 2019 年预测
销售收入合计 148,495.63 198,246.90 243,342.47 289,430.50
销售成本合计 119,358.61 160,811.44 197,429.78 234,443.49
项目/年度 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日
最低现金保有量 4,731.82 6,332.35 7,764.07 9,236.16
存货 30,208.74 34,583.11 42,458.02 50,417.95
应收款项 15,477.61 20,366.45 24,999.24 29,733.99
应付款项 22,058.23 29,718.98 36,486.28 43,326.65
营运资金 28,359.94 31,562.92 38,735.05 46,061.45
营运资本增加额 3,202.98 7,172.13 7,326.41
营运资金占营业收入的比例 19.10% 15.92% 15.92% 15.91%
（续）
项目/年度 2020 年预测 2021 年预测 2022 年预测
销售收入合计 328,226.76 362,537.74 362,537.74
销售成本合计 265,802.21 293,477.02 293,477.02
项目/年度 2020年12月31日 2021年12月31日 2022年12月31日
最低现金保有量 10,486.35 11,589.20 11,589.20
存货 57,161.77 63,113.34 63,113.34
应收款项 33,719.64 37,244.50 37,244.50
应付款项 49,121.94 54,236.42 54,236.42
营运资金 52,245.80 57,710.61 57,710.61
营运资本增加额 6,184.35 5,464.81 0.00
营运资金占营业收入的比例 15.92% 15.92% 15.92%
结合 2016 年应收账款、应付款项、存货等周转率，本次收益法模型考虑到 2016
年底存在如下事项故对营运资金占营业收入的比例进行调整，未来年度的营运资金均
以调整后的比例进行估算：
A. 圣农食品主要客户的结算方式通常为月结，由于 2016 年 12 月的营业收入占全
232
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年的比重高达 10.06%，明显高于 2015 年 12 月的占比 7.80%，因此，2016 年底的应收
账款相对偏高。
B. 圣农食品生产及供货周期一般约为两个月，由于 2017 年 1 月的营业收入占全年
预测收入的比重高达 10.64%，明显高于 2015 年 1 月、2016 年 1 月的占比 7.38%、
8.37%，因此，2016 年底存货的规模相对偏高。
C. 圣农食品主要供应商的结算方式通常为月结，由于存货规模偏高，应付账款
规模偏高。
另外，圣农食品 2016 年 12 月实现营业收入约 1.5 亿元（年化收入约为 18 亿元），
故 2016 年营运资金占上述收入的比例为 15.75%，略低于估值模型中未来年度营运资
金占收入的比例。
从期后经营情况来看，圣农食品 2017 年 1-6 月实现营业收入约为 97,425.44 万元，
占 2017 年预测收入 198,246.90 万元的 49.14%。营业收入已接近 50%，而 2017 年上半
年营运资金的月度平均规模约为 2.64 亿元，显著低于 2017 年营运资金估算的金额。
（9）现金流估算结果
下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来收益的预
测，主要是在对圣农食品所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比公司的经
营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。盈利预测时不考虑
不确定的营业外收支以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
2022 年及
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后年度
营业收入 198,246.90 243,342.47 289,430.50 328,226.76 362,537.74 362,537.74
减：营业成本 158,841.16 195,013.32 231,549.43 262,516.71 289,842.24 289,842.24
税金及附加 795.51 954.74 1,117.48 1,254.47 1,375.63 1,375.63
营业费用 12,753.31 15,660.02 18,605.41 21,034.62 23,175.36 23,175.36
管理费用 3,575.61 3,964.09 4,342.81 4,696.35 4,998.42 4,998.42
财务费用 2,938.02 3,081.00 3,154.31 3,216.46 3,271.29 3,271.29
营业利润 19,343.29 24,669.31 30,661.05 35,508.14 39,874.81 39,874.81
营业外收入 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00 -
利润总额 20,743.29 26,069.31 32,061.05 36,908.14 41,274.81 39,874.81
233
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022 年及
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后年度
减：所得税 5,185.82 6,517.33 8,015.26 9,227.04 10,318.70 9,968.70
净利润 15,557.47 19,551.98 24,045.79 27,681.11 30,956.11 29,906.11
加：折旧 4,217.07 5,009.97 5,147.89 5,147.89 5,147.89 5,147.89
摊销 94.42 118.30 118.30 118.30 118.30 118.30
扣税后利息 1,964.46 2,017.25 2,017.25 2,017.25 2,017.25 2,017.25
减：资本性支出 15,418.89 3,294.02 - - - -
营运资本增加额 3,071.53 7,142.36 7,294.54 6,158.24 5,441.50 -
资产更新 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 5,266.19 5,266.19
净现金流量 2,143.01 15,061.13 22,834.69 27,606.32 27,531.85 31,923.36
（10）折现率的确定
1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十
年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95 %。
2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，
指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992
年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016 年 12 月 31 日期间的指数平均
收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.55%。
3）e 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31
日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按式(12)计算
得到评估对象预期市场平均风险系数 βt，按式(11)得到评估对象预期无财务杠杆风险系
数的估计值 βu，按式(10)得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数 βe。
4）权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以
及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司
特性风险调整系数 ε=0.02，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re。
5）适用税率，25%。
6）扣税后付息债务利率 rd，根据圣农食品付息债务本金及利率结构，结合其所得
税率情况，计算扣税后付息债务利率 rd。
234
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7）折现率 r，详见下表
项目／年度 2017 年 2018 年及以后
权益比 0.8111 0.7798
债务比 0.1889 0.2202
适用税率 0.2500 0.2500
权益 β 1.0585 1.0920
特性风险系数 0.0200 0.0200
权益成本 0.1294 0.1316
债务成本(税后) 0.0353 0.0354
折现率 0.1116 0.1104
折现率选取的合理性分析如下：
结合最近两年证监会重组委审核的标的资产情况来看，与圣农食品业务类似的肉
制品加工企业案例较少，详见下表。过会并购案例的折现率基本处于 10%-12%之间。
本次评估选取的折现率（11.04%-11.16%）处于上述区间范围内，折现率的选取基本合
理。
上市 股票
标的资产 主营业务 折现率
公司 代码
天康 饲料、兽药、种猪繁育、生猪养殖、屠
002100 天康控股 100%股权 11.88%
生物 宰加工及肉制品销售等
双汇
000895 德州双汇等公司 生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售等 10.41%-10.97%
发展
评估人员采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算折现率，在折现率计算
过程中考虑到标的资产在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司
的差异性所可能产生的特性个体风险，选取公司特性风险调整系数为 2%。最终，计算
得到标的资产的权益成本为 12.94%-13.16%：折现率（WACC）为 11.04%-11.16%。
本次评估所选取的折现率指标——资本资产加权平均成本（WACC）与企业总资
产报酬率从本质上来讲同为反映企业整体投资资本回报率的指标，同行业可比上市公
司2014年度、2015年、2016年度总资产报酬率（ROA）的情况如下：证监会-农副食品
加工全行业（剔除负数）分别为8.29%、8.41%、8.13%，可比公司（剔除负数）分别
为9.05%、9.42%、9.49%。本次评估中确定的折现率，高于同行业可比上市公司历史
235
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三年的平均总资产收益率水平9.32%，并且高于整个农副食品加工行业上市公司历史三
年的总资产收益率水平8.28%，折现率的选取是合理的。
（11）经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入式(3)，即可得到评估对象的经营性资产价值为
249,209.03 万元。
（12）溢余或非经营性资产价值
截至经核实，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，圣农食品账面有如下一些资产（负
债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢
余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
经审计的资产负债表披露，圣农食品基准日应付利息共计 54.34 万元。经评估师核
实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢
余（或非经营性）负债。
经审计的资产负债表披露，圣农食品基准日其他应付款中应付福建省圣农实业有限
公司的往来款共计 15,710.97 万元。经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流
估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C1=-54.34-15,710.97= -15,765.30（万元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
经审计后的资产负债表披露，圣农食品基准日其他非流动资产中与福建华通银行投
资相关的款项共计 16,224.00 万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流
估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的资产负债表披露，圣农食品其他非流动负债的账面共计 2,322.26 万元，
为政府补贴的未确认递延收益，鉴于该款项的实际现金流已经在历史期确认流入，未来
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期应考虑确认收入时所得税的影响，故基准日的溢余性负债为 580.56 万元。经评估师
核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为
溢余（或非经营性）负债。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：
C2=16,224.00-580.56= 15,643.44（万元）
将上述各项代入式（4）得到圣农食品基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价
值为:
C=C1+C2
= -15,765.30 + 15,643.44 = -121.87（万元）
（13）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P= 249,209.03 万元，基准日存在的其它溢余性或非经
营性资产的价值 C= -121.87 万元，股权投资价值 I=0 万元，代入式（1），得到评估对象
的企业价值 B= 249,087.16 万元。
圣农食品在基准日付息债务 D= 47,056.77 万元，少数股东权益价值 M=0 万元，得
到评估对象的股东全部权益价值 E= 202,030.39 万元。
3、圣农食品 2017 年预测营业收入及净利润的可实现性
（1）2017 年 1-6 月利润实现情况
基于经审计数据，圣农食品 2017 年 1-6 月实现营业收入 97,425.44 万元，占 2017
年全年预测营业收入 198,246.90 万元的 49.14%，相比 2016 年 1-6 月的营业收入
67,809.58 万元增长 29,615.86 万元，增长率为 43.68%。
基于经审计数据，圣农食品 2017 年 1-6 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司
股东净利润为 8,680.32 万元，占 2017 年全年预测扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润 14,507.47 万元的 59.83%，相比 2016 年 1-6 月的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润 3,756.02 万元增长 4,924.27 万元，增长率为 131.10%。详见下表。
单位：万元
2016 年 1-6 2017 年 1-6 盈利预测完成
年度 2017 年预测 同比增长率
月 月 率
收入 67,809.58 97,425.44 198,246.90 43.68% 49.14%
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2016 年 1-6 2017 年 1-6 盈利预测完成
年度 2017 年预测 同比增长率
月 月 率
扣除非经常性损益后归属
3,756.02 8,680.32 14,507.47 131.10% 59.83%
于母公司股东净利润
（2）在手订单统计
截至 2017 年 5 月 16 日，圣农食品预计可于 2017 年确认营业收入的订单（包括订
单、框架协议、采购意向等，部分未明确单价的采购意向结合历史销售情况进行估算）
合计 204,794.58 万元，占 2017 年预测收入（含税）221,659.78 万元的 92.39%。考虑到
部分客户未能取得相关的在手订单资料，因此 2017 年在手订单覆盖率较高。
总体来看，2017 年主营业务收入和净利润具有较强的可实现性。
4、圣农食品预测期营业收入增长的具体依据和可实现性
（1）行业情况
我国目前肉类产品中加工制品所占比重仍有较大提升空间。根据中国肉类协会的
统计，我国用于加工肉制品的肉类占比约 17%，而发达国家这一比例约为 80%至 90%。
因此，肉类加工制品是未来肉类产品形态的主要发展方向。
根据 Frost & Sullivan 咨询服务机构的统计数据，2010 年至 2015 年，中国的肉制
品消费量以 4.6%的年均复合增长率稳定增长。由于人均可支配收入增加、中产阶级群
体崛起、餐饮连锁企业受到欢迎等因素，预计中国的肉制品消费量将自 2015 年的 1,450
万吨增至 2020 年的 1,940 万吨，年均复合增长率约为 6.0%。
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中国肉制品消费量（百万吨）
年均复合增长率：6.0%
年均复合增长率：4.6% 19.4
18.5
17.4
16.4
15.4
14.5
13.5
12.8
11.6 11.7 12.1
2010A 2011A 2012A 2013A 2014A 2015A 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
数据来源：Frost & Sullivan
此外，优化肉类消费结构也是世界性的发展趋势。鸡肉制品脂肪含量更低、蛋白质
及氨基酸含量更高，更符合现代社会对健康饮食的追求。在我国肉类消费结构中，鸡
肉将是未来肉类消费的主要增长点之一。特别是白羽肉鸡产品，具备生长速度快、料
肉比较低、肉质优良等优势，未来消费量将有较大增长空间。
（2）竞争情况
不同的肉制品细分品类和不同的销售渠道均有行业相对领先的企业。整体而言，
肉制品深加工市场规模较大，行业集中度较低，规模化企业占比较低，未来还存在较
大的行业整合空间。
在出口日本市场，圣农食品主要面临其他中国出口企业以及泰国出口企业的竞争。
根据中国国家认证认可监督管理局于 2017 年 4 月 1 日更新的名单，目前中国在日本注
册热加工禽肉企业（工厂）共有 105 家，拥有对日本出口热加工禽肉制品的资质。除
圣农食品是南方出口企业外，其他主要出口企业大多集中在以山东为主的北方地区，
以青岛九联、山东凤祥、正大食品等为代表。
在国内肉制品市场，肯德基、必胜客、麦当劳等大型餐饮连锁企业以及沃尔玛、家
乐福、永辉超市、华润万家、世纪联华等大型商超的供应商均需要经过严格筛选，并
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通过客户全面的供应商资质审核、接受客户定期或不定期的实地检查等。在国内鸡肉
制品领域中，以圣农食品、山东凤祥、正大食品、泰森食品为首的企业占据重要市场
地位。在其他肉制品细分领域中，以中粮肉食、双汇发展、龙大肉食、荷美尔等为首
的企业深耕猪肉产品领域，而目前国内牛肉制品领域的竞争格局则较为分散。
（3）行业周期
虽然深加工肉制品价格会存在一定幅度的波动，但深加工肉制品的销售与经济周
期相关性不明显，行业不具有明显的周期性特征。
（4）疫情影响
如果 H7N9 流感等疫情发生，可能影响消费者心理，进而导致圣农食品下游需求
萎缩，产品价格下降，对鸡肉制品企业的经营构成不利影响。但是，自 2013 年 3 月底
爆发的“H7N9 流感”事件以来，随着圣农食品形成多元化的销售渠道及产品组合，其
盈利能力已经逐渐回升，盈利规模也大幅上升。2016 年，圣农食品的净利润率提升至
7.18%，净利润超过 1 亿元，高于上述事件发生前的 2012 年水平，未来盈利情况也较
为明朗；此外，尽管 2017 年第一季度 H7N9 流感疫情较往年同期更为严重，但并未对
鸡肉制品公司的业绩造成重大影响。圣农食品 2017 年第一季度实现营业收入 48,749.48
万元、净利润 4,308.55 万元，较去年同期分别增长 54.91%、94.86%；毛利率为
19.52%，与去年同期 19.19%的毛利率水平基本持平。
圣农食品以及圣农发展形成了严格的管理体系和预防措施，使得圣农食品、圣农
发展自成立以来未发生过重大疫情。2017 年 3 月 24 日，中华人民共和国农业部发布第
2509 公告，正式宣布圣农发展通过了肉鸡无高致病性禽流感隔离区验收评估，成为全
国首批两个肉鸡无高致病性禽流感生物安全隔离区之一。因此 “H7N9 流感”疫情对圣
农食品的业绩无重大不利影响。
（5）主要客户合约的稳定性
圣农食品的前五名客户有：百胜咨询（上海）有限公司、日本食品、日本贸易、
天津顶巧餐饮服务咨询有限公司、夏晖（上海）贸易有限公司、上海工业对外贸易公
司。除夏晖（上海）贸易有限公司以外，主要客户保持了长期稳定的合作关系，开始
合作时间详见下表。
240
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称 开始合作时间
百胜咨询（上海）有限公司 2007年
日本食品 2010年
日本贸易 2010年
天津顶巧餐饮服务咨询有限公司 2012年
夏晖（上海）贸易有限公司 2016年
上海工业对外贸易公司 2014年
自 2016 年合作以来，圣农食品与夏晖（上海）贸易有限公司保持了良好的合作关
系，并且双方签署了框架协议，预计 2017 年的采购金额较 2016 年的采购金额有较大
幅度的增长。综上，圣农食品的主要客户具有较强的稳定性。
（6）预测期营业收入增长的具体依据和可实现性
圣农食品的主要销售渠道包括：大型餐饮连锁企业、出口（主要是日本市场）、
农贸批发市场、大型连锁超市、食品加工企业、电子商务等渠道。本次盈利预测的营
业收入是企业根据目前的经营状况、市场销售情况及近期的销售单价等因素综合分析
的基础上进行的。
1）国内餐饮
2015 年及 2016 年，圣农食品国内餐饮板块实现营业收入分别为 68,943.33 万元、
94,851.46 万元，同比增长 37.58%。圣农食品国内餐饮渠道合作的品牌主要有：肯德
基、麦当劳、德克士、汉堡王、棒约翰等。
作为肉制品加工行业的主要终端消费渠道，餐饮业处于持续发展阶段。2016 年，
国内餐饮收入额达到 35,799 亿元，较 2015 年增长 10.8%；其中，连锁餐饮企业的营业
额达到 1,527 亿元，较 2015 年增长 9.7%。
241
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国内餐饮收入额（亿元）
35,799
32,310
27,860
25,569
23,448
20,635
17,648
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
数据来源：国家统计局
目前，肯德基、麦当劳、必胜客等大型连锁餐饮企业正将门店下沉到二、三线城
市。德克士、汉堡王、永和大王等快餐品牌也在国内快速发展。以肯德基为例，2013
年其在中国拥有门店 4,563 家，而 2016 年门店数增长至 5,224 家，年化复合增长率近
5%。随着连锁餐饮企业的持续扩张，国内深加工肉制品的销量将进一步提升。主要客
户未来年度的发展情况如下：
根据机构对百胜中国的预测，预计 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年将营业收
入分别为 69.10 亿美元、73.53 亿美元、77.78 亿美元及 84.24 亿美元，增长率分别为
2.8%、6.4%、5.8%及 8.3%，复合增长率为 5.79%。
截止 2016 年底，麦当劳在中国市场共有 2,391 家门店。未来麦当劳将在中国市场
大规模发展加盟店模式，减少直营餐厅数量。麦当劳计划在中国每年新开 250 家店，
到 2020 年中国将成为麦当劳第二大市场。
截止 2016 年底，德克士在中国市场约有 2,300 家门店。根据其未来规划，2017 年
预计增加到 2,500 家，未来预计平均每年会增加约 200 家新店。
圣农食品将重点拓展新客户，包括互联网客户饿了么、百度外卖、美团等，以及
中式餐饮真功夫、小南国，西式餐饮包括达美乐、乐凯撒等。圣农食品已经达成框架
性合作协议的新客户包括真功夫、小南国、饿了么、蜀海、味千等，预计 2017 年合计
242
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5,000 万元的销售额增量。预计 2018 年新客户能够增长 20%，贡献 6,000-7,000 万元的
销售额增量。
此外，餐饮企业目前普遍都面临门店租金成本和人工成本不断上升的挑战。作为
统一的加工和配送中心，食品深加工企业可以发挥中央厨房的作用，有助于简化餐厅
店内厨房加工环节，提升餐饮企业的标准化、规模化水平，从而节约成本、提高效率。
随着营改增的推行，餐饮企业也更有动力从直接采购肉类原料向采购肉类深加工制品
转变。受益于上述多个因素，餐饮企业对于深加工肉制品的需求将持续增加。
2）海外出口
从历史年度来看，中国对日本的鸡肉熟制品出口量连续十余年均保持在每年 22 万
吨左右，受到 2014 年福喜事件的影响，日本订单部分转移到泰国，中国对日本的鸡肉
熟制品出口数量持续下降，从 2013 年的 22.1 万吨下降到 2016 年的 16.3 万吨，下降了
26.2%。2017 年以来对日鸡肉熟制品出口情况有了回暖的趋势，这两年间转去泰国的
客户订单陆续转回国内市场，日本的大客户纷纷回归国内开发新品，中国对日本的鸡
肉制品出口订单正逐步增加。经统计，圣农食品日本市场 2017 年 1-6 月的销量合计
6,543.36 吨，比 2016 年 1-6 月的销量 5,191.05 吨增长了 26.05%。从全国出口量整体的
数字来看，日本从中国进口的鸡肉熟制品在 2017 年的 3 月也出现了同比和环比的双增
长，2017 年 3 月份日本从中国进口的鸡肉熟制品是 14,836 吨, 比 2017 年 2 月份增加了
约 6,800 吨；比去年同期相比增加了约 3,300 吨。
并且，圣农食品 2017 年拓展了新客户 Foodlink Corporation（隶属日本三菱集团），
由于客户对于产品规格和质量要求较高，预计 2017 年供给量一般，但将成为未来一个
主要的增长点。
3）农批
从客户数来看，全国大约有 20 万个农贸市场，即使按每个市场有 2 家批零点的客
户，中国最少有 40 万家的农贸批发客户。圣农食品目前管控的客户数约在 2,000 家左
右，约占全国市场的 0.5%份额。圣农食品在农贸超市的可发展空间较大。圣农食品结
合市场发展情况制定了详细的发展战略如下：
A. 总体策略
通过精细化管理推进区域的层级化管理，将市场细分为核心市场、重点市场、潜
243
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
力市场，不断深化经销架构，提升渠道及核心终端的掌控力度。
通过建立流通大单品来实现渠道品牌渗透、调整产品结构及建设盈利性产品。
通过终端品牌店和品牌专柜的建立，以其作为平台开展推广活动，提升消费者的
品牌认识度，从而提升产品溢价能力。
B. 区域成长策略
a. 建立以光泽为中心的福建、浙江、广东、江西四省的核心精耕样板市场；长江
以南 15 省市为重点市场；北方区其它市场为潜力市场。
b. 深化精耕区域的经销架构（分为城区型和县域型）：根据 GDP、人口数及业态
分布情况将四省经销商划分为市地级和县域型经销商；预计 2017 年农批经销商将较
2016 年增长 200%以上；每个精耕省区的经销商客户将达到 40 家以上、掌控有效二阶
客户和核心终端将达到 800 家以上。
c. 推进长江以南 11 省市的地市级经销商布局，同步做好对地市级二阶客户、核心
终端和县域二阶客户的管理，完善经分销构架的建设；为下一步的精耕管理提供基础
保障。
d. 架构北方潜力市场省级经销架构、完善地市级分销体系的建设。
e. 2017 年以核心四省建立精耕核板市场为主，同时架设好长江以南其它 11 省市
的地市经分销和县域二阶客户；2018-2019 年推进 11 省市的精耕管理和北方部分市场
的地市经分销架构。2020-2025 年进行全国市场的精耕管理落地。
C. 成长分析
2017-2021 年圣农食品预计增加 7830 家二阶客户，2021 年二阶客户数将达到
10,100 家，二阶客户中老客户的单点产出从 2017 年的 6.25 万元/年增加至 2021 年的
6.54 万元/年。销售增长主要来自二阶客户的增加，单点产出的提升。
4）商超
从销售额角度来看，全国超市的年鸡肉熟食销售额约在 20 亿元左右、肉类生鲜销
售额约 6 亿元。结合圣农食品 2016 年 6,000 万元的销售额，圣农食品在商超肉类领域
占比约 2%的份额。圣农食品结合市场发展情况制定了详细的发展战略如下：
244
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A. 总体策略
a. 通过营运管理体系的搭建和物流体系的建设，经营和管控全国十大核心商超客
户系统;
b. 通过精细化业务管理体系建设和营运商体系建设，深化二三线市场核心商超门
店的管理；
c. 通过对十大核心商超客户系统的管控，不断增加及优化产品结构，以达到业绩
和利润的提升。
d. 通过终端品牌专柜的建设、推广活动的开展，提升品牌力影响力，从而提升产
品的销量和产品溢价能力。
B. 2017 年成长策略
a.聚焦 4 个业务核心
核心市场 2 个：华南、福建；核心城市 5 个：深圳、广州、福州、上海、重庆；
核心系统 3 个：沃尔玛、永辉、家乐福；核心品类 2 个：生鲜小包装系列、熟食用调
理品。
b. 培育 4 个业绩增长点
重点市场 2 个：华东、西南；重点城市 5 个：厦门、武汉、成都、合肥、北京；
潜力系统 1 个：大润发；潜力品类 1 个：牛肉调理品。
C. 成长分析
2017-2021 年圣农食品预计增加 1,460 家超市分销网点，2021 年超市分销网点数将
达到 2,997 家，单店产出从 2017 年的 4.76 万元/年增加至 2021 年的 8.74 万元/年。销售
增长主要来自分销网点增加，单店产出提升，以及新品增加。
5）食品加工
2015 年及 2016 年，圣农食品的食品加工客户板块实现营业收入分别为 656.94 万
元、4,335.75 万元。食品加工客户的主要产品是鸡肉丝，主要客户是上海顶禾贸易有
限公司和漳州市鑫阳食品有限公司。收入快速增长的主要原因是：圣农食品于 2014 年
启动市场调研，随着客户的积累，业务实现快速发展。
245
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2012 年随着肉松饼销售火热，食品加工客户对鸡肉丝的需求开始明显提升。并且
随着拉丝蛋糕等新品的开发，烘培面包糕点的鸡肉丝用量持续增长，预计鸡肉丝的用
量将保持 25%的稳步增长。
综上，圣农食品结合各渠道的发展现状、下游客户的发展情况、经营战略等估算
的营业收入具有可实现性。
5、圣农食品预测期毛利率总体呈现稳步上升的预测依据和可实现性
（1）销售定价模式
各销售渠道产品定价模式基本相同，产品定价采用成本加成定价法，即：按产品
单位成本加上一定比例的利润确定产品价格。具体而言，产品研发中心根据产品配方
表制作样品，根据样品耗用原材料情况核算产品预估成本，并提交至销售部业务员。
销售业务员以产品预估成本为基础，根据不同产品销售渠道、产品规格、产品质量等，
确定不同的利润率（成本加成率）并向客户报价，经双方协商后确定销售价格。
（2）主要原材料鸡肉价格变化趋势
结合最近五年一期的采购数据来看，圣农食品采购的主要原材料为鸡翅、鸡腿、
鸡胸肉。最近五年一期主要原材料的平均采购单价详见下表。数据显示，从五年的采
购情况来看，最近一期主要原材料采购价格基本处于历史平均水平。从主要原材料耗
用情况来看，2017 年 1-6 月鸡翅、鸡腿、鸡胸的平均耗用单价为 19.2 元/公斤、11.6 元
/公斤、9.8 元/公斤，同样基本处于历史平均水平。
圣农食品主要原材料采购价格（元/公斤）
25.0
20.0
15.0
10.0
5.0
0.0
2017年1-6
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 平均
月
鸡翅 18.0 17.8 18.3 18.9 20.4 19.1 18.8
鸡腿 12.4 12.6 12.7 11.2 11.3 11.5 11.9
鸡胸 11.0 11.5 10.4 6.9 9.0 10.1 9.8
246
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（3）毛利率预测的依据和可实现性
圣农食品的营业成本为：主要原料、辅助原料、包装材料、燃料及动力、直接人
工成本、折旧及其他制造费用等。2015 年-2016 年，圣农食品主要原料及辅助原料占
营业成本的比例约为 78%。
工资的预测：本次盈利预测结合企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度
人员成本水平、企业计划的增长目标进行估算。
折旧的预测：按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、
预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
原料等其他费用预测：本次盈利预测结合该等费用历史年度的支出情况及变动情
况等进行估算。本次盈利预测的营业成本综合考虑了各销售渠道近期的毛利水平、产
能变动情况等因素。
圣农食品 2015 年、2016 年的主营业务成本分别为 96,292.99 万元、118,771.07 万元，
若剔除折旧的影响主营业务成本占主营业务收入的比例分别为 79.34%、78.23%。未
来年度营业成本的预测情况详见下表。随着规模效应的体现，圣农食品的毛利率存在
一定的上涨空间，并且盈利预测的成本（剔除折旧影响）占比与历史年度基本一致。
另外，圣农食品 2017 年 1-6 月的毛利率为 21.10%，高于盈利预测稳定年毛利率
20.05%。
单位：万元
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入 197,554.52 242,650.09 288,738.13 327,534.38 361,845.36
主营业务成本 158,253.62 194,425.78 230,961.90 261,929.18 289,254.70
主营业务成本（扣除折
154,098.61 189,477.87 225,876.06 256,843.34 284,168.87
旧）
占比 78.00% 78.09% 78.23% 78.42% 78.53%
6、主要指标对评估值影响的敏感性分析
（1）营业收入变动与评估结果变动的相关性
根据收益法测算的数据，假设营业收入按照一定幅度变动而其他条件不变的前提
下，考虑营业收入与营业成本、费用、税金等联动关系，营业收入与评估结果的变动
247
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分析如下：
营业收入变动 评估结果（万元） 评估结果变动（万元） 评估结果变动率
10% 230,003.09 27,972.70 13.85%
5% 216,015.20 13,984.80 6.92%
0% 202,030.39 0.00 0.00%
-5% 188,045.44 -13,984.95 -6.92%
-10% 174,056.91 -27,973.48 -13.85%
（2）毛利率变动与评估结果变动的相关性
根据收益法测算的数据，假设毛利率按照一定幅度变动而其他条件不变的前提下，
毛利率与评估结果的变动分析如下：
毛利率变动 评估结果（万元） 评估结果变动（万元） 评估结果变动率
10% 245,754.23 43,723.84 21.64%
5% 223,886.33 21,855.94 10.82%
0% 202,030.39 0.00 0.00%
-5% 180,189.69 -21,840.70 -10.81%
-10% 158,368.94 -43,661.45 -21.61%
（3）折现率变动与评估结果变动的相关性
根据收益法测算的数据，假设折现率按照一定幅度变动而其他条件不变的前提下，
折现率与评估结果的变动分析如下：
折现率变动 评估结果（万元） 评估结果变动（万元） 评估结果变动率
10% 178,441.80 -23,588.60 -11.68%
5% 189,660.04 -12,370.35 -6.12%
0% 202,030.39 0.00 0.00%
-5% 215,735.96 13,705.57 6.78%
-10% 231,000.60 28,970.21 14.34%
7、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，评估机构采
248
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用现金流折现方法对企业股东全部权益价值进行评估。福建圣农食品有限公司在评估基
准日的归属于母公司股东权益为 57,906.31 万元，评估值为 202,030.39 万元，评估值增
值 144,124.09 万元，增值 248.89%。
（二）资产基础法评估情况
1、资产基础法具体评估过程
（1）货币资金
货币资金账面值为 76,713,548.72 元，其中库存现金 10,516.30 元，银行存款
26,677,448.58 元，其他货币资金 50,025,583.84 元。
经评估人员核查，货币资金评估值 76,713,548.72 元。
（2）应收账款
应收账款账面余额 62,204,287.97 元，计提坏账准备 63,498.95 元，账面净额
62,140,789.02 元。主要为应收必胜（上海)食品有限公司、上海工业对外贸易公司、骐
煜物流（上海）有限公司、大娘水饺餐饮集团有限公司及家乐福（中国）管理咨询服务
有限公司等公司的货款。
经评估人员核查，应收账款评估值为 62,140,789.02 元。
（3）预付账款
预付账款账面价值为 24,628,428.43 元，主要为预付上海众盈联食品销售有限公司、
上海睿创国际贸易有限公司及上海富杰食品有限公司等公司的原料款。
经评估人员核查，预付账款评估值为 24,628,428.43 元。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额 830,075.19 元，计提坏账准备 41,364.39 元，账面净额
788,710.80 元。主要为应收员工备用金等。
经评估人员核查，其他应收账款评估值为 788,710.80 元。
（5）存货
存货账面值为 232,675,843.15 元，其中原材料账面值 127,009,394.03 元，在库周转
材料账面值 4,273,472.66 元，委托加工物资账面值 1,175,638.82 元，库存商品账面值
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93,600,366.18 元，在产品（自制半成品）864,814.24 元，发出商品 5,752,157.22 元。已
计提跌价准备 46,205.68 元，存货账面净额为 232,629,637.47 元。
经评估人员核查，存货评估值 249,132,095.58 元，存货跌价准备评估为零，存货增
值 16,502,458.11 元，增值率 7.09%，增值原因主要是部分库存商品的基准日的预计市场
售价较高。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面值 17,488,812.31 元，主要为待抵扣的进项税等。经评估人员核
查，其他流动资产评估值为 17,488,812.31 元。
（7）长期投资
纳入本次评估范围的长期投资账面值为 150,030,576.50 元，共计 2 项，具体情况见
下表。
单位：元
持股
序号 被投资单位名称（全称） 账面价值
比例%
1 江西圣农食品有限公司 100.00 150,000,000.00
2 圣农食品（香港）有限公司 100.00 30,576.50
合计 150,030,576.50
减：长期股权投资减值准备 -
净额 150,030,576.50
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并
查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性
和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取
适当的评估方法进行评估。
本次评估对控股的被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资单位评
估基准日净资产评估值乘以圣农食品的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
长期股权投资账面值合计 150,030,576.50 元，评估值 245,807,868.51 元，评估增值
的原因是截至评估基准日，福建圣农食品有限公司净资产增值所致，长投股权投资评估
250
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结果如下：
单位：元
序号 被投资单位名称（全称） 持股比例 长期股权评估价值
1 江西圣农食品有限公司 100.00% 245,790,952.84
2 圣农食品（香港）有限公司 100.00% 16,915.67
合计 245,807,868.51
减：长期股权投资减值准备
净额 245,807,868.51
（8）固定资产
1）房屋建筑物类
本次列入评估范围的福建圣农食品有限公司房屋建筑物账面原值 292,896,617.84 元，
账面净值 244,082,058.21 元，包括房屋建筑物 38 项、构筑物 103 项，申报房产总建筑
面积 105,842.46 平方米，申报房产均已办理房屋产权证。截止评估基准日，上述房屋建
（构）筑物均正常使用。
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，采用重置成本法及市场法进行评估。经
实施相关评定估算程序后，房屋建筑物类于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估结果
如下表所示：
单位：元
账面价值 评估值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
合计 292,896,617.84 244,082,058.21 307,728,430.00 272,758,943.00 5.06 11.75
房屋建筑物 288,147,832.58 240,535,268.03 269,606,630.00 242,811,135.00 -6.40 0.98
构筑物 4,748,785.26 3,546,790.18 38,121,800.00 29,947,808.00 687.51 723.02
管道及沟槽 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
企业自建房屋建（构）筑物基本为 2003 年至 2015 年陆续建成，至评估基准日，人、
材、机都有不同程度的变动，是本次评估原值增值的主要原因；企业采用的折旧年产与
评估采用的综合成新率计算基础的不同，是本次评估净值增值率高于评估原值增值率的
主要因素。
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2）设备类
纳入本次评估范围的设备类资产为圣农食品的机器设备、车辆和电子设备，评估基
准日的账面值情况如下：
单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 289,257,015.09 206,756,822.65
固定资产-机器设备 279,487,139.10 202,461,663.05
固定资产-车辆 3,965,556.18 2,115,504.84
固定资产-电子设备 5,804,319.81 2,179,654.76
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点
和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。经实施相关评定估算程序后，纳入本
次评估范围的设备类资产评估结果如下表所示：
单位：元
账面价值 评估值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 289,257,015.09 206,756,822.65 309,387,350.00 219,873,025.00 6.96 6.34
固定资产-机
279,487,139.10 202,461,663.05 301,084,610.00 215,005,083.00 7.73 6.20
器设备
固定资产-车
3,965,556.18 2,115,504.84 3,397,940.00 2,262,092.00 -14.31 6.93
辆
固定资产-电
5,804,319.81 2,179,654.76 4,904,800.00 2,605,850.00 -15.50 19.55
子设备
（9）在建工程
1）在建工程—土建工程
在建工程—土建工程核实后账面值 46,148,977.81 元，为企业新建熟食品加工六厂
的房屋建（构）筑物，账面价值为已付且发票已回部分施工费及各项前期费用。
评估机构主要采用付款进度进行评估：
评估价值=账面价值-不合理费用+资金成本
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评估人员对施工的在建工程，核实工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实
工程形象进度的基础上，确定在建工程账面值的完整性和准确性。对于合理工期或实际
工期超过 3 个月的在建工程，评估值以账面值加计相应实际付款资金成本确定评估值。
对于合理工期或实际工程在 3 个月内的项目，评估中以账面值确定评估值。
依据上述评估方法在建工程-土建工程评估值为 46,996,720.95 元。
2）在建工程-设备安装工程
在建工程—设备安装工程账面值为 28,961,714.52 元，共 4 项。主要为福建圣农食
品有限公司熟食品加工六厂生产建设项目，截止评估基准日该项目工程正在建设中。
经评估人员核查，在建工程—设备安装工程账面值 28,961,714.52 元，评估值
29,368,776.90 元。增值 407,062.38 元，增值率为 1.41%。增减值原因是评估时计算了资
金成本，所以造成增值。
综上可得，圣农食品纳入本次评估范围在建工程评估价值共计 76,365,497.85 元。
（10）无形资产
1）无形资产-土地使用权
本次评估的无形资产-土地使用权为福建圣农食品有限公司所持有的土地使用权，
共 6 宗，总面积为 227,874.70 平方米。
依据市场比较法和成本逼近法，纳入本次评估范围无形资产—土地使用权评估值
36,597,990.70 元，账面价值 16,216,208.31 元，评估增值 20,381,782.39 元，增值率 125.69%。
本次较账面原值增值的主要原因是企业取得土地时间较早，近年来该区域土地价值有所
上升，从而导致评估增值。
2）无形资产-排污权及外购软件
其他无形资产账面价值为 1,172,854.16 元，主要为政府储备排污权出让费及外购软
件 CorelDRAW Graphics Suite X7 摊销后的余额。目前软件处于正常使用状态。经评估
人员核查，以核实后的账面价值确定评估价值，无形资产-排污权及外购软件的评估值
为 1,172,854.16 元。
3）商标权
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纳入评估范围内的商标权共 16 项，商标权人为福建圣农食品有限公司。鉴于纳入
本次评估范围的 16 项商标权于 2005 年以后注册，考虑到圣农食品相关产品及服务主要
以专利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对
圣农食品的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。
通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计 35,200.00 元。
4）专利权
纳入评估范围的 10 项专利权包括实用新型专利 10 项，专利权人为福建圣农食品有
限公司及江西圣农食品有限公司。
根据相关公式计算，得到被评估单位专利评估价值为人民币 10,709,900.00 元。
5）著作权
纳入评估范围内的著作权共 1 项，著作权人为福建圣农食品有限公司。
鉴于纳入本次评估范围的 1 项著作权于 2016 年登记，考虑到圣农食品相关产品及
服务主要以专利权等技术资源为核心，著作作品作为该等技术资源的外在表现，主要起
标识作用，对圣农食品的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。
通过评估计算，得出登记号为国作登字-2016-F-00299283 的作品评估值为 46,800.00
元。
6）域名权
纳入评估范围内的域名权如下：
序号 域名 注册日期 到期日期 所有人
福建圣农食品有限
1 sunnersp.com 2011 年 8 月 24 日 2025 年 8 月 24 日
公司
域名权的评估值为 3,550 元。
（11）递延所得税
递延所得税资产账面值 37,767.26 元，核算的是根据税法已经缴纳，而根据圣农食
品会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。圣
农食品递延所得税资产主要为应收账款及其他应收款坏账准备对应的所得税可抵扣暂
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时性差异等。经评估人员核查，以清查核实后账面值确定为评估值。递延所得税资产评
估值 37,767.26 元。
（12）其他非流动资产
其他非流动资产账面值 191,689,203.88 元，主要为预付华通银行股权投资款和银行
筹建经费、及预付设备款等。评估人员查阅了相关会计凭证、合同等资料，核实了款项
的合理性、真实性，以核实后账面值作为评估值。其他非流动资产评估值 191,689,203.88
元。
（13）短期借款
短期借款账面值 304,567,700.00 元，主要为向招商银行股份有限公司福州分行、中
国银行股份有限公司南平光泽支行、中国农业发展银行光泽县支行、邵武工商银行、福
州交通银行及中国银行股份有限公司南平光泽支行借入的短期借款。经评估人员核对有
关借款合同、授信协议、贴现合同等相关账证后，确定其真实性、正确性，以清查核实
后账面值作为评估值。
短期借款评估值为 304,567,700.00 元。
（14）应付票据
应付票据账面值 63,000,000.00 元，主要为采购原材料应付的银行承兑汇票和国内
信用证。经评估人员核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评
估值。应付票据评估值为 63,000,000.00 元。
（15）应付账款
应付账款账面值 106,368,629.90 元，主要为应付供应商的货款等。经评估人员核查，
以清查核实后的账面值作为评估值。应付账款评估值为 106,368,629.90 元。
（16）预收账款
预收账款账面值 20,948,613.56 元，主要为预收客户的货款。经评估人员核查，以
清查核实后的账面值作为评估值。预收账款评估值为 20,948,613.56 元。
（17）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 15,682,526.76 元，主要为应付职工工资、奖金、津贴、工
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会经费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确且支付符合
规定，以清查核实后的账面值作为评估值。应付职工薪酬评估值为 15,682,526.76 元。
（18）应交税费
应交税费账面值为 3,927,862.80 元，主要为应付的企业所得税、城市维护建设税、
教育费附加费和增值税等。经评估人员核查，以清查核实后账面值确认评估值。应交税
费评估值为 3,927,862.80 元。
（19）应付利息
应付利息账面值为 442,361.64 元，为应付中国银行股份有限公司光泽支行、中国农
业发展银行光泽县支行等银行的利息。经评估人员核查，以清查核实后的账面值作为评
估值。应付利息评估值为 442,361.64 元。
（20）其他应付款
其他应付款账面值为 257,724,785.57 元，主要为应付福建省圣农实业有限公司的贷
款、应付光泽县万顺汽车服务有限公司的运费以及应付的设备保证金等，该款项多为近
期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为评估值。经评估人
员核查，其他应付款评估值为 257,724,785.57 元。
（21）其他非流动负债
其他非流动负债账面值为 20,666,648.82 元，主要为食品二厂、食品三厂的鸡肉深
加工及综合利用项目补助产生的递延收益等，经评估人员核查，鉴于该项目已具备结转
条件，考虑到期后不需支付，以递延收益对应的所得税作为评估值，其他非流动负债评
估值为 5,166,662.21 元。
2、资产基础法评估结论
资产账面价值 129,948.61 万元，评估值 148,599.10 万元，评估增值 18,650.49 万元，
增值率 14.35 %。负债账面价值 79,332.91 万元，评估值 77,782.91 万元，评估减值 1,550.00
万元，减值率 1.95 %。净资产账面价值 50,615.70 万元，评估值 70,816.18 万元，评估增
值 20,200.49 万元，增值率 39.91 %。
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 41,438.99 43,089.24 1,650.25 3.98
2 非流动资产 88,509.62 105,509.86 17,000.24 19.21
3 其中：长期股权投资 15,003.06 24,580.79 9,577.73 63.84
4 固定资产 45,083.89 49,263.20 4,179.31 9.27
5 在建工程 7,511.07 7,636.55 125.48 1.67
6 无形资产 1,738.91 4,856.63 3,117.72 179.29
7 其中：土地使用权 1,621.62 3,659.80 2,038.18 125.69
8 递延所得税资产 3.78 3.78 - -
9 其他非流动资产 19,168.92 19,168.92 - -
10 资产总计 129,948.61 148,599.10 18,650.49 14.35
11 流动负债 77,266.25 77,266.25 - -
12 非流动负债 2,066.66 516.67 -1,550.00 -75.00
13 负债总计 79,332.91 77,782.91 -1,550.00 -1.95
14 净资产（所有者权益） 50,615.70 70,816.18 20,200.49 39.91
（三）评估结论的分析和采用
1、评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益 202,030.39 万元，比资产基础法测算得出
的股东全部权益 70,816.18 万元，高 131,214.21 万元，高 185.29%。两种评估方法差异
的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等
多种条件的影响。圣农食品为食品加工企业，其收入主要来源于肉制品的生产及销售，
收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、设备等实物资产存在关联，亦能反映企业
所具备的销售渠道、供应链管理以及行业运作经验等表外因素的价值贡献。
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综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
圣农食品作为一家食品加工企业，其收入主要来源于肉制品的生产及销售，其销售
渠道、供应链管理以及行业运作经验等对收益的贡献较大，收益法的评估结果是建立在
企业的营运收益的基础上的，其价值包含财务报表内未反映的销售渠道、供应链管理以
及行业运作经验等方面的无形价值。
通过以上分析，中联评估选用收益法评估结果作为圣农食品净资产价值参考依据。
由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为 202,030.39 万元。
（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
圣农食品合并口径归属于母公司股东权益为 57,906.31 万元，评估值为 202,030.39
万元，评估值增值 144,124.09 万元，增值 248.89%。
圣农食品的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持
续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方
面：
1、优质、稳定的原料采购来源
受益于圣农发展打造的“自繁、自养、自宰、自控、自销”的一体化经营模式，圣农
食品能够持续稳定地采购高品质、可追溯的鸡肉原料，其产品质量深受百胜中国、麦当
劳等大型餐饮连锁企业认可，并与大量优质客户建立了战略合作关系。此外，圣农发展
建立的全自养可追溯体系也为圣农食品在向日本出口时提供了有力支持。圣农食品对日
出口的产品最终主要销往日本便利店连锁系统，优质的鸡肉制品能够满足日本便利店对
食品安全的严格要求，为圣农食品开拓出口市场奠定基础。
2、具有影响力的品牌与多层次的销售渠道
多年来，圣农食品的产品未曾出现重大产品质量问题，品牌具备一定的影响力，从
而建立了客户的深度信任，成功建立了多元化销售渠道。圣农食品的主要销售渠道包括
肯德基、必胜客、麦当劳、德克士、宜家餐厅、棒约翰、永和大王、汉堡王等大型餐饮
连锁企业，沃尔玛、家乐福、永辉超市、华润万家、世纪联华等商超渠道，农贸批发市
场以及食品加工厂等。圣农食品取得了为数不多的对日出口热加工禽肉产品的资质，因
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此也对日出口鸡肉熟食制品。与此同时，圣农食品积极拓展农贸批发市场与食品加工客
户，并积极开发团餐配餐等需要定制化服务的客户。
3、多元化产品发展策略
截至 2016 年底，圣农食品主要生产 7 类不同工艺的产品。圣农食品以鸡肉制品为
基础，积极开发猪肉和牛肉深加工制品，并开始拓展调理包产品的研发和生产。圣农食
品利用其多元化的产品组合进一步促进与客户的深度合作。以百胜中国为例，圣农食品
在早期只为百胜中国旗下的肯德基品牌供应鸡肉类产品。随着双方多年的长期合作，除
肯德基以外，圣农食品目前还向百胜中国旗下必胜客、东方既白、Taco Bell 等多个中西
餐饮品牌供应鸡肉、牛肉和猪肉等多品类产品。圣农食品的多品类发展策略有利于缓解
肉鸡行业造成的波动，进一步提升圣农食品盈利能力的稳定性。
4、行业领先的供应能力
截至 2016 年底，圣农食品年设计产能约 16 万吨。圣农食品凭借强大的生产能力、
先进的生产技术为客户提供稳定的供应来源以及定制化产品，同时也能够满足百胜中国、
麦当劳等大型客户对常规产品和季节性促销产品的大量需求。
5、管理团队经验丰富
圣农食品持续吸纳优秀人才，并成功建立了经验丰富的研发、生产、质量控制及销
售团队。管理层对行业拥有深刻的理解，并具备丰富的专业知识和管理实践经验。目前
多名高管拥有近 20 年的肉制品企业工作经验；研发、生产、品管、销售等部门主管人
员均具有近 10 年的食品行业工作经验和相关专业技术资格。
五、发行股份购买资产股份发行定价合理性分析
（一）标的资产定价情况
以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，结合上述收益法及资产基础法的估值结果，
本次评估以收益法评估结果作为圣农食品股东全部权益价值的评估结论，即 202,030.39
万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 202,000 万元。
评估基准日后，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，对价股份的发行价
格为每股 16.21 元，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
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按照 16.21 元人民币/股计算，上市公司将就本次交易向圣农实业等 8 名交易对方共计发
行 124,614,432 股 A 股股份。受 2016 年年度权益分派方案的影响，在 2017 年 5 月 25
日分红派息完成后，本次发行的股份发行价格由 16.21 元人民币/股调整为 15.71 元/股，
本次发行的股份数量调整为 128,580,517 股。
（二）从相对估值角度分析圣农食品的定价合理性
从市场上可比公司估值水平来看，圣农食品本次交易估值对应市盈率低于市场平
均水平，本次交易定价具有合理性。
圣农食品 2017 年预测净利润为 15,557.47 万元。根据上市公司与业绩补偿义务人
签署的《业绩承诺与补偿协议的补充协议》，标的公司 2017 年预测扣非净利润为
14,507.47 万元。经审计，2016 年标的公司实现净利润 10,665.36 万元，扣非净利润
9,492.80 万元。标的作价 202,000 万元对应 2017 年净利润市盈率 12.98 倍，对应 2017
年的扣非净利润市盈率 13.92 倍，对应 2016 年的净利润市盈率 18.94 倍，对应 2016 年
的扣非净利润市盈率 21.28 倍。
本次交易公告时，A 股同行业可比上市公司市盈率水平情况如下：剔除异常值后
的对应 2017 年的净利润市盈率为 18.04 倍，对应 2016 年的净利润市盈率平均值为 20.66
倍，对应 2016 年的扣非净利润市盈率平均值为 23.03 倍，均高于本次交易的市盈率。
因此，本次交易估值具有合理性。
市盈率 PE
代码 证券简称 总市值（万元） 2016A 2016A 2017E
净利润 扣非净利润 净利润
300498.SZ 温氏股份 12,185,181.49 9.96 10.30 11.82
000895.SZ 双汇发展 6,698,103.32 14.68 16.31 13.71
603345.SH 安井食品* 866,536.44 48.84 53.51 41.17
002726.SZ 龙大肉食 875,732.44 37.34 42.50 28.59
002695.SZ 煌上煌* 878,424.67 94.27 103.64 67.92
002515.SZ 金字火腿* 857,858.46 382.99 772.84 200.43
002840.SZ 华统股份* 471,322.75 55.25 64.11 39.61
002330.SZ 得利斯* 417,162.00 503.29 -745.55 192.81
平均值 143.33 39.71 74.51
中位值 52.05 48.00 40.39
平均值（排除异常值） 20.66 23.03 18.04
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市盈率 PE
代码 证券简称 总市值（万元） 2016A 2016A 2017E
净利润 扣非净利润 净利润
中位值（排除异常值） 37.34 42.50 28.59
数据来源：Wind，截至 2017 年 5 月 19 日
注：上述标有*为异常值
因鸡肉产品深加工行业可比交易案例有限，较难采用可比交易进行比较分析。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理
性
本次交易完成后，上市公司的经营情况将进一步改善，盈利能力和可续发展能力将
得到一定提升，具体影响详见“第九节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公
司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
（四）结合圣农发展的市盈率分析本次交易定价的公允性
根据圣农发展 2016 年审计报告，公司 2016 年度实现每股收益 0.6110 元。根据本
次发行股份购买资产的发行价格 16.21 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 26.5 倍。
受 2016 年年度权益分派方案的影响，本次发行的股份发行价格由 16.21 元人民币/
股调整为 15.71 元/股，以此计算本次发行股份的市盈率为 25.7 倍。
按 2016 年归属于母公司股东净利润计算，标的公司交易作价所对应的市盈率为
18.9 倍，低于圣农发展的发行市盈率水平，有利于增厚上市公司每股收益。本次交易作
价符合市场惯例，能够保障上市公司和中小股东利益，具有合理性和公允性。
六、上市公司董事会对标的资产评估的分析
1、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性及评估定价公允性发表的意见
（1）关于评估机构的独立性
中联评估持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》、北京市财政局核发的《资
产评估资格证书》以及财政部、中国证监会联合授予的《证券期货相关业务评估资格证
261
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书》，具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资
产评估工作。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务
关系外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。中联评估具有独立性，
公司选聘中联评估担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
（2）关于评估假设前提的合理性
中联评估对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、法规、
规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价
值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资
产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法两种评估
方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，所
选用的评估方法恰当、合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
（4）关于评估定价的公允性
评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益等重要评
估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要
评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，标的资产的评估价值公允、准确。本次
交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交
易价格是公允、合理的。
综上所述，公司董事会认为，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机
构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估
工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告
的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是广大中小股东的利益。
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、报告期及未来财务预测的相关情况
根据致同出具的标的公司审计报告，圣农食品 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6
月的收入、成本、净利润、毛利率、净利润率情况如下表所示：
单位：万元
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 97,425.44 148,495.63 118,241.00
营业成本 76,866.14 119,358.61 96,694.12
毛利润率 21.10% 19.62% 18.22%
净利润 9,480.67 10,665.36 5,854.51
净利润率 9.73% 7.18% 4.95%
根据中联评估出具的《评估报告》，本次中联评估最终采用收益法评估结果对标的
资产进行了评估。在评估过程中，对圣农食品未来的营业收入、营业成本、净利润等数
据的预测情况如下所示：
单位：万元
2022 年及
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后年度
营业收入 198,246.90 243,342.47 289,430.50 328,226.76 362,537.74 362,537.74
营业成本 158,841.16 195,013.32 231,549.43 262,516.71 289,842.24 289,842.24
毛利润率 19.88% 19.86% 20.00% 20.02% 20.05% 20.05%
净利润 15,557.47 19,551.98 24,045.79 27,681.11 30,956.11 29,906.11
净利润率 7.85% 8.03% 8.31% 8.43% 8.54% 8.25%
圣农食品营业收入和毛利率预测合理性分析详见本节“四、本次评估的具体情况”
之“（一）收益法评估情况”。
3、标的公司所处行业发展趋势
根据 Frost & Sullivan 咨询服务机构的统计数据，2010 年至 2015 年，中国的肉制品
消费量以 4.6%的年均复合增长率稳定增长。展望未来，由于人均可支配收入增加、中
产阶级群体崛起、餐饮连锁企业受到欢迎等因素，预计中国的肉制品消费量将自 2015
年的 1,450 万吨增至 2020 年的 1,940 万吨，年均复合增长率约为 6.0%。圣农食品的业
务发展将直接受益于中国肉制品消费行业的广阔市场前景和发展空间，具有良好的发展
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
潜力和空间。
圣农食品所处行业发展趋势详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对标
的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”。
4、标的公司行业地位、竞争力及经营情况
圣农食品深耕肉制品深加工行业，成功建立了大型餐饮连锁企业、出口（主要是日
本市场）、大型连锁超市、农贸批发市场、食品加工企业、电子商务等多渠道多层次客
户网络，深受客户的认可与信赖。圣农食品曾连续三年被中国食品安全协会评为“中国
食品安全十强企业”，并于 2015 年被福建省人民政府授予“福建名牌产品称号”。随着圣
农食品的产销规模与品牌知名度的进一步提升，其市场地位也将继续提升。
圣农食品的核心竞争力及行业地位分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“二、对标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）标的公司的核心
竞争力及行业地位分析”。
5、交易标的后续经营变化趋势及影响
截至本报告书出具日，圣农食品在经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国家宏
观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，
无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较
大变化，圣农食品在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来，
圣农食品后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业等方面不存在重大不利变化。
6、交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对未来上市公司业绩的影响
本次交易后，位于产业链上下游的圣农发展与圣农食品可以开展更全面、广泛的业
务协作，以更好地提升上市公司的整体价值、实现全体股东利益的最大化。
交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对未来上市公司业绩的影响详情请见
本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的
分析”、“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”、以及“六、本次交易对上
市公司当期每股收益等财务指标影响的分析”。
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
对于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性，公司独立董事认为：
“（1）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）
具有从事证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公
司之间，除正常的业务关系外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、法规、
规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参
考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，
评估结论采用收益法的评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定与行业规范的要求，
遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程
序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，选取的重要评估参数取值合理、
资料可靠，所选用的评估方法恰当、合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估机
构出具的评估报告的评估结论合理。
（4）本次评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适
当，本次评估结论具有公允性。
综上，我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公允，不会损害公司及其股东特别是广大中小股东的利益。”
对于本次交易所涉及的资产定价，公司独立董事认为：
“公司为本次交易之目的聘请的审计机构、资产评估机构具有相关资格证书和从事
证券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、资产评估机构的选聘程序合法合规，该等
机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，
不存在其他关联关系。
公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估，标的资产的交易价格是以评估报告
中所述的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易各方协商确定，标的资产的定
价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司
及其股东特别是无关联关系股东的利益。公司选聘资产评估机构的程序合法、有效，公
司聘请的资产评估机构具有从事证券期货相关业务资格，该资产评估机构具有充分的独
立性，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的合法权益。
公司本次发行股份购买的标的资产是圣农食品 100%股权，交易对方合法、完整地
持有该股权，标的资产不存在任何限制或禁止转让的情形。圣农食品不存在出资不实或
者影响其合法存续的情形。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。本次交易涉及尚需经公司股东大会审议通过、通过商务部对本次
交易的经营者集中审查、中国证监会的核准等有关审批事项，已在《福建圣农发展股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中详细披露，并已对可能无法获
得批准的风险作出了特别提示。”
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议及补充协议
（1）合同主体、签订时间
2017 年 4 月 12 日，本公司与圣农食品及其全体股东签署了《发行股份购买资产协
议》；2017 年 5 月 22 日，本公司与圣农食品及其全体股东签署了《发行股份购买资产
协议的补充协议》。
（2）交易价格及定价依据
1、本公司与圣农食品及其全体股东一致同意，聘请具有从事证券期货相关业务资
格的中联评估对标的资产进行评估，本次交易作价以中联评估正式出具的评估报告所载
明的标的资产评估价值作为定价的参考依据。上述资产评估机构对标的资产进行评估所
采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。
2、根据中联评估出具的《评估报告》，截至 2016 年 12 月 31 日（评估基准日），标
的公司 100%股权（标的资产）采用收益法的评估值为 202,030.39 万元。各方一致同意
以上述评估值为参考依据，将标的资产的交易价格总额确定为 202,000.00 万元，其中（1）
圣农实业持有的圣农食品 82.26%股权的交易价格为 166,165.20 万元；（2）新圣合持有
的圣农食品 8.66%股权的交易价格为 17,493.20 万元；（3）嘉兴金台持有的圣农食品 2.84%
股权的交易价格为 5,736.80 万元；（4）福建德润持有的圣农食品 1.70%股权的交易价格
为 3,434.00 万元；（5）宁波圣峰持有的圣农食品 1.70%股权的交易价格为 3,434.00 万元；
（6）苏州天利持有的圣农食品 1.59%股权的交易价格为 3,211.80 万元；（7）上海映雪
持有的圣农食品 0.68%股权的交易价格为 1,373.60 万元；（8）沈阳中和持有的圣农食品
0.57%股权的交易价格为 1,151.40 万元。
（3）本次交易的股份发行价格
根据本协议的相关约定，本次发行股份的发行价格为 16.21 元/股；自协议签署日至
本次交易完成日期间，本公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配
股等除权、除息行为，则本次本公司向圣农食品全体股东发行股份的发行价格、发行数
量将按照深交所的有关规则进行相应调整。
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
鉴于本公司于 2017 年 4 月 21 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司
2016 年度利润分配预案的议案》，本公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,110,900,000
股为基数，向本公司全体股东每 10 股分派现金股利 5 元（含税）。本公司于 2017 年 5
月 19 日发布了《2016 年年度权益分派实施公告》，本公司实施 2016 年年度权益分派方
案的股权登记日为 2017 年 5 月 24 日，除权除息日为 2017 年 5 月 25 日。因此，根据本
协议约定的股份发行价格的调整方法计算，在 2017 年 5 月 25 日本公司完成实施 2016
年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需调整为 15.71 元/股。
（4）本次交易的股份发行数量
各方同意，根据本协议所述的标的资产的交易价格及本次交易的股份发行价格
16.21 元人民币/股计算（指在本公司实施 2016 年年度权益分派方案前的发行价格），在
本次交易中，本公司应向圣农食品全体股东发行股份数量如下：
序号 交易对方 转让圣农食品股权的比例 交易对价（元） 发行股份（股）
1 圣农实业 82.26% 1,661,652,000.00 102,507,834
2 新圣合 8.66% 174,932,000.00 10,791,610
3 嘉兴金台 2.84% 57,368,000.00 3,539,049
4 福建德润 1.70% 34,340,000.00 2,118,445
5 宁波圣峰 1.70% 34,340,000.00 2,118,445
6 苏州天利 1.59% 32,118,000.00 1,981,369
7 上海映雪 0.68% 13,736,000.00 847,378
8 沈阳中和 0.57% 11,514,000.00 710,302
合计 2,020,000,000.00 124,614,432
在 2017 年 5 月 25 日本公司完成实施 2016 年年度权益分派方案后，本次发行的股
份发行价格需从 16.21 元/股调整为 15.71 元/股，则本次本公司向圣农食品全体股东发行
的股份数量需从 124,614,432 股调整为 128,580,517 股（发行数量取整数，精确到个位数；
针对不足 1 股的余额，圣农食品全体股东同意赠送给本公司并计入本公司的资本公积）。
在本次交易中，本公司应向圣农食品全体股东发行股份数量如下：
序号 交易对方 持有圣农食品股权比例 交易对价（元） 发行股份（股）
1 圣农实业 82.26% 1,661,652,000.00 105,770,337
2 新圣合 8.66% 174,932,000.00 11,135,073
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 交易对方 持有圣农食品股权比例 交易对价（元） 发行股份（股）
3 嘉兴金台 2.84% 57,368,000.00 3,651,686
4 福建德润 1.70% 34,340,000.00 2,185,868
5 宁波圣峰 1.70% 34,340,000.00 2,185,868
6 苏州天利 1.59% 32,118,000.00 2,044,430
7 上海映雪 0.68% 13,736,000.00 874,347
8 沈阳中和 0.57% 11,514,000.00 732,908
合计 2,020,000,000.00 128,580,517
本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量等以中国证监会
最终核准的发行方案内容为准。
（5）本次交易对价的支付方式
本公司同意以发行股份作为对价的方式向圣农食品全体股东购买其拥有的标的资
产；圣农食品全体股东亦同意向本公司出售其拥有的标的资产，并同意接受本公司向其
发行的股份作为对价。
（6）标的资产的交割
1、自协议生效之日起 30 日内，圣农食品全体股东应当将标的资产（即标的公司
100%的股权）变更登记至本公司名下，使本公司在工商行政管理部门或市场监督管理
部门登记为标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门或市场
监督管理部门备案，圣农食品及其全体股东应当配合本公司办理相应的工商、税务变更
登记等一切相关手续。
2、自股权交割日起 10 个工作日内，本公司应当聘请具有从事证券期货相关业务资
格的会计师事务所，就圣农食品全体股东在本次发行中认购本公司向其发行的股份所支
付的认购对价进行验资并出具验资报告，本公司应当在验资报告出具后 10 个工作日内
向深交所和中国结算深圳分公司申请办理将本公司向圣农食品全体股东发行的股份登
记至圣农食品全体股东名下。圣农食品全体股东应当在本公司办理上述事项时给予配合。
（7）股份锁定期
本公司本次向圣农食品全体股东发行的股份的锁定期（限售期）如下：
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1、圣农实业、新圣合承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起
36 个月不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，圣农实业、新圣合
在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；前述锁定期届满之时，若
因标的公司未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致圣农实业、新圣
合须向本公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期
延长至圣农实业、新圣合在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日
止。本次发行结束后，在上述锁定期内，圣农实业、新圣合基于本次交易所获得的本公
司股份由于本公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的本公司股份，亦应遵守上
述锁定承诺。
2、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和承诺因本次
交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，但若嘉兴金台、
福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在取得本次交易中上市公司所发
行的股份时，对所持有的用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不
足 12 个月（自嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在工
商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）的，则嘉兴金台、福建德润、宁波圣
峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，嘉兴金台、福建德润、
宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和基于本次交易所获得的本公司股份由于本公
司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的本公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
3、如圣农食品全体股东作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的
承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，圣农食品全体股东将根据中国证
监会或深交所的监管意见进行相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
圣农食品全体股东将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（8）标的资产在过渡期间的损益归属
1、标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不
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可分割的组成部分，在股权交割日后归本公司享有。
2、在本次股权转让的股权交割日后，本公司将聘请具有从事证券期货相关业务资
格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具
审计报告，以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当
月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日（不
含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
3、标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈余
公积、资本公积等所有者权益均归本公司享有。标的公司在过渡期所产生的盈利或净资
产的增加，均归本公司享有。
4、标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由圣农食品全体股
东按其在本次股权转让前在标的公司的持股比例承担，并应当在由本公司聘请的具有从
事证券期货相关业务资格的、对标的公司进行审计的会计师事务所出具专项审计报告后
10 日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
5、标的公司在股权交割日之后产生的损益及风险由本公司享有或承担。但如果标
的公司在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的实际净利润数不足净利润承诺数的，则
圣农实业、新圣合应当就标的公司实际净利润数不足净利润承诺数的部分对本公司进行
补偿，具体补偿措施由本公司和圣农实业、新圣合另行签订《业绩承诺与补偿协议》进
行约定。
（9）上市公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，本公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本公司本次发行
完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（10）标的公司的人员安排和债权债务处理
本次交易不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司在本次股权转让后将继续履行
与员工的劳动合同，且不因本次交易而发生劳动合同关系的变更、解除或终止。标的资
产进行交割时，本公司有权对标的公司的董事、监事、经营管理层（指总经理、副总经
理、财务负责人等）进行适当的改组或重新聘任，圣农食品及其全体股东应当予以配合。
标的公司在股权交割日前的生产经营活动中产生的任何债权债务（包括或有负债，
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若有），在股权交割日后仍由标的公司自己享有或承担，该等债权债务并不因为本次交
易的发生而转移给本公司承接。
（11）违约责任
1、除协议另有规定外，任何一方违反其在该协议项下的义务或在该协议中作出的
声明、陈述、承诺、保证，或者其在该协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不
符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使该协议不能生效或不
能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救
措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的
合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、
律师服务费、差旅费等）。尽管有前述约定，除圣农实业、新圣合以外的其他交易对方
各主体（包括嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和）所承
担赔偿责任的金额不应超过其因转让标的资产所取得的对价。
2、如果任何一方未按照协议的约定履行补偿义务或支付义务的，每逾期一日，未
按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向另一方支付违约金（违
约金应计算至全部清偿日止）。
（12）适用法律和争议的解决
协议适用中国法律。凡因签订或履行协议而产生的或与协议有关的任何争议，各方
应当首先通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，任何一方有权向人民法院起诉，
诉讼由本公司住所地的人民法院管辖。除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，
不影响协议其它条款的有效性或继续履行。
（13）协议的生效和终止
1、协议为附生效条件的协议，自各方签字并加盖公章后成立。鉴于在协议签署日
前本次交易已获得标的公司股东各自的股东会或合伙人会议或执行事务合伙人以及标
的公司的股东会审议通过，协议于下列条件全部满足之日起生效：
1）协议经各方签字并加盖公章；
2）本次交易的相关事项经本公司董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联股
东须依法回避表决）；
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3）本公司股东大会同意圣农实业及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股
份；
4）本次交易获得中国证监会核准；
5）本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；
6）本次交易获得其他政府有关主管部门批准（若适用）。
2、协议于下列情形之一发生时终止：
1）在股权交割日之前，经各方协商一致同意终止；
2）上述第 1 款载明的生效条件中任一条件无法获得满足；
3）在股权交割日之前，本次交易由于不可抗力或各方以外的其他客观原因而不能
实施；
4）若由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动或出台新的规定，导致本
次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，本公司有权单方以书面方式通知其他各
方终止协议；
5）由于任何一方严重违反协议，致使协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，
任何守约方有权单方以书面方式通知其他各方终止协议。
3、各方同意：
1）如果协议根据上述终止情形的第（1）、（2）、（3）、（4）项的规定而终止的，协
议各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方应当本着恢复原状的原则，
签署相关文件及采取一切必需的行动，协助对方恢复至协议签署日的状态。
2）如果协议根据上述终止情形的第（5）项的规定而终止的，协议各方除应当履行
上述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当就其违约行为给守约方造成的损失承担赔
偿责任，以保证守约方不受经济损失。
二、业绩承诺与补偿协议及补充协议
（1）合同主体、签订时间
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2017 年 4 月 12 日，本公司与业绩补偿义务人圣农实业、新圣合签署了《业绩承诺
与补偿协议》；2017 年 5 月 22 日，本公司与业绩补偿义务人圣农实业、新圣合签署了
《业绩承诺与补偿协议的补充协议》。
（2）标的公司业绩承诺
1、标的公司业绩承诺期
各方同意，本次交易的业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。
2、标的公司净利润承诺及补偿
1）根据中联评估出具的《评估报告》，标的资产 2017 年度、2018 年度和 2019 年
度税后净利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为人民
币 14,507.47 万元、18,501.98 万元和 22,995.79 万元。
2）业绩补偿义务人在此向本公司承诺：标的公司对应的 2017 年度、2018 年度和
2019 年度扣非净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低
于上述净利润预测数，即分别不低于人民币 14,507.47 万元、18,501.98 万元和 22,995.79
万元。如标的公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际扣非净利润数
低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计扣非净利润承诺数的，业绩补偿义务人应
当按照协议的约定对本公司进行补偿（简称“净利润业绩补偿”）。协议其他条款中所约
定的有关净利润承诺、差异确定及补偿方式、业绩补偿的实施等规定均应适用于本条项
下针对扣非净利润的补偿。
3）鉴于资溪县人民政府办公室于 2016 年 12 月出具了《资溪县人民政府办公室告
知单》（资府办告字[2016]155 号），同意在 2017 年 1 月至 2021 年 12 月期间，若江西圣
农单一年度实现销售收入达到或超过 5.8 亿元，则给予每一年度 1,400 万元的财政奖励
（简称“财政奖励”）。业绩补偿义务人在此向本公司承诺：标的公司对应的 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度经调整净利润（指业绩承诺期内每一年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润，并加计业绩补偿义务人承诺的资溪县人民政府根据上述批
文而在当年度给予江西圣农的财政奖励之税后金额（1,050 万元）之总和，简称“承诺经
调整净利润”、“经调整净利润承诺数”）分别不低于人民币 15,557.47 万元、19,551.98
万元和 24,045.79 万元。如标的公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计
实际经调整净利润数（指业绩承诺期内每一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
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者的净利润，并加计资溪县人民政府根据上述批文而在当年度实际给予江西圣农的财政
奖励之税后金额(若有)之总和，简称“实际经调整净利润”、“实际经调整净利润数”）低
于上述业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计经调整净利润承诺数的，业绩补偿义务
人应当按照协议的约定对本公司进行补偿（简称“经调整净利润业绩补偿”）。在此情况
下，协议其他条款中所约定的有关净利润承诺、差异确定及补偿方式、业绩补偿的实施
等规定均应适用于本条项下针对经调整净利润的补偿。
4）就业绩承诺期内任一年度，业绩补偿义务人应按照扣非净利润业绩补偿与经调
整净利润业绩补偿两者中金额较高者确定该年度应予补偿的金额（如有）。为避免歧义，
业绩承诺期内同一年度的净利润业绩补偿与经调整净利润业绩补偿不应同时适用。
（3）承诺数差异的确定及补偿方式
本次交易实施后，本公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所对本公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对标的
公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据该专项审核意见，在本公司各年的年度
报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。如标的公司对应的业
绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际净利润数低于业绩补偿义务人承诺的截
至该年度的累计净利润承诺数的，业绩补偿义务人应当按照协议的约定，以股份回购方
式对本公司进行补偿。股份回购，即由本公司以总价 1.00 元的价格回购业绩补偿义务
人所持有的上市公司的相应部分股份。
（4）标的公司业绩补偿的安排
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在业绩补偿期内任一年度末
截至该年度的累计实际净利润数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计净利润
承诺数的，本公司应当在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知业绩
补偿义务人，并要求业绩补偿义务人以股份回购的方式进行补偿。
因标的公司在业绩补偿期内各年度末截至该年度的累计实际净利润数低于业绩补
偿义务人承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，或因标的公司在业绩承诺期限届满
时按协议相关约定在标的资产减值的情况下需另行补偿股份的，业绩补偿义务人用于补
偿的股份数量上限累计为业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份总数。在业
绩补偿期间如本公司发生派送红股、资本公积金转增股本等情况，导致业绩补偿义务人
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持有的上市公司股份数发生变化的，其补偿股份数量相应调整为：业绩补偿义务人因本
次交易而获得的上市公司股份数量×（1+送股或转增比例）。如本公司在业绩补偿期间
有现金分红的，该等补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），
业绩补偿义务人应随之无偿赠与本公司。业绩补偿义务人各年已经补偿的股份不退回。
（5）业绩补偿的计算
1、在业绩承诺期间，如需业绩补偿义务人进行补偿即股份回购的，则当年回购股
份数计算公式如下：
业绩承诺期间当年应补偿金额=（标的公司截至当年期末累计净利润承诺数－标的
公司截至当年期末累计实际净利润数）×拟购买资产交易作价÷标的公司在业绩承诺期
限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额
业绩承诺期间当年应当补偿股份数量=业绩承诺期间当年应补偿金额/本次交易的
股份发行价格
当年股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
2、在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量小于或等于
0 时，则按 0 取值，即业绩补偿义务人已经补偿的股份不予冲回。
3、在本次交易中，圣农实业、新圣合作为补偿义务人，应根据其在本次交易前所
持标的公司的股权比例占圣农实业和新圣合所持标的公司的股权比例之和的比例计算
其各自负责的利润承诺补偿比例（包括股份补偿及现金补偿），具体如下：
名称 本次交易前所持标的公司的股权比例 利润承诺补偿比例
福建省圣农实业有限公司 82.26% 90.48%
光泽县新圣合食品合伙企业(有
8.66% 9.52%
限合伙)
合计 90.92% 100.00%
（6）股份回购的实施及回购股份的注销
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在业绩承诺期间每一年度末
截至该年度累计实际实现的净利润低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计净利
润承诺数的，本公司应当在该年度的年度报告披露之日起 2 个月内就定向回购业绩补偿
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义务人应补偿的股份事宜召开股东大会。若本公司股东大会审议通过股票回购议案，则
本公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该年度业绩补偿义务人应补偿的股份，
并予以注销。业绩补偿义务人应在收到通知的 5 个工作日内，向中国结算深圳分公司发
出将其当年需补偿的股份过户至本公司董事会设立的专门账户的指令。业绩补偿义务人
应当积极配合本公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。
（7）现金补偿
若业绩补偿义务人根据协议之约定须进一步向本公司进行现金补偿的，本公司应在
确定业绩补偿义务人需承担现金补偿义务后 10 个工作日内书面通知业绩补偿义务人，
业绩补偿义务人应在收到本公司书面通知之日起 30 日内将相应的补偿现金支付至本公
司指定的银行账户。
（8）资产减值补偿
1、本公司与业绩补偿义务人同意在业绩承诺期间届满时，由本公司聘请具有证券
期货相关业务资格的评估机构和会计师事务所对标的资产进行评估和减值测试，并在标
的公司利润承诺和业绩承诺期间最后一年专项审计报告出具日后 30 个工作日内出具减
值测试报告（以下简称“《减值测试报告》”），同时由本公司董事会及独立董事对此发
表意见。
2、标的资产期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除
业绩承诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响。
3、若标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作价＞业绩承诺期间内已补偿股份总数
÷本公司本次为购买标的资产而向业绩补偿义务人发行的全部股份数量，则业绩补偿义
务人须另行补偿股份。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
业绩补偿义务人须另行补偿的股份数量的计算公式如下：
业绩补偿义务人须另行补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易时本公司
对业绩补偿义务人的每股发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数
业绩补偿义务人，应根据协议相关约定计算各自应承担的资产减值补偿比例。
4、资产减值补偿相关股份回购的实施及回购股份的注销依据协议相关约定实施。
（9）财政奖励之承诺及补偿
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1、业绩补偿义务人在此向本公司承诺：于 2017 年至 2021 年期间（简称“财政奖励
期间”）内，江西圣农根据上述资溪县人民政府批文而取得的财政奖励之税后金额合计
应不低于 5,250 万元（简称“财政奖励承诺总数”）。
2、各方同意在财政奖励期间届满后，由本公司聘请具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所对江西圣农在财政奖励期间内所实际取得的财政奖励之税后总金额（简称
“实际财政奖励总数”）进行审计，并在财政奖励期间最后一年年度审计报告出具日后
30 个工作日确定实际财政奖励总数的具体金额。
3、实际财政奖励总数确定后，若依照以下公式计算所得的金额大于 0，则业绩补
偿义务人应另以现金方式向本公司予以补偿，补偿金额应为以下公式计算所得金额：
业绩补偿义务人须另行补偿的金额=财政奖励承诺总数－实际财政奖励总数－业绩
承诺期内财政奖励已补偿金额－业绩承诺期内各年度累计实际扣非净利润数超出累计
扣非净利润承诺数的金额
上述公式中，所谓“业绩承诺期内财政奖励已补偿金额”系指业绩承诺期内各年度累
计实际取得的财政奖励金额低于的 3,150 万元且已由业绩补偿义务人予以补偿的金额。
为避免歧义，若业绩承诺期内各年度累计实际扣非净利润数低于或等于累计扣非净
利润承诺数的金额，则上述公式中“业绩承诺期内各年度累计实际扣非净利润数超出累
计扣非净利润承诺数的金额”应取值为 0。
4、于业绩补偿义务人应按照本条约定向本公司予以补偿的情况下，本公司应当在
实际财政奖励总数的具体金额确定之日起 10 日内，以书面方式通知业绩补偿义务人，
并要求业绩补偿义务人进行补偿。业绩补偿义务人应在收到本公司书面通知之日起 30
日内将相应的补偿现金支付至本公司指定的银行账户，其中，圣农实业、新圣合作为业
绩补偿义务人应根据其在本次交易前所持标的公司的股权比例占圣农实业和新圣合所
持标的公司的股权比例之和的比例计算其各自负责的现金补偿比例，即圣农实业应承担
90.48%的现金补偿义务、新圣合应承担 9.52%的现金补偿义务。
5、若相关业绩补偿方案在本公司公告后被证券监管部门、深交所要求修改，则在
经双方协商一致后按照证券监管部门、深交所的要求进行修改。
（10）违约责任
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1、除协议另有规定外，任何一方违反其在协议项下的义务或在协议中作出的声明、
陈述、承诺、保证，或者其在协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重
大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使协议不能生效或不能履行或给
另一方造成损失的，违约方应根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承
担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包
括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、
差旅费等）。
2、如果任何一方未按照协议的约定履行补偿义务的，每逾期一日，未按时履约的
一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向另一方支付违约金（违约金应计算
至全部清偿日止）。
（11）适用法律和争议的解决
协议适用中国法律。凡因签订或履行协议而产生的或与协议有关的任何争议，各方
应当首先通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，任何一方有权向人民法院起诉，
诉讼由本公司住所地的人民法院管辖。除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，
不影响协议其它条款的有效性或继续履行。
（12）协议的生效和终止
1、协议为附生效条件的协议，自各方签字并加盖公章后成立。鉴于在协议签署日
前本次交易已获得圣农实业以及标的公司的股东会审议通过，以及新圣合的执行事务合
伙人批准，协议于下列条件全部满足之日起生效：
1）协议经各方签字并加盖公章；
2）本次交易的相关事项经本公司董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联股
东须依法回避表决）；
3）本公司股东大会同意圣农实业及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股
份；
4）本次交易获得中国证监会核准；
5）本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；
6）本次交易获得其他政府有关主管部门批准（若适用）。
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2、协议于下列情形之一发生时终止：
1）本次交易完成之前，经各方协商一致同意终止；
2）本次交易完成之前，由于发生不可抗力或者本次交易的交易对方和本公司以外
的其他原因导致本次交易不能实施；
3）本次交易完成之前，《发行股份购买资产协议》解除或终止。
3、本协议为《发行股份购买资产协议》之附属协议。如《发行股份购买资产协议》
进行修改，协议亦应相应进行修改。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无
效，本协议亦应解除或失效。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易的标的公司所从事的业务不属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目
录（2011 年本）》（2013 年修正）中所规定的限制类、淘汰类行业，与国家相关产业政
策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。根据圣农食品及其子公司江西圣农所
在地环保部门、国土资源部门出具的证明，圣农食品及及其子公司江西圣农的生产经营
遵守国家有关环境保护、土地管理方面的法律法规要求，本次交易不存在违反国家有关
环境保护、土地管理法律法规规定的情形。
鉴于根据《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《发行股份购买资产
协议的补充协议》、《业绩承诺与补偿协议的补充协议》的约定，该等协议的生效条件之
一为通过商务部对本次交易的经营者集中审查，同时，上市公司将就本次交易履行经营
者集中审查的相关申报程序，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规
相关规定的情形。
基于上述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据本次交易前上市公司股东所
持股份的情况，本次交易完成后，上市公司公众股东所持股份的比例合计将不低于公司
总股本的 10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况，符合《重组办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
根据中联评估出具的《评估报告》，截至本次交易的评估基准日，圣农食品 100%
的股权的评估值为 202,030.39 万元。根据上述评估值并经协商，交易各方同意标的资产
的交易价格为 202,000.00 万元。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，股份发
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行价格为每股 16.21 元，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
受上市公司完成实施 2016 年年度权益分派方案的影响，本次发行的股份发行价格由
16.21 元人民币/股调整为 15.71 元/股。本次交易定价公允且本次股份发行的定价符合相
关规定的要求，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十
一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易的标的资产为圣农食品 100%股权。截至本报告书出具日，标的资产不涉
及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，能
够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍，符合《重组办法》第十
一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
圣农食品主要研发、生产和销售以鸡肉为主的深加工产品，属于上市公司的下游行
业。通过本次交易，上市公司的产品系列由初级加工品扩展到深加工品，产业链条进一
步延伸，形成新的行业竞争格局。另一方面，下游深加工行业受原材料等价格波动的影
响较小，其盈利水平比上游养殖屠宰行业更加稳定。通过本次交易，圣农食品与上市公
司在鸡肉原材料采购、工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护与拓展等方面，将获得
纵向一体化协同效益，进而将有助于提升上市公司的抗风险能力、盈利稳定性以及综合
竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规
定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定
建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、
财务独立、人员独立、机构独立。本次交易完成后，圣农食品成为上市公司的全资子公
司。本次交易不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在业务、资产、人员、财
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务、机构等方面的独立性。本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人以及实际控制
人之一傅芬芳女士所控制的新圣合已就继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构、业务等方面遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司作
出了承诺。本次交易不影响上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
在本次发行股份购买资产完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规
及规章和《公司章程》等的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，
做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的
内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务
运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全
有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前，圣农实业持有上市公司 41.48%的股份，为上市公司控股股东；傅光
明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计持有上市公司 45.41%的股份，为上
市公司实际控制人。本次交易完成后，圣农实业持有上市公司 45.60%的股份，仍为上
市公司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计控制上市公司
50.00%的股份，仍为上市公司实际控制人。
受上市公司完成实施 2016 年年度权益分派方案的影响，基于调整后的发行价格和
发行股份计算，本次交易完成后，圣农实业持有上市公司 45.71%的股份，仍为上市公
司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计控制上市公司 50.13%
的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重
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组办法》第十三条所规定的借壳上市，不适用《重组办法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易属于产业链上下游整合，圣农食品及其子公司在产品和市场方面与上市公
司均存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子
公司，有利于优化上市公司的产品结构及业务组合，提升上市公司盈利能力的稳定性，
推进上市公司全产业链的战略布局与发展，从而提升上市公司的价值，切实保障中小投
资者的利益。因此，本次交易将有助于提升上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公
司财务状况，增强上市公司持续盈利能力。
在同业竞争方面，本次交易前，圣农发展系主要从事饲料加工、祖代与父母代种鸡
养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售等业务，与公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。本次交易完成后，圣农食品将成为圣农发
展的全资子公司，上市公司将新增肉制品深加工业务。上市公司的控股股东、实际控制
人均未发生改变。圣农食品与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争情形。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间产生新的同业竞争。为避免本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控
股股东圣农实业、上市公司实际控制人傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士三人以及
傅芬芳女士所控制的交易对方新圣合出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
在关联交易方面，本次交易完成前，圣农食品与上市公司及其下属企业、上市公司
控股股东、上市公司实际控制人控制的下属企业之间存在关联交易；本次交易完成后，
标的公司成为上市公司的全资子公司，有助于减少上市公司的关联交易。本次交易后，
上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业将严格按照中国证监会、深交所的规
定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公
开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股东的利益。为确保减少和规范
本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东圣农实业、上市公司实际控制
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人傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士三人以及傅芬芳女士所控制的交易对方新圣合
出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十
三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经致同审计，并出具了编号为致同
审字（2017）第 350ZA0184 号标准无保留意见的审计报告。本次交易符合《重组办法》
第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第
一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况请参见本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”
之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易所涉及的资产
权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。 本次交易符
合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
本次交易不涉及《重组办法》第四十三条第二款及第三款的情形。
四、本次交易不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形
上市公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体
如下：
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1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》、《管理办
法》的规定的意见
独立财务顾问及律师经过核查后认为：
1、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
2、本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定。
3、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
4、本次交易不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2015 年、2016 年财务报表已经致同审计，并分别出具了编号为“致同审
字（2016）第 350ZA0124 号”、“致同审字（2017）第 350ZA0184 号”标准无保留审计意
见的审计报告。根据上述审计报告以及上市公司 2017 年 1-6 月的未经审计财务报表，
报告期内，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,182,982.74 1,141,214.97 1,096,083.91
归属于上市公司股东的所有者
537,035.15 590,792.59 522,919.79
权益
营业收入 432,716.12 834,042.05 693,982.53
营业利润 -2,232.06 54,860.09 -68,800.48
利润总额 -2,220.99 68,318.49 -49,947.95
归属于上市公司股东的净利润 1,787.56 67,872.80 -38,778.88
每股基本收益（元/股） 0.0161 0.6110 -0.3714
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
报告期内，上市公司的资产结构如下：
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产：
货币资金 76,472.93 6.46% 50,702.10 4.44% 51,767.23 4.72%
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 3.26 0.00% 12.41 0.00% - -
金融资产
应收票据 0.00% 1,500.00 0.13% 1,000.00 0.09%
应收账款 42,515.70 3.59% 23,175.48 2.03% 24,703.31 2.25%
预付款项 9,010.38 0.76% 9,522.98 0.83% 9,680.35 0.88%
其他应收款 678.30 0.06% 514.06 0.05% 1,296.99 0.12%
287
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2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
存货 143,407.77 12.12% 149,147.65 13.07% 144,664.29 13.20%
其他流动资产 0.65 0.00% 12.59 0.00% 6.70 0.00%
流动资产合计 272,088.99 23.00% 234,587.27 20.56% 233,118.87 21.27%
非流动资产：
长期股权投资 3,898.92 0.33% 3,540.09 0.31% 1,576.75 0.14%
投资性房地产 301.55 0.03% 310.47 0.03% 328.30 0.03%
固定资产 812,346.97 68.67% 821,517.10 71.99% 740,611.81 67.57%
在建工程 29,641.57 2.51% 21,919.87 1.92% 66,224.88 6.04%
生产性生物资产 26,243.35 2.22% 25,602.91 2.24% 22,357.51 2.04%
无形资产 19,194.05 1.62% 19,442.02 1.70% 19,710.65 1.80%
长期待摊费用 445.13 0.04% 532.54 0.05% 341.46 0.03%
递延所得税资产 426.62 0.04% 415.54 0.04% 483.43 0.04%
其他非流动资产 18,395.59 1.56% 13,347.17 1.17% 11,330.26 1.03%
非流动资产合计 910,893.76 77.00% 906,627.70 79.44% 862,965.04 78.73%
资产总计 1,182,982.74 100.00% 1,141,214.97 100.00% 1,096,083.91 100.00%
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上市公司资产总额分别为 1,096,083.91
万元、1,141,214.97 万元和 1,182,982.74 万元。2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30
日，上市公司流动资产占总资产比例分别为 21.27%、20.56%和 23.00%，非流动资产占
总资产比例分别为 78.73%、79.44%和 77.00%。
（1）流动资产分析
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上市公司流动资产总额分别为 233,118.87
万元、234,587.27 万元和 272,088.99 万元。报告期内，上市公司金额变动较大的流动资
产项目主要为货币资金、应收账款和存货。
2016 年末，上市公司的存货余额较上年末增加 4,483.36 万元，主要系随着公司新
建肉鸡饲养工程及配套工程陆续完工，上市公司消耗性生物资产（存栏肉鸡）及相应的
原材料库存储备有所增加所致。
2017 年 6 月 30 日，上市公司货币资金较年初增加 25,770.83 万元，增幅 50.83%，
288
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主要系上市公司继续保持良好的经营性现金流，且期末借款增加，筹资活动现金净流入
所致。
2017 年 6 月 30 日，上市公司应收账款余额较年初增加了 19,340.22 万元，增幅为
83.45%，主要是信用账期内大客户的欠款增加。
（2）非流动资产分析
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上市公司非流动资产总额分别为
862,965.04 万元、906,627.70 万元和 910,893.76 万元。报告期内，上市公司金额变动较
大的非流动资产项目主要为固定资产和在建工程。
2016 年末，上市公司固定资产、在建工程金额的变动，主要系受上市公司新建肉
鸡饲养工程及配套工程陆续完工转固影响所致。
2016 年末，上市公司的固定资产净额较上年末增加 80,905.29 万元，主要系
117,125.69 万元工程项目转入固定资产。
2016 年末，上市公司的在建工程余额较上年末减少 44,305.01 万元。其中，主要在
建工程变动如下：
单位：万元
工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产 期末数
浦城圣农肉鸡工程及配套工
41,609.07 4,856.81 33,494.91 12,970.97
程肉鸡场
欧圣实业年产 6,000 万羽肉
3,247.82 5,175.85 6,559.25 1,864.42
鸡工程及配套工程肉鸡场
圣农发展研发中心工程 1,213.29 619.04 － 1,832.33
合计 46,070.18 10,651.70 40,054.16 16,667.72
2017 年 6 月 30 日，在建工程余额较年初增加 7,721.70 万元，主要是新建第五饲料
厂所致。
2、负债结构分析
报告期内，上市公司的负债结构如下：
289
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2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动负债：
短期借款 378,300.00 61.57% 284,100.00 55.16% 249,600.00 46.38%
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - - - 124.95 0.02%
金融负债
应付票据 - - - - 17,000.00 3.16%
应付账款 70,561.41 11.48% 84,332.23 16.37% 81,340.15 15.12%
预收款项 9,596.68 1.56% 9,268.25 1.80% 8,825.23 1.64%
应付职工薪酬 9,535.24 1.55% 9,059.26 1.76% 7,536.71 1.40%
应交税费 743.77 0.12% 698.58 0.14% 461.56 0.09%
应付利息 1,663.77 0.27% 904.40 0.18% 3,918.18 0.73%
其他应付款 36,414.77 5.93% 33,860.45 6.57% 35,336.03 6.57%
一年内到期的非流动
17,325.69 2.82% 4,140.00 0.80% 1,970.00 0.37%
负债
其他流动负债 49,983.33 8.13% 49,883.33 9.69% 89,883.33 16.70%
流动负债合计 574,124.68 93.44% 476,246.51 92.47% 495,996.14 92.17%
非流动负债：
长期借款 38,835.00 6.32% 27,780.00 5.39% 31,920.00 5.93%
应付债券 - - 9,502.87 1.85% 9,385.93 1.74%
递延收益 1,488.09 0.24% 1,480.63 0.29% 827.47 0.15%
非流动负债合计 40,323.09 6.56% 38,763.49 7.53% 42,133.41 7.83%
负债合计 614,447.77 100.00% 515,010.01 100.00% 538,129.55 100.00%
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上市公司的负债总额分别为 538,129.55
万元、515,010.01 万元和 614,447.77 万元。2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，
上市公司的流动负债占总负债比例分别为 92.17%、92.47%和 93.44%，非流动负债占总
负债比例分别为 7.83%、7.53%和 6.56%。报告期内，上市公司流动负债、非流动负债
占总负债比重变动较小，负债结构保持相对稳定。
（1）流动负债分析
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上市公司的流动负债总额分别为
495,996.14 万元、476,246.51 万元和 574,124.68 万元， 2016 年末较 2015 年末减少
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19,749.63 万元，2017 年 6 月 30 日较年初增加 97,878.17 万元。
2016 年末，金额变动较大的流动负债项目主要为短期借款、应付票据和其他流动负
债。
2016 年末，上市公司的短期借款较上年末增加 34,500.00 万元，同时其他流动负债
（短期融资券）较上年末减少 40,000.00 万元，有息负债的变化，主要系受上市公司融
资渠道的调整所致。
2016 年末，上市公司的应付票据较上年末减少 17,000.00 万元，主要系上市公司偿
付了相关国内信用证及银行承兑汇票。
2017 年 6 月 30 日，相比 2016 年末金额变动较大的流动负债项目主要为短期借款、
应付账款以及一年内到期的非流动负债。
2017 年 6 月 30 日，短期借款较年初增加 94,200.00 万元，主要系生产经营规模持续
扩大，资金需求增加，银行借款相应增加。
2017 年 6 月 30 日，应付账款较年初减少 13,770.81 万元，主要系应付工程设备款减
少。
2017 年 6 月 30 日，一年内到期的非流动负增加 13,185.69 万元，主要包括将于 2018
年 6 月到期的专项固定资产贴息借款 3,725.00 万元，以及将于 2018 年 5 月到期的公司
债余额 9,560.69 万元。
（2）非流动负债分析
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上市公司的非流动负债总额分别为
42,133.41 万元、38,763.49 万元和 40,323.09 万元。报告期内，金额变动较大的非流动负
债项目主要为长期借款。2016 年末，长期借款余额为 27,780.00 万元，较 2015 年末减
少 4,140.00 万元，系由于该 4,140.00 万元借款将于一年内到期。2017 年 6 月 30 日，长
期借款较年初增加 11,055.00 万元，主要系报告期内圣农发展新增长期借款 15,900.00 万
元。
3、资本结构与偿债能力分析
报告期内，上市公司的主要资本结构与偿债能力指标如下：
291
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项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率 51.94% 45.13% 49.10%
流动比率（倍） 0.47 0.49 0.47
速动比率（倍） 0.22 0.18 0.18
注：资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
上市公司的资本结构较为稳定，偿债能力指标处于合理水平，偿债能力不存在较大
风险。
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率分别为 49.10%、
45.13%和 51.94%，2017 年 6 月 30 日资产负债率有所上升，主要系生产经营规模持续
扩大，加之实施现金分红，导致借款有所增加。
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，流动比率分别为 0.47 倍、0,49 倍和
0.47 倍，速动比率分别为 0.18 倍、0.18 倍和 0.22 倍，报告期内保持稳定。
4、资产周转能力分析
报告期内，上市公司的主要资产周转能力指标如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 26.23 34.71 26.26
存货周转率（次） 5.59 4.90 4.83
注：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]；
存货周转率=营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2] ；
2017 年 1-6 月指标经年化处理。
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上市公司的年化应收账款周转率分别为 26.26
次、34.71 次和 26.23 次。2016 年度应收账款周转率提高，主要系 2016 年销售规模扩大、
营业收入增加所致。2017 年 1-6 月年化应收账款周转率降低，主要系信用账期内大客户
的欠款增加所致。
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上市公司的年化存货周转率分别为 4.83
次、4.90 次和 5.59 次，有一定提升，存货周转能力良好。
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（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 432,716.12 834,042.05 693,982.53
减：营业成本 410,858.72 729,609.72 694,530.36
税金及附加 815.06 1,152.87 49.89
销售费用 10,478.77 17,893.65 15,220.89
管理费用 5,971.51 10,799.98 11,437.40
财务费用 9,757.86 19,904.04 29,393.18
资产减值损失 2,158.97 161.24 11,709.22
加：公允价值变动收益 -9.15 137.36 -215.30
投资收益 383.09 202.18 -226.77
其中：对联营企业和合营企业
358.83 -36.66 336.58
的投资收益
其他收益 4,738.34 - -
二、营业利润 -2,212.50 54,860.09 -68,800.48
加：营业外收入 201.82 14,183.66 19,280.21
其中：非流动资产处置利得 5.73 30.86 22.25
减：营业外支出 221.38 725.26 427.68
其中：非流动资产处置损失 172.03 470.96 396.40
三、利润总额 -2,232.06 68,318.49 -49,947.95
减：所得税费用 -11.08 67.89 -44.23
四、净利润 -2,220.99 68,250.60 -49,903.72
归属于母公司股东的净利润 1,787.56 67,872.80 -38,778.88
少数股东损益 -4,008.55 377.80 -11,124.83
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上市公司实现营业收入分别为 693,982.53
万元、834,042.05 万元和 432,716.12 万元；归属于母公司股东的净利润分别为-38,778.88
万元、67,872.80 万元和 1,787.56 万元。
2016 年度归属于母公司股东的净利润较上年增加 106,651.68 万元，主要系：
（1）2016 年上市公司白羽肉鸡宰杀量稳步增加，市场占有率持续提升，营业收入
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与上年相比增幅达到 20.18%。与此同时，随着玉米、豆粕原材料价格下降导致的饲料
成本下降、生产管理效率提高，上市公司盈利水平得以提升；
（2）2016 年财务费用较上年减少 9,489.13 万元，减幅 32.28%，主要原因是随着阶
段性大规模投资的完成以及经营业绩的大幅改善，公司有息负债减少，且利率下降，融
资成本降低；
（3）2016 年资产减值损失较上年减少 11,547.99 万元，减幅 98.62%，主要是鸡肉
产品整体毛利率大幅上升，计提存货跌价准备减少。
2017 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润较上年同期减少 22,789.05 万元，主要系：
（1）2017 年 1-6 月营业收入较上年同期增加 40,267.22 万元，其中，主营业务收入
增加了 38,349.99 万元，增幅 10.20%，主要原因是鸡肉产品销量较上年同期增加了
20.59%，但 2017 年上半年鸡肉价格持续下跌；
（2）2017 年 1-6 月营业成本较上年同期增加 60,674.15 万元，主要原因是随着产品
销量增加，公司生产经营规模扩大，营业成本增加，受鸡肉价格下跌影响，上市公司毛
利率有所下滑；
（3）2017 年 1-6 月销售费用较上年同期增加 2,696.86 万元，主要原因是销售量增
加，产品运输费用增加 2,735.17 万元。
（4）2017 年 1-6 月资产减值损失较上年同期增加 2,220.09 万元，增幅 3,632.76%，
主要是计提鸡肉产品跌价准备所致。
（5）2017 年 1-6 月，营业外收入的减少以及其他收益的增加系根据财政部于 2017
年 5 月 10 日发布的《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》，上
市公司日常活动收到的政府补助 4,733.34 万元调整至其它收益单独列示。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司的主要盈利能力指标如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
销售毛利率 5.05% 12.52% -0.08%
销售净利率 -0.51% 8.18% -7.19%
加权平均净资产收益率 0.31% 12.19% -8.41%
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元/股） 0.0161 0.6110 -0.3714
2015 年公司出现较大的经营性亏损，主要原因是宏观经济增速放缓，加上行业去
产能效应尚在传递过程，前期行业产能过剩导致鸡肉价格低迷。2016 年上市公司盈利
水平大幅提升，经营业绩大幅改善，各项盈利能力指标较上年比有显著提升，主要原因
是：（1）得益于公司生产经营规模持续扩大，销售数量增长 14.40%，加上销售价格上
升，营业收入增加 140,059.52 万元，增幅 20.18%；（2）受益于饲料成本的下降以及公
司生产经营效率的提高，营业成本的增幅远低于销售收入的增幅。
2017 年 1-6 月毛利率和净利率均有所下降，主要原因是：（1）鸡肉价格的下跌导致
营业收入增幅放缓，低于销售量的增幅；（2）生产经营规模扩大及销售量增加导致营业
成本和销售费用大幅度增加；（3）鸡肉价格的下跌导致资产减值损失有较大幅的上升。
二、对标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
1、行业发展趋势
（1）居民收入的增加、中产阶级崛起所带来的消费升级以及对食品安全重视度的
提高等，给肉制品行业、特别是鸡肉制品行业带来重大机遇
我国目前肉类产品中加工制品所占比重仍有较大提升空间。根据中国肉类协会的统
计，我国用于加工肉制品的肉类占比约 17%，而发达国家这一比例约为 80%至 90%。
因此，肉类加工制品是未来肉类产品形态的主要发展方向。
根据 Frost & Sullivan 咨询服务机构的统计数据，2010 年至 2015 年，中国的肉制品
消费量以 4.6%的年均复合增长率稳定增长。由于人均可支配收入增加、中产阶级群体
崛起、餐饮连锁企业受到欢迎等因素，预计中国的肉制品消费量将自 2015 年的 1,450
万吨增至 2020 年的 1,940 万吨，年均复合增长率约为 6.0%。
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中国肉制品消费量（百万吨）
年均复合增长率：6.0%
年均复合增长率：4.6% 19.4
18.5
17.4
16.4
15.4
14.5
13.5
12.8
11.6 11.7 12.1
2010A 2011A 2012A 2013A 2014A 2015A 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
数据来源：Frost & Sullivan
此外，优化肉类消费结构也是世界性的发展趋势。鸡肉制品脂肪含量更低、蛋白质
及氨基酸含量更高，更符合现代社会对健康饮食的追求。在我国肉类消费结构中，鸡肉
将是未来肉类消费的主要增长点之一。特别是白羽肉鸡产品，具备生长速度快、料肉比
较低、肉质优良等优势，未来消费量将有较大增长空间。
（2）下游餐饮行业规模持续增长，连锁餐饮企业发展迅速
作为肉制品加工行业的主要终端消费渠道，餐饮业处于持续发展阶段。2016 年，
国内餐饮收入额达到 35,799 亿元，较 2015 年增长 10.8%；其中，连锁餐饮企业的营业
额达到 1,527 亿元，较 2015 年增长 9.7%。
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国内餐饮收入额（亿元）
35,799
32,310
27,860
25,569
23,448
20,635
17,648
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
数据来源：国家统计局
目前，肯德基、麦当劳、必胜客等大型连锁餐饮企业正将门店下沉到二、三线城市。
德克士、汉堡王、永和大王等快餐品牌也在国内快速发展。以肯德基为例，2013 年其
在中国拥有门店 4,563 家，而 2016 年门店数增长至 5,224 家，年化复合增长率近 5%。
随着连锁餐饮企业的持续扩张，国内深加工肉制品的销量将进一步提升。
此外，餐饮企业目前普遍都面临门店租金成本和人工成本不断上升的挑战。作为统
一的加工和配送中心，食品深加工企业可以发挥中央厨房的作用，有助于简化餐厅店内
厨房加工环节，提升餐饮企业的标准化、规模化水平，从而节约成本、提高效率。随着
营改增的推行，餐饮企业也更有动力从直接采购肉类原料向采购肉类深加工制品转变。
受益于上述多个因素，餐饮企业对于深加工肉制品的需求将持续增加。
（3）商超、电商等直接面向消费者的零售渠道成为肉制加工品重要的销售渠道之
一
由于居民健康消费意识的提升、中高层收入人群的快速增长带来的消费升级以及冷
链市场的快速发展，终端消费者对肉制品的需求持续增加。此外，主流消费人群生活节
奏加快，对调理包式的加工半成品需求增加。而直面终端消费者的零售商超也已成为肉
制品加工企业的重要销售渠道之一。
此外，网上购物已成为终端消费者主要的消费渠道之一。据国家统计局数据，2016
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年网上商品零售额达 41,944 亿元，比上年增长 25.6%。在网上商品零售额中，吃类商品
增长 28.5%。因此，通过与电商渠道的合作以直接面对消费者的销售策略也是肉制品加
工行业的趋势之一。
（4）对食品安全和环保要求的提高促进了行业集中度提升，具有规模化生产和品
牌化运营能力的领先肉制品加工企业将更具竞争力
我国肉制品加工行业总体较为分散，市场上存在大量规模较小的加工企业，其生产
流程较不规范，容易存在食品安全隐患。随着中国经济的快速发展，国家政策和消费者
对食品安全的关注日益增加，为肉制品行业向中高端升级提供了广泛的社会基础。与此
同时，国家对环保要求日益提高，行业进入门槛的筑高、竞争环境的优化，将加速落后
产能的退出，优势企业将通过发挥品牌、质量、渠道、管理和技术等优势，巩固行业地
位，提升行业集中度。
规模较大的食品加工龙头企业的质量控制及标准化生产流程更加符合消费者对食
品安全和品质的要求，未来将更加受市场青睐。
2、行业竞争格局
不同的肉制品细分品类和不同的销售渠道均有行业相对领先的企业。整体而言，肉
制品深加工市场规模较大，行业集中度较低，规模化企业占比较低，未来还存在较大的
行业整合空间。
在出口日本市场，圣农食品主要面临其他中国出口企业以及泰国出口企业的竞争。
根据中国国家认证认可监督管理局于 2017 年 4 月 1 日更新的名单，目前中国在日本注
册热加工禽肉企业（工厂）共有 105 家，拥有对日本出口热加工禽肉制品的资质。除圣
农食品是南方出口企业外，其他主要出口企业大多集中在以山东为主的北方地区，以青
岛九联、山东凤祥、正大食品等为代表。
在国内肉制品市场，肯德基、必胜客、麦当劳等大型餐饮连锁企业以及沃尔玛、家
乐福、永辉超市、华润万家、世纪联华等大型商超的供应商均需要经过严格筛选，并通
过客户全面的供应商资质审核、接受客户定期或不定期的实地检查等。在国内鸡肉制品
领域中，以圣农食品、山东凤祥、正大食品、泰森食品为首的企业占据重要市场地位。
在其他肉制品细分领域中，以中粮肉食、双汇发展、龙大肉食、荷美尔等为首的企业深
耕猪肉产品领域，而目前国内牛肉制品领域的竞争格局则较为分散。
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（二）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
第一，我国人均可支配收入的增加是肉制品加工行业发展的基础。根据国家统计局
的统计数据，全国居民人均可支配收入由 2012 年的 16,510 元增至 2016 年的 23,821 元，
年均复合增长率为 9.60%。随着可支配收入的增加、城镇化的进一步推进，社会消费需
求不断升级，有助于肉制品特别是鸡肉制品消费的持续增长。
第二，食品加工行业近年来受到国家政策大力支持。国务院于 2017 年 2 月 14 日公
布的《“十三五”国家食品安全规划》以及国家发展改革委、工业和信息化部于 2017 年
1 月 5 日联合发布的《关于促进食品工业健康发展的指导意见》发改产业 [2017] 19 号）
明确提出要支持大型企业做优做强，重点培育具有国际竞争力的大型食品工业企业集团，
鼓励食品工业企业积极向上、下游产业延伸和相互协作，建立从原料生产到终端消费各
环节在内的全产业链，加快发展现代食品产业，引导加工企业向主产区、优势产区、产
业园区集中。
第三，物流行业和食品保质技术的发展推动肉制品深加工行业发展。肉制品加工企
业的物流需要完善的仓储物流体系和先进的食品保鲜技术来支撑。近年来，我国物流行
业冷链运输的快速发展以及低温保鲜、高压保鲜等先进保鲜技术的推广应用，有效地提
高了企业网络覆盖广度和深度，扩大了配送范围，提升了产品配送效率，保障了食品安
全，解决了束缚行业发展的瓶颈性问题，为肉制品加工行业的发展创造了有利条件。冷
链物流的快速发展打破了低温肉制品运输瓶颈，利于渠道的延伸与下沉，潜在的市场需
求有望进一步转化为实际需求。政策方面，《“十三五”规划纲要》也明确支持加强物流
基础设施建设，大力发展冷链物流。
2、不利因素
第一，食品安全控制有待进一步加强。目前国内大部分鸡肉制品加工企业乃至肉制
品加工企业都属于中小型企业，整体设施较为落后。若行业内出现重大食品安全问题，
将影响我国肉制品的国内消费量和对外出口规模。
第二，白羽肉鸡的供给也是行业快速发展的瓶颈之一。鸡肉深加工制品的客户主要
采购的是白羽肉鸡深加工产品，其主要原料是白羽肉鸡。因此，白羽肉鸡的供应将影响
整个鸡肉制品行业的发展。
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第三，H7N9 等疫情爆发可能对行业发展造成影响。H7N9 等疫情或许会对消费者
的消费心理产生影响，进而影响鸡肉制品的最终消费量。此外出口市场可能也会受到影
响。不过，随着消费者对相关疫情的认识更加客观和理性，此类疫情对行业的影响逐渐
减小。
（三）进入行业的主要壁垒
1、资金壁垒
肉类深加工行业已逐渐从传统的劳动密集型行业转向资金密集型行业。在生产环节，
行业领导者主要从国外引进高自动化的生产加工设备，采购和维护成本较高。在物流运
输环节，低温肉制品需要在持续稳定的环境中运输和储藏，也需要大量的资本开支建设
和维护冷链物流体系。因此，行业内企业对资金的需求日益增大，规模化企业的竞争优
势也日渐显现。
2、品牌壁垒
随着中国经济发展与生活条件的改善，消费者对肉制品的要求不断提升，更加关注
产品质量安全。因此，不论是企业客户还是个人消费者，都越发倾向选择具有品牌优势
和质量保障的行业领先企业。而打造成功的食品品牌需要强大的研发体系和产品质量控
制体系，并且需要长时间的市场验证才能建立品牌美誉度和信任度，这为市场新进企业
设立了较高的品牌壁垒。
3、销售渠道壁垒
建立多层次、稳定有效的销售渠道需要消费大量的人力、物力和财力。对于出口销
售渠道，新进企业需要取得相关资质，而该资质在国内相对稀缺。对于百胜中国、麦当
劳等餐饮连锁企业，其供应商往往是通过长期的合作建立起战略合作关系。新进企业从
取得客户信任、资质审核到正式供应所需的开发周期长、难度大，对于新进企业而言，
进入壁垒高。
4、人才壁垒
肉制品深加工企业对于研发、生产、质量控制及销售等各个环节均需要大量的高素
质人才参与。其中，研发环节需要团队对于企业客户内部研发标准以及终端消费者的喜
好拥有深刻的理解；生产和质量控制环节需要成熟的团队制定并严格执行相关规章制度，
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保证供应链的稳定和高效是加工企业的核心竞争力之一；产品销售环节需要具备丰富市
场经验同时了解加工工艺的复合型人才。因此，若行业新进企业缺乏高水平的人才队伍
支持，其创新能力、生产能力和销售能力都将受到影响，在激烈的市场竞争中将处于弱
势地位。
（四）行业经营模式与技术水平
1、行业经营模式
（1）单一生产加工模式
单一生产加工模式专注于肉制品深加工业务，一般在当地完成原料采购与销售，并
基于订单收取一定的加工费用。此类企业整体资金实力较弱，无明显的品牌效应，较难
提升产品的附加值，盈利能力较弱。
（2）行销型经营模式
采用行销型经营模式的企业在生产开发的基础上，能够完成销售渠道的拓展与品牌
建设，并建立一定的品牌认知。但是，此类企业地域性较强，较难进一步扩大销售半径。
此外，此类企业对原料采购的把控力较差。随着对食品安全的监管趋严，未来所面对的
挑战也将更加严峻。
（3）纵向一体化经营模式
纵向一体化经营模式是我国大型肉制品加工企业主要采用的经营模式，符合国家政
策鼓励的行业发展方向。此类企业参与养殖、屠宰、加工、流通销售等多个环节，布局
相对完整的肉制品产业链，实行专业分工与协作的一体化经营。此类企业对源头的质量
控制严格，能够形成规模性效应，具有较强的品牌塑造能力。同时，此类企业能够通过
一体化运营，降低产业链上下游价格波动等市场风险对公司盈利能力的影响，增强抗风
险能力。此类企业对生产管理水平要求高，资金需求量较大。
2、行业技术水平
近年来，我国肉制品深加工技术设施和生产工艺均已取得了较大进步，大型肉制品
加工企业在关键生产环节使用国际先进的生产设备，引用肉制品加工行业的前沿工艺和
质量控制方法。随着上述设备的使用和工艺的引进，拉近了我国肉制品深加工技术与国
际先进水平的差距。
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（五）行业的周期性、地域性与季节性特点
1、区域性特征
餐饮企业、商超以及个人消费者等客户对深加工肉制品消费需求普遍存在，市场区
域分布广泛。但是，受限于深加工肉制品生产工厂地域集中，且中国国土面积较大，目
前深加工肉制品行业存在一定的区域性特征。南方地区以福建、广东等为代表，北方地
区主要集中在山东。
2、周期性特征及季节性特征
圣农食品属于食品加工行业。由于餐饮企业、商超以及个人消费者等客户对深加
工肉制品消费需求普遍存在，虽然深加工肉制品价格会存在一定幅度的波动，但深加
工肉制品的销售与经济周期相关性不明显，行业不具有明显的周期性特征。
受连锁餐饮企业、商场超市等终端客户需求的季节性影响，肉制品深加工行业在销
售方面存在一定的季节性。受气候和我国居民饮食风俗习惯的影响，上半年是销售淡季，
下半年受暑期、节假日影响需求量逐渐上升。春节后，销售量逐渐下降，进入淡季。
（六）与上下游行业的关联性及相互影响
深加工肉制品主要以鸡肉、猪肉、牛肉等为原料，上游行业为畜牧养殖业及屠宰加
工业。上游行业的发展和农副产品的价格变动对于肉制品深加工企业的生产和销售有重
要影响。由于上游行业提供的均为市场竞争较为充分的大宗农产品，较少出现供应不足
的情况。近年来受经济形势的复杂多变以及祖代鸡引种量的变化等因素影响，上游行业
供应的鸡肉等原材料价格不稳定。在传统的生产条件下，行业内生产企业只能被动的接
受价格波动带来的冲击，在产量、成本等方面都受到较大影响。但是，行业内的规模领
先企业因为产能和资金优势可以通过在价格低谷超额采购囤货，在价格高时减少采购的
方式应对原料价格的周期性波动，以及利用品牌、渠道等竞争优势将原材料价格的波动
转嫁到下游客户。与此同时，消费者对于食品安全和质量意识的提升也促进了深加工行
业的发展，从而带动优质产品的需求，也促进了上游行业产品生产过程的优质化、多样
化、标准化。
肉制品深加工行业的下游主要面向大型餐饮连锁企业、食品加工企业、商场超市、
农贸批发市场、出口贸易商等。下游市场需求程度和发展水平与深加工肉制品行业未来
的规模和发展方向息息相关，具体情况参见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对标的
302
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公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展概况”。
（七）主要进口国及地区关于进口贸易政策、贸易摩擦对我国鸡肉制品出口的影响、
以及进口国同类产品的竞争格局
1、主要进口国贸易政策
日本对于进出口贸易管理主要以《关税法》、《关税定率法》、《外汇及外国贸易法》、
《贸易保险法》、《进出口交易法》等法律法规为基础。其中，日本对于自国外进口的动
物和畜牧产品实施严格的检验检疫。目前，向日本出口热加工禽肉类产品需获取对日出
口热加工禽肉资质。该资质需要中国国家认证认可监督管理局批准，以及日本农林水产
省及厚生劳动省对我国禽肉热加工工厂进行审核。目前行业内获得对日出口热加工禽肉
资质的工厂数量较少，有较高的准入门槛。
2、贸易摩擦对我国鸡肉制品出口的影响
贸易摩擦是指各国家（地区）贸易过程中，在贸易平衡上所产生的经济活动摩擦，
一般包括贸易进口国对出口国企业发起的反倾销、反补贴调查或制定保障措施等行为。
根据商务部公布的数据，2016 年我国共遭遇来自 27 个国家（地区）发起的 119 起贸易
救济调查案件，其中反倾销 91 起，反补贴 19 起，保障措施 9 起。从行业分布来看，接
近半数的贸易救济调查案件针对钢铁产品，其他贸易摩擦较多的产品主要集中在化工和
轻工领域。圣农食品主要向日本出口鸡肉制品，其出口业务基本未受到贸易摩擦的影响。
3、进口国同类产品的竞争格局
在日本市场中，鸡肉熟食主要从中国、泰国等国家通过进口贸易商进口，主要出口
日本的泰国企业包括泰国嘉吉、泰国铭基等。泰国企业凭借泰国较低的关税、日泰两国
稳定的政治关系以及泰国周边国家廉价的劳动力抢占市场，尤其在 2014 年福喜事件后，
中、泰两国在日本鸡肉熟食市场的竞争加剧。
（八）标的公司的核心竞争力及行业地位分析
圣农食品深耕肉制品深加工行业，成功建立了大型餐饮连锁企业、出口（主要是日
本市场）、大型连锁超市、农贸批发市场、食品加工企业、电子商务等多渠道多层次客
户网络，深受客户的认可与信赖。圣农食品曾连续三年被中国食品安全协会评为“中国
食品安全十强企业”，并于 2015 年被福建省人民政府授予“福建名牌产品称号”。随着圣
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农食品的产销规模与品牌知名度的进一步提升，其市场地位也将继续提升。
圣农食品的核心竞争力主要体现在以下方面：
（1）优质、稳定的原料采购来源
受益于圣农发展打造的“自繁、自养、自宰、自控、自销”的一体化经营模式，圣农
食品能够持续稳定地采购高品质、可追溯的鸡肉原料，其产品质量深受百胜中国、麦当
劳等大型餐饮连锁企业认可，并与大量优质客户建立了战略合作关系。此外，圣农发展
建立的全自养可追溯体系也为圣农食品在向日本出口时提供了有力支持。圣农食品对日
出口的产品最终主要销往日本便利店连锁系统，优质的鸡肉制品能够满足日本便利店对
食品安全的严格要求，为圣农食品开拓出口市场奠定基础。
（2）具有影响力的品牌与多层次的销售渠道
多年来，圣农食品的产品未曾出现重大产品质量问题，品牌具备一定的影响力，从
而建立了客户的深度信任，成功建立了多元化销售渠道。圣农食品的主要销售渠道包括
肯德基、必胜客、麦当劳、德克士、宜家餐厅、棒约翰、永和大王、汉堡王等大型餐饮
连锁企业，沃尔玛、家乐福、永辉超市、华润万家、世纪联华等商超渠道，农贸批发市
场以及食品加工厂等。圣农食品取得了为数不多的对日出口热加工禽肉产品的资质，因
此也对日出口鸡肉熟食制品。与此同时，圣农食品积极拓展农贸批发市场与食品加工客
户，并积极开发团餐配餐等需要定制化服务的客户。
（3）多元化产品发展策略
截至 2016 年底，圣农食品主要生产 7 类不同工艺的产品。圣农食品以鸡肉制品为
基础，积极开发猪肉和牛肉深加工制品，并开始拓展调理包产品的研发和生产。圣农食
品利用其多元化的产品组合进一步促进与客户的深度合作。以百胜中国为例，圣农食品
在早期只为百胜中国旗下的肯德基品牌供应鸡肉类产品。随着双方多年的长期合作，除
肯德基以外，圣农食品目前还向百胜中国旗下必胜客、东方既白、Taco Bell 等多个中西
餐饮品牌供应鸡肉、牛肉和猪肉等多品类产品。圣农食品的多品类发展策略有利于缓解
肉鸡行业造成的波动，进一步提升圣农食品盈利能力的稳定性。
（4）行业领先的供应能力
截至 2016 年底，圣农食品年设计产能约 16 万吨。圣农食品凭借强大的生产能力、
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先进的生产技术为客户提供稳定的供应来源以及定制化产品，同时也能够满足百胜中国、
麦当劳等大型客户对常规产品和季节性促销产品的大量需求。
（5）管理团队经验丰富
圣农食品持续吸纳优秀人才，并成功建立了经验丰富的研发、生产、质量控制及销
售团队。管理层对行业拥有深刻的理解，并具备丰富的专业知识和管理实践经验。目前
多名高管拥有近 20 年的肉制品企业工作经验；研发、生产、品管、销售等部门主管人
员均具有近 10 年的食品行业工作经验和相关专业技术资格。
三、标的公司财务状况及盈利能力分析
标的公司 2015 年、2016 年、2017 年 6 月财务报表已经致同审计，并出具了编号为
“致同审字（2017）第 350ZA0299 号”标准无保留审计意见的审计报告。
（一）财务状况分析
报告期内，圣农食品合并口径的资产结构如下：
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产：
货币资金 24,875.60 13.95% 9,345.50 6.12% 6,988.68 6.82%
应收账款 19,159.13 10.75% 15,511.19 10.16% 8,810.78 8.59%
预付款项 573.10 0.32% 2,834.90 1.86% 748.99 0.73%
其他应收款 121.21 0.07% 88.54 0.06% 92.48 0.09%
存货 24,499.82 13.74% 30,208.74 19.79% 17,777.31 17.34%
其他流动资产 1,783.09 1.00% 2,008.87 1.32% 2,768.63 2.70%
流动资产合计 71,011.95 39.83% 59,997.76 39.31% 37,186.87 36.26%
非流动资产：
可供出售金融资产 15,600.00 8.75%
固定资产 60,896.53 34.16% 61,604.13 40.36% 63,138.07 61.57%
在建工程 27,300.64 15.31% 8,226.91 5.39% 406.26 0.40%
无形资产 2,428.75 1.36% 2,255.75 1.48% 1,468.91 1.43%
递延所得税资产 15.79 0.01% 3.94 0.00% 5.99 0.01%
其他非流动资产 1,034.67 0.58% 20,545.36 13.46% 342.30 0.33%
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2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
非流动资产合计 107,276.38 60.17% 92,636.09 60.69% 65,361.54 63.74%
资产总计 178,288.33 100.00% 152,633.85 100.00% 102,548.40 100.00%
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，圣农食品资产总额分别为 102,548.40
万元、152,633.85 万元和 178,288.33 万元。2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，
圣农食品流动资产占总资产比例分别为 36.26%、39.31%和 39.83%，非流动资产占总资
产比例分别为 63.74%、60.69%和 60.17%。报告期内各期末，圣农食品的资产结构总体
较为稳定，流动资产占比略有增加。
（1） 货币资金
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
库存现金 3.34 0.01% 1.79 0.02% 2.69 0.04%
银行存款 22,977.72 92.37% 3,677.99 39.36% 5,771.28 82.58%
其他货币资金 1,894.54 7.62% 5,665.72 60.62% 1,214.70 17.38%
合计 24,875.60 100.00% 9,345.50 100.00% 6,988.68 100.00%
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，圣农食品的货币资金分别为 6,988.68
万元、9,345.50 万元和 24,875.60 万元，占资产总额的比例分别为 6.82%、6.12%和 13.95%。
2016 年末，其他货币资金系信用证及银行承兑汇票保证金，较上年末增加 4,451.02
万元，主要原因系熟食品加工六厂购置进口设备开具信用证所致，期末尚未支付保证金
4,372.56 万元。2017 年 6 月 30 日，银行存款较 2016 年末增加 19,299.73 万元，主要系
为熟食品加工六厂固定资产贷款增加长期借款所致。此外，2017 年 1-6 月圣农食品经营
活动产生的现金流量大幅增加。
（2） 应收账款
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
306
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
账龄组合：
1 年以内 19,094.71 99.86% 15,312.07 99.84% 8,732.29 99.95%
1至2年 15.48 0.08% 20.14 0.13% 3.43 0.04%
2至3年 9.90 0.05% 3.42 0.02% 0.01 0.00%
3 年以上 0.54 0.00% 0.54 0.01% 0.53 0.01%
合计 19,120.62 100.00% 15,336.16 100.00% 8,736.26 100.00%
减：应收账款坏账 9.79 6.49 3.32
账龄组合净额 19,110.83 15,329.67 8,732.94
关联方组合净额 48.30 181.52 77.84
应收账款余额合计 19,168.92 15,517.68 8,814.10
应收账款净额合计 19,159.13 15,511.19 8,810.78
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，圣农食品的应收账款净额分别为 8,810.78
万元、15,511.19 万元和 19,159.13 万元，占资产总额的比例分别为 8.59%、10.16%和
10.75%。
2016 年末应收账款较上年末增加 6,700.41 万元，2017 年 6 月 30 日较上年末增加
3,647.94 万元，均系信用期限内收入增加所致。
报告期内，圣农食品主要客户的应收账款余额情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
金额（万元） 增长额（万元） 增长率 金额（万元）
应收账款账面余额 15,517.68 6,703.58 76.06% 8,814.10
其中余额前五大应收款客
－ － － －
户：
客户1 9,306.73 5,419.73 139.43% 3,887.00
客户2 1,396.38 1,396.38 100.00% －
客户3 885.92 34.40 4.04% 851.52
客户4 764.00 420.35 122.32% 343.65
客户5 581.07 -1,318.29 -69.41% 1,899.36
小计 12,934.10 5,952.57 85.26% 6,981.53
307
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（续）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
金额（万元） 增长额（万元） 增长率 金额（万元）
应收账款账面余额 19,168.92 3,651.24 23.53% 15,517.68
其中余额前五大应收款客户： － － － －
客户1 8,421.37 -885.36 -9.51% 9,306.73
客户2 2,085.35 688.97 49.34% 1,396.38
客户3 1,014.16 128.24 14.48% 885.92
客户4 1,270.90 506.90 66.35% 764.00
客户5 1,914.68 1,333.61 229.51% 581.07
小计 14,706.46 1,772.36 13.70% 12,934.10
注：上述数据未扣除坏账准备。
从上述应收账款变动情况中可以看出，2016 年末应收账款较 2015 年末增加，主要
系由于应收客户 1 和客户 2 款项大幅增加所致；2017 年 6 月 30 日，应收账款账面余额
较 2016 年 12 月 31 日增加 3,651.24 万元，主要系应收客户 2、客户 5 款项增加所致。
圣农食品重视应收账款回款管理，通过制定严格的信用政策控制回款风险，并在
报告期内保持一致。对于一般客户，圣农食品采用“先款后货”方式进行销售；对于部
分主要客户，通常给予其不超过 30 天信用账期。
报告期内，圣农食品对主要客户应收账款信用政策列示如下：
客户名称 结算方式 信用额度 信用账期
客户 1 电汇 信用期内实际销售金额 交货次月25日付款
收到发票之日起30天内付
客户2 电汇 信用期内实际销售金额
款
客户3 电汇 信用期内实际销售金额 收到发票后30天内付款
客户4 电汇 信用期内实际销售金额 收到发票后30天内付款
客户5 电汇 信用期内实际销售金额 月结15天付款
报告期各期末，应收账款大幅增加，系由于主要客户销售收入增加所致。比较分
析报告期内主要客户收入、应收账款余额情况如下：
1）2016 年情况
308
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
收入 2016 年 11-12 2016 年 12 月 31 日
客户名称 2016 年收入 2015 年收入
增加金额 月收入 应收账款余额
客户 1 47,666.06 26,740.33 20,925.73 10,311.81 9,306.73
客户2 5,694.80 － 5,694.80 1,967.45 1,396.38
客户3 5,516.91 4,030.66 1,486.24 555.34 885.92
客户4 2,955.13 1,627.74 1,327.38 628.51 764.00
客户5 11,336.16 18,034.89 -6,698.73 623.00 581.07
从上述收入变动情况中可以看出，2016 年，主要客户收入较 2015 年出现较大幅度
增长。结合圣农食品信用政策，主要客户应收账款余额与 11-12 月份收入金额基本相符；
客户 3、客户 4 应收账款余额大于 11-12 月份收入金额，主要系由于圣农食品确认收入、
开具发票、客户收到发票及安排付款间存在时间差所致；期末应收账款大幅上升与圣
农食品实际经营情况相符。
2）2017 年 1-6 月情况
单位：万元
客户名称 2017 年 1-6 月收入 2017 年 5-6 月收入 2017 年 6 月 30 日应收账款余额
客户 1 32,514.35 9,964.82 8,421.37
客户2 7,758.54 2,603.34 2,085.35
客户3 2,854.03 587.39 1,014.16
客户4 2,444.48 1,059.55 1,270.90
客户5 5,231.21 2,108.55 1,914.68
2017 年，圣农食品主要客户收入确认金额、销售回款情况与 2016 年类似，未见异
常回款情况。
圣农食品应收账款坏账准备计提政策如下：
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100 万元（含 100 万元）以
上的应收账款为单项金额重大的应收账款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收账款单
309
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面
价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收账款，再按组合计提坏账准备。
2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收账款
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
3）按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收账款（包括单项金额重大和不重大的应收账款）以及
未单独测试的单项金额不重大的应收账款，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
关联方款项 关联方关系 发生坏账可能性极低，不计提坏账准备
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例%
6 个月以内 -
7-12个月（含） 5.00
1-2年 20.00
2-3年 50.00
3年以上 100.00
选取同行业上市公司，比较采用账龄分析法计提坏账准备政策如下：
账龄 双汇发展 三全食品 圣农食品
3 个月以内 0.05% 1.00% -
4-6个月 1.00% 1.00% -
7-12个月 5.00% 5.00% 5.00%
1-2年 10.00% 10.00% 20.00%
2-3年 30.00% 50.00% 50.00%
310
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账龄 双汇发展 三全食品 圣农食品
3年以上 100.00% 100.00% 100.00%
从上述对比中可以看出，同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策与其客户类
别、信用政策、回款风险等有关。圣农食品应收账款坏账准备计提政策与同行业公司
基本保持一致。
报告期各期末，圣农食品按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
0-6 个月 19,070.54 99.74% 15,307.72 99.81% 8,690.26 99.47%
7-12 个月 24.17 0.13% 4.35 0.03% 42.04 0.48%
1 年以上 25.91 0.14% 24.10 0.16% 3.97 0.05%
合计 19,120.62 100.00% 15,336.17 100.00% 8,736.27 100.00%
从上述列表可以看出，各期末应收账款账龄主要集中于 6 个月内。圣农食品重视
应收账款回款管理，通过制定严格的信用政策控制回款风险，并在报告期内保持一致。
对于一般客户，圣农食品采用“先款后货”方式进行销售；对于部分主要客户，圣农食
品通常给予其不超过 30 天信用账期。圣农食品应收账款坏账准备计提政策符合其应收
账款信用政策要求。
从实际回款情况看，报告期内，圣农食品未出现应收账款回款困难、核销应收账
款等情况；截至 2017 年 6 月 30 日，2016 年末应收账款已基本回款。
从与同行业上市公司对比情况看，圣农食品应收账款坏账准备计提政策与同行业
上市公司基本保持一致。
综上，圣农食品坏账准备计提政策合理，应收账款坏账准备计提充分。
（3） 预付款项
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
1 年以内 553.79 96.63% 2,834.90 100.00% 748.85 99.98%
1至2年 19.31 3.37% - - 0.14 0.02%
311
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
合计 573.10 100.00% 2,834.90 100.00% 748.99 100.00%
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，圣农食品的预付款项净额分别为 748.99
万元、2,834.90 万元和 573.10 万元，占资产总额的比例分别为 0.73%、1.86%和 0.32%，
占比较低。预付款主要为预付货款。
截至 2016 年末，圣农食品的预付款项前五名如下：
单位：万元
占 2016 年末预付账款
单位 2016 年末金额 坏账准备
总额比例
上海众盈联食品销售有限公司 508.04 - 17.92%
上海睿创国际贸易有限公司 317.01 - 11.18%
苏州华东食品有限公司 316.80 - 11.17%
上海富杰食品有限公司 283.50 - 10.00%
青岛海宇嘉国际贸易有限公司 208.73 - 7.36%
合计 1,634.08 - 57.64%
截至 2017 年 6 月 30 日，圣农食品的预付款项前五名如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 占 2017 年 6 月 30 日预
单位 坏账准备
金额 付账款总额比例
芜湖双汇进出口贸易有限责任公司 1,180,083.02 - 20.59%
AMPLE GROUP LIMITED 534,647.55 - 9.33%
史蜜斯菲尔德（上海）食品有限公司 468,242.66 - 8.17%
中粮肉食（北京）有限公司 450,675.26 - 7.86%
福建亿众传媒有限公司 297,770.00 - 5.20%
合计 5,730,972.67 - 100.00%
（4） 其他应收款
312
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
1 年以内 127.59 100.00% 92.91 100.00% 92.64 94.30%
1至2年 0.00 0.00% 0.00 0.00% 5.60 5.70%
合计 127.59 100.00% 92.91 100.00% 98.24 100.00%
减：坏账准备 6.38 4.65 5.75
净额 121.21 88.27 92.48
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，圣农食品的其他应收款净额分别为 92.48
万元、88.27 万元和 121.21 万元，占资产总额的比例分别为 0.09%、0.06%和 0.07%，占
比较低。其他应收款性质主要为员工借款。
（5） 存货
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
存货种
类 跌价 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备 准备
原材料 13,424.45 - 13,424.45 14,459.89 - 14,459.89 8,144.84 - 8,144.84
在产品 260.13 - 260.13 167.29 - 167.29 287.08 - 287.08
产成品 7,892.51 46.97 7,845.54 13,481.91 4.62 13,477.29 7,771.06 14.88 7,756.18
周转材
825.89 - 825.89 569.47 - 569.47 417.36 - 417.36
料
发出商
1,233.76 - 1,233.76 705.02 - 705.02 533.55 - 533.55
品
委托加
132.50 - 132.50 168.18 - 168.18 68.54 - 68.54
工物资
包装物 650.10 - 650.10 561.30 - 561.30 467.34 - 467.34
燃料 127.46 - 127.46 100.30 - 100.30 102.42 - 102.42
合计 24,546.79 46.97 24,499.82 30,213.36 4.62 30,208.74 17,792.18 14.88 17,777.31
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，圣农食品的存货账面价值分别为
17,777.31 万元、30,208.74 万元和 24,499.82 万元，占资产总额的比例分别为 17.34%、
19.79%和 13.74%。
1）2016 年末圣农食品存货大幅增加的合理性
313
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
从存货构成中可以看出，2016 年末存货账面价值的增加，主要系产成品、原材料
增加所致，且 2017 年 1-6 月份，相关产成品已大量实现对外销售。
基于产品质量、产能产量保障等优势，圣农食品不断开拓高端、优质客户，提高
客户收入。报告期内，百胜咨询（上海）有限公司成为圣农食品第一大客户，且业务
收入规模呈现快速增长；2016 年，圣农食品新增重要客户“夏晖（上海）贸易有限公司”，
成为麦当劳直供供应商；同时，标的公司加大对上海工业对外贸易公司销售力度，逐
步提高销售规模。
2015 年-2016 年，根据拟销售客户，列示各期末主要产成品账面价值变动情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年
客户名称 增加额 增加比例
12 月 31 日 12 月 31 日
客户 1 4,810.23 3,176.82 194.49% 1,633.41
客户 2 918.58 904.04 6217.63% 14.54
客户 3 803.22 424.18 111.91% 379.04
小计 6,532.03 4,505.04 222.25% 2,026.99
产成品账面价值 13,477.29 5,721.11 73.76% 7,756.18
占比 48.47% 78.74% 26.13%
从上述对比中可以看出，为提高重要客户销售占比、保障产品供应能力，根据相
关客户的产品销售计划，2016 年下半年，圣农食品提高其主要产品产量，导致 2016 年
末产成品账面价值大幅增加，与实际经营情况相符。
2016 年末-2017 年 6 月 30 日，根据拟销售客户，列示各期末主要产成品账面价值
变动情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
客户名称 增加额 增加比例
6 月 30 日 12 月 31 日
客户 1 1,444.69 -3,365.54 -69.97% 4,810.23
客户2 412.84 -505.74 -55.06% 918.58
客户3 503.13 -300.09 -37.36% 803.22
小计 2,360.65 -4,171.38 -63.86% 6,532.03
产成品账面价值 7,845.54 -5,631.75 -41.79% 13,477.29
占比 30.09% 48.47%
314
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从上述变动情况可以看出，2017 年 6 月 30 日，产成品账面价值大幅减少，2016
年末主要产成品已大部分实现对外销售。
圣农食品原材料以鸡翅、鸡胸、鸡腿为主。随着其对主要客户收入规模不断增加，
为保障产品供应能力，圣农食品自 2016 年下半年来，亦加大对原材料储备力度。
报告期内各期末，按照原材料类别，列示原材料账面价值变动情况如下：
单位：万元
原材料类别 2017 年 6 月 30 日 增加额 增加比例 2016 年 12 月 31 日
鸡翅 7,456.13 450.99 6.44% 7,005.14
鸡胸 2,092.69 -1,247.29 -37.34% 3,339.98
鸡腿 611.84 -369.65 -37.66% 981.49
小计 10,160.67 -1,165.94 -10.29% 11,326.60
原材料账面价值 13,424.45 -1,035.44 -7.16% 14,459.89
占比 75.69% 41.90% 53.49% 78.33%
（续）
单位：万元
原材料类别 2016 年 12 月 31 日 增加额 增加比例 2015 年 12 月 31 日
鸡翅 7,005.14 6,312.00 910.64% 693.14
鸡胸 3,339.98 -1,050.91 -23.93% 4,390.89
鸡腿 981.49 625.55 175.75% 355.94
小计 11,326.60 5,886.64 108.21% 5,439.97
原材料账面价值 14,459.89 6,315.05 77.53% 8,144.84
占比 78.33% 66.79%
从上述列表可以看出，因餐饮渠道大客户对以鸡翅为原材料的产品需求较大，翅
类原材料账面价值呈现较大增长，与标的公司实际经营情况相符。
结合 2017 年 1-6 月份销售数据，列示圣农食品各个季度主营业务收入变动销售情
况如下：
单位：万元
年份 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
315
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年份 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
2015 年 25,434.52 26,573.33 34,890.41 30,809.62 117,707.88
2016年 31,403.06 36,132.07 39,898.51 40,369.61 147,803.25
2017年 48,627.32 48,544.66 － － 97,171.98
从上述列表可以看出，随着圣农食品不断开拓优质客户，营业收入规模不断增加，
各个季度营业收入呈逐步上涨趋势。2017 年前两个季度销售规模均较 2015 年、2016
年同期金额呈现大幅增长，其中，2017 年 1-6 月份，圣农食品对餐饮渠道大客户的销
售收入有较大幅度增长。
综上分析，2016 年末存货账面价值的增加，系与主要客户的备货需求有关，随着
2017 年 1-6 月份实现对主要客户收入规模的快速增长，2016 年末存货账面价值亦得到
快速消化，圣农食品存货账面价值变动与实际经营情况相符。
2）2016 年末圣农食品存货大幅增加是否存在潜在的存货滞销风险
如上述存货账面价值变动分析，2016 年末存货账面价值的增加，系与餐饮渠道大
客户备货需求有关，随着 2017 年 1-6 月份实现对主要客户收入规模的快速增长，2016
年末存货账面价值亦得到快速消化，存货周转良好，不存在存货滞销风险。
截至 2017 年 6 月 30 日，圣农食品存货账面价值为 24,499.82 万元，较 2016 年末
减少 5,708.92 万元。
根据国家食品安全标准、圣农食品企业标准及生产质量管理要求，圣农食品存货
保质期：（1）产成品，在-18℃等贮存条件下，产品保质期为不超过 12 个月（个别产品
根据客户工艺及质量要求，保质期为 6 个月、9 个月）；（2）主要肉类原材料，在-18℃
等贮存条件下，保质期不超过 12 个月。
圣农食品重视产品质量安全管理工作。对于外购原材料，圣农食品严格检查原材
料生产日期、保质期，并于采购入库前进行质量检验；对于产成品，完工入库前，均
按照圣农食品产品质量管理要求进行质量检验，并在外包装上标示产成品生产日期及
保管期限。圣农食品的原材料、产成品等均按照国家食品安全标准存放。
2016 年末，圣农食品存货主要为 2016 年下半年购入的原材料及生产的产成品，该
类存货处于保质期内，满足国家质量标准要求，不存在毁损、变质等情况。
316
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
分析列示 2016 年-2017 年 6 月，产成品、原材料周转情况如下：
产成品周转情况 2016 年 2017 年 1-6 月
期初产成品（万元） 7,771.06 13,481.91
期末产成品（万元） 13,481.91 7,892.51
营业成本（万元） 119,358.61 76,866.14
周转率（次） 11.23 7.19
周转天数（天） 32.05 25.03
（续）
原材料周转情况 2016 年 2017 年 1-6 月
期初原材料（万元） 8,144.84 14,459.89
期末原材料（万元） 14,459.89 13,424.45
原材料领用金额（万元） 81,929.43 46,223.74
周转率（次） 7.25 3.32
周转天数（天） 49.66 54.29
从上述列表中可以看出，圣农食品产成品、原材料周转天数较短，不存在滞销情
况。
综上分析，圣农食品 2016 年末存货主要系为满足主要客户销售需求而持有，存货
处于保质期内，且产品销售正常、快速周转，不存在滞销风险。
3）存货跌价准备计提是否充分
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本低于可变现净
值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同
时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。材料存货的期
末价值应当以所生产的产成品的可变现净值与成本的比较为基础加以确定，对于为生
产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值预计高于成本，则该材料仍
然应当按照成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该
材料应当按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为
基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
317
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日
存货种类
账面余额 跌价准备 账面价值
产成品 7,892.51 46.97 7,845.54
原材料 13,424.45 13,424.45
其他 3,229.83 3,229.83
合计
24,546.79 46.97 24,499.82
2016 年 12 月 31 日
存货种类
账面余额 跌价准备 账面价值
产成品 13,481.91 4.62 13,477.29
原材料 14,459.89 － 14,459.89
其他 2,271.56 － 2,271.56
合计 30,213.36 4.62 30,208.74
2015 年 12 月 31 日
存货种类
账面余额 跌价准备 账面价值
产成品 7,771.06 14.88 7,756.18
原材料 8,144.84 － 8,144.84
其他 1,876.28 － 1,876.29
合计 17,792.18 14.88 17,777.31
产成品可变现净值按照产成品预计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金
额进行确定，若可变现净值低于成本，则根据可变现净值低于成本的差额计提跌价准
备。报告期内各期末，圣农食品计提跌价准备的产成品主要为个别二等品，该类产品
因产品规格存在瑕疵，圣农食品拟以折价促销方式进行销售，期末计提存货跌价准备。
对于正常生产产品，可变现净值按照产成品预计售价减去估计的销售费用以及相
关税费后的金额进行确定，经测算，圣农食品产成品可变现净值高于成本，不需计提
跌价准备。
对于原材料等其他存货，该类原材料用于产成品的生产，因其生产的产成品的可
变现净值高于成本，原材料仍然应当按照成本计量，不需计提跌价准备。
综上，圣农食品存货跌价准备计提充分。
318
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（6） 其他流动资产
2015 年末，圣农食品的其他流动资产 2,768.63 万元，占资产总额的比例为 2.70%，
主要系银行理财产品、待抵扣进项税和预缴各项税费。
2016 年末，圣农食品的其他流动资产 2,008.87 万元，占资产总额的比例为 1.32%，
主要系待抵扣进项税和预缴各项税费。
（7） 固定资产
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
固定资产账面原值 78,202.06 77,105.46 75,304.84
房屋及建筑物 38,177.04 38,134.82 37,981.88
机器设备 38,802.83 37,865.64 36,270.52
运输设备 424.66 396.56 372.10
其他设备 797.53 708.45 680.34
累计折旧 17,305.53 15,501.33 12,166.76
房屋及建筑物 6,075.61 5,548.55 4,500.47
机器设备 10,555.08 9,345.11 7,198.25
运输设备 206.23 185.01 156.60
其他设备 468.61 422.67 311.43
固定资产账面价值 60,896.53 61,604.13 63,138.07
房屋及建筑物 32,101.44 32,586.27 33,481.40
机器设备 28,247.75 28,520.53 29,072.26
运输设备 218.43 211.55 215.50
其他设备 328.91 285.78 368.91
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，圣农食品的固定资产的账面价值分别
为 63,138.07 万元、61,604.13 万元和 60,896.53 万元，占资产总额的比例分别为 61.57%、
40.36%和 34.16%。2017 年 6 月 30 日，圣农食品的固定资产账面原值较 2016 年末增长
1.42%，主要系新购置部分机器设备。
（8） 在建工程
319
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单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 账面 减值 账面 账面 减值 账面 账面 减值 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
熟食品加工厂六厂建
23,798.08 - 23,798.08 7,489.21 - 7,489.21 228.18 - 228.18
设项目
熟制品调理包扩建项
3,012.39 - 3,012.39 715.84 - 715.84 - - -
目
食品二厂设备安装 490.17 - 490.17 - - - - - -
备件中心仓库 - - - 16.43 - 16.43 - - -
食品一厂设备安装 - - - 5.43 - 5.43 65.06 - 65.06
进口设备安装 - - - - - - 113.02 - 113.02
合计 27,300.64 - 27,300.64 8,226.91 - 8,226.91 406.26 - 406.26
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，圣农食品的在建工程的账面价值分别
为 406.26 万元、8,226.91 万元和 27,300.64 万元，占资产总额的比例分别为 0.40%、5.39%
和 15.31%。
2016 年末，圣农食品的在建工程账面价值较上年末增加 7,820.64 万元以及 2017 年
6 月 30 日，圣农食品的在建工程账面价值较上年末增加 19,073.73 万元，主要系熟食品
加工厂六厂建设项目和熟制品调理包扩建项目。
圣农食品在建工程大幅增长的合理性分析如下：
1）主要在建工程情况
2016 年末及 2017 年 6 月 30 日，圣农食品主要因建造“熟食品加工厂六厂建设项目”，
在建工程余额大幅增加，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 30 日
项 目
金额 增加额 金额 增加额 金额
在建工程 8,226.91 7,820.65 27,300.64 19,073.73 406.26
其中：熟食品加工厂六
7,489.21 7,261.03 23,798.08 16,308.87 228.18
厂建设项目
熟制品调理包扩建项目 715.84 715.84 3,012.39 2,296.55 －
2）熟食品加工厂六厂建设项目情况
320
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
基于产品质量、产品供应能力保障等优势，近年来，圣农食品不断开拓熟食品高
端客户，百胜咨询（上海）有限公司（百胜集团）已成为其最大客户，2016 年公司新
增夏晖（上海）贸易有限公司客户，成为麦当劳供应商，产品市场份额不断提高。
圣农食品现虽有 5 个生产基地、年设计产能约 16 万吨，但针对百胜咨询（上海）
有限公司（百胜集团）、夏晖（上海）贸易有限公司（麦当劳）的特定类别产品供应需
求，公司现有生产基地难以满足较快增长的后续发展要求。
圣农食品自 2015 年底筹备建设熟食品加工六厂，主要集中在油炸类、蒸烤类、腌
制调理类等产品，以应对其后续发展需求。
熟食品加工六厂生产建设项目位于福建光泽县和顺工业园区，项目规划总用地面
积 79,079.00 ㎡（约 118.62 亩），计容建筑面积为 54,892.07 ㎡，总建筑面积为 37,000.00
㎡，其中：厂房建筑面积 19,229.15 ㎡，原料及成品仓库区建筑面积 10,794.70 ㎡，宿
舍建筑面积 4,280.00 ㎡，制冷机房与变配电间建筑面积 11,26.25 ㎡，供水、污水处理、
锅炉等配套设施面积 1,569.90 ㎡。项目区域内配套停车位、供电、消防、绿化、环保、
围墙等附属设施。项目将新建成型油炸类、蒸烤类、腌制调理类等产品等四条生产线，
主要生产设备及工艺技术从美国、德国、瑞士、荷兰、日本等国引进，辅助设备由国
内配套解决。项目建设投产后，满负荷生产下能年产 4.8 万吨成品。
项目总投资估算为 35,000.00 万元，其中建安工程费 31,549.95 万元，工程建设其
他费 1,045.28 万元，基本预备费 1,629.76 万元，建设期利息 475.00 万元，铺底流动资
金 300.00 万元。
项目预计建设周期为 2016 年 3 月至 2017 年 7 月。
截至 2016 年末，土建工程完工约 77.50%，部分设备已开始安装，在建工程累计
发生额约为 7,500 万元。同时，圣农食品已根据生产线设计要求，陆续与生产设备供应
单位签订采购合同并支付设备采购预付款。
截至 2017 年 6 月 30 日，圣农食品已基本完成熟食品加工六厂生产建设项目，土
建工程已完成 95%，尚有部分生产设备（主要为二氧化碳罐、储油罐、臭氧消毒系统、
泡沫清洗系统、压缩气系统等）尚未安装完毕。
2016 年末及 2017 年 6 月 30 日，在建工程大幅增长，主要系圣农食品新建熟食品
加工六厂生产建设项目，与实际生产经营情况相符。
321
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3）在建工程的确认符合《企业会计准则》的相关规定
A. 《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则》及其相关规定，相关会计处理如下：
a. 外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用
状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
b. 企业以出包方式建造固定资产，其成本由建造该项固定资产达到预定可使用状
态前所发生的必要支出构成，包括发生的建筑工程支出、安装工程支出以及需分摊计
入各固定资产价值的待摊支出。
待摊支出是指在建设期间发生的，不能直接计入某项固定资产价值、而应由所建
造固定资产共同负担的相关费用，包括为建造工程发生的管理费、可行性研究费、临
时设施费、公证费、监理费、应负担的税金、符合资本化条件的借款费用、建设期间
发生的工程物资盘亏、报废及毁损净损失，以及负荷联合试车费等。其中，征地费是
指企业通过划拨方式取得建设用地发生的青苗补偿费、地上建筑物、附着物补偿费等。
B. 圣农食品在建工程确认方法如下：
a. 土建安装：圣农食品熟食品加工六厂生产建设项目土建安装部分以出包方式进
行建造。于资产负债表日，圣农食品根据签订的土建安装合同、土建工程进度、已结
算进度款及其他待摊支出（如设计费、工程管理成本），确认“在建工程”、“应付账款”、
“银行存款”等。
b. 外购设备：对于外购的生产设备，圣农食品根据合同签订的购买价款、相关税
费及其他成本支出，确认外购成本；于资产负债表日，已付款、尚未采购入库的设备，
圣农食品确认为“预付款项”，并在资产负债表中根据流动性列示为“其他非流动资产”。
综上，圣农食品在建工程的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
4）不存在将不符合资本化条件的费用项目确认为在建工程的情况
圣农食品熟食品加工厂六厂建设项目主要包括土建工程、安装工程及其他安装工
程。
在建工程采用出包方式建设，支出内容包括应付承包方工程建造款；设备采购、
安装工程支出内容包括设备采购成本、采购相关税费、安装过程相关成本支出等。
322
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
同时，圣农食品亦通过在建工程核算项目建设前期成本支出，包括设计费、可行
性研究费用、工程管理人员工资、测绘费等。
综上，圣农食品在建工程成本支出均为取得固定资产相关成本，满足《企业会计
准则》的相关规定要求，不存在将不符合资本化条件的费用项目确认为在建工程的情
况。
5）不存在在建工程已达到预定可使用状态尚未转入固定资产的情况
固定资产完工转固，以“已达到预定可使用状态”为时点。参照《企业会计准则》
及其相关规定：“外购固定资产是否达到预定可使用状态，需要根据具体情况进行分析
判断。如果购入不需安装的固定资产,购入后即可发挥作用，因此，购入后即可达到预
定可使用状态。如果购入需安装的固定资产，只有安装调试后达到设计要求或合同规
定的标准,该项固定资产才可发挥作用，达到预定可使用状态。”
至 2016 年末，圣农食品在建工程均处于建设状态。其中，熟食品加工厂六厂建设
项目土建工程尚未完工，尚未达到可使用状态。
至 2017 年 6 月 30 日，圣农食品在建工程均处于建设收尾阶段。其中，熟食品加
工厂六厂建设项目土建工程已完成 95%，尚有部分生产设备（主要为二氧化碳罐、储
油罐、臭氧消毒系统、泡沫清洗系统、压缩气系统）未安装完毕，工程整体尚未达到
可使用状态。
综上，圣农食品不存在在建工程已达到预定可使用状态尚未转入固定资产的情况。
（9） 无形资产
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
无形资产账面原值 2,624.23 2,405.00 1,576.90
土地使用权 2,287.60 2,287.60 1,576.90
软件 220.43 1.20 -
排污权 116.21 116.21 -
累计摊销 183.86 149.25 107.98
土地使用权 172.66 149.13 107.98
软件 11.20 0.12 -
排污权 - - -
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项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
无形资产账面价值 2,428.75 2,255.75 1,468.91
土地使用权 2,114.93 2,138.47 1,468.91
软件 209.23 1.08 -
排污权 104.59 116.21 -
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，圣农食品的无形资产账面价值分别为
1,468.91 万元、2,255.75 万元和 2,428.75 万元，占资产总额的比例分别为 1.43%、1.48%
和 1.36%。
2016 年末，圣农食品的无形资产原值较上年末增加 828.10 万元，主要包括熟食品
加工六厂取得土地使用权增加 710.70 万元，熟食品加工六厂取得排污权增加 116.21 万
元。2017 年 6 月 30 日，圣农食品的无形资产账面价值较上年末增加 173.00 万元，主要
系软件账面价值有所增加。
（10）递延所得税资产
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，圣农食品的递延所得税资产分别为 5.99
万元、3.94 万元和 15.79 万元，占资产总额的比例分别为 0.01%、0.00%和 0.01%，占比
较低。
（11）其他非流动资产
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预付投资款 - 16,224.00 -
预付工程、设备款 1,034.67 4,170.94 53.30
预付软件采购款 - 150.42 -
预付土地出让金 - - 289.00
合计 1,034.67 20,545.36 342.30
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，圣农食品的其他非流动资产分别为 342.30
万元、20,545.36 万元和 1,034.67 万元，占资产总额的比例分别为 0.33%、13.46%和 0.58%。
2016 年末，圣农食品的其他非流动资产原值较上年末增加 20,203.06 万元，主要系
324
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预付投资款和预付工程、设备款的增加，具体情况如下：
1）预付投资款
为抓住民营银行良好的发展机遇，2016 年 10 月 30 日，永辉超市股份有限公司与
阳光控股有限公司作为主发起人会同圣农食品等 6 家福建籍民营企业共同签署《福建
华通银行股份有限公司发起人协议》，共同出资发起设立华通银行，注册资本为 24 亿
元，其中，圣农食品出资 1.56 亿元，对应持有华通银行 6.5%的股权；同时，圣农食品
根据约定，按照出资比例支付华通银行筹建款 624 万元。
截至 2017 年 6 月 30 日，华通银行已设立开业，圣农食品已收回前期预付筹建款
624 万元，同时根据出资比例等，通过“可供出售金融资产”核算华通银行股权出资款项。
2）预付工程、设备款
2016 年末，预付工程、设备款按照工程项目情况列示如下：
单位：万元
项 目 预付款金额 工程项目 形成原因
熟食品加工生产设备预付款，包括速
预付设备款 2,765.63 熟食品加工厂六厂建设项目
冻机、搅拌机、分离机、成型机等
预付设备款 1,376.44 熟制品调理包扩建项目 车间制冷、速冻设备预付款
预付工程款 28.87 工程零星改造预付款
合计 4,170.94
2016 年末预付设备款，主要系熟食品加工厂六厂建设项目、熟制品调理包扩建项
目预付的设备采购款。根据设备购买合同相关约定，设备购买需支付预付款。截至 2016
年末，相关设备尚未到厂安装，账面确认为“预付款项”，根据流动性，报表列示为“其
他非流动资产”。
截至 2017 年 6 月 30 日，该类设备已到货并安装，圣农食品通过“在建工程”核算，
并根据工程完工情况转入固定资产。
3）预付软件采购款
2016 年底，圣农食品与金蝶软件（中国）有限公司签订软件开发服务协议，由金
蝶软件（中国）有限公司提供软件开发服务。2016 年末，圣农食品已根据合同协议预
付软件服务费，报表列示为“其他非流动资产”。
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截至 2017 年 6 月 30 日，上述软件已投入使用。
综上，2016 年末，圣农食品其他非流动资产大幅增加，主要系标的公司预付的福
建华通银行股份有限公司股份认购款及筹建款、新建熟食品加工六厂建设项目、熟制
品调理包扩建项目而预付的设备采购款，其他非流动资产大幅增长合理，与圣农食品
实际经营情况相符。
（12）可供出售金融资产
2017 年 6 月 30 日，圣农食品的可供出售资产余额为华通银行投资额 15,600.00 万
元。
2、负债结构分析
报告期内，圣农食品的负债结构如下：
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动负债：
短期借款 38,280.98 34.52% 39,056.77 41.23% 42,156.68 59.12%
应付票据 3,700.00 3.34% 6,100.00 6.44% 5,800.00 8.13%
应付账款 21,061.76 18.99% 15,905.08 16.79% 14,860.45 20.84%
预收款项 1,097.59 0.99% 2,131.00 2.25% 1,176.85 1.65%
应付职工薪酬 2,020.68 1.82% 2,056.80 2.17% 1,362.27 1.91%
应交税费 2,266.56 2.04% 1,164.43 1.23% 461.21 0.65%
应付利息 65.31 0.06% 54.34 0.06% 81.77 0.11%
其他应付款 19,019.82 17.15% 25,936.86 27.38% 3,343.96 4.69%
一年内到期的非流动
1,680.98 1.52% - - - -
负债
流动负债合计 89,193.68 80.43% 92,405.28 97.55% 69,243.18 97.10%
非流动负债：
长期借款 18,143.75 16.36% - - - -
递延收益 3,563.96 3.21% 2,322.26 2.45% 2,064.41 2.90%
非流动负债合计 21,707.71 19.57% 2,322.26 2.45% 2,064.41 2.90%
负债合计 110,901.38 100.00% 94,727.54 100.00% 71,307.59 100.00%
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，圣农食品的负债总额分别为 71,307.59
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万元、94,727.54 万元和 110,901.38 万元。2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，
圣农食品的流动负债占总负债比例分别为 97.10%、97.55%和 80.43%，非流动负债占总
负债比例分别为 2.90%、2.45%和 19.57%。2017 年 6 月 30 日，圣农食品长期负债占比
有所增加，主要系圣农食品拟通过长期借款等方式，减少短期借款占比，从而减少短期
偿债压力。
2016 年末、2017 年 6 月 30 日流动负债按到期期限列示如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 其中：0-6 个月 7-12 个月
短期借款 39,056.77 21,456.77 17,600.00
应付票据 6,100.00 3,900.00 2,200.00
应付账款 15,905.08 15,905.08 －
预收款项 2,131.00 2,131.00 －
应付职工薪酬 2,056.80 2,056.80 －
应交税费 1,164.43 1,164.43 －
应付利息 54.34 54.34 －
其他应付款 25,936.86 8,574.66 17,362.20
合计 92,405.28 55,243.08 37,162.20
（续）
项 目 2017 年 6 月 30 日 其中：0-6 个月 7-12 个月
短期借款 38,280.98 16,480.98 21,800.00
应付票据 3,700.00 - 3,700.00
应付账款 21,061.76 21,061.76 -
预收款项 1,097.59 1,097.59 -
应付职工薪酬 2,020.68 2,020.68 -
应交税费 2,266.56 2,266.56 -
应付利息 65.31 65.31 -
其他应付款 19,019.82 1,573.37 17,446.45
一年内到期的非流动负债 1,680.98 1,062.23 618.75
合计 89,193.68 45,628.48 43,565.20
从上述流动负债到期期限可以看出，2016 年末及 2017 年 6 月 30 日，圣农食品流
327
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动负债到期期限相对均衡。
（1） 短期借款
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
保证借款 25,200.00 25,000.00 28,000.00
质押借款 7,000.00 3,056.77 8,156.68
抵押借款 4,480.98 4,000.00 5,000.00
信用借款 1,600.00 7,000.00 1,000.00
合计 38,280.98 39,056.77 42,156.68
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，圣农食品的短期借款分别为 42,156.68
万元、39,056.77 万元和 38,280.98 万元，占负债总额的比例分别为 59.12%、41.23%和
34.52%。报告期各期末，圣农食品的短期借款主要系银行借款。近年来，随着圣农食
品客户和订单不断增加，业务规模进一步扩张。为不断扩大产能、提升产品生产质量、
提高生产效率，圣农食品积极建设生产车间、引进先进设备、改造生产线，对资金需
求较高。同时，由于圣农食品正处于生产经营扩张阶段，为维持经营活动所需的营运
资金亦较大。为满足不断发展产生的资金周转需求，圣农食品主要通过银行借款、控
股股东借款等方式取得资金。
（2） 应付票据及应付账款
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，圣农食品的应付票据分别为 5,800.00
万元、6,100.00 万元和 3,700 万元，占负债总额的比例分别为 8.13%、6.44%和 3.34%。
2016 年末，应付票据项较上年有一定上升，主要系公司为支付货款而开立的承兑汇票
增加所致。2017 年 6 月 30 日，应付票据较上年末有一定下降，主要系公司为支付货款
而开立的承兑票据余额为零。
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，圣农食品的应付账款分别为 14,860.45
万元、15,905.08 万元和 21,061.76 万元，占负债总额的比例分别为 20.84%、16.79%和
18.99%，无账龄超过一年的重要应付账款。2016 年末，应付款项较上年增加 1,044.63
万元，占比下降 4.05%。2017 年 6 月 30 日，应付款项较上年末增加 5,156.68 万元，占
比上涨 2.20%。
328
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随着圣农食品生产经营规模不断扩大，原材料采购等形成的应付账款有所增加。根
据圣农食品应付账款付款周期，该类款项到期期限集中在 6 个月内。随着圣农食品不
断提高经营周转效率，经营活动产生现金流量净额将不断增加，因生产经营产生的应
付账款处于正常周转水平，未出现短期偿债风险。
（3） 预收款项
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，圣农食品的预收账款分别为 1,176.85
万元、2,131.00 万元和 1,097.59 万元，占负债总额的比例分别为 1.65%、2.25%和 0.99%，
无账龄超过一年的重要预收款项。2016 年末，预收款项增加主要系先收款后发货客户
由于年末备货销售额增加。2017 年 6 月 30 日，由于旺季已过，预收款项相应减少。
（4） 应付职工薪酬
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，圣农食品的应付职工薪酬分别为 1,362.27
万元、2,056.80 万元和 2,020.68 万元，占负债总额的比例分别为 1.91%、2.17%和 1.82%。
2016 年末，应付职工薪酬较上年上升，主要系人均工资增加以及人员增加。2017 年 6
月 30 日，应付职工薪酬较上年末维持相对稳定。
（5） 应交税费
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
企业所得税 1,749.94 77.21% 979.03 84.08% 250.64 54.34%
增值税 433.33 19.12% 123.51 10.61% 139.49 30.24%
城市维护建设税 21.54 0.95% 8.04 0.69% 10.45 2.27%
房产税 15.53 0.69% 16.17 1.39% 19.24 4.17%
个人所得税 12.46 0.55% 9.69 0.83% 5.13 1.11%
教育费附加 9.61 0.42% 9.29 0.80% 14.62 3.17%
地方教育附加 13.46 0.59% 6.20 0.53% 9.75 2.11%
印花税 5.38 0.24% 7.19 0.62% 4.16 0.90%
土地使用税 5.31 0.23% 5.32 0.46% 5.32 1.15%
其他 - - - - 2.42 0.53%
合计 2,266.56 100.00% 1,164.43 100.00% 461.21 100.00%
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2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，圣农食品的应交税费分别为 461.21 万
元、1,164.43 万元和 2,266.56 万元，占负债总额的比例分别为 0.65%、1.23%和 2.04%。
（6） 应付利息
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，圣农食品的应付利息分别为 81.77 万元、
54.34 万元和 65.31 万元，占负债总额的比例分别为 0.11%、0.06%和 0.06%，占比较低。
（7） 其他应付款
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
关联方往来 16,631.54 23,717.64 1.50
押金及质保金 865.83 761.88 2,145.89
其他 1,522.44 1,457.34 1,196.57
合计 19,019.82 25,936.86 3,343.96
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，圣农食品的其他应付款分别为 3,343.96
万元、25,936.86 万元和 19,019.82 万元，占负债总额的比例分别为 4.69%和 27.38%和
17.15%。
2016 年末，其他应付款较上年上升较多，主要系圣农食品因生产经营周转需求而向
圣农实业取得的借款，本金 23,600.00 万元。圣农食品按照银行同期借款利率结算利息，
期末已计提尚未支付的应付利息金额 110.97 万元。2017 年 6 月 30 日，向圣农实业取得
的借款余额有所减少。
（8） 一年内到期的非流动负债
2017 年 6 月 30 日，圣农食品的一年内到期的非流动负债为 1,680.98 万元，占负债
总额的比例为 1.52%，主要系抵押借款。
（9） 长期借款
2017 年 6 月 30 日，圣农食品的长期借款为 18,143.75 万元，占负债总额的比例为
16.36%。
（10）递延收益
330
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2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，圣农食品的递延收益分别为 2,064.41
万元、2,322.26 万元和 3,563.96 万元，占负债总额的比例分别为 2.90%、2.45%和 3.21%。
2017 年 6 月 30 日，递延收益的增加主要来源于食品六厂建设相关的补助和奖励。
3、偿债能力分析
报告期内，圣农食品的主要偿债能力指标如下：
2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
资产负债率 62.20% 62.06% 69.54%
流动比率（倍） 0.80 0.65 0.54
速动比率（倍） 0.52 0.32 0.28
息税折旧摊销前利润（万元） 16,178.69 20,286.50 13,244.64
利息保障倍数（倍） 8.62 6.74 4.21
注：资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用
摊销；
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
报告期内，圣农食品资产负债率下降，流动比率和速动比率均有所上升，偿债能力
提升，主要原因系：（1）2016 年末，圣农食品未分配利润 19,544.41 万元，较 2015 年
末 9,289.75 万元增加 10,254.66 万元；（2）2016 年末，圣农食品的货币资金及信用政策
内的应收账款均增加；（3）2016 年度息税前利润 16,709.12 万元，同比增长 67.82%，利
息支出同比增长 4.73%。
2016 年末，圣农食品流动负债有所增长，主要系圣农食品生产经营规模扩大、积
极新建厂房扩大产能所致。2017 年来，随着圣农食品不断提高盈利能力，经营活动产
生的现金流量净额大幅增加。同时，为改善公司负债结构，2017 年，圣农食品增加长
期借款用于新增厂房建设，有效缓解短期债务压力, 截至于 2017 年 6 月 30 日，圣农食
品尚未使用的银行借款额度为 21,949.28 万元，亦能够满足短期内资金周转需求。
为防范短期偿债风险，圣农食品拟采取下列措施：
331
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（1）圣农食品致力于提高盈利能力、增加经营活动现金流量。随着销售渠道的拓
展、新产品的开发、业务规模的扩张，圣农食品将进一步提高盈利能力。
根据 2017 年 1-6 月的经审计报表显示，圣农食品的收入与盈利水平持续上涨。圣
农食品 2017 年 1-6 月实现营业收入 97,425.44 万元，相比 2016 年 1-6 月的营业收入
67,809.58 万元，增长 43.68%。圣农食品 2017 年 1-6 月的毛利率为 21.10%，相比 2016
年同期，盈利能力持续提升。此外，通过改良产品配方、优化生产工艺流程、降低生
产物耗、合理安排生产计划、优化库存结构等措施，圣农食品的生产效率也将进一步
提升。盈利能力和生产效率的提升将有利于不断增加经营活动现金流量净额，2017 年
1-6 月经营活动产生的现金流量净额为 19,650.44 万元，较 2016 年全年的 1,608.64 万元
增加 18,041.80 万元。随着盈利能力提高、经营活动现金流量净额增加，能够有力支撑
公司持续发展及业务扩张，未来圣农食品负债融资需求将有所减少。
（2）改善负债结构，加大长期负债的金额和比例。圣农食品拟通过长期借款等方
式，减少短期借款占比，减少短期偿债压力。2017 年上半年，圣农食品已通过长期借
款方式，累计获取资金约 2 亿元。
（3）拓宽融资渠道。本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司，
借助上市平台优势，有助于提高标的公司信用水平，能够获得更丰富的融资渠道，保障
资金需求。
4、现金流情况分析
报告期内，圣农食品的现金流情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 19,650.44 1,608.64 6,901.89
投资活动产生的现金流量净额 -14,447.55 -31,646.44 -11,537.13
筹资活动产生的现金流量净额 14,201.42 27,642.84 8,659.66
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -103.03 300.77 546.56
现金及现金等价物净增加额 19,301.28 -2,094.19 4,570.98
2016 年度，圣农食品实现净利润 10,665.50 万元，经营活动产生的现金流量净额为
1,608.64 万元，差额 9,056.86 万元，主要系：
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（1）2016 年末，圣农食品信用期内应收账款金额较年初出现较大增长。2016 年度，
圣农食品大客户业务收入快速增长的同时，信用期内应收账款亦有所增加。2016 年末，
圣农食品应收账款 15,511.19 万元，较 2015 年末 8810.78 万元，增加 6,700.41 万元。
（2）2016 年末，圣农食品存货余额较年初出现较大增长，且高于应付账款增长金
额，采购付款支付的资金有所增加。2016 年末，圣农食品存货账面余额 30,213.36 万元，
较 2015 年末 17,792.18 万元增加 12,421.18 万元，增长 69.81%。随着圣农食品经营规模
的扩大、业务收入的增加，为满足生产经营需求，圣农食品扩大采购规模，增加存货储
备。2016 年末，圣农食品应付账款（货款）余额 12,848.21 万元，较年初 9,543.46 万元，
增加 3,304.75 万元，增长 34.63%。应付账款余额虽有所增加，但低于圣农食品存货增
加金额，导致采购付款支付现金较 2015 年度出现较大增长。
（3）圣农食品存在较大金额的影响损益但不影响经营性现金流的项目，主要为固
定资产折旧、财务费用等，合计金额约 6,760.12 万元。
综上，经营活动产生的现金流量金额与净利润变动不匹配，主要系由于圣农食品信
用期内应收账款余额增加、采购付款支付现金增加所致，与其实际生产经营情况相符，
其变动具有合理性。
报告期内，圣农食品现金流情况分析如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额分析
2016 年，经营活动产生的现金流量较小，主要系由于圣农食品信用期内应收账款
金额较年初出现较大增长，存货余额较年初出现较大增长且高于应付账款增长金额、
采购付款支付的资金有所增加等多重因素影响所致。
2017 年 1-6 月，圣农食品净利润呈现较快增长，且受 2017 年 1-6 月大量销售 2016
年末产成品、存货采购支出减少等因素影响，2017 年 1-6 月，圣农食品经营活动产生
的现金流量大幅增加，有效提高了公司的现金流运转水平，减少了偿债风险。
（2）投资活动产生的现金流量净额分析
2016 年，投资活动产生的现金流量整体支出金额较大，主要系圣农食品预付福建
华通银行股份有限公司股份认购款及筹建款约 1.6 亿元、支付熟食品加工厂六厂建设项
目等工程设备款项 1.7 亿元所致；
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2017 年 1-6 月，圣农食品继续开展熟食品加工厂六厂等建设项目。随着工程不断
投入，预计 2017 年下半年该类工程将逐步完工并投入使用，未来投资活动产生的现金
流支出金额将有所减少。
（3）筹资活动产生的现金流量净额分析
2016 年圣农食品筹资活动产生的现金流量净额较高，主要系 2016 年度公司新增股
东投资收到投资款、自控股股东圣农实业取得的借款。
2017 年 1-6 月，为支持公司生产建设需求，改善负债结构、降低短期偿债风险，
圣农食品自银行取得长期借款约 2 亿元，公司筹资活动产生的现金流量净额仍保持较
高金额。
5、营运能力分析情况分析
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 11.23 12.21 14.17
存货周转率（次） 5.61 4.97 5.75
注：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]；
存货周转率=营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]；
2017 年 1-6 月指标经年化处理
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，圣农食品的年化应收账款周转率分别为 14.17
次、12.21 次和 11.23 次。报告期内，信用期内应收账款增加较快，因此应收账款周转
率有所下降。
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，圣农食品的年化存货周转率分别为 5.75 次、
4.97 次和 5.61 次。2016 年度较上年度，存货增加系 2016 年底为 2017 年春节旺季备货，
因此存货周转率有所下降。2017 年 1-6 月年化存货周转率上升，主要系 2017 年 6 月底
旺季已过，存货有所下降。
（二）盈利能力分析
1、营业收入
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2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
主营业务收入 97,171.98 99.74% 147,803.25 99.53% 117,707.88 99.55%
其他业务收入 253.47 0.26% 692.38 0.47% 533.12 0.45%
合计 97,425.44 100.00% 148,495.63 100.00% 118,241.00 100.00%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，圣农食品的营业收入分别为 118,241.00 万
元、148,495.63 万元和 97,425.44 万元。主营业务收入分别为 117,707.88 万元、147,803.25
万元和 97,171.98 万元，占总收入的 99.55%、99.53%和 99.74%。
圣农食品主营业务收入按销售渠道划分情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
销售渠道
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
餐饮客户 64,661.60 66.54% 94,851.46 64.17% 68,943.33 58.57%
海外出口（日本） 17,017.09 17.51% 30,433.43 20.59% 33,156.49 28.17%
农贸批发 8,294.18 8.54% 11,685.63 7.91% 11,396.40 9.68%
商超 3,518.58 3.62% 5,057.07 3.42% 3,047.49 2.59%
食品加工 2,964.96 3.05% 4,335.75 2.93% 656.94 0.56%
其他 715.58 0.74% 1,439.91 0.97% 507.23 0.43%
合计 97,171.98 100.00% 147,803.25 100.00% 117,707.88 100.00%
圣农食品主营业务收入按产品划分情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
类别
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
蒸烤类 37,996.93 39.10% 55,896.58 37.82% 44,255.30 37.60%
油炸类 19,860.35 20.44% 34,952.06 23.65% 26,718.99 22.70%
腌制调理类 24,676.75 25.39% 30,604.99 20.71% 25,826.58 21.94%
灌肠类 6,127.88 6.31% 11,428.55 7.73% 12,061.14 10.25%
碳烤类 3,302.04 3.40% 7,047.88 4.77% 6,639.29 5.64%
水煮类 5,095.46 5.24% 7,041.77 4.76% 1,121.13 0.95%
酱卤类 0.44 0.00% 4.74 0.00% 24.62 0.02%
其他 112.12 0.12% 826.67 0.56% 1,060.82 0.90%
335
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
类别
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
合计 97,171.98 100.00% 147,803.25 100.00% 117,707.88 100.00%
圣农食品主营业务收入按地区划分情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
地区名称
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
华东地区 53,627.21 55.19% 63,536.60 42.99% 30,505.20 25.92%
华南地区 9,937.00 10.23% 20,784.21 14.06% 18,499.03 15.72%
福建地区 10,404.72 10.71% 16,227.50 10.98% 17,150.65 14.57%
西南地区 3,724.41 3.83% 7,117.98 4.82% 9,358.24 7.95%
华中地区 1,845.06 1.90% 5,993.61 4.06% 4,307.13 3.66%
华北地区 534.90 0.55% 2,778.68 1.88% 2,832.38 2.41%
其他境内地区 81.58 0.08% 931.23 0.63% 1,898.76 1.61%
境外地区 17,017.09 17.51% 30,433.43 20.59% 33,156.49 28.17%
合计 97,171.98 100.00% 147,803.25 100.00% 117,707.88 100.00%
从鸡肉制品行业来看，该行业其他主要企业包括青岛正大有限公司、山东凤祥股份
有限公司、青岛九联集团股份有限公司、江苏泰森食品有限公司、嘉吉动物蛋白（安
微）有限公司、铭基食品有限公司等。前述鸡肉制品企业均为非上市公司，因此相关
财务信息未公开披露。大成食品（亚洲）有限公司为港股上市公司，其主营业务板块
包括肉品、禽畜饲料以及加工食品，其加工食品分部主要生产和分销卤制、预炸、速
食食品以及再加工冰鲜及冷鲜鸡肉，该业务分部与圣农食品具备一定的可比性。根据
其公开披露的财务数据，2016 年大成食品加工食品部经营收入增长 18.3%。而圣农食
品建立了由出口市场（日本）、包括大型餐饮连锁企业、团餐配餐企业等在内的餐饮渠
道、连锁超市、农贸批发市场、食品加工厂等构成的多渠道多层次销售网络，并且其
占主要客户的供应份额进一步提升。2016 年圣农食品主营业务收入 147,803.25 万元，
较 2015 年同比增长 25.57%，2017 年 1-6 月圣农食品主营业务收入 97,171.98 万元，较
2016 年同期同比增长 43.88%，由于客户结构、产品结构、市场地位存在差异，圣农食
品的主营业务收入实现了更快速的增长。
336
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，圣农食品各销售渠道营业收入增长情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
销售渠道 较去年同期 较去年同期
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
增长比例 增长比例
餐饮客户 64,661.60 45.06% 94,851.46 37.58% 68,943.33
海外出口（日本） 17,017.09 30.18% 30,433.43 -8.21% 33,156.49
农贸批发 8,294.18 50.04% 11,685.63 2.54% 11,396.40
商超 3,518.58 65.15% 5,057.07 65.94% 3,047.49
食品加工 2,964.96 85.94% 4,335.75 559.99% 656.94
其他 715.58 12.98% 1,439.91 183.88% 507.23
合计 97,171.98 43.88% 147,803.25 25.57% 117,707.88
（1）从餐饮客户渠道来看，圣农食品 2016 年餐饮客户渠道收入 94,851.46 万元，
较 2015 年增加 25,908.13 万元，同比增长 37.58%；2017 年 1-6 月餐饮客户渠道收入
64,661.60 万元，较 2016 年 1-6 月增加 20,084.89 万元，同比增长 45.06%。主要系圣农
食品继续加强开展百胜中国业务、于 2016 年新增客户夏晖（上海）贸易有限公司并不
断提升对麦当劳的供应量所致。
经过长期合作，2015 年百胜中国已成为圣农食品第一大客户，2016 年、2017 年圣
农食品在提升常规产品供应的基础之上，参与百胜中国多个主要促销单品的供应，因
此 2016 年圣农食品实现对百胜中国的销售收入大幅上涨，较 2015 年增加 20,925.73 万
元；2017 年 1-6 月圣农食品实现对百胜中国的销售收入较 2016 年 1-6 月增加 11,515.41
万元。同时，2016 年圣农食品新增重要客户夏晖（上海）贸易有限公司，2016 年度新
增麦当劳渠道销售收入 5,694.80 万元，2017 年 1-6 月圣农食品进一步提升对麦当劳渠
道的供应，销售收入较 2016 年 1-6 月增加 6,870.07 万元。
（2）从海外销售（日本）渠道来看，圣农食品 2016 年海外销售（日本）渠道收
入 30,433.43 万元，较 2015 年减少 2,723.06 万元，同比下降 8.21%；2017 年 1-6 月海
外销售（日本）渠道收入 17,017.09 万元，较 2016 年 1-6 月增加 3,945.08 万元，同比增
长 30.18%。主要系 2014 年福喜事件后，日本客户将一些新产品的开发转移至泰国，
随着已有产品的自然淘汰，圣农食品在 2016 年出口销售收入出现了下滑，其中，主要
出口客户日本食品和日本贸易的销售收入合计较 2015 年减少 4,819.44 万元。2016 年下
半年以来，圣农食品积极维持并加强与日本客户的合作关系，根据日本客户需求陆续
337
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
开发新产品，2017 年 1-6 月，日本食品和日本贸易的销售收入合计较 2016 年 1-6 月增
加 2,150.77 万元，且 2017 年圣农食品新增了三菱集团旗下 Foodlink Corporation 作为
客户，随着新产品、新客户的增加，因此 2017 年圣农食品出口业务也有所回升。
（3）从农贸批发渠道来看，圣农食品 2016 年农批渠道收入 11,685.63 万元，较 2015
年增加 289.23 万元，同比增长 2.54%，整体波动较小。2016 年下半年以来，圣农食品
农批渠道的发展重点在于调整销售结构，推进经销商渠道下沉，因此 2016 年收入变化
较小。2017 年 1-6 月，随着销售结构的优化，圣农食品农批渠道实现收入 8,294.18 万
元，较 2016 年 1-6 月增加 2,766.18 万元，同比增长 50.04%。
（4）从商超渠道来看，圣农食品 2016 年商超渠道收入 5,057.07 万元，较 2015 年
增加 2,009.58 万元，同比增长 65.94%；2017 年 1-6 月商超渠道收入 3,518.58 万元，较
2016 年 1-6 月增加 1,388.10 万元，同比增长 65.15%，商超渠道收入增长主要系标的公
司扩大主要商超客户销售收入所致。2016 年 5 月起圣农食品开始向永辉超市供货，2016
年永辉超市渠道实现销售收入 663.17 万元，2017 年 1-6 月永辉超市渠道销售收入较 2016
年 1-6 月增加 537.95 万元，此外，2016 年家乐福、沃尔玛渠道销售收入较 2015 年分别
增加 428.44 万元、328.07 万元，2017 年 1-6 月较 2016 年 1-6 月分别增加 377.18 万元、
223.96 万元。
（5）从食品加工渠道来看，圣农食品 2016 年食品加工渠道收入 4,335.75 万元，
较 2015 年增加 3,678.81 万元，同比增长 559.99%；2017 年 1-6 月食品加工渠道收入
2,964.96 万元，较 2016 年 1-6 月增加 1,370.37 万元，同比增长 85.94%。主要系 2016
年、2017 年 1-6 月圣农食品加大市场开拓力度，新增“上海顶禾贸易有限公司”等客户，
并不断提升了对已有客户的供应量。
（6）从其他渠道来看，圣农食品 2016 年其他渠道收入 1,439.91 万元，较 2015 年
增加 932.68 万元，同比增长 183.88%；2017 年 1-6 月其他渠道收入 715.58 万元，较 2016
年 1-6 月增加 82.22 万元，同比增长 12.98%。其他渠道主要包括国内便利店业务，2016
年圣农食品结合其对日本便利店售卖产品的开发和生产经验，积极开发国内便利店业
务，该渠道销售收入实现一定增长。
圣农食品过去两年及一期的主营业务季度收入情况如下：
单位：万元
338
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2017 年 1-6 月
销售渠道
第 1 季度 第 2 季度 1-6 月
餐饮客户 33,787.65 30,873.95 64,661.60
海外出口（日本） 7,650.08 9,367.01 17,017.09
农贸批发 3,874.73 4,419.44 8,294.18
商超 1,551.83 1,966.75 3,518.58
食品加工 1,438.43 1,526.52 2,964.96
其他 324.60 390.98 715.58
合计 48,627.32 48,544.66 97,171.98
单位：万元
2016 年度
销售渠道
第 1 季度 第 2 季度 第 3 季度 第 4 季度 全年
餐饮客户 21,424.60 23,152.11 25,728.26 24,546.49 94,851.46
海外出口（日本） 4,743.45 8,328.56 8,023.27 9,338.15 30,433.43
农贸批发 3,171.70 2,356.29 3,079.87 3,077.77 11,685.63
商超 956.97 1,173.51 1,405.73 1,520.86 5,057.07
食品加工 546.34 1,048.25 1,211.09 1,530.08 4,335.75
其他 560.00 73.36 450.30 356.26 1,439.91
合计 31,403.06 36,132.07 39,898.51 40,369.61 147,803.25
单位：万元
2015 年度
销售渠道
第 1 季度 第 2 季度 第 3 季度 第 4 季度 全年
餐饮客户 15,802.04 16,357.15 20,791.17 15,992.97 68,943.33
海外出口（日本） 6,456.66 6,781.03 10,124.33 9,794.46 33,156.49
农贸批发 2,516.32 2,567.05 2,793.56 3,519.48 11,396.40
商超 525.21 724.21 860.15 937.92 3,047.49
食品加工 92.14 116.42 182.68 265.69 656.94
其他 42.16 27.47 138.51 299.10 507.23
合计 25,434.52 26,573.33 34,890.41 30,809.62 117,707.88
从收入来看，圣农食品有较明显季节性特征的销售渠道为餐饮客户、海外出口以及
339
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
农贸批发，主要原因系：
（1）餐饮客户主要为大型餐饮连锁客户（包括肯德基、麦当劳、德克士等）。第三
季度属于学生放假季节，为餐饮业的销售旺季，故销售额相对会较高。
（2）海外出口第三、四季度收入较高主要系下半年是食品行业的销售旺季，同时
下半年日本节假日较多，促进食品的销售。
（3）农贸批发第四季度较高主要原因系客户年前采购量较大。
另外，商超渠道、食品加工、其他渠道逐季度增加的原因系公司开拓的客户不断增
加，销量随之增加。
2、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
（1）利润来源分析
报告期内，圣农食品主营业务按销售渠道划分的毛利额及占比情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
销售渠道
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
餐饮客户 12,705.89 62.04% 16,833.54 57.98% 11,647.50 54.39%
海外出口（日本） 5,381.72 26.28% 8,527.65 29.37% 8,021.96 37.46%
农贸批发 594.10 2.90% 693.45 2.39% 554.72 2.59%
商超 1,339.80 6.54% 2,018.06 6.95% 1,174.33 5.48%
食品加工 308.93 1.51% 781.41 2.69% -19.15 -0.09%
其他 150.13 0.73% 178.08 0.61% 35.53 0.17%
合计 20,480.57 100.00% 29,032.18 100.00% 21,414.89 100.00%
圣农食品在各销售渠道的议价能力、销售产品类型存在差异，因此不同渠道的毛利
率也存在差异：
商超渠道方面，由于最接近终端消费者，商超等零售渠道对应的的毛利水平最高。
此外，圣农食品对一些重要合作超市采用直销模式，2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，
圣农食品商超渠道销售中直销模式占比分别为 77.61%、80.72%、83.37%，由于中间
商环节较少，该渠道毛利率也更高。
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出口市场方面，受日本市场消费偏好以及中、泰两国当前的竞争格局影响，目前包
括圣农食品在内的中国企业出口日本的产品以碳烤类产品居多，该类产品的加工工艺
复杂，单位人工成本较高，单价和毛利率也相应较高。此外，受报告期内人民币汇率
变动影响，圣农食品出口业务收入增长，毛利率也有所提升。
农贸批发渠道方面，圣农食品为了巩固其在农贸批发市场的市场份额并进一步开拓
新市场，其主要销售的是肠类等低单价产品，毛利率也相应较低。随着农贸批发渠道
未来对已有市场及稳定客户的产品结构进行升级，其毛利率也存在一定的上升空间。
2017 年 1-6 月，圣农食品农贸批发销售渠道的毛利水平为 7.16%，较 2016 年、2015 年
毛利率有所提升。
餐饮客户渠道方面，针对不同客户的定制化产品较多，各产品毛利率因加工工艺、
原料类型、销售客户不同存在差异，而整体渠道毛利受该渠道产品销售结构影响，毛
利率在合理范围内存在一定波动。
食品加工渠道方面，圣农食品主要将鸡肉丝销售至食品加工厂，食品加工厂进而进
行二次加工，圣农食品周边食品加工厂对鸡肉丝需求量大，因此圣农食品该渠道毛利
率在 2016 年、2017 年 1-6 月能够维持在 18%左右的水平。
报告期内，圣农食品主营业务按产品划分的毛利额及占比情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
类别
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
蒸烤类 8,177.14 39.93% 10,539.59 36.30% 8,230.43 38.43%
油炸类 5,351.63 26.13% 9,260.64 31.90% 5,924.34 27.66%
腌制调理类 4,332.62 21.15% 5,118.32 17.63% 4,967.94 23.20%
灌肠类 848.43 4.14% 1,223.43 4.21% 1,039.68 4.85%
碳烤类 1,042.17 5.09% 1,691.06 5.82% 1,160.89 5.42%
水煮类 742.74 3.63% 1,103.53 3.80% 49.78 0.23%
酱卤类 0.03 0.00% -8.79 -0.03% -29 -0.14%
其他类 -14.19 -0.07% 104.39 0.36% 70.83 0.34%
合计 20,480.57 100.00% 29,032.18 100.00% 21,414.89 100.00%
报告期内，圣农食品主营业务按地区划分的毛利额及占比情况如下：
341
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2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
地区名称
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
华东地区 10,914.31 53.29% 11,358.28 39.12% 4,541.27 21.21%
华南地区 1,695.02 8.28% 3,604.28 12.41% 2,812.89 13.14%
福建地区 1,406.46 6.87% 2,511.39 8.65% 2,916.09 13.62%
西南地区 795.01 3.88% 1,446.13 4.98% 1,730.98 8.08%
华中地区 163.51 0.80% 841.69 2.90% 549.71 2.57%
华北地区 103.47 0.51% 563.5 1.94% 541.5 2.53%
其他境内地区 21.08 0.10% 179.25 0.62% 300.49 1.40%
境外地区 5,381.72 26.28% 8,527.65 29.37% 8,021.96 37.46%
合计 20,480.57 100.00% 29,032.18 100.00% 21,414.89 100.00%
（2）盈利驱动因素分析
预计圣农食品未来将保持盈利能力的连续性和稳定性，主要基于以下驱动因素：
① 中国肉制品消费行业保持稳健增长、前景广阔
根据 Frost & Sullivan 咨询服务机构的统计数据，2010 年至 2015 年，中国的肉制品
消费量以 4.6%的年均复合增长率稳定增长。展望未来，由于人均可支配收入增加、中
产阶级群体崛起、餐饮连锁企业受到欢迎等因素，预计中国的肉制品消费量将自 2015
年的 1,450 万吨增至 2020 年的 1,940 万吨，年均复合增长率约为 6.0%。圣农食品的业
务发展将直接受益于中国肉制品消费行业的广阔市场前景和发展空间，具有良好的发展
潜力和空间。
② 多元化产品发展策略
截至 2017 年 6 月底，圣农食品主要生产 7 类不同工艺的产品。圣农食品以鸡肉制
品为基础，积极开发猪肉和牛肉深加工制品，并开始拓展调理包产品的研发和生产。从
产品来看，2017 年 1-6 月蒸烤类、油炸类、腌制调理品类毛利分别占主营业务毛利的
39.93%、26.13%、21.15%。圣农食品利用其多元化的产品组合进一步促进与客户的深
度合作。圣农食品的多品类发展策略有利于缓解肉鸡行业造成的波动，进一步提升圣农
食品盈利能力的稳定性。
③ 具有影响力的品牌与多层次的销售渠道
342
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多年来，圣农食品的产品未曾出现重大质量问题，品牌具备一定的影响力，从而建
立了客户的深度信任，成功建立了多元化销售渠道。除了保持与餐饮客户、海外出口客
户的业务往来以外，圣农食品还将积极拓展农贸批发市场与食品加工客户，并积极开发
团餐配餐等需要定制化服务的客户，为圣农食品培育新的收入和盈利增长点。
④ 行业领先的生产能力、先进的生产技术为客户提供稳定的供应来源
我国肉制品加工行业总体较为分散，市场上存在大量规模较小的加工企业，其生产
流程较不规范，容易存在食品安全隐患。随着中国经济的快速发展，国家政策和消费者
对食品安全的关注日益增加，为肉制品行业向中高端升级提供了广泛的社会基础。与此
同时，国家对环保要求日益提高，行业进入门槛的筑高、竞争环境的优化，将加速落后
产能的退出，优势企业将通过发挥品牌、质量、渠道、管理和技术等优势，巩固行业地
位，提升行业集中度。规模较大的食品加工龙头企业的质量控制及标准化生产流程更加
符合消费者对食品安全和品质的要求，未来将更加受市场青睐。
截至 2016 年底，圣农食品年设计产能约 16 万吨。圣农食品凭借强大的生产能力、
先进的生产技术、严格的质量控制及标准化的生产流程为客户提供稳定、高品质的供应
来源以及定制化产品，同时也能够满足百胜中国、麦当劳等大型客户对常规产品和季节
性促销产品的大量需求。
⑤ 提升资产周转能力
圣农食品将通过扩张产能满足未来预估销量、提升销售业绩、加强应收账款回款力
度、减少库存积压等方式，加快相关资产的周转速度。预计圣农食品 2018 年全面完成
产能扩张，届时产能将提升至 24 万吨，能够满足未来五年的预估销量。由于无需进一
步资产投入，且圣农食品预计未来五年营业收入持续增长，有助于提升资产周转能力。
圣农食品将通过 ERP 管理系统对仓库库存和客户信用额度进行有效的管控，对提升资
产周转率有一定的成效。
3、报告期内毛利率变动情况
（1）营业毛利率分析
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 97,425.44 148,495.63 118,241.00
343
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 97,171.98 147,803.25 117,707.88
其他业务收入 253.47 692.38 533.12
营业成本 76,866.14 119,358.61 96,694.12
主营业务成本 76,691.41 118,771.07 96,292.99
其他业务成本 174.73 587.54 401.13
营业毛利 20,559.31 29,137.02 21,546.88
主营业务毛利 20,480.57 29,032.18 21,414.89
其他业务毛利 78.74 104.84 131.99
营业毛利率 21.10% 19.62% 18.22%
主营业务毛利率 21.08% 19.64% 18.19%
其他业务毛利率 31.06% 15.14% 24.76%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，圣农食品的主营业务毛利率分别为 18.19%、
19.64%和 21.08%。报告期内主营业务毛利率上升，主要是因为产品销售结构变动、生
产成本降低、出口产品美元汇率上涨等。
（2）主营业务毛利率分析
1）按销售渠道划分
销售渠道 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
餐饮客户 19.65% 17.75% 16.89%
海外出口（日本） 31.63% 28.02% 24.19%
农贸批发 7.16% 5.93% 4.87%
商超 38.08% 39.91% 38.53%
食品加工 10.42% 18.02% -2.91%
其他 20.98% 12.37% 7.00%
主营业务毛利率（合计） 21.08% 19.64% 18.19%
从销售渠道来看，餐饮渠道 2016 年毛利率较上年提高 0.86 个百分点，主要是由于
部分产品成本降低，产品销售结构变动；海外出口渠道 2016 年毛利率较上年提高 3.83
个百分点，主要系 2016 年美元汇率上涨以及产品配方优化、成本降低；农批渠道 2016
年毛利率较上年提高 1.06 个百分点，商超渠道 2016 年毛利率较上年提高 1.38 个百分点，
344
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主要系部分产品销售价格上涨，以及部分产品配方优化及规模效应等因素使产品平均单
位成本降低；食品加工渠道 2016 年毛利率达到 18.02%，主要系销售量增加带来的规模
效应。
餐饮渠道 2017 年 1-6 月毛利率较上年提高 1.90 个百分点，主要是由于产品销售结
构变动、产能利用率提升使得单位成本降低所致；海外出口客户 2017 年 1-6 月毛利率
较上年提高 3.61 个百分点，主要是由于美元汇率变动、产品配方优化及产能利用率提
升等因素使平均单位成本降低所致；农批渠道 2017 年 1-6 月毛利率较上年提高 1.23 个
百分点，主要是由于部份产品销售价格上涨；商超渠道 2017 年 1-6 月毛利率较上年降
低 1.83 个百分点，主要是产品销售结构变动；食品加工渠道 2017 年 1-6 月毛利率较上
年降低 7.60 个百分点，主要是由于鸡肉丝产品的原料价格上涨成本增加。
2）按产品类别划分
类别 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
蒸烤类 21.52% 18.86% 18.60%
油炸类 26.95% 26.50% 22.17%
腌制调理类 17.56% 16.72% 19.24%
灌肠类 13.85% 10.71% 8.62%
碳烤类 31.56% 23.99% 17.49%
水煮类 14.58% 15.67% 4.44%
酱卤类 6.84% -185.48% -117.77%
其他类 -12.66% 12.63% 6.68%
主营业务毛利率（合计） 21.08% 19.64% 18.19%
从产品类别来看，油炸类、碳烤类产品 2016 年毛利率较上年分别提高 4.33 个百分
点和 6.50 个百分点，其销售渠道主要是海外出口及餐饮渠道，其毛利率提高主要系美
元汇率上涨及产品销售结构的优化；腌制类产品 2016 年毛利率较上年下降 2.52 个百分
点，其毛利率下降主要系产品销售量及销售单价有所降低；灌肠类产品 2016 年毛利率
较上年提高 2.09 个百分点，其销售渠道主要是农贸批发渠道，毛利率提高主要系产品
配方及工艺流程的优化、专业化和规模化生产，从而降低成本；酱卤类产品因产量小，
成本较高，同时由于市场竞争导致销售价格偏低，因此 2016 年及 2015 年毛利率为负；
其他类别产品毛利率变动主要由产品销售结构变动导致。
345
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2017 年上半年，随着产能利用率的进一步提高，以及标的公司进一步通过精细化
管理控制单位生产成本，大多数产品的毛利率有所提升。蒸烤类、碳烤类产品 2017 年
1-6 月毛利率较上年分别提高 2.66 个百分点和 7.57 个百分点，主要是由于美元的汇率持
续上涨、产品配方优化以及产品销售结构的进一步变动；灌肠类产品 2017 年 1-6 月毛
利率较上年提高 3.14 个百分点，主要系部份产品销售价格提高；水煮类产品 2017 年 1-6
月毛利率较去年降低 1.09 个百分点，主要产品是鸡肉丝，由于原料价格上涨导致成本
增加；酱卤类产品 2017 年 1-6 月毛利扭亏为盈，但由于经济价值不足，圣农食品已减
少该类产品的生产；其他类别产品毛利率变动主要由产品销售结构变动导致。
3）按区域划分
地区名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
华东地区 20.35% 17.88% 14.89%
华南地区 17.06% 17.34% 15.21%
福建地区 13.52% 15.48% 17.00%
西南地区 21.35% 20.32% 18.50%
华中地区 8.86% 14.04% 12.76%
华北地区 19.34% 20.28% 19.12%
其他境内地区 25.84% 19.25% 15.83%
境外地区 31.63% 28.02% 24.19%
主营业务毛利率（合计） 21.08% 19.64% 18.19%
从地区来看，华东地区、福建地区、其他境内地区、以及境外地区毛利率变动较大。
华东地区 2016 年毛利率较上年提高 2.99 个百分点，主要系大型餐饮企业客户销售量增
加、产品成本降低、产品销售结构优化等因素；福建地区 2016 年毛利率较上年下降 1.52
个百分点，主要系农批渠道的销售额占比提升；其他境内地区 2016 年毛利率较上年提
高 3.42 个百分点，主要系产品的平均销售单价上涨及高毛利率产品的销售比例上升；
境外地区 2016 年毛利率较上年提高 3.83 个百分点，主要系 2016 年美元汇率上涨以及
产品配方优化、成本降低。
华东地区 2017 年 1-6 月毛利率较上年提高 2.47 个百分点，主要系向大型餐饮企业
的产品销售量增加、销售结构优化等因素；福建地区 2017 年 1-6 月毛利率较上年降低
了 1.96 个百分点，主要系该地区大客户销售量减少导致；西南地区 2017 年 1-6 月毛利
346
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率较上年提高 1.03 个百分点，主要是产品销售结构变化；境外地区 2017 年 1-6 月毛利
率较上年提高 3.61 个百分点主要是由于美元汇率变动、产品配方优化及产能利用率提
升等因素使产品平均单位成本降低所致。
4、标的资产报告期毛利率上升的原因及合理性，与主要产品销售价格变动及原材
料采购价格变动的匹配程度
（1）销售定价模式
圣农食品产品定价采用成本加成定价法，即：按产品单位成本加上一定比例的利
润确定产品销售价格。
比较分析报告期内，圣农食品产品销售价格、产品销售单位成本、原材料平均发
出单价变动情况如下：
2015年-2017年6月 销售单价、成本单价波动情况（元/KG）
25
20
15
10
5
0
2015-1
2015-2
2015-3
2015-4
2015-5
2015-6
2015-7
2015-8
2015-9
2016-1
2016-2
2016-3
2016-4
2016-5
2016-6
2016-7
2016-8
2016-9
2017-1
2017-2
2017-3
2017-4
2017-5
2017-6
2015-10
2015-11
2015-12
2016-10
2016-11
2016-12
销售单价 成本单价 原材料发出单价
在该定价方式下，产品销售价格受产品生产成本变动而有所波动，在产品生产成
本上涨时，圣农食品能够通过与客户协商等方式，对产品价格进行适当调整，圣农食
品产品销售毛利率相对稳定。
（2）报告期内产品平均销售单价、平均销售成本、毛利率波动情况分析
1）2015 年-2016 年，圣农食品主营业务产品平均销售单价、平均销售成本、毛利
率变动情况具体如下：
2016 年度 2015 年度
项 目
金额 增长比例 金额
347
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2016 年度 2015 年度
项 目
金额 增长比例 金额
销售金额（万元） 147,803.25 25.57% 117,707.88
销售成本（万元） 118,771.07 23.34% 96,292.99
销售数量（吨） 72,536.36 24.44% 58,290.13
平均销售单价（万元/吨） 2.04 0.91% 2.02
平均销售成本（万元/吨） 1.64 -0.61% 1.65
主营业务毛利率 19.64% 1.45% 18.19%
圣农食品产品以成本加成方式进行定价，2015 年-2016 年，平均销售单价、平均销
售成本未出现大幅波动。从上表可以看出，2016 年度圣农食品毛利率小幅上涨 1.45%，
主要系平均销售单价小幅上涨 0.91%、平均销售成本小幅下降 0.61%所致。
① 平均销售单价波动分析
比较分析 2015 年-2016 年各大类产品销售量、单价变动情况如下：
2016 年度 2015 年度
类 别 单价（万元 单价变动 单价（万元
销量（吨） 占比 销量（吨） 占比
/吨） 比例 /吨）
蒸烤类 20,277.83 27.96% 2.76 -0.13% 16,060.63 27.55% 2.76
油炸类 22,727.87 31.33% 1.54 -0.14% 17,322.88 29.72% 1.54
腌制调理类 14,625.12 20.16% 2.09 1.09% 12,504.41 21.45% 2.07
灌肠类 8,741.36 12.05% 1.31 -0.95% 9,149.02 15.70% 1.32
碳烤类 1,998.73 2.76% 3.53 1.04% 1,901.40 3.26% 3.49
水煮类 3,742.94 5.16% 1.88 22.96% 731.13 1.25% 1.53
酱卤类 7.92 0.01% 0.60 -37.00% 25.98 0.04% 0.95
其他 414.58 0.57% 1.99 12.02% 594.69 1.02% 1.78
合计 72,536.36 100.00% 2.04 0.91% 58,290.13 100.00% 2.02
从上述对比中可以看出：2016 年圣农食品平均销售单价较上年上涨 0.91%，主要
系受产品销售结构变动、部分类别产品销售单价提高所致。其中，水煮类产品销售单
价、销售占比提高幅度较大；腌制调理类产品和碳烤类产品单价较高且销售价格有所
上涨。
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② 平均销售成本波动分析
比较分析 2015 年-2016 年各大类产品销售量、单价变动情况如下：
A. 2015 年-2016 年，产成品变动情况
平均销售成本受产成品期初及入库单价变动影响，2015 年-2016 年，产成品期初、
入库及出库变动情况如下：
期初单价 本期生产入 本期销售出 期末单价
期初余额 期初重量 期末余额 期末重量
年份 （万元/ 库单价（万 库单价（万元 （万元/
（万元） （吨） （万元） （吨）
吨） 元/吨） /吨） 吨）
2015 年 5,985.51 3,634.06 1.65 1.6374 1.65 7,771.06 4,808.75 1.62
2016 年 7,771.06 4,808.75 1.62 1.6447 1.64 13,481.91 7,747.73 1.74
增长率 -1.82% 0.44% -0.61% 7.68%
从上述列表中可以看出：2016 年，产成品平均入库单价较 2015 年微涨 0.44%，平
均出库单价则略降 0.61%，主要原因系：一方面，2015 年圣农食品产成品期初库存单
价相对较高，受其影响，在加权平均法下，2015 年度平均出库单价为 1.65 万元/吨，高
于当期生产入库单价 1.6374 万元/吨；另一方面，2016 年，圣农食品生产的部分单价较
高的产成品（如脆皮霸王翅、调理翅中等），期末尚未对外销售，该类产品虽然提升了
2016 年度的生产入库单价，但并不影响当期的产成品平均出库成本。
2016 年圣农食品生产入库单价上涨 0.44%，其合理性详见下述分析。
B. 2015 年-2016 年，圣农食品平均生产成本及其构成情况如下：
2016 年度 2015 年度
生产成本 平均生产成本 单位成本增长 平均生产成本
占比 占比
（万元/吨） 比例 （万元/吨）
主要原料成本 1.0653 64.77% 2.20% 1.0424 63.66%
辅助原料成本 0.2220 13.50% -3.84% 0.2309 14.10%
其他成本费用 0.3574 21.73% -1.85% 0.3641 22.24%
成本合计 1.6447 100.00% 0.44% 1.6374 100.00%
2015 年-2016 年，圣农食品生产成本结构保持相对稳定，平均生产成本变动分析如
下：
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a. 主要原材料、辅助原材料成本变动情况
圣农食品主要原材料为鸡肉原材料，辅助原材料包括淀粉、调味料类原材料。从
上述列表中可以看出，2016 年产成品耗用的主要原材料平均单位成本有所上涨，辅助
原材料平均单位成本有所下降。
i. 2015 年-2016 年，按类别列示圣农食品主要鸡肉原材料耗用单价变动情况如下：
2016年度 2015年度
项 目
平均出库单价 同比上涨 平均出库单价
鸡翅（万元/吨） 2.00 3.53% 1.93
鸡腿（万元/吨） 1.13 -0.91% 1.14
鸡胸（万元/吨） 0.83 6.12% 0.78
2015 年-2016 年，鸡肉原材料平均耗用单价有所提高，系受原材料采购单价上涨、
各类别原材料生产领用量占比变化等影响所致，具体详见下述“（3）2015 年-2016 年，
销售成本波动与原材料鸡肉采购价格变动的合理性分析”。
ii. 2015 年-2016 年，淀粉类、调味料类等辅助材料生产领用耗用单价变动情况如下：
2016 年度 2015 年度
生产成本 平均耗用单 平均耗用单 平均耗用量 耗用量 平均耗用量 耗用量
价 价同比上涨 （KG/吨） 变动比例 （KG/吨） 变动比例
淀粉类（元/kg） 8.76 -10.12% 80.18 -11.50% 9.75 90.61
调味料类（元/kg） 14.97 6.18% 67.10 3.68% 14.10 64.72
注：平均耗用量指每吨产成品耗用的辅料重量（KG）
从上述列表看出，2016 年，淀粉类原材料耗用单价均有所下降、调味料类原材料
耗用单价有所上涨，但因淀粉类原材料平均耗用重量出现较大下降，综合作用之下，
平均辅料单位成本有所下降。
综上，2016 年，圣农食品鸡肉原材料平均耗用单价略有上涨，淀粉类、调味料类
等辅助原材料单价有所下降，单位平均生产成本有小幅上升，未出现较大波动。
b. 其他成本费用变动情况
350
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其他成本费用主要包括制造费用、工资及福利费、包装材料成本及燃料与动力费
用。2016 年，其他成本费用为 0. 3574 万元/吨，较 2015 年 0. 3641 万元/吨，下降 1.85%，
主要原因如下：
i. 产量上升、产能利用率提高：2016 年圣农食品产量 76,905.86 吨，较 2015 年产
量增长约 27%。随着圣农食品产量上升、产能利用率提高，平均固定成本有所下降，
制造费用有所下降。
ii. 生产工艺优化：2015 年-2016 年，圣农食品加强生产过程管理，提高产品生产
效率和产品质量，2016 年，圣农食品产品生产耗用原材料、辅助材料较生产标准领用
量有所节约，进一步降低产品生产成本。
2）2016 年-2017 年 6 月，圣农食品主营业务产品平均销售单价、平均销售成本、
毛利率变动情况具体如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度
项 目
金额 增长比例 金额
销售金额（万元） 97,171.98 － 147,803.25
销售成本（万元） 76,691.41 － 118,771.07
销售数量（吨） 48,632.77 － 72,536.36
平均销售单价（万元/吨） 2.00 -1.94% 2.04
平均销售成本（万元/吨） 1.58 -3.69% 1.64
毛利率 21.08% 1.44% 19.64%
2016 年-2017 年 6 月，圣农食品平均销售单价、平均销售成本均有所下降。从上表
可以看出，2017 年 1-6 月，虽平均销售单价下降 1.94%，但平均销售成本下降 3.69%，
超过平均销售单价下降幅度，圣农食品毛利率上涨 1.44%。
① 平均销售单价波动分析
比较分析 2016 年-2017 年 6 月各大类产品销售量、单价变动情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度
类 别 销售单价 销售单价 销售单价
销量（吨） 占比 销量（吨） 占比
（万元/吨） 变动比例 （万元/吨）
蒸烤类 13,479.06 27.72% 2.82 2.25% 20,277.83 27.96% 2.76
油炸类 12,759.75 26.24% 1.56 1.21% 22,727.87 31.33% 1.54
腌制调理类 13,469.15 27.70% 1.83 -12.45% 14,625.12 20.16% 2.09
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2017 年 1-6 月 2016 年度
类 别 销售单价 销售单价 销售单价
销量（吨） 占比 销量（吨） 占比
（万元/吨） 变动比例 （万元/吨）
灌肠类 5,184.53 10.66% 1.18 -9.60% 8,741.36 12.05% 1.31
碳烤类 893.22 1.84% 3.70 4.84% 1,998.73 2.76% 3.53
水煮类 2,743.14 5.64% 1.86 -1.27% 3,742.94 5.16% 1.88
酱卤类 0.18 0.00% 7.92 0.01% 0.60
2.42 303.46%
其他 103.74 0.20% 1.08 -45.80% 414.58 0.57% 1.99
合计 48,632.77 100.00% 2.00 -1.94% 72,536.36 100.00% 2.04
从上述对比中可以看出：2017 年 1-6 月，圣农食品平均销售单价较上年下降 1.94%，
主要系受部分类别产品销售单价下降、产品销售结构变动所致。2017 年 1-6 月，腌制
调理类、灌肠类产品平均销售单价均有较大幅度下降，同时，腌制调理类产品销售占
比呈现较大增长，叠加影响之下，使得平均销售单价有所下降。其中，腌制调理类、
灌肠类产品销售单价变动原因分析如下：
a. 腌制调理类：2017 年 1-6 月，腌制调理类产品平均销售单价下降，主要与产品
销售结构变动有关。一方面，2017 年 1-6 月，大部分产品生产成本有所下降，因而相
关腌制调理类产品的销售均价有所下调；另一方面，受客户需求变动影响，部分均价
较低的产品销售量较 2016 年出现较大上涨，该类产品平均销售单价低于腌制调理类产
品整体平均销售单价。综合作用之下，2017 年 1-6 月，腌制调理类平均销售单价较 2016
年下降 12.45%。
b. 灌肠类：2017 年 1-6 月，灌肠类产品平均销售单价有所下降，系受产品销售结
构变动影响所致，灌肠类产品中，低价产品占比提升，使得整体平均销售单价有所下
降。
② 平均销售成本波动分析
A. 2016 年-2017 年 6 月，产成品变动情况
平均销售成本受产成品期初及入库单价变动影响，2016 年-2017 年 6 月，产成品期
初、入库及出库变动情况如下：
期初单价 本期生产入 本期销售出
期初余额 期初重量 期末余额 期末重量 期末单价
年份 （万元/ 库单价（万元 库单价（万
（万元） （吨） （万元） （吨） （万元/吨）
吨） /吨） 元/吨）
352
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期初单价 本期生产入 本期销售出
期初余额 期初重量 期末余额 期末重量 期末单价
年份 （万元/ 库单价（万元 库单价（万
（万元） （吨） （万元） （吨） （万元/吨）
吨） /吨） 元/吨）
2016 年 7,771.06 4,808.75 1.62 1.6447 1.64 13,481.91 7,747.73 1.74
2017年
13,481.91 7,747.73 1.74 1.5394 1.58 7,892.51 5,328.44 1.48
1-6月
增长率 7.41% -6.40% -3.69% -14.94%
从上述列表中可以看出：2017 年 1-6 月，产成品平均入库单价较 2016 年下降 6.40%，
平均出库单价仅下降 3.69%，主要原因系：一方面，2017 年 1-6 月，圣农食品产成品
期初库存单价相对较高，受其影响，在加权平均法下，2017 年 1-6 月平均出库单价为
1.58 万元/吨，高于当期生产入库单价 1.5394 万元/吨；另一方面，2016 年底圣农食品
生产的部分单价较高的产成品（如脆皮霸王翅、调理翅中等），于 2017 年 1-6 月份对
外销售，该类产品提升了 2017 年 1-6 月产成品平均出库成本。
2017 年 1-6 月，圣农食品生产入库单价下降 6.40%，其合理性详见下述分析。
B. 2016 年-2017 年 6 月，圣农食品平均生产成本及其构成情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度
生产成本 平均生产成本 单位成本增长 平均生产成本
占比 占比
（万元/吨） 比例 （万元/吨）
主要原料成本 0.9891 64.25% -7.16% 1.0653 64.77%
辅助原料成本 0.2161 14.04% -2.68% 0.2220 13.50%
其他成本费用 0.3342 21.71% -6.47% 0.3574 21.73%
成本合计 1.5394 100.00% -6.40% 1.6447 100.00%
2016 年-2017 年 6 月，圣农食品生产成本结构保持相对稳定，平均生产成本有所下
降：
a. 主要原材料、辅助原材料成本变动情况
圣农食品主要原材料为鸡肉原材料，辅助原材料包括淀粉、调味料类原材料。从
上述列表中可以看出，2017 年 1-6 月，产成品耗用的主要原材料平均单位成本、辅助
原材料平均单位成本均有所下降。
353
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i. 2016 年-2017 年 6 月，按类别列示圣农食品主要鸡肉原材料耗用单价变动情况如
下：
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
平均出库单价 同比变动 用量占比 用量占比变动 平均出库单价 用量占比
鸡翅（万元/吨） 1.92 -3.79% 19.14% -4.33% 2.00 23.47%
鸡腿（万元/吨） 1.16 2.39% 28.43% -3.29% 1.13 31.72%
鸡胸（万元/吨） 0.98 18.64% 35.17% 7.73% 0.83 27.44%
2016 年-2017 年 6 月，虽然鸡腿类和鸡胸类原材料平均出库单价有所上涨，但生产
成本中耗用的主要原材料平均单价有所下降，主要系受鸡翅类原材料出库单价有所下
降、单价较低的鸡胸类原材料耗用量占比有所增加影响所致。
鸡翅、鸡腿、鸡胸类原材料出入库单价变动情况分析，详见下述“（4）2016 年-2017
年 6 月，销售成本波动与原材料鸡肉采购价格变动的合理性分析”。
ii. 2016 年-2017 年 6 月，淀粉类、调味料类等辅助材料生产领用耗用单价变动情况
如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目 平均耗用单 平均耗用单 平均耗用量 耗用量变动 平均耗用单 平均耗用量
价 价同比上涨 （KG/吨） 比例 价 （KG/吨）
淀粉类（元/kg） 8.19 -6.58% 77.90 -2.85% 8.76 80.18
调味料类（元/kg） 16.00 6.86% 64.73 -3.53% 14.97 67.10
注：平均耗用量指每吨产成品耗用的辅料重量（KG）
从上述列表看出，2017 年 1-6 月，淀粉类生产领用耗用单价有所下降、调味料类
原材料采购单价有所上涨，因每吨产成品耗用的辅料类原材料重量均有所下降，综合
作用之下，平均耗用的辅料单位成本有所下降。
b. 其他成本费用变动情况
其他成本费用，主要包括制造费用、工资及福利费、包装材料成本及燃料与动力
费用。
2017 年 1-6 月，其他成本费用为 0.3342 万元/吨，较 2016 年 0.3574 万元/吨，下降
6.47%，主要原因如下：
354
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i. 产量上升、产能利用率提高：随着圣农食品产量上升、产能利用率提高，平均
固定成本有所下降，制造费用有所下降。2017 年 1-6 月圣农食品产量 46,733.46 吨，占
2016 年全年产量 76,905.86 吨的 60.77%，总体产量呈现较快增长。
ii. 产品结构调整，平均工资及福利费支出下降：2017 年 1-6 月，腌制调理类产品
生产占比有所提高。因腌制调理等类别产品生产工艺较碳烤类、蒸烤类产品简单，标
准人工成本相对较低。
iii. 产品结构调整，平均燃料与动力支出下降：受产量上升、产品生产结构变动影
响，2017 年 1-6 月，燃料与动力平均耗用成本下降 10.67%。其中，随着产量上升、产
能利用率提高，产成品分摊的固定用电支出（如生产车间冷藏、保温、机器设备正常
运转用电）下降；同时，2017 年 1-6 月，腌制调理类产品产量占比上升。根据产品生
产工艺要求，腌制调理类产品属于生食产品，平均生产耗用燃料动力费用较碳烤类、
蒸烤类产品低。
（3）2015 年-2016 年，销售成本波动与原材料鸡肉采购价格变动的合理性分析
圣农食品主营鸡肉制品，产品成本以鸡肉原材料成本为主。
1) 2015 年-2016 年，鸡肉原材料采购单价变动情况
2015 年-2016 年，鸡肉原材料采购情况如下：
鸡肉原材料
年度 项目 鸡翅 鸡腿 鸡胸 小计
采购总额
采购金额（不含税，
21,234.18 18,575.39 9,350.16 49,159.73 56,079.93
万元）
采购重量（吨） 11,222.31 16,512.06 13,632.20 41,366.57 52,368.08
2015 采购重量占比 21.43% 31.53% 26.03% 78.99% 100.00%
年
采购金额（不含税）
37.86% 33.12% 16.67% 87.66% 100.00%
占比
采购单价（不含税，
1.89 1.12 0.69 1.19 1.07
万元/吨）
采购金额（不含税，
34,842.67 22,424.00 12,790.05 70,056.72 76,417.44
万元）
采购重量（吨） 17,038.15 19,814.60 14,201.76 51,054.51 61,648.88
2016 采购重量占比 27.64% 32.14% 23.04% 82.82% 100.00%
年
采购金额（不含税）
45.60% 29.34% 16.74% 91.68% 100.00%
占比
采购单价（不含税，
2.04 1.13 0.90 1.37 1.24
万元/吨）
355
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鸡肉原材料
年度 项目 鸡翅 鸡腿 鸡胸 小计
采购总额
单价增长比例 8.08% 0.60% 31.30% 15.47% 15.75%
2016 年，原材料平均采购单价较 2015 年上涨 15.75%，具体情况分析如下：
① 鸡胸类、鸡翅类原材料平均采购单价有所提高，具体包括：
A. 2016 年，白羽肉鸡行业复苏，鸡肉原材料价格较 2015 年有所提高。其中，鸡胸
类原材料平均采购单价较 2015 年呈现较大增长，主要系由于 2015 年底，受白羽肉鸡
行业低迷影响，鸡胸肉产品价格出现了较大幅度下滑，2016 年，圣农发展积极开发鸡
胸类产品客户，鸡胸类产品市场销售单价有所回暖，因圣农发展销售给圣农食品产品
单价参照无关联第三方价格执行，使得圣农食品采购单价亦出现较大增长；
B. 2016 年，圣农食品根据产品生产需求，自国外进口部分规格较大的鸡翅类原材
料，该类原材料相比其他规格的鸡翅类产品采购单价较高，提升了鸡翅原材料平均采
购单价；
按供应商类别，统计报告期内鸡翅类原材料采购变动情况如下：
2016 年 2015 年
类别 供应商 采购金额 采购金额
采购金额占比 采购金额占比
（万元） （万元）
圣农发展 15,793.68 45.33% 18,469.84 86.98%
鸡翅类 无关联第三方 19,049.00 54.67% 2,764.33 13.02%
小计 34,842.67 100.00% 21,234.18 100.00%
注：以上采购金额为不含税金额。
从上面对比可以看出，2016 年，圣农食品进口类原材料采购占比大幅提高，且该
类原材料价格由于规格不同，高于圣农食品自圣农发展购入的其他规格鸡翅原材料单
价，使得 2016 年鸡翅类原材料平均单价较 2015 年有所提高。
② 原材料采购结构变动：2016 年，单价较高的鸡翅类原材料采购重量比例为
27.64%，较 2015 年 21.43%提高 6.21 个百分点，采购金额比例为 45.60%，较 2015 年
37.86%提高 7.74 个百分点，使得鸡肉原材料平均采购单价有所提高。
356
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上述原材料采购结构变动与圣农食品业务发展需求相一致：报告期内，百胜咨询
（上海）有限公司成为圣农食品第一大客户，且业务收入规模呈现快速增长；2016 年，
圣农食品新增重要客户“夏晖（上海）贸易有限公司”，成为麦当劳直供供应商。该类
客户对以鸡翅类等为原材料的产成品需求较大。为保证产品供应能力，圣农食品 2016
年增加鸡翅类原材料采购量，鸡翅类原材料采购占比相应提高。
2）报告期各期末，鸡肉原材料库存余额情况
鸡肉原材料
年度 项目 鸡翅 鸡腿 鸡胸 小计
总额
结存金额（不含税，万元） 693.14 355.94 4,390.89 5,439.97 5,579.75
结存重量（吨） 393.55 359.24 6,467.72 7,220.52 7,489.33
2015 年 结存重量占比 5.25% 4.80% 86.36% 96.41% 100.00%
结存金额（不含税）占比 12.42% 6.38% 78.69% 97.49% 100.00%
结存单价（不含税，万元/吨） 1.76 0.99 0.68 0.75 0.75
结存金额（不含税，万元） 7,005.14 981.49 3,339.98 11,326.60 11,501.38
结存重量（吨） 3,136.24 853.90 3,956.64 7,946.78 8,237.34
结存重量占比 38.07% 10.37% 48.03% 96.47% 100.00%
2016年 结存金额（不含税）占比 60.91% 8.53% 29.04% 98.48% 100.00%
结存单价（不含税，万元/吨） 2.23 1.15 0.84 1.43 1.40
结存金额增加（不含税，万
6,312.00 625.55 -1,050.91 5,886.63 5,921.63
元）
单价增长比例 26.70% 16.16% 23.53% 90.67% 86.67%
从上述期末原材料结存分析可以看出，不同品项原材料占比发生较大变化。其中，
2016 年末，鸡翅类原材料结存重量占比 38.07%，较 2015 年末的 5.25%大幅提升 32.82
个百分点，金额占比 60.91%，较 2015 年末的 12.42%大幅增长 48.49 个百分点，鸡胸
类原材料占比则有所下降。
原材料结存重量占比变动，主要系与圣农食品生产经营发展状况、原材料存储策
略有关。具体如下：
① 鸡翅类原材料
2016 年末，结存金额、结存单价有所上涨，主要系圣农食品外购的大规格鸡翅原
材料尚未全部投入生产所致。2016 年末，主要鸡翅原材料库存余额 4,756.79 万元，较
357
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2015 年末 138.16 万元，增加 4,618.63 万元。该类大规格鸡翅原材料主要系为满足餐饮
渠道客户订单需求而进行的储备。该类客户对以鸡翅为原材料的产品需求较大，圣农
食品根据鸡翅类原材料市场供求关系、进出口政策变化、原材料价格预判、自身资金
周转能力及未来客户产品销售需求等，于 2016 年下半年加强鸡翅原材料储备，并根据
产品销售、生产计划安排领料。2016 年末，圣农食品外购的大规格鸡翅原材料尚有部
分未投入生产，鸡翅类原材料库存占比大幅提升。
② 鸡胸类原材料
鸡胸类原材料主要用于生产肠类、鸡块类产品。因鸡胸类原材料价格变动较大，
圣农食品通常根据未来产品生产计划、原料市场供应情况、未来价格走势预判等储备
原材料。2015 年末，鸡胸类原材料单价持续下行，圣农食品加大原材料采购，2016 年
来，鸡胸类原材料单价持续上涨，圣农食品主动调整库存，期末持有鸡胸类原材料金
额有所下降。
3）2015 年-2016 年，原材料领用成本变动情况
结合 2015 年-2016 年原材料采购、库存情况，分析各年度原材料平均出库单价，
具体情况如下：
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2015 年度
原材料类 期初单 采购单 结存单价 平均出库
别 期初金额 期初数量 采购金额 采购数量 结存金额 结存数量 出库金额 出库数量 出库数量
价（万元 价（万元 （万元/ 单价（万元
（万元） （吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元） （吨） 占比
/吨） /吨） 吨） /吨）
A B C=A/B D E F=D/E G H I=G/H J=A+D-G K=B+E-H L=K/E- M=J/K
鸡翅 2,085.75 909.22 2.29 21,234.18 11,222.31 1.89 693.14 393.55 1.76 22,626.79 11,737.98 23.62% 1.93
鸡腿 905.76 644.29 1.41 18,575.40 16,512.06 1.12 355.94 359.24 0.99 19,125.21 16,797.11 33.80% 1.14
鸡胸 2,888.55 2,891.62 1.00 9,350.16 13,632.20 0.69 4,390.89 6,467.72 0.68 7,847.82 10,056.09 20.23% 0.78
鸡翅、鸡
腿、鸡胸小 5,880.07 4,445.13 1.32 49,159.73 41,366.57 1.19 5,439.97 7,220.52 0.75 49,599.83 38,591.18 77.65% 1.29
计
鸡肉原材
6,400.59 4,818.22 1.33 56,079.93 52,368.08 1.07 5,579.75 7,489.33 0.75 56,900.77 49,696.98 100.00% 1.14
料总额
鸡翅、鸡
腿、鸡胸占 91.87% 92.26% 87.66% 78.99% 97.49% 96.41%
比
2016 年度
原材料类 期初单 采购单价 结存单价 平均出库
别 期初金额 期初数量 采购金额 采购数量 结存金额 结存数量 出库金额 出库数量 出库数量
价（万元 （万元/ （万元/ 单价（万元
（万元） （吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元） （吨） 占比
/吨） 吨） 吨） /吨）
A B C=A/B D E F=D/E G H I=G/H J=A+D-G K=B+E-H L=K/E- M=J/K
鸡翅 693.14 393.55 1.76 34,842.67 17,038.15 2.04 7,005.14 3,136.24 2.23 28,530.67 14,295.46 23.47% 2.00
鸡腿 355.94 359.24 0.99 22,424.00 19,814.60 1.13 981.49 853.90 1.15 21,798.45 19,319.94 31.72% 1.13
鸡胸 4,390.89 6,467.72 0.68 12,790.05 14,201.76 0.90 3,339.98 3,956.64 0.84 13,840.96 16,712.85 27.44% 0.83
鸡翅、鸡
腿、鸡胸小 5,439.97 7,220.52 0.75 70,056.72 51,054.51 1.37 11,326.60 7,946.78 1.43 64,170.09 50,328.25 82.64% 1.28
计
359
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2016 年度
原材料类 期初单 采购单价 结存单价 平均出库
别 期初金额 期初数量 采购金额 采购数量 结存金额 结存数量 出库金额 出库数量 出库数量
价（万元 （万元/ （万元/ 单价（万元
（万元） （吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元） （吨） 占比
/吨） 吨） 吨） /吨）
A B C=A/B D E F=D/E G H I=G/H J=A+D-G K=B+E-H L=K/E- M=J/K
鸡肉原材
5,579.75 7,489.33 0.75 76,417.44 61,648.88 1.24 11,501.38 8,237.34 1.40 70,495.81 60,900.86 100.00% 1.16
料总额
鸡翅、鸡
腿、鸡胸占 97.49% 96.41% 91.68% 82.81% 98.48% 96.47%
比
注：采购金额、采购单价等均为不含税金额；圣农食品原材料出库采用月末一次加权平均法计价。
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比较分析原材料采购单价、生产领用平均出库单价变动情况如下：
2016 年度 2015 年度
原材料类 平均采 平均采 平均出 平均出
出库数 平均采购 平均出库
别 购单价 购单价 库单价 库单价 出库数 出库数量
量比例 单价（万 单价（万
（万元/ 增长比 （万元/ 增长比 量占比 占比
变动 元/吨） 元/吨）
吨） 例 吨） 例
鸡翅 2.04 8.08% 2.00 3.53% 23.47% -0.15% 1.89 1.93 23.62%
鸡腿 1.13 0.60% 1.13 -0.91% 31.72% -2.08% 1.12 1.14 33.80%
鸡胸 0.90 31.30% 0.83 6.12% 27.44% 7.21% 0.69 0.78 20.23%
鸡肉原材
1.24 15.75% 1.16 1.10% 1.07 1.14
料汇总
从上表可以看出，报告期内，圣农食品鸡肉原材料平均采购单价虽然上涨了 15.75%，
但鸡肉原材料的实际平均出库单价仅上涨 1.10%，主要系加权平均法下各类原材料出
库数量占比变动、各类别原材料出库单价变动等影响所致。其中，2016 年，单价较低
的鸡胸类原材料领用数量占比较 2015 年有所提高，使得平均出库单价上涨幅度较小。
由于鸡翅类和鸡胸类原材料的平均采购单价变动比例和平均出库单价变动比例差
异较大，以下主要针对鸡翅类和鸡胸类原材料的采购单价、出库单价变动情况进行具
体分析：
① 2016 年，鸡翅类原材料生产领用单价变动情况分析
2016 年，鸡翅类原材料采购单价上涨 8.08%，生产领用平均出库成本上涨 3.53%，
二者有所差异，主要系由于加权平均法下原材料单价变化、部分单价较高原材料尚未
投入生产、不同单价原材料生产领用占比不同等因素影响，具体分析如下：
A. 原材料采购单价变化，但部分单价较高的原材料尚未投入生产
2015 年初，圣农食品鸡翅原材料账面余额约 2,000 万元，该类原材料平均单价为
2.29 万元/吨；2015 年，原材料平均采购单价虽降为 1.89 万元/吨，在加权平均计价方
法下，2015 年平均出库单价为 1.93 万元/吨，高于采购平均单价。
2016 年，为满足餐饮渠道大客户订单需求，圣农食品提前采购了较大金额的、单
价较高的大规格鸡翅原材料，从而使圣农食品原材料平均采购单价上涨为 2.04 万元/吨。
但该部分单价较高的进口类鸡翅原材料尚未全部投入生产，故未计入 2016 年的领用成
361
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本。圣农食品根据实际生产需求领用原材料，并采用加权平均计价方法，2016 年平均
出库单价为 2.00 万元/吨，较 2015 年上涨 3.53%，低于采购单价上涨的 8.08%。因此，
此部分原材料虽然提升了 2016 年度的采购单价，但并未对当期的出库成本产生较大影
响。
B. 不同单价原材料生产领用占比不同
2016 年，圣农食品部分大规格鸡翅原材料采用进口方式购入，该类原材料因产品
规格较大、采购单价较高，但价格相对稳定；对于一般规格类原材料，价格相对较低，
基本从圣农发展购入，采购价格根据圣农发展关联交易制度执行，随市场行情有所波
动。
圣农食品生产所需鸡翅原材料，以一般规格类为主，2016 年下半年，随着大规格
鸡翅原材料采购增加，使用量有所增加，但仍低于一般规格类原材料用量。
比较主要进口类原材料、其他原材料各个月份出库金额、出库重量及其占比变动
情况如下：
主要进口类原材料 其他原材料 当月出库
平均单价
月份 领用金额（万 领用重量 领用金额（万 领用重量
重量占比 重量占比 （万元/
元） （吨） 元） （吨） 吨）
1 522.70 223.13 23.66% 1,190.99 720.01 76.34% 1.82
2 323.89 139.14 33.07% 528.31 281.55 66.93% 2.03
3 1,287.84 554.44 50.34% 862.11 547.03 49.66% 1.95
4 1,516.88 653.41 48.92% 1,100.60 682.20 51.08% 1.96
5 1,147.76 487.25 34.63% 1,649.23 919.65 65.37% 1.99
6 969.18 369.81 29.66% 1,601.34 877.00 70.34% 2.06
7 670.22 270.14 22.86% 1,847.45 911.63 77.14% 2.13
8 781.38 312.93 27.33% 1,645.69 832.16 72.67% 2.12
9 1,259.57 516.47 39.92% 1,243.51 777.20 60.08% 1.93
10 1,594.64 672.74 44.14% 1,620.60 851.37 55.86% 2.11
11 1,567.94 661.86 54.96% 687.76 542.44 45.04% 1.87
12 1,357.08 618.24 41.44% 1,553.99 873.68 58.56% 1.95
合计 12,999.09 5,479.54 38.33% 15,531.58 8,815.92 61.67% 2.00
362
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从上表可以看出：受主要进口原材料、其他原材料生产领用占比变化影响，鸡翅
类原材料平均发出单价有所波动。
综上，受加权平均法下原材料单价变化、部分单价较高原材料尚未投入生产、不
同单价原材料生产领用占比不同等因素影响，鸡翅类原材料采购单价上涨 8.08%，生
产领用平均出库成本上涨 3.53%，二者有所差异，与圣农食品实际经营情况相符，具
有合理性。
② 2016 年，鸡胸类原材料生产领用单价变动情况分析
2016 年，鸡胸类原材料采购单价上涨 31.30%，生产领用平均出库单价上涨 6.12%，
二者有所差异主要系受原材料期初、期末库存余额变动所致。
2015 年-2016 年，鸡胸类原材料库存变动情况如下：
2016 年 2015 年
项 目
金额 增长比例 金额
期初库存金额（万元） 4,390.89 2,888.55
期初重量（吨） 6,467.72 2,891.62
期初单价（万元/吨） 0.6789 -32.04% 0.9989
本期采购金额（万元） 12,790.05 9,350.16
本期采购重量（吨） 14,201.76 13,632.20
本期采购单价（万元/吨） 0.9006 31.30% 0.6859
本期出库金额（万元） 13,840.96 7,847.82
本期出库重量（吨） 16,712.85 10,056.09
本期出库单价（万元/吨） 0.8282 6.12% 0.7804
期末结存金额（万元） 3,339.98 4,390.89
期末结存重量（吨） 3,956.64 6,467.72
期末结存单价（万元/吨） 0.8441 24.34% 0.6789
2015 年初，圣农食品鸡胸类原材料账面余额约 2,900 万元，该类原材料平均单价
为 0.9989 万元/吨；2015 年，原材料平均采购单价虽降为 0.6859 万元/吨，在加权平均
计价方法下，2015 年平均出库单价为 0.7804 万元/吨，高于采购平均单价。
2015 年鸡胸类原材料采购单价较低，圣农食品加大了低价鸡胸类原材料的采购量，
并积累了较多的库存。2016 年初，圣农食品鸡胸类原材料账面余额约 4,400 万元，该
363
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类原材料平均单价为 0.6789 万元/吨；2016 年，鸡胸类原材料平均采购单价上涨为 0.9006
万元/吨，在采用加权平均计价方法下，平均发出单价为 0.8282 万元/吨，低于鸡胸类原
材料平均采购单价。
圣农食品鸡胸类原材料均自圣农发展购入，其中，主要为“鸡胸类原材料 1”。比较
2016 年各个月份“鸡胸类原材料 1”购入单价、生产领用重量、出入库单价变动情况如
下：
3,500 11
3,000 10
2,500 9
2,000 8
1,500 7
1,000 6
500 5
0 4
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
鸡胸类原材料1入库重量（吨） 鸡胸类原材料1出库重量（吨）
鸡胸类原材料1入库单价（右轴，元/KG） 鸡胸类原材料1出库单价（右轴，元/KG）
从上述波动趋势中可以看出，“鸡胸类原材料 1”出入库单价整体波动趋势基本一致。
2016 年 1-9 月份出库领用单价较入库单价低，系与圣农食品鸡胸原材料库存变动
有关。2016 年初，圣农食品“鸡胸类原材料 1”余额约 4,000 万元，原料平均单价低于
2016 年原材料采购单价，在月末一次加权平均计价方式下，圣农食品领用原料单价略
低于采购单价，上涨幅度也相对平缓。
综上，受期初、期末库存余额、平均单价影响，2016 年鸡胸类原材料生产领用平
均出库单价上涨 6.12%，低于平均采购单价上涨的 31.30%，与圣农食品实际经营情况
相符，具有合理性。
4）2015 年-2016 年，销售成本波动与原材料鸡肉采购价格变动的合理性分析
结合上述分析可以看出，2015 年-2016 年，圣农食品销售成本、产出品出入库单价、
生产成本构成、平均生产成本等相对稳定，波动不大。2016 年圣农食品主要原材料平
均出库单价仅上涨 1.10%，低于原材料平均采购单价 15.75%的上涨幅度，主要系受加
权平均计价方法下各类原材料生产领用数量占比变化、原材料期末结存库存余额变动
364
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等因素影响。2015 年-2016 年，圣农食品生产成本、销售成本的波动与圣农食品实际经
营情况相符，具有合理性。
（4）2016 年-2017 年 6 月，销售成本波动与原材料鸡肉采购价格变动的合理性分
析
1）2016 年-2017 年 6 月，鸡肉原材料采购单价变动情况
2016 年-2017 年 6 月，鸡肉原材料采购情况如下：
鸡肉原材料采
年度 项目 鸡翅 鸡腿 鸡胸 小计
购总额
采购金额（不含税，万元） 34,842.67 22,424.00 12,790.05 70,056.72 76,417.44
采购重量（吨） 17,038.15 19,814.60 14,201.76 51,054.51 61,648.88
2016 年 采购重量占比 27.64% 32.14% 23.04% 82.82% 100.00%
采购金额（不含税）占比 45.60% 29.34% 16.74% 91.68% 100.00%
采购单价（不含税，万元/吨） 2.04 1.13 0.90 1.37 1.24
采购金额（不含税，万元） 14,060.22 11,784.90 11,548.81 37,393.93 40,551.07
采购重量（吨） 7,356.45 10,257.65 11,456.81 29,070.91 35,576.73
采购重量占比 20.68% 28.83% 32.20% 81.71% 100.00%
2017 年
1-6 月 采购金额（不含税）占比 34.67% 29.06% 28.48% 92.21% 100.00%
采购单价（不含税，万元/吨） 1.15 1.01 1.29 1.14
1.91
单价增长比例 -6.31% 1.67% 12.00% -6.11% -8.08%
2017 年 1-6 月，原材料平均采购单价较 2016 年下降 8.08%，主要系价格较高的鸡
翅类原材料采购单价下降、价格较低的鸡胸类原材料采购重量占比提升影响。2017 年
1-6 月，鸡翅原材料平均采购单价较 2016 年下降 6.31%；鸡胸类原材料采购单价虽有
所提升，但其采购单价低于鸡翅类、鸡腿类原材料，且 2017 年 1-6 月鸡胸类原材料采
购占比为 32.20%，较 2016 年的 23.04%，提高 9.16 个百分点。在多因素叠加影响之下，
2017 年 1-6 月，原材料平均采购单价较 2016 年下降 8.08%。
① 比较分析 2017 年 1-6 月份，各大类原材料平均采购单价变动具体情况如下：
365
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2017年1-6月鸡翅鸡腿鸡胸采购价格波动情况
22.00 16.00
20.00 14.00
18.00
12.00
16.00
10.00
14.00
12.00 8.00
10.00 6.00
1 2 3 4 5 6
鸡翅（元/KG） 鸡腿（元/KG），右轴）
鸡胸（元/KG），右轴）
如上图所示，受上游白羽肉鸡鸡肉价格下降影响，2017 年 1-6 月，鸡翅、鸡腿、
鸡胸原材料各个月份采购单价呈下降趋势。
② 鸡翅类原材料：2016 年，圣农食品通过进口类渠道，购入较大金额的大规格鸡
翅原材料，2017 年 1-6 月份，该类规格原材料采购金额有所减少，导致整体平均采购
单价出现较大比例下降，购入情况对比如下：
2016 年 2017 年 1-6 月
类别 供应商 采购金额 采购金额 采购金额 采购金额
（万元） 占比 （万元） 占比
圣农发展 15,793.68 45.33% 10,557.86 75.09%
鸡翅类 无关联第三方 19,049.00 54.67% 3,502.36 24.91%
小计 34,842.67 100.00% 14,060.22 100.00%
从上述列表中可以看出，2017 年 1-6 月，平均采购单价下降，主要系受采购渠道
占比变动影响所致，2017 年 1-6 月，圣农食品自无关联第三方购入的价格较高的鸡翅
原材料占比为 19.82%，较 2016 年的 48.31%，大幅下降。
③ 鸡腿类原材料
2016 年至 2017 年 6 月，鸡腿类原材料平均采购单价未发生较大波动，各个月份波
动情况如下：
366
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鸡腿类原材料单价变动情况（元/KG）
16
14
12
10
8
6
4
2
0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
2016年 2017年
2017 年 1-6 月份，各个月份平均采购单价虽逐步下降，但仍部分高于 2016 年采购
单价，导致 2017 年 1-6 月平均采购单价略有上涨。
④ 鸡胸类原材料
2016 年-2017 年 6 月，鸡胸类原材料价格，受市场行情等影响，波动较大。结合圣
农食品各个月份采购单价、采购量情况，列表分析如下：
鸡胸采购情况
4,500 14.00
4,000 12.00
3,500
10.00
3,000
2,500 8.00
2,000 6.00
1,500
4.00
1,000
500 2.00
0 0.00
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
2016年采购量（吨） 2017年采购量（吨）
2016年采购单价（元/KG，右轴） 2017年采购单价（元/KG，右轴）
从上述采购情况可以看出，不同年度间鸡胸类原材料单价波动较大，2017 年 1-6
月平均采购单价高于 2016 年平均单价主要系由于：
367
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A. 2017 年 1-6 月，鸡胸类原材料采购单价虽逐步下降，仍高于 2016 年 1-6 月份采
购单价；
B. 鸡胸类原材料各个月份采购量变动较大，2016 年 11-12 月份，鸡胸类原材料单
价虽有所上涨，但因整体采购量较小，未导致 2016 年平均采购单价出现较大幅度上涨；
2017 年 1-6 月，各个月份采购量均高于 2016 年同期，在采购单价较高的情况下，使得
2017 年平均采购单价较 2016 年上涨 12.00%。
⑤ 综上，2017 年 1-6 月，主要鸡肉原材料各个月份采购单价均呈下降趋势；与 2016
年采购单价相比，受采购策略变化等影响，不同类别原材料出现不同变化，与圣农食
品实际经营情况相符。
2）2016 年-2017 年 6 月，鸡肉原材料库存余额情况
鸡肉原材料
年度 项目 鸡翅 鸡腿 鸡胸 小计
总额
结存金额（不含税，万元） 7,005.14 981.49 3,339.98 11,326.60 11,501.38
结存重量（吨） 3,136.24 853.90 3,956.64 7,946.78 8,237.34
2016 年 结存重量占比 38.07% 10.37% 48.03% 96.47% 100.00%
结存金额（不含税）占比 60.91% 8.53% 29.04% 98.48% 100.00%
结存单价（不含税，万元
2.23 1.15 0.84 1.43 1.40
/吨）
结存金额（不含税，万元） 7,456.13 611.84 2,092.69 10,160.67 10,360.55
结存重量（吨） 3,420.17 606.33 2,418.33 6,444.83 6,860.90
结存重量占比 49.85% 8.84% 35.25% 93.94% 100.00%
2017 年 结存金额（不含税）占比 71.97% 5.91% 20.20% 98.07% 100.00%
1-6 月 结存单价（不含税，万元
2.18 1.01 0.87 1.58 1.51
/吨）
结存金额增加（不含税，
450.99 -369.65 -1,247.29 -1,165.93 -1,140.83
万元）
单价增长比例 -2.24% -12.17% 3.57% 10.49% 7.86%
从上述期末原材料结存分析可以看出，不同品项原材料占比发生较大变化。其中，
2017 年 6 月 30 日，鸡翅类原材料结存重量占比 49.85%，较 2015 年末的 38.07%上升
11.78 个百分点；金额占比 71.97%，较 2016 年末的 60.91%增长 11.06 个百分点，鸡胸
类原材料占比则有所下降，2017 年 6 月 30 日重量占比为 35.25%，较 2016 年末 48.03%，
368
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下降 12.78 个百分点。因鸡翅类原材料单价较高，受鸡翅类原材料结存重量占比上升影
响，2017 年 6 月 30 日，鸡肉类原材料平均结存单价有所上涨。
3）2016 年-2017 年 6 月，原材料领用成本变动情况
结合 2016 年-2017 年 6 月原材料采购、库存情况，分析各年度原材料平均出库单
价，具体情况如下：
369
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2016 年度
原材料类 期初单 采购单 结存单价 平均出库
别 期初金额 期初数量 采购金额 采购数量 结存金额 结存数量 出库金额 出库数量 出库数量
价（万元 价（万元 （万元/ 单价（万元
（万元） （吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元） （吨） 占比
/吨） /吨） 吨） /吨）
A B C=A/B D E F=D/E G H I=G/H J=A+D-G K=B+E-H L=K/E- M=J/K
鸡翅 693.14 393.55 1.76 34,842.67 17,038.15 2.04 7,005.14 3,136.24 2.23 28,530.67 14,295.46 23.47% 2.00
鸡腿 355.94 359.24 0.99 22,424.00 19,814.60 1.13 981.49 853.90 1.15 21,798.45 19,319.94 31.72% 1.13
鸡胸 4,390.89 6,467.72 0.68 12,790.05 14,201.76 0.90 3,339.98 3,956.64 0.84 13,840.96 16,712.85 27.44% 0.83
鸡翅、鸡
腿、鸡胸小 5,439.97 7,220.52 0.75 70,056.72 51,054.51 1.37 11,326.60 7,946.78 1.43 64,170.09 50,328.25 82.64% 1.28
计
鸡肉原材
5,579.75 7,489.33 0.75 76,417.44 61,648.88 1.24 11,501.38 8,237.34 1.40 70,495.81 60,900.86 100.00% 1.16
料总额
鸡翅、鸡
腿、鸡胸占 97.49% 96.41% 91.68% 82.81% 98.48% 96.47% 91.03% 82.64%
比
2017 年 1-6 月
原材料类 期初单 采购单价 结存单价 平均出库
别 期初金额 期初数量 采购金额 采购数量 结存金额 结存数量 出库金额 出库数量 出库数量
价（万元 （万元/ （万元/ 单价（万元
（万元） （吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元） （吨） 占比
/吨） 吨） 吨） /吨）
A B C=A/B D E F=D/E G H I=G/H J=A+D-G K=B+E-H L=K/E- M=J/K
鸡翅 7,005.14 3,136.24 2.23 14,060.22 7,356.45 1.91 7,456.13 3,420.17 2.18 13,609.23 7,072.52 19.14% 1.92
鸡腿 981.49 853.90 1.15 11,784.90 10,257.65 1.16 611.84 606.33 1.01 12,154.55 10,505.22 28.43% 1.16
鸡胸 3,339.98 3,956.64 0.84 11,548.81 11,456.81 1.01 2,092.69 2,418.33 0.87 12,796.10 12,995.12 35.17% 0.98
鸡翅、鸡 11,326.60 7,946.78 1.43 37,393.93 29,070.91 1.29 10,160.67 6,444.83 1.58 38,559.86 30,572.86 82.73% 1.26
370
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2017 年 1-6 月
原材料类 期初单 采购单价 结存单价 平均出库
别 期初金额 期初数量 采购金额 采购数量 结存金额 结存数量 出库金额 出库数量 出库数量
价（万元 （万元/ （万元/ 单价（万元
（万元） （吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元） （吨） 占比
/吨） 吨） 吨） /吨）
A B C=A/B D E F=D/E G H I=G/H J=A+D-G K=B+E-H L=K/E- M=J/K
腿、鸡胸小
计
鸡肉原材
11,501.38 8,237.34 1.40 40,551.07 35,576.73 1.15 10,360.55 6,860.90 1.51 41,691.90 36,953.17 100.00% 1.13
料总额
鸡翅、鸡
腿、鸡胸占 98.48% 96.47% 92.21% 81.71% 98.07% 93.94% 92.49% 82.73%
比
注：采购金额、采购单价等均为不含税金额；圣农食品原材料出库采用月末一次加权平均法计价。
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比较分析原材料采购单价、生产领用平均出库单价变动情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度
原材料类 平均采购 平均采购 平均出库 平均出库 平均采 平均出
别 出库数量 出库数量 购单价 库单价 出库数
单价（万 单价增长 单价（万 单价增长
占比 比例变动 （万元/ （万元/ 量占比
元/吨） 比例 元/吨） 比例
吨） 吨）
鸡翅 1.91 -6.31% 1.92 -3.79% 19.14% -4.33% 2.04 2.00 23.47%
鸡腿 1.15 1.67% 1.16 2.39% 28.43% -3.29% 1.13 1.13 31.72%
鸡胸 1.01 12.00% 0.98 18.64% 35.17% 7.73% 0.90 0.83 27.44%
鸡肉原材
1.14 -8.08% 1.13 -2.74% 1.24 1.16
料汇总
从上表可以看出，2017 年 1-6 月，鸡肉原材料平均采购单价虽然下降了 8.08%，
但鸡肉原材料的实际平均出库单价仅下降 2.74%，主要系加权平均法下各类原材料出
库数量占比变动、各类别原材料出库单价变动等影响所致。其中，单价较低的鸡胸类
原材料使用占比提高，2017 年 1-6 月份出库量占比为 35.17%，较 2016 年出库量占比
27.44%，提高 7.73 个百分点。
针对各类别原材料采购单价、出库单价变动情况，详见下述具体分析。
① 2017 年 1-6 月，鸡翅类原材料生产领用单价变动情况分析
2017 年 1-6 月，鸡翅类原材料采购单价下降 6.31%，主要系进口大规格类原材料
采购占比下降影响；生产领用平均出库成本下降 3.79%，二者有所差异，主要系由于
原材料采购单价变化、不同单价原材料生产领用占比不同等因素影响，具体分析如下：
2016 年初，圣农食品鸡翅原材料账面余额约 700 万元，该类原材料平均单价为 1.76
万元/吨；2016 年，鸡翅原材料平均采购单价上涨为 2.04 万元/吨，因部分单价较高的
进口类鸡翅原材料尚未投入使用，在根据实际领用原材料、采用加权平均计价方法下，
平均发出单价为 2.00 万元/吨，低于平均采购单价。
2017 年初，圣农食品鸡翅原材料账面余额约 7,000 万元，该类原材料平均单价为
2.23 万元/吨；2017 年 1-6 月，原材料平均采购单价虽降为 1.91 万元/吨，因 1-6 月份领
用了部分期初单价较高的鸡翅原材料，在加权平均计价方法下，2017 年 1-6 月平均出
库单价为 1.92 万元/吨，高于采购平均单价 1.91 万元/吨；但与 2016 年相比，受原材料
采购单价下降影响，2017 年 1-6 月平均出库单价低于 2016 年平均出库单价。
372
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
比较主要进口类原材料、其他原材料各个月份出库金额、出库重量及其占比、平
均出库单价变动情况如下：
主要进口类原材料 其他原材料 当月出库
平均单价
月份 领用金额 领用重量 领用金额 领用重量
重量占比 重量占比 （万元/
（万元） （吨） （万元） （吨） 吨）
201601 522.70 223.13 23.66% 1,190.99 720.01 76.34% 1.82
201602 323.89 139.14 33.07% 528.31 281.55 66.93% 2.03
201603 1,287.84 554.44 50.34% 862.11 547.03 49.66% 1.95
201604 1,516.88 653.41 48.92% 1,100.60 682.20 51.08% 1.96
201605 1,147.76 487.25 34.63% 1,649.23 919.65 65.37% 1.99
201606 969.18 369.81 29.66% 1,601.34 877.00 70.34% 2.06
201607 670.22 270.14 22.86% 1,847.45 911.63 77.14% 2.13
201608 781.38 312.93 27.33% 1,645.69 832.16 72.67% 2.12
201609 1,259.57 516.47 39.92% 1,243.51 777.20 60.08% 1.93
201610 1,594.64 672.74 44.14% 1,620.60 851.37 55.86% 2.11
201611 1,567.94 661.86 54.96% 687.76 542.44 45.04% 1.87
201612 1,357.08 618.24 41.44% 1,553.99 873.68 58.56% 1.95
2016 年小计 12,999.09 5,479.54 38.33% 15,531.58 8,815.92 61.67% 2.00
201701 552.45 263.05 19.06% 2,454.68 1,116.93 80.94% 2.18
201702 748.68 319.99 29.64% 1,353.54 759.53 70.36% 1.95
201703 256.49 115.05 12.90% 1,508.81 777.05 87.10% 1.98
201704 175.18 70.13 6.54% 1,739.57 1,002.52 93.46% 1.79
201705 587.61 223.63 15.76% 1,899.78 1,195.33 84.24% 1.75
201706 372.50 152.87 12.43% 1,959.94 1,076.45 87.57% 1.90
2017 年 1-6 月
2,692.91 1,144.71 16.19% 10,916.32 5,927.81 83.81% 1.92
小计
373
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016年-2017年6月鸡翅出库单价波动情况（元/KG）
30
25
20
15
10
5
0
平均出库单价 其他原材料出库单价 主要进口类原材料出库单价
从上表中可以看出，2017 年 1-6 月，鸡翅类原材料中，进口类原材料领用量占比较
小，虽该类原材料采购单价较高，但对平均出库单等对平均出库单价影响较小。与 2016
年相比，受大规格原材料领用占比大幅下降影响，2017 年 1-6 月平均出库单价略低于
2016 年。
综上，受期初库存原材料价格不同、原材料采购单价变化、不同单价原材料生产
领用占比不同等因素影响，在加权平均法计算下，鸡翅类原材料采购单价下降 6.31%，
生产领用平均出库成本下降 3.79%，二者有所差异，与圣农食品实际经营情况相符，
具有合理性。
② 2016 年-2017 年 6 月，鸡腿类原材料生产领用单价变动情况分析
2017 年 1-6 月，鸡腿类原材料平均出库单价较 2016 年上涨 2.39%，主要系受鸡腿
类原材料平均采购单价上涨影响，2017 年 1-6 月，鸡腿类原材料平均采购单价较 2016
年上涨 1.67%。
对于鸡腿类原材料，周转率较高，原材料采购单价的变动与出库单价变动趋势基
本一致。
③ 2016 年-2017 年 6 月，鸡胸类原材料生产领用单价变动情况分析
2017 年 1-6 月，鸡胸类原材料采购单价上涨 12.00%，生产领用平均出库单价上涨
18.64%，二者有所差异主要系受原材料期初、期末库存余额变动所致。
2016 年-2017 年 1-6 月，鸡胸类原材料库存变动情况如下：
374
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 1-6 月 2016 年度
项 目
金额 增长比例 金额
期初库存金额（万元） 3,339.98 － 4,390.89
期初重量（吨） 3,956.64 － 6,467.72
期初单价（万元/吨） 0.8441 24.33% 0.6789
本期采购金额（万元） 11,548.81 － 12,790.05
本期采购重量（吨） 11,456.81 － 14,201.76
本期采购单价（万元/吨） 1.0080 12.00% 0.9006
本期出库金额（万元） 12,796.10 － 13,840.96
本期出库重量（吨） 12,995.12 － 16,712.85
本期出库单价（万元/吨） 0.9847 18.64% 0.8282
期末结存金额（万元） 2,092.69 － 3,339.98
期末结存重量（吨） 2,418.33 － 3,956.64
期末结存单价（万元/吨） 0.8653 2.52% 0.8441
2016 年初，圣农食品鸡胸类原材料账面余额约 4,391 万元，该类原材料平均单价
为 0.6789 万元/吨；2016 年，鸡胸类原材料平均采购单价上涨为 0.9006 万元/吨，在采
用加权平均计价方法下，平均出库单价为 0.8282 万元/吨，受期初低价库存余额影响，
平均出库单价低于平均采购单价。
2017 年 1-6 月，圣农食品鸡胸类原材料平均采购单价进一步上涨为 1.0080 万元/吨，
在采用加权平均计价方法下，平均发出单价上涨为 0.9847 万元/吨，导致 2017 年 1-6
月鸡胸类原材料出库单价较 2016 年上涨 18.64%；由于 2016 年鸡胸类原材料平均领用
单价低于平均采购单价，导致 2017 年 1-6 月份鸡胸类原材料出库单价上涨幅度高于采
购单价上涨幅度（12.00%）。
圣农食品鸡胸类原材料均自圣农发展购入，主要是“鸡胸类原材料 1”。
比较 2016 年-2017 年 6 月，各个月份“鸡胸类原材料 1”购入单价、生产领用重量、
出入库单价变动情况如下：
375
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016年-2017年6月鸡胸类原材料1出入库变动情况
3,500 11.00
3,000 10.00
2,500 9.00
2,000 8.00
1,500 7.00
1,000 6.00
500 5.00
0 4.00
鸡胸类原材料1入库重量（吨） 鸡胸类原材料1出库重量（吨）
鸡胸类原材料1入库单价（右轴，元/KG） 鸡胸类原材料1出库单价（右轴，元/KG）
从上述波动趋势中可以看出，“鸡胸类原材料 1”出入库单价整体波动趋势基本一致。
2017 年 1-6 月，“鸡胸类原材料 1”采购单价有所下降，但仍高于 2016 年平均采购
单价；其平均出库单价随着平均采购单价下降而下降，但由于 2016 年初，圣农食品低
价鸡胸库存较多，导致 2016 年平均出库单价平缓上升，随着低价库存消耗完毕，2017
年 1-6 月整体平均发出单价高于 2016 年发出单价。2017 年 1-6 月，采购单价与出库单
价波动趋势基本一致。
综上，受期初、期末库存余额、平均采购单价影响，2017 年 1-6 月，鸡胸类原材
料生产领用平均出库单价上涨 18.64%，高于平均采购单价上涨的 12.00%，与圣农食
品实际经营情况相符，具有合理性。
4）销售成本波动与原材料鸡肉采购价格变动的合理性分析
结合上述分析可以看出，2017 年 1-6 月，圣农食品销售成本、产出品出入库单价、
平均生产成本有所下降，主要系受原材料平均出库单价下降影响。2017 年 1-6 月，圣
农食品主要原材料平均出库单价下降 2.74%，低于原材料平均采购单价 8.08%的下降
幅度，主要系受加权平均计价方法下各类原材料生产领用数量占比变化、原材料期末
结存库存余额变动等因素影响。
（5）综上所述，报告期内，圣农食品毛利率、主要产品销售单价、产品销售成本、
原材料鸡肉采购价格等变动，与圣农食品生产经营情况相符，具有合理性。
5、主要原材料鸡肉价格上涨对圣农食品盈利能力是否存在重大不利影响
376
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
圣农食品属于食品深加工行业，原材料主要自圣农发展购入。
一方面，圣农食品主要采用以销定产的生产模式，生产管理部根据销售部提供的
客户订单、销售预算等制定生产计划，并根据生产计划、对原材料市场价格波动情况
的研判、未来销售需求、资金周转安排等灵活调整原材料采购策略，平缓原材料采购
单价波动对生产成本的影响。另一方面，圣农食品的产品定价采用成本加成的定价方
式，当鸡肉原料价格出现大幅波动或具有明显波动趋势时，圣农食品也可通过与客户
沟通、协商、重新报价等方式，实现销售价格的适当调整。
比较分析报告期内，圣农食品各个月份产品平均销售单价、平均销售成本变动情
况如下：
2015年-2017年6月 销售单价、成本单价波动情况（元/KG）
25
20
15
10
5
0
2015-1
2015-2
2015-3
2015-4
2015-5
2015-6
2015-7
2015-8
2015-9
2016-1
2016-2
2016-3
2016-4
2016-5
2016-6
2016-7
2016-8
2016-9
2017-1
2017-2
2017-3
2017-4
2017-5
2017-6
2015-10
2015-11
2015-12
2016-10
2016-11
2016-12
销售单价 成本单价 原材料发出单价
从上述报告期内鸡肉原材料发出单价、产品销售单价、产品成本单价变动情况看，
产品销售单价、产品成本单价波动趋势较为一致，鸡肉原材料价格波动时，圣农食品
亦通过其产品定价策略进行一定的传导。圣农食品较好的控制了鸡肉原材料价格对经
营业绩的影响。长期来看，鸡肉原材料价格持续波动，对圣农食品的盈利能力不存在
重大不利影响。
6、标的资产业绩变化趋势与上市公司业绩变化趋势的匹配程度
根据上市公司定期报告及报告书披露，上市公司与圣农食品的财务数据如下：
单位：万元
财务指标 圣农发展 圣农食品
营业收入 2015 年 693,982.53 118,241.00
377
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财务指标 圣农发展 圣农食品
2016 年 834,042.05 148,495.63
2017 年 1-6 月 432,716.12 97,425.44
2015 年 -547.83 21,546.88
营业毛利 2016 年 104,432.33 29,137.02
2017 年 1-6 月 21,857.40 20,559.31
2015 年 -0.08% 18.22%
毛利率 2016 年 12.52% 19.62%
2017 年 1-6 月 5.05% 21.10%
2015 年 -38,778.88 5,854.51
归属于母公司股东的净利润 2016 年 67,872.80 10,665.36
2017 年 1-6 月 1,787.56 9,480.67
2015 年 -5.59% 4.95%
净利润率 2016 年 8.14% 7.18%
2017 年 1-6 月 0.41% 9.73%
注：圣农发展 2017 年 1-6 月相关数据未经审计。
从上述对比中可以看出，2015 年-2017 年 6 月，圣农发展业绩波动较大，圣农食品
经营业绩较为稳定，二者变化趋势不一致，主要原因如下：
1）所处行业不同
圣农发展主营鸡肉冻品销售，产品以切割后鸡肉冻品形式对外销售，主要销售给
下游餐饮、食品加工生产、肉品批发销售单位，包括百胜、麦当劳、双汇等；圣农发
展鸡肉产品为市场竞争相对充分的农产品，价格易受行业供求关系等变动影响，圣农
发展对鸡肉产品定价的影响有限。同时，圣农发展产品生产成本受玉米、豆粕等大宗
原材料单价变化影响呈现较大波动。综合作用之下，圣农发展业绩呈现较大波动。
圣农食品属圣农发展下游产业，利用购入的鸡肉冻品为原材料，通过加工生产成
鸡肉制品（主要以熟食为主），其客户主要为肉制品销售单位。由于圣农食品产品销
售单价采用成本加成定价法（即按产品单位成本加上一定比例的利润率确定产品价格），
对产品的价格有一定的影响空间。同时，圣农食品亦通过对鸡肉价格波动的预判，采
378
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用低价时多采购、高价时少采购、开拓进口采购渠道等方式平缓原材料价格波动对产
品成本的影响。因此，圣农食品盈利能力较为稳定，无明显周期性。
2）业务发展情况不同
圣农发展所处的白羽肉鸡行业周期性明显。2014 年-2017 年 6 月，受鸡肉冻品销售
单价上下波动、原材料采购单价波动影响，圣农发展营业收入、毛利率、净利率等有
所波动。而圣农食品作为鸡肉食品加工企业，近年来不断拓宽销售渠道，开发、维护
优质客户，营业收入和净利润稳步增长。2015 年-2017 年 6 月，百胜咨询（上海）有限
公司成为圣农食品第一大客户，且业务收入规模呈现快速增长；2016 年，圣农食品新
增重要客户“夏晖（上海）贸易有限公司”，成为麦当劳直供供应商。此外，餐饮企业
目前普遍都面临门店租金成本和人工成本不断上升的挑战。作为统一的加工和配送中
心，食品深加工企业可以发挥中央厨房的作用，有助于简化餐厅店内厨房加工环节，
提升餐饮企业的标准化、规模化水平，从而节约成本、提高效率。随着营改增的推行，
餐饮企业也更有动力从直接采购肉类原料向采购肉类深加工制品转变。受益于上述多
个因素，餐饮企业对于深加工肉制品的需求将持续增加，对圣农食品的产品需求不断
增加。受此影响，圣农食品营业收入、净利润等呈现较大增长。
3）圣农发展与圣农食品间关联交易情况
圣农食品营业成本的变动主要受到鸡翅、鸡腿和鸡胸等鸡肉原材料价格波动的影
响，并且圣农食品鸡肉类原材料主要向圣农发展采购。因此，圣农发展的原材料销售
价格的波动对于圣农食品的营业成本变动有一定影响。具体关联交易情况如下：
2015 年，圣农发展鸡肉产品平均销售单价（含税）为 9.87 元/公斤；2016 年，鸡
肉产品平均销售单价（含税）为 10.49 元/公斤，较 2015 年上涨 6.26%，主要系鸡胸、
鸡腿、鸡翅等各品类产品的销售单价均有不同幅度的上升。2017 年 1-6 月，受市场行
情波动影响，圣农发展鸡肉销售均价有所下降，为 9.72 元/公斤（含税）。
2015 年-2017 年 6 月，圣农食品自圣农发展购入的鸡肉原材料变化情况如下：
2016 年度 2015 年度
原料
类别 采购重量占 重量变动比 平均单价（元 单价变动比 采购重量占 平均单价（元
比 例 /公斤，含税） 例 比 /公斤，含税）
鸡翅 16.53% -3.40% 20.61 -1.60% 19.93% 20.95
鸡腿 37.14% 5.30% 13.01 1.45% 31.84% 12.83
379
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2016 年度 2015 年度
原料
类别 采购重量占 重量变动比 平均单价（元 单价变动比 采购重量占 平均单价（元
比 例 /公斤，含税） 例 比 /公斤，含税）
鸡胸 26.66% -0.16% 10.36 31.30% 26.81% 7.89
其他 19.67% -1.75% 6.83 -4.81% 21.42% 7.17
合计 100.00% 12.34 3.64% 100.00% 11.91
（续）
2017 年 1-6 月 2016 年度
原料
类别 采购重量占 重量变动比 平均单价（元 单价变动比 采购重量占 平均单价（元
比 例 /公斤，含税） 例 比 /公斤，含税）
鸡翅 17.33% 0.80% 20.57 -0.20% 16.53% 20.61
鸡腿 30.13% -7.01% 13.21 1.50% 37.14% 13.01
鸡胸 33.65% 7.00% 11.59 12.00% 26.66% 10.36
其他 18.89% -0.78% 5.45 -20.18% 19.67% 6.83
合计 100.00% 12.47 1.05% 100.00% 12.34
注：不含税单价=含税单价*0.87
如上表所示，2015 年-2017 年 6 月，圣农食品自圣农发展购入的各类型原材料占比
有所变动。圣农食品自圣农发展购入的原材料平均单价变动情况与圣农发展同期平均
销售单价的变动有所差异，主要系由于：
① 各类别产品占比不同：圣农发展基于肉鸡生长情况、不同客户的需求，鸡肉冻
品规格型号较多，但年度间不同类别冻品销售占比未出现较大变动。圣农食品向圣农
发展采购的原材料规格，随着其客户订单需求、生产计划发生改变，各年度间不同原
材料采购占比发生一定的变化，各品项原材料采购占比与圣农发展销售构成亦有所不
同。因此，圣农发展对外销售的产品平均单价与圣农食品向圣农发展采购的平均单价
有所差异。
② 采购时点的不同：圣农食品基于未来销售需求、原材料价格走势判断等，制定
鸡肉原材料采购需求，不同月份采购量存在一定的差别。由于鸡翅、鸡腿、鸡胸等鸡
肉类原料的价格存在较大的波动，在价格起伏变化过程中，不同时点下不同的采购量
亦会对采购平均成本产生一定的影响，继而导致圣农发展对外销售的产品平均单价与
圣农食品向圣农发展采购的平均单价有所差异。
380
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此外，圣农食品也会根据自身的运营经验对于鸡肉类原料的价格波动进行预判，
在原料价格较低的时候，加大采购规模，储备低价存货，从而增强圣农食品应对原材
料价格波动风险的能力。例如，圣农食品在 2015 年年末向圣农发展采购了大量的鸡胸
肉产品，当时鸡胸产品的价格较低，导致圣农食品 2015 年鸡胸类产品的采购均价较低。
③ 成本构成不同：圣农发展制定产品销售单价时，已综合考虑冷冻、包装、仓储、
运输等各方面成本。但因圣农食品生产仓储区域离圣农发展主要生产厂较近，因此部
分圣农发展向圣农食品销售的产品会基于生产、仓储和运输的实际情况调整产品单价，
使其不包含冷冻、包装、长距离冷链运输的成本，从而使得圣农发展平均销售单价与
圣农食品向圣农发展采购的均价有一定差异。
综上，因所处行业不同，圣农发展、圣农食品受行业上下游价格波动影响不同；
圣农发展受鸡肉销售单价、原材料（玉米、豆粕）单价变动影响，经营业绩呈现周期
性波动；圣农食品作为鸡肉深加工制品企业，通过外部的价格调整机制以及内部的库
存管理，能够一定程度地缓解和平滑上游采购价格波动对其营业成本的影响，报告期
内，圣农食品积极开发、维护优质客户，通过精细化管理控制经营成本，营业收入、
净利润等持续增加。标的资产业绩变化趋势与上市公司业绩变化趋势与各自生产经营
情况相符。
7、利润表项目变化分析
报告期内，圣农食品的合并利润表如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 97,425.44 148,495.63 118,241.00
减：营业成本 76,866.14 119,358.61 96,694.12
税金及附加 330.35 560.64 256.64
销售费用 5,623.91 10,069.01 8,786.45
管理费用 1,331.58 3,329.15 3,011.93
财务费用 1,637.30 2,483.36 2,509.26
资产减值损失 50.40 28.53 -6.63
投资收益 - 11.15 75.51
其他收益 1,066.06 - -
二、营业利润 12,651.83 12,677.47 7,064.74
381
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
加：营业外收入 8.68 1,638.10 609.14
其中：非流动资产处置利得 - - 16.87
减：营业外支出 7.60 85.82 84.39
其中：非流动资产处置损失 3.73 82.29 56.23
三、利润总额 12,652.91 14,229.74 7,589.49
减：所得税费用 3,172.24 3,564.38 1,734.98
四、净利润 9,480.67 10,665.36 5,854.51
归属于母公司股东的净利润 9,480.67 10,665.36 5,854.51
（1） 营业收入及营业成本
2016 年圣农食品实现营业收入 148,495.63 万元，较 2015 年增长 25.59%，营业成本
为 119,358.61 万元，较 2015 年增长 23.44%。
2017 年 1-6 月，圣农食品实现营业收入 97,425.44 万元，较 2016 年同期增长 43.68%，
营业成本为 76,866.14 万元，较 2016 年同期增长 39.93%。
圣农食品营业收入和营业成本的分渠道、分产品、分地区分析请参见本节“三、标
的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”及“2、利润
的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析”。
（2） 税金及附加
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
教育费附加 94.11 28.49% 182.50 32.55% 118.34 46.11%
城市维护建设税 86.90 26.30% 156.33 27.88% 59.40 23.15%
地方教育附加 57.93 17.54% 121.66 21.70% 78.89 30.74%
印花税 49.52 14.99% 44.37 7.91% - -
房产税 31.57 9.56% 42.02 7.49% - -
土地使用税 10.32 3.12% 13.76 2.45% - -
合计 330.35 100.00% 560.64 100.00% 256.64 100.00%
382
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，圣农食品计提的税金及附加分别为 256.64
万元、560.64 万元和 330.35 万元。根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号）
规定，自 2016 年 5 月起发生的印花税、土地使用税、房产税从管理费用调到税金及附
加，合计增加 100.15 万元。
（3） 销售费用
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额（万元）占收入比例 金额（万元）占收入比例 金额（万元）占收入比例
运杂费 2,412.70 2.48% 3,632.07 2.45% 2,706.72 2.29%
职工薪酬 963.87 0.99% 1,784.33 1.20% 1,343.92 1.14%
品牌建设费 612.06 0.63% 816.76 0.55% 647.24 0.55%
促销费用 423.97 0.44% 938.26 0.63% 822.57 0.70%
销售服务费 302.36 0.31% 1,146.87 0.77% 1,788.52 1.51%
交通车辆费 188.61 0.19% 366.20 0.25% 274.82 0.23%
出口费用 137.78 0.14% 279.46 0.19% 330.33 0.28%
商标使用费 97.49 0.10% 144.39 0.10% 119.58 0.10%
业务招待费 64.73 0.07% 126.99 0.09% 118.00 0.10%
租赁费 49.44 0.05% 111.78 0.08% 61.52 0.05%
其他 370.88 0.38% 721.92 0.49% 573.24 0.48%
合计 5,623.91 5.77% 10,069.01 6.78% 8,786.45 7.43%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，圣农食品的销售费用分别为 8,786.45 万元、
10,069.01 万元和 5,623.91 万元，占收入比例分别为 7.43%、6.78%、5.77%。
2016 年度销售费用较 2015 年度增加 1,282.56 万元，主要系：
1）运杂费增加 925.35 万元：2016 年销售数量增加导致运杂费增加。
2）职工薪酬增加 440.41 万元：2016 年销售人员增加，同时由于销售数量增加，业
绩奖金也随之增加。
3）销售服务费减少 641.65 万元：销售服务费主要是与天津顶巧餐饮服务咨询有限
公司协定的服务费用，2016 年天津顶巧餐饮服务咨询有限公司销售额减少，销售服务
费随之减少。
2017 年 1-6 月，销售费用占收入比例下降 1.01 个百分点，主要系职工薪酬、促销
383
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
费用及销售服务费有所下降。
（4） 管理费用
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额（万元）占收入比例 金额（万元）占收入比例 金额（万元）占收入比例
职工薪酬 741.44 0.76% 1,241.97 0.84% 899.72 0.76%
研究费用 215.40 0.22% 394.51 0.27% 383.20 0.32%
检测费 70.93 0.07% 162.06 0.11% 139.61 0.12%
交通车辆费 64.73 0.07% 187.71 0.13% 144.20 0.12%
折旧费 66.48 0.07% 81.52 0.05% 72.25 0.06%
办公费 50.09 0.05% 113.75 0.08% 117.86 0.10%
业务招待费 18.33 0.02% 54.55 0.04% 34.85 0.03%
中介费 5.43 0.01% 106.16 0.07% 59.60 0.05%
税金 - - 90.34 0.06% 210.03 0.18%
修理费 1.73 0.00% 653.09 0.44% 447.57 0.38%
其他 97.01 0.10% 243.49 0.16% 503.04 0.43%
合计 1,331.58 1.37% 3,329.15 2.24% 3,011.93 2.55%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，圣农食品的管理费用分别为 3,011.93 万元、
3,329.15 万元和 1,331.58 万元，占收入比例分别为 2.55%、2.24%、1.37%。
2016 年度管理费用较 2015 年度增加 317.22 万元，主要系：
① 职工薪酬增加 342.25 万元：主要系年度调薪。
② 修理费增加 205.52 万元：主要系 2016 年对工厂车间地面进行改造维修。
③ 税金减少 119.69 万元：根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号）规
定，自 2016 年 5 月 1 日起发生的印花税、土地使用税、房产税从管理费用调到税金及
附加，合计 100.15 万元，从而造成 2016 年管理费用内的税金项目减少。
④ 其他减少 259.55 万元：主要是产品报废损失减少 249.86 万元。
2017 年 1-6 月，管理费用占收入比例下降 0.88 个百分点，主要系修理费有所下降。
（5） 财务费用
384
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单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
利息支出 1,660.00 2,479.38 2,367.33
减：利息资本化 187.01 - -
减：利息收入 20.58 27.45 33.68
承兑汇票贴息 - 52.53 -
汇兑损益 161.93 -189.64 -49.51
手续费及其他 22.95 168.54 225.12
合计 1,637.30 2,483.36 2,509.26
（6） 资产减值损失
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
坏账损失 45.37 23.90 3.00
存货跌价损失 5.03 4.62 -9.63
合计 50.40 28.53 -6.63
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，圣农食品的资产减值损失分别为-6.63 万元、
28.53 万元和 50.40 万元。报告期内，资产减值损失主要来源于坏账损失和存货跌价损
失。
（7） 投资收益
2015 年度、2016 年度，圣农食品的投资收益分别为 75.51 万元和 11.15 万元。2015
年的投资收益主要来源于开展远期结售汇业务产生的投资收益，2016 年无此类业务。
2016 年的投资收益系购买理财产品产生的投资收益。
2017 年 1-6 月无投资收益。
（8） 其他收益
2017 年 1-6 月，圣农食品的其他收益为 1,066.06 万元的政府补助。根据财政部于 2017
年 5 月 10 日发布的《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》，2017
年 1-6 月与日常活动相关的政府补助计入其他收益。
385
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（9） 营业外收入
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置利得合计 - - 16.87
其中：固定资产处置利得 - - 16.87
政府补助 5.95 1,630.11 525.53
其他 2.73 7.98 66.74
合计 8.68 1,638.10 609.14
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，圣农食品的营业外收入分别为 609.14 万元、
1,638.10 万元和 8.68 万元。2016 年，营业外收入主要来源于 1,630.11 万元的政府补助，
较 2015 年度增加 1,104.58 万元。2017 年 1-6 月营业外收入的减少主要系与日常活动相
关的政府补助计入其他收益。
（10）营业外支出
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损失合计 3.73 82.29 56.23
其中：固定资产处置损失 3.73 82.29 56.23
其他 3.86 3.53 28.16
合计 7.60 85.82 84.39
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，圣农食品的营业外支出分别为 84.39 万元、
85.82 万元和 7.60 万元。
（11）所得税费用
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
按税法及相关规定计算的当期
3,184.08 3,562.33 1,729.53
所得税
递延所得税调整 -11.84 2.05 5.45
合计 3,172.24 3,564.38 1,734.98
8、非经常性损益
386
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单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益 -3.73 -82.29 -39.36
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
1,072.01 1,630.11 525.53
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
委托他人投资或管理资产的损益 0.00 11.15 75.51
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.14 4.45 38.58
非经常性损益总额 1,067.14 1,563.42 600.26
减：非经常性损益的所得税影响数 266.78 390.85 150.06
非经常性损益净额 800.35 1,172.56 450.19
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响
- - -
数（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损益 800.35 1,172.56 450.19
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
8,680.32 9,492.80 5,404.31
润
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易后，位于产业链上下游的圣农发展与圣农食品可以开展更全面、广泛的业
务协作，以更好地提升上市公司的整体价值、实现全体股东利益的最大化。
1、完成产业链整合，顺应国家政策
本次交易符合国家政策支持的发展趋势。国务院、国家发展改革委、工业和信息化
部、商务部等多个政府部门相继出台了相关法规或指导意见，加强对于食品安全的规范
与监管，鼓励食品加工企业规模化、集约化，提升产品质量与效率。
圣农发展采取大规模一体化“自繁、自养、自宰、自控、自销”的经营模式，为上市
公司对食品安全实施源头控制奠定了基础，使圣农发展的产品品质控制水平处于国内领
先地位。而本次交易的标的公司圣农食品在生产、销售等各环节均建立了完善的质量控
制和食品安全保障体系，并取得了对日本、韩国等国出口热加工禽肉产品的资质。
本次交易后，圣农发展与圣农食品的产业链条将进一步融合，形成从饲料生产、祖
代种鸡养殖到深加工的产业一体化经营格局，有利于建立从源头起的食品安全可追溯体
387
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系，促进食品安全体系保障基础的完善，进一步树立和提升广大客户、终端消费者对圣
农品牌的信任度和忠诚度。
2、丰富产品品类，增强抗风险能力
圣农发展主要产品是以分割冻鸡肉为主的初加工制品，而圣农食品的产品以深加工
鸡肉制品为主，并向猪肉及牛肉深加工领域延伸。本次交易完成后，圣农发展将受益于
圣农食品的多产品策略，丰富产品品类，增强对上下游市场波动的抗风险能力。
3、拓展销售渠道，加强客户深度开发
圣农发展与肯德基、麦当劳等连锁餐饮企业、食品加工厂等客户均建立了良好的长
期合作关系，并在全国范围内构建了广泛、深入的销售网络。而圣农食品在与肯德基、
麦当劳等连锁餐饮企业积极开展业务的同时，也在快速拓展其商超、农批渠道。
本次交易完成后，双方能够进一步整合和拓展销售渠道。针对核心企业客户，如百
胜中国，上市公司将能够为重点客户提供从产品开发、生产到加工的一条龙服务，提高
对客户的综合服务能力和服务效率，加强对于重点客户的深入开发与维护。在拓展销售
渠道方面，尤其在商超、农批等渠道，双方能够在彼此的优势渠道加强合作，减少渠道
开发成本，提高销售效率，从而进一步扩大上市公司的市场占有率。
4、推动市场营销协同，提升圣农品牌价值
圣农发展与圣农食品分别在鸡肉初加工、深加工领域，使用“圣农”等商标并各自建
立了较高的产品信誉度和品牌知名度。本次交易完成后，圣农发展和圣农食品将协同开
展市场营销、市场开发和品牌的推广，有效提升品牌价值。
5、通过协作生产，提高产品的综合利用率与附加值
目前圣农发展的鸡肉产品主要以分割冻鸡肉的形式对外销售，其中鸡腿、鸡胸、鸡
翅、鸡爪等产品应用领域广、需求量大、单价高，而鸡碎肉、鸡内脏、鸡尾、鸡架等产
品单价较低，通过圣农食品进行深加工能够提升产品附加值。
本次交易完成后，圣农发展与圣农食品将加强在产品开发、生产计划等方面的合作
与统筹规划，提升圣农发展的部分低售价产品的利用价值，从而提高产品附加值和综合
利用率。随着圣农食品加工产能的扩大，其对圣农发展各类分割品的消化能力将进一步
提升，使上市公司的产品以较高附加值的鸡肉制品形式销售，提升上市公司的整体价值。
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6、促进管理协同
通过本次交易，圣农食品将成为圣农发展的全资子公司，圣农发展将把上市公司领
先的管理理念、规范的公司治理、严格的内控制度等管理优势延伸到圣农食品，进一步
提升圣农食品在产品开发、生产计划、市场开发等方面的管理水平和效率。
本次交易完成后，上市公司管理层将充分发挥圣农发展及圣农食品的优势互补，统
筹、制定全面的发展战略和经营方针，进一步提升上市公司的核心竞争力。
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1、上市公司在未来经营中的优势
圣农发展已建立“自繁、自养、自宰、自控、自销”的一体化产业链经营模式，并拥
有先进的生产设备、优越的地域环境、较高的市场品牌知名度和丰富的管理经验，在疫
病防控、质量稳定、规模化经营、供货稳定等方面具备较强的竞争优势。而圣农食品的
主要优势在于其领先的深加工生产能力、高品质的产品和多层次的销售渠道。
通过本次交易，圣农发展与圣农食品将通过对生产加工、销售渠道、市场营销等多
方面业务整合，进一步扩大市场份额，增强圣农品牌的知名度与美誉度，提升上市公司
整体的盈利能力与稳定性。与此同时，圣农发展的全产业链发展与布局，也将有利于缓
解其受行业周期、突发事件等因素的影响，提高上市公司的整体抗风险能力。
圣农发展作为上市公司，具有较强的融资渠道和能力，成为上市公司的全资子公司
以后，圣农食品也能够依托上市公司的平台，一定程度上降低融资成本。
综上，圣农食品与上市公司业务的互补、整合及协同，有助于上市公司推动业务多
元化和产业结构合理化，提升上市公司整体抗风险能力，从而进一步增强综合竞争力。
2、上市公司在未来经营中的主要劣势
虽然本次交易双方能够在市场销售、产品研发、公司管理等多个方面发挥协同效应，
实现优势互补，但是圣农食品目前还未在肉制品深加工行业建立起绝对领先的行业地位。
因此，本次交易后上市公司仍然需要在多个细分市场加大投入，不断提升市场份额和品
牌影响力。
此外，随着各业务线的快速发展，如果管理水平不能满足上市公司规模扩张的需要，
组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定程度上降低公司的运
389
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作效率和竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、本次交易完成后上市公司的主要资产负债结构
根据经致同审阅的上市公司备考合并财务报表， 本次交易完成后上市公司的主要
资产负债结构如下：
（1）主要资产构成分析
本次交易前上市公司未经审计合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的
资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率
流动资产 272,088.99 337,623.01 24.09% 234,587.27 286,921.20 22.31%
非流动资产 910,893.76 1,018,170.13 11.78% 906,627.70 999,263.79 10.22%
资产总计 1,182,982.74 1,355,793.14 14.61% 1,141,214.97 1,286,184.99 12.70%
本次交易完成后，上市公司的总资产规模随着标的资产注入而增加。根据备考审阅
报告，截至 2017 年 6 月 30 日，本次交易完成后，上市公司总资产规模增长 14.61%；
本次交易前后，流动资产占总资产比例分别为 23.00%和 24.90%。截至 2016 年 12 月 31
日，本次交易完成后，上市公司总资产规模增长 12.70%；本次交易前后，流动资产占
总资产比例分别为 20.56%和 22.31%。上市公司流动资产和非流动资产占比相对稳定，
上市公司的资产结构未发生重大变化。
（2）主要负债构成分析
本次交易前上市公司未经审计合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的
负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率
流动负债 574,124.68 656,697.46 14.38% 476,246.51 560,786.00 17.75%
非流动负债 40,323.09 64,111.82 59.00% 38,763.49 42,757.80 10.30%
390
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2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率
负债总计 614,447.77 720,809.29 17.31% 515,010.01 603,543.80 17.19%
本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产注入而增加。根据备考审
阅报告，截至 2017 年 6 月 30 日，本次交易完成后，上市公司总负债规模增长 17.31%；
本次交易前后，流动负债占总负债比例分别为 93.44%和 91.11%。截至 2016 年 12 月 31
日，本次交易完成后，上市公司总负债规模增长 17.19%；本次交易前后，流动负债占
总负债比例分别为 92.47%和 92.92%。上市公司流动负债和非流动负债占比相对稳定，
上市公司的负债结构未发生重大变化。
2、本次交易前后偿债能力分析
本次交易前上市公司未经审计合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的
偿债能力指标对比情况如下所示：
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率
资产负债率 51.94% 53.17% 1.22% 45.13% 46.93% 1.80%
流动比率（倍） 0.47 0.51 0.04 0.49 0.51 0.02
速动比率（倍） 0.22 0.26 0.03 0.18 0.19 0.01
注：资产负债率 = 负债总额/资产总额；
流动比率 = 流动资产/流动负债；
速动比率 = （流动资产 – 存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司截至 2017 年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日的资产负
债率有小幅上升，流动比率及速动比率基本维持稳定，上市公司偿债能力未发生重大变
化。截至本报告书出具日，上市公司及标的公司经营状况良好，保持了较好的现金流水
平。在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有
事项导致公司大额预计负债的情形。综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产
生重大影响，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
391
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五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易对上市公司主营业务构成的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务包括饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、
种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售、肉制品深加工与销售等。假设本次交易
于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司 2016 年度、2017 年 1-6 月备考收入构成情况如下
表所示：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
收入（备考数） 占比 收入（备考数） 占比
主营业务（分行业）：
家禽饲养加工行业 372,003.54 76.31% 733,185.86 80.02%
食品加工行业 97,147.42 19.93% 147,639.74 16.11%
小计 469,150.97 96.23% 880,825.61 96.13%
其他业务 18,367.29 3.77% 35,447.49 3.87%
合计 487,518.26 100.00% 916,273.10 100%
上市公司主营业务突出，2016 年、2017 年 1-6 月主营业务收入占比分别为 96.13%、
96.23%，其中，圣农食品所在的食品加工行业为上市公司收入贡献分别达 16.11%、
19.93%。交易完成后，上市公司将增加肉制品深加工产品的生产和销售能力，完成下
游产业链整合。
（二）整合计划及其对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司。通过整合圣农食品现
有业务，上市公司未来将不断完善全产业链布局，确保各业务线条协同发展，推动上
市公司整体在市场、品牌、管理和资本的国际化进程。主要经营发展战略包括：
1、基于农业部提出的农业养殖 4.0 精神，开启管理智能化、生产自动化、食品安
全系统化以及环保、消防标准化等四个方面的企业管理升级规划，使圣农发展迈向世
界顶尖肉鸡生产和管控水平。
2、完成产业链下游的延伸，利用圣农食品行业领先的熟食产品加工工艺，推动从
冰冻鸡肉到冰鲜类产品的多产品线生产与扩张，并通过圣农发展自有的“圣农鲜美味”
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产品销售渠道，向终端消费者直供高质量的鸡肉产品，从而完成对渠道最后一公里的
生产加工能力和服务体系的布局。
3、基于上市公司全产业链业务布局，加强对行业内上下游周期性波动的判断能力，
优化各个业务线原材料及存货的供应链和库存管理，降低鸡肉价格波动对上市公司的
影响，从而进一步提升上市公司的业绩稳定性。
4、充分利用战略股东 KKR 的全球视野，加速上市公司与子公司在市场、品牌、
管理和资本方面的国际化进程，加强上市公司与子公司在跨国企业与国际市场中的市
场营销与品牌推广，持续加强公司内部治理的流程化、制度化，打造世界级饲料、养
殖、屠宰、加工的一体化食品领先企业。
本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司全资子公司，上市公司将业务的产业链
将延伸至深加工领域，产品系列由初级加工品扩展到深加工品，促进上市公司由养殖屠
宰型企业向食品加工型企业的延伸、产品附加值提高。公司整合计划包括：
1、业务方面
上市公司是全国最大的全产业链白羽鸡饲养加工企业，主要产品为冰冻鸡肉。圣农
食品处于产业链下游，主要研发、生产和销售深加工肉制品。双方在各自领域均建立了
良好的品牌美誉度与多层次的销售渠道。此次交易完成后，上市公司将进一步整合销售
团队与渠道，丰富产品类别，提高产品产量，提升产品研发能力，提高产品供应能力，
并更好地满足客户的定制化需求，从而更好的服务客户，增强上市公司的盈利能力。
2、资产方面
上市公司本次收购资产为圣农食品 100%股权。收购完成后，圣农食品仍将保持资
产的独立性，但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项需报请上市公
司批准。上市公司遵照《上市规则》、《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。
3、财务方面
本次交易完成后，上市公司将加强对圣农食品财务部门的业务指导与监督，协助其
进一步完善财务核算和内部控制制度。同时，根据业务发展的需要，上市公司将进一步
优化圣农食品的资金使用和外部融资，防范财务风险，提高资金运营效率。
4、人员方面
393
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上市公司将维持原有业务团队的稳定，挖掘和引导原有经营管理团队的积极主观能
动性。同时，为了更好的进行优势互补，发挥协同效应，上市公司将根据业务发展情况，
整合、优化部分管理部门设置，在整体上把控公司的运营和发展，提升管理效率，降低
管理成本。
5、机构方面
本次交易完成后，圣农食品将以独立法人的主体形式运营，并在技术、研发、生
产、采购等职能方面的机构设置将保持相对独立。上市公司将根据对控股公司管控需
要，优化管控制度与管理部门职责设置，确保各部门及子公司组成一个有机的整体，
各司其职，规范运作。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围将进一步扩大。由于上市公司
和圣农食品在发展阶段、所处细分行业等均有不同，上市公司与圣农食品能否完成多
个层面的整合以及整合后双方的协同效应能否达到预期，仍具有不确定性。此外，圣
农食品内部管理制度、组织架构与风控体系、财务管理流程能否在交易完成后及时调
整和完善，并达到上市公司治理要求，仍存在一定风险。最后，市场竞争的加剧以及
人才自身需求的多样化导致在整合过程中，上市公司可能会面临核心人员流失的风险。
为最大程度降低上述整合风险对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩可
能造成的不利影响，上市公司制定了相应的管理控制措施：
（1）上市公司将维持圣农食品日常经营的独立性与业务延续性，不做重大组织架
构调整，积极推进双方管理制度的有序融合，从而平稳度过业务整合期。与此同时，
上市公司将加强与圣农食品共同开发和维护优质客户，共享核心销售渠道，协同推广
和提升“圣农”的品牌效应，从而实现共赢。
（2）上市公司将不断提升自身管理水平，强化在财务运作、对外投资、抵押担保、
资产处置等方面对圣农食品的管理与控制，提高公司整体决策水平和风险管控能力，
以保证整合的顺利进行。
（3）上市公司将推行积极有效的绩效奖励方案、员工调薪及晋升方案，强化团队
人文关怀，完善福利保障体系及员工发展政策，充分调动团队的积极性，从而保持现
有核心管理团队的稳定性。
394
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（三）交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将利用与圣农食品的协同效应，进一步提升上市公司在
肉制品加工行业的整体竞争实力，扩大业务规模，增强上市公司的盈利能力。
1、提升上市公司初加工产品以及圣农食品深加工产品的市场份额。通过进一步整
合和拓展销售渠道，尤其在商超、农批等渠道方面，上市公司将继续扩大零售市场份额，
提升在终端消费者市场的品牌知名度与美誉度，从而提升公司的盈利能力。
2、积极发展国际业务。2017 年 3 月，圣农发展通过农业部评估审核，成为全国首
批两个国家级无高致病性禽流感生物安全隔离区之一，对上市公司扩大企业影响力和推
进产品出口将产生积极作用。未来，上市公司初加工产品将与深加工产品共同发展，实
现在国内、国际两大市场的优化配置，根据各个国家的消费偏好，灵活调整国内外销售
比重，实现圣农发展鸡肉产品的价值最大化。
3、持续优化生产加工体系，支持产业链上下游布局下的多条业务线共同发展。本
次交易完成后，上市公司将持续挖掘产业链上下游合作潜力，利用独特的地理优势，提
升原料肉的利用率，从而提高公司整体的生产效率。
4、完善营销组织与服务体系，加强对重点企业客户的产品开发与推广，提升定制
化服务能力，扩大双方的合作深度。同时，对于潜在客户，上市公司将进行更加一体化
的业务规划，统筹公司各销售团队的战略部署与人员安排。
上市公司与圣农食品在战略、业务等方面能够形成良好的协同效应，促进圣农食品
及上市公司综合价值的长远提升，提高上市公司整体的抗风险能力。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同出具的圣农发展 2017 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告、上市公司 2016
年审计报告以及上市公司 2017 年 1-6 月未经审计财务报表，本次交易前后，上市公司
主要财务数据比较如下：
395
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单位：万元
2017 年 6 月 30 2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 2016 年 12 月
日/ 日/ 31 日/ 31 日/
项目 增幅 增幅
2017 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 2016 年度 2016 年度
实现数 备考数 实现数 备考数
总资产额 1,182,982.74 1,355,793.14 14.6% 1,141,214.97 1,286,184.99 12.70%
资产净额 568,534.98 634,983.85 11.7% 626,204.96 682,641.20 9.01%
归属于母公司所有
537,035.15 603,484.03 12.4% 590,792.59 647,228.83 9.55%
者权益
营业收入 432,716.12 487,518.26 12.7% 834,042.05 916,273.10 9.86%
利润总额 -2,232.06 11,206.59 - 68,318.49 80,836.13 18.32%
净利润 -2,220.99 7,791.69 - 68,250.60 77,569.75 13.65%
归属于母公司所有
1,787.56 11,800.24 560.1% 67,872.80 77,191.96 13.73%
者的净利润
基本每股收益（元/
0.0161 0.0955 493.2% 0.6110 0.6248 2.26%
股）
加权平均净资产收
0.31% 1.81% 483.9% 12.19% 13.03% 6.89%
益率
注：备考合并财务报表审阅报告未考虑于 2017 年通过的 2016 年年度权益分派方案对本次交易股份
发行价格和发行数量产生的影响。
假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司 2017 年 1-6 月模拟基本每股收
益由 0.0161 元/股上升至 0.0955 元/股，每股收益指标显著增厚。2016 年模拟基本每股
收益由 0.6110 元/股上升至 0.6248 元/股，每股收益指标略有增厚。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务规模将进一步提高，盈利能力将进一步增强。
截至本报告书出具日，上市公司未有与本次交易相关的资本性支出计划。未来，上市公
司将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、负债结构，综合考虑各种融资渠道、
融资的要求及成本，进行适度的融资。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生重大影响。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司的最近两年及一期财务信息
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 24,875.60 9,345.50 6,988.68
应收账款 19,159.13 15,511.19 8,810.78
预付款项 573.10 2,834.90 748.99
其他应收款 121.21 88.54 92.48
存货 24,499.82 30,208.74 17,777.31
其他流动资产 1,783.09 2,008.87 2,768.63
流动资产合计 71,011.95 59,997.76 37,186.87
非流动资产：
可供出售金融资产 15,600.00 - -
固定资产 60,896.53 61,604.13 63,138.07
在建工程 27,300.64 8,226.91 406.26
无形资产 2,428.75 2,255.75 1,468.91
递延所得税资产 15.79 3.94 5.99
其他非流动资产 1,034.67 20,545.36 342.30
非流动资产合计 107,276.38 92,636.09 65,361.54
资产总计 178,288.33 152,633.85 102,548.40
流动负债：
短期借款 38,280.98 39,056.77 42,156.68
应付票据 3,700.00 6,100.00 5,800.00
应付账款 21,061.76 15,905.08 14,860.45
预收款项 1,097.59 2,131.00 1,176.85
应付职工薪酬 2,020.68 2,056.80 1,362.27
应交税费 2,266.56 1,164.43 461.21
应付利息 65.31 54.34 81.77
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项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他应付款 19,019.82 25,936.86 3,343.96
1,680.98 - -
流动负债合计 89,193.68 92,405.28 69,243.18
非流动负债：
18,143.75 - -
递延收益 3,563.96 2,322.26 2,064.41
非流动负债合计 21,707.71 2,322.26 2,064.41
负债合计 110,901.38 94,727.54 71,307.59
所有者权益：
实收资本 23,100.00 23,100.00 21,000.00
资本公积 13,900.00 13,900.00 0.00
其他综合收益 0.29 0.32 0.19
盈余公积 1,361.57 1,361.57 950.87
未分配利润 29,025.09 19,544.41 9,289.75
归属于母公司所有者权益合计 67,386.94 57,906.31 31,240.81
所有者权益合计 67,386.94 57,906.31 31,240.81
负债和所有者权益总计 178,288.33 152,633.85 102,548.40
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 97,425.44 148,495.63 118,241.00
减：营业成本 76,866.14 119,358.61 96,694.12
税金及附加 330.35 560.64 256.64
销售费用 5,623.91 10,069.01 8,786.45
管理费用 1,331.58 3,329.15 3,011.93
财务费用 1,637.30 2,483.36 2,509.26
资产减值损失 50.40 28.53 -6.63
投资收益 - 11.15 75.51
其他收益 1,066.06
二、营业利润 - 12,677.47 7,064.74
加：营业外收入 8.68 1,638.10 609.14
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
其中：非流动资产处置利得 - 0.00 16.87
减：营业外支出 7.60 85.82 84.39
其中：非流动资产处置损失 3.73 82.29 56.23
三、利润总额 12,652.91 14,229.74 7,589.49
减：所得税费用 3,172.24 3,564.38 1,734.98
四、净利润 9,480.67 10,665.36 5,854.51
归属于母公司股东的净利润 9,480.67 10,665.36 5,854.51
五、其他综合收益的税后净额 -0.03 0.13 0.19
归属于母公司股东的其他综合
-0.03 0.13 0.19
收益的税后净额
六、综合收益总额 9,480.64 10,665.50 5,854.70
归属于母公司股东的综合收益
9,480.64 10,665.50 5,854.70
总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
104,505.97 161,918.27 130,453.37
金
收到的税费返还 981.67 853.40 2,127.21
收到其他与经营活动有关的现
2,472.73 2,199.96 949.73
金
经营活动现金流入小计 107,960.37 164,971.64 133,530.31
购买商品、接受劳务支付的现
70,378.49 133,028.55 102,743.27
金
支付给职工以及为职工支付的
8,749.93 15,062.54 12,304.59
现金
支付的各项税费 4,055.69 5,910.73 2,391.39
支付其他与经营活动有关的现
5,125.84 9,361.19 9,189.17
金
经营活动现金流出小计 88,309.93 163,363.00 126,628.42
经营活动产生的现金流量净额 19,650.44 1,608.64 6,901.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 624.00 - -
取得投资收益收到的现金 - 11.15 75.51
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
处置固定资产、无形资产和其
- 0.50 18.59
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- 1,630.00 0.00
金
投资活动现金流入小计 624.00 1,641.65 94.09
购置固定资产、无形资产和其
15,071.55 17,064.09 10,125.99
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 16,224.00 0.00
支付其他与投资活动有关的现
- 0.00 1,505.23
金
投资活动现金流出小计 15,071.55 33,288.09 11,631.22
投资活动产生的现金流量净额 -14,447.55 -31,646.44 -11,537.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 16,000.00 0.00
取得借款收到的现金 41,401.24 48,719.14 55,452.85
收到其他与筹资活动有关的现
8,271.18 31,100.00 31,854.02
金
筹资活动现金流入小计 49,672.42 95,819.14 87,306.86
偿还债务支付的现金 22,337.64 53,689.89 40,597.30
分配股利、利润或偿付利息支
1,633.36 2,558.27 2,449.90
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
11,500.00 11,928.13 35,600.00
金
筹资活动现金流出小计 35,471.00 68,176.30 78,647.20
筹资活动产生的现金流量净额 14,201.42 27,642.84 8,659.66
四、汇率变动对现金及现金等
-103.03 300.77 546.56
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
19,301.28 -2,094.19 4,570.98
额
加：期初现金及现金等价物余
3,679.78 5,773.97 1,202.99
额
六、期末现金及现金等价物余
22,981.06 3,679.78 5,773.97
额
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务信息
根据致同出具的备考审阅报告，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司 2016
年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日的备考合并资产负债表，以及 2016 年度、2017 年 1-6
月的备考合并利润表如下：
400
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（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 101,348.53 60,047.60
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
3.26 12.41
融资产
应收账款 55,053.94 32,320.87
预付款项 9,583.48 12,357.89
其他应收款 799.51 602.60
存货 169,050.56 179,558.37
其他流动资产 1,783.73 2,021.46
流动资产合计 337,623.01 286,921.20
非流动资产：
可供出售金融资产 15,600.00 -
长期股权投资 3,898.92 3,540.09
投资性房地产 301.55 310.47
固定资产 873,243.50 883,121.23
在建工程 56,942.22 30,146.78
生产性生物资产 26,243.35 25,602.91
无形资产 21,622.80 21,697.77
长期待摊费用 445.13 532.54
递延所得税资产 442.40 419.48
其他非流动资产 19,430.26 33,892.53
非流动资产合计 1,018,170.13 999,263.79
资产总计 1,355,793.14 1,286,184.99
流动负债：
短期借款 420,280.98 327,756.77
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
- 0.00
融负债
应付票据 - 0.00
应付账款 85,002.28 93,871.51
预收款项 10,694.27 11,399.25
应付职工薪酬 11,555.92 11,116.06
应交税费 3,010.33 1,863.02
401
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
应付利息 1,729.09 958.74
其他应付款 55,434.59 59,797.31
一年内到期的非流动负债 19,006.68 4,140.00
其他流动负债 49,983.33 49,883.33
流动负债合计 656,697.46 560,786.00
非流动负债：
长期借款 56,978.75 27,780.00
应付债券 0.00 9,502.87
递延收益 6,847.33 5,424.44
递延所得税负债 285.74 50.49
非流动负债合计 64,111.82 42,757.80
负债合计 720,809.29 603,543.80
所有者权益：
股本 123,948.05 123,551.44
资本公积 419,713.59 420,110.20
其他综合收益 0.29 0.32
盈余公积 20,291.80 20,291.80
未分配利润 39,530.31 83,275.07
归属于母公司股东权益合计 603,484.03 647,228.83
少数股东权益 31,499.82 35,412.37
股东权益合计 634,983.85 682,641.20
负债和股东权益总计 1,355,793.14 1,286,184.99
（二）备考合并利润表
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
一、营业收入 487,518.26 916,273.10
减：营业成本 444,429.29 784,581.10
税金及附加 1,145.41 1,713.52
销售费用 16,007.39 27,818.27
管理费用 7,303.39 14,108.26
财务费用 11,395.16 22,387.41
资产减值损失 2,209.38 189.76
402
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
加：公允价值变动收益 -9.15 137.36
投资收益 383.09 213.33
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 358.83 -36.66
其他收益 5,804.40 -
二、营业利润 11,206.59 65,825.47
加：营业外收入 210.49 15,821.75
其中：非流动资产处置利得 5.73 30.86
减：营业外支出 228.98 811.09
其中：非流动资产处置损失 175.76 553.25
三、利润总额 11,188.10 80,836.13
减：所得税费用 3,396.41 3,266.38
四、净利润 7,791.69 77,569.75
其中：同一控制下企业合并的被合并方在合
0.00 0.00
并前实现的净利润
归属于母公司股东的净利润 11,800.24 77,191.96
少数股东损益 -4,008.55 377.80
五、其他综合收益的税后净额 -0.03 0.13
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净
-0.03 0.13
额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收
0.00 0.00
益
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -0.03 0.13
1、外币财务报表折算差额 -0.03 0.13
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 0.00 0.00
六、综合收益总额 7,791.66 77,569.89
归属于母公司股东的综合收益总额 11,800.20 77,192.09
归属于少数股东的综合收益总额 -4,008.55 377.80
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.0955 0.6248
403
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，圣农发展主要从事饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉
鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售等业务，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争情形。
截至本报告书出具日，圣农发展的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不
含圣农发展及其子公司）的主营业务如下：
序号 企业名称 主营业务
实业投资，以及有机肥生产、包装物加工销售
1 圣农实业
等业务
2 新圣合 股权投资
3 圣农食品 以鸡肉为主的肉制品的研发、生产和销售
4 江西圣农 以鸡肉为主的肉制品的研发、生产和销售
5 圣农华上 肉制品的研发、生产和销售
6 香港圣农 暂无实际开展业务
7 福建省光泽县兴瑞液化气有限公司 液化石油气的销售
8 福建圣大绿农食品有限公司 豆类制品的加工、销售
9 福建日圣食品有限公司 鸡精、鸡粉等调味品的生产、销售
10 福建省圣新能源股份有限公司 生物质发电、供热等
11 福建华圣房地产开发有限公司 房地产开发、经营
物业管理、房屋租赁，维护、园林绿化、洗车、
12 光泽县华圣物业管理有限公司
道路清扫、保洁、水电安装
13 福建省美辰投资有限公司 股权投资及咨询业务
14 西藏美辰投资有限公司 企业管理、创业投资、创业投资管理
15 光泽县圣农假日酒店有限公司 客房服务和中餐服务
16 福建省美其乐餐饮有限公司 西式快餐服务
美其乐餐厅
17 经营中、西式快餐
（傅芬芳女士控制的西式快餐店的合称）
18 福建乐美隆餐饮有限公司 西式快餐服务
19 福建省绿屯生物科技有限公司 有机肥生产、销售
404
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 企业名称 主营业务
20 福州馔八方餐饮管理有限公司 西式快餐服务、餐饮管理
21 福建赤炸风云餐饮管理有限公司 西式快餐服务、餐饮管理
22 光泽县合瑞投资合伙企业（有限合伙） 对物流行业的投资和投资管理
23 福建恒冰物流有限公司 货物运输、车辆修理
兽用疫苗及其他兽用生物制品，兽用化学药品、
中药、消毒剂、杀虫剂、兽用添加剂的研发、
24 福建圣维生物科技有限公司
生产、销售，中药材的种植、加工，兽用生物
技术开发、服务
25 上海银龙食品有限公司 食用农产品的流通与销售
Romaylong International Holdings Limited(乐
26 股权投资
美隆国际控股有限公司)
Good Enjoy International Holdings Limited
27 股权投资
（美其乐国际控股有限公司）
Good Enjoy Food（HK）Company Limited（美
28 股权投资
其乐餐饮(香港)有限公司）
（二）本次交易后的同业竞争情况
圣农食品及其子公司江西圣农主要从事以鸡肉为主的肉制品的研发、生产和销售业
务，圣农食品子公司香港圣农自成立至今无实际开展业务经营。本次交易完成后，圣农
食品将成为圣农发展的全资子公司，上市公司将新增肉制品深加工业务。上市公司的控
股股东、实际控制人均未发生改变。在圣农发展的控股股东、实际控制人控制的与食品
生产有关的企业中，福建圣大绿农食品有限公司主要从事豆类制品的加工、销售业务，
其主要产品为腐竹、豆皮等豆制品；福建日圣食品有限公司主要从事鸡精、鸡粉等调味
品的生产、销售业务，其主要产品为鸡精、鸡粉等调味品。因此，福建圣大绿农食品有
限公司、福建日圣食品有限公司与圣农食品及其子公司江西圣农之间不存在同业竞争。
因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间产生新的同业竞争。在本次交易完成后，圣农发展与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的安排
为避免与本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在任何实际或潜在
的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东圣农实业、上
市公司实际控制人傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士三人、交易对方新圣合出具了
405
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，在承诺人分别作为圣农发展的控股股东及/或实际控制人及/
或其所控制的企业期间，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织（不含圣农
发展及其子公司）不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与圣
农发展及其子公司的主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但
不限于：（1）从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售、
鸡肉制品的研发/加工/销售以及圣农发展及其子公司（包括圣农食品）所从事的其他相
关业务；（2）投资、收购、兼并任何从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、
肉鸡屠宰加工与销售、鸡肉制品的研发/加工/销售业务的企业或经济组织；（3）以托管、
承包、租赁等方式经营任何从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰
加工与销售、鸡肉制品的研发/加工/销售业务的企业或经济组织；（4）向与圣农发展及
其子公司（包括圣农食品）存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面
提供任何形式的支持或帮助。
2、本次交易完成后，在承诺人单独或共同实际控制圣农发展期间，若圣农发展及
其子公司（包括圣农食品）将来开拓新的业务领域，圣农发展及其子公司（包括圣农食
品）享有优先权，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业
务。
3、如承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织与上市公司及其子公司（包
括圣农食品）经营的业务产生竞争，则承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组
织将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入圣农发展的方式，
或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其单独或共
同控制的其他企业或经济组织不再从事与圣农发展及其子公司主营业务相同或类似的
业务，以避免同业竞争。
4、若承诺人违反上述承诺，则承诺人将赔偿由此给圣农发展及其子公司（包括圣
农食品）造成的全部损失，承诺人对上述赔偿义务承担连带责任。”
406
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、关联交易
（一）本次交易前标的公司报告期内关联交易情况
1、本次交易前标的公司的关联方情况
报告期内，标的公司涉及关联交易及关联往来的主要关联方如下：
关联方名称 关联方与标的公司关系
圣农实业 标的公司的母公司
光泽县圣农假日酒店有限公司 傅长玉、傅芬芳共同投资的企业
福建省美其乐餐饮有限公司 与标的公司同一实际控制人
福建乐美隆餐饮有限公司 与标的公司同一实际控制人
福建省美辰投资有限公司 与标的公司同一实际控制人
福建恒冰物流有限公司 与标的公司同一实际控制人
光泽县华圣物业管理有限公司 光泽县圣农假日酒店有限公司之子公司
福州馔八方餐饮管理有限公司 与标的公司同一实际控制人
福建赤炸风云餐饮管理有限公司 与标的公司同一实际控制人
福建海圣饲料有限公司 圣农发展的联营企业
圣农发展 与标的公司同一母公司
福建省光泽县兴瑞液化气有限公司 与标的公司同一母公司
福建华圣房地产开发有限公司 与标的公司同一母公司
福建日圣食品有限公司 与标的公司同一母公司
福建省圣新能源股份有限公司 与标的公司同一母公司
福建省绿屯生物科技有限公司 与本公司同一母公司
傅光明、傅长玉之女傅露芳控制的企业，圣农实业
福建丰圣农业有限公司
之参股公司
福建欧圣农牧发展有限公司 圣农发展的子公司，与标的公司同一实际控制人
福建圣农发展（浦城）有限公司 圣农发展的子公司，与标的公司同一实际控制人
福建福安圣农发展物流有限公司 圣农发展的子公司，与标的公司同一实际控制人
欧圣实业（福建）有限公司 圣农发展的子公司，与标的公司同一实际控制人
福建承天药业有限公司 标的公司实际控制人的家庭成员控制的企业
2、本次交易前标的公司报告期内关联交易情况
（1）关联采购与销售情况
407
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1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
圣农实业 纸箱和内袋加工 99.75 209.81 215.53
鸡肉冻品 35,610.38 57,722.36 51,130.54
圣农发展
蛋 2.98 7.07 3.04
欧圣实业（福建）有限公司 鸡肉冻品 3,713.02 4,208.43 3,438.69
福建圣农发展（浦城）有限公司 鸡肉冻品 2,426.09 3,191.96 5,787.32
恒冰物流 运费 2,238.69 3,084.51 －
福建欧圣农牧发展有限公司 鸡肉冻品 712.28 632.08 192.50
福建承天药业有限公司 中草药 16.06 32.78 －
光泽县圣农假日酒店有限公司 餐饮、住宿等 17.91 28.76 31.56
材料 9.93 10.48 0.82
福建日圣食品有限公司
电 － － 3.15
光泽县华圣物业管理有限公司 物业、水电费等 1.34 3.18 4.78
材料 0.23 0.44 1.36
福建省美其乐餐饮有限公司
现金券 － － 0.23
福建省光泽县兴瑞液化气有限公司 液化气 0.17 0.17 0.34
2）出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
福建省美其乐餐饮有限公司 生、熟食 340.09 793.87 883.74
圣农发展 熟食套装 24.23 122.35 93.10
福建赤炸风云餐饮管理有限公司 熟食套装 23.00 64.75 0.22
电 57.70 58.25 34.84
蒸汽 33.52 36.30 35.82
水 14.58 26.69 5.29
福建日圣食品有限公司 熟食套装 － 0.98 0.37
鸡油 2.11 0.44 －
二氧化碳 － － 0.00
五金配件 2.10 － －
福建圣农发展（浦城）有限公司 熟食套装 1.79 46.94 46.35
408
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关联方名称 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
欧圣实业（福建）有限公司 熟食套装 2.37 13.83 10.96
圣农实业 熟食套装 0.11 11.66 5.25
福建欧圣农牧发展有限公司 熟食套装 － 8.26 9.29
光泽县圣农假日酒店有限公司 熟食套装 3.90 6.36 7.10
福建省圣新能源股份有限公司 熟食套装 0.57 2.81 1.47
福建华圣房地产开发有限公司 熟食套装 － 1.30 0.01
恒冰物流 熟食套装 － 1.21 －
福建海圣饲料有限公司 熟食套装 0.06 0.94 0.54
福建省光泽县兴瑞液化气有限公司 熟食套装 － 0.47 0.90
福州馔八方餐饮管理有限公司 熟食套装 － 0.18 －
福建丰圣农业有限公司 熟食套装 － 0.11 0.05
福建省美辰投资有限公司 熟食套装 － 0.04 0.04
福建福安圣农发展物流有限公司 熟食套装 － 0.03 0.90
福建省绿屯生物科技有限公司 熟食套装 0.99 － －
（2）关联租赁情况
1）出租情况
单位：万元
租赁资产 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
承租方名称
种类 确认的租赁收益 确认的租赁收益 确认的租赁收益
福建省美其乐餐饮有限公司 场地 3.00 6.00 6.00
2）承租情况
单位：万元
租赁资产 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
出租方名称
种类 确认的租赁费 确认的租赁费 确认的租赁费
欧圣实业（福建）有限
场地 － 15.49 2.89
公司
福建圣农发展（浦城）
场地 － 8.21 －
有限公司
圣农发展 场地 66.03 171.12 7.65
（3）关联担保情况
409
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1）标的公司作为担保方
单位：万元
担保是否已经
被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
履行完毕
圣农实业 5,000.00 2014-11-4 2015-11-4 是
圣农实业 5,000.00 2014-11-7 2015-11-7 是
圣农实业 5,000.00 2014-11-14 2015-11-14 是
圣农实业 5,000.00 2014-11-18 2015-11-18 是
圣农实业 5,000.00 2014-11-26 2015-11-26 是
圣农实业 5,000.00 2014-11-28 2015-11-28 是
圣农实业 5,000.00 2015-6-3 2016-6-2 是
圣农实业 5,000.00 2015-6-5 2016-6-4 是
圣农实业 5,000.00 2015-6-9 2016-6-8 是
圣农实业 5,000.00 2015-6-12 2016-6-11 是
圣农实业 5,000.00 2015-6-17 2016-6-16 是
圣农实业 5,000.00 2015-6-23 2016-6-22 是
圣农实业 14,000.00 2016-3-23 2017-3-23 是（注 1）
圣农实业 6,000.00 2016-4-27 2017-4-27 是（注 1）
圣农实业 5,000.00 2016-5-5 2017-5-5 是（注 1）
圣农实业 13,000.00 2016-8-24 2017-8-24 是（注 1）
注 1：2017 年 3 月 22 日，福建省圣农实业有限公司已偿还以上相关债务，为福建省圣农实业有限
公司提供的相关担保事项亦已解除。
2）标的公司作为被担保方
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
履行完毕
圣农实业 10,000.00 2014-11-13 2015-11-12 是
圣农实业 5,000.00 2014-9-30 2015-9-29 是
圣农实业 6,000.00 2012-7-27 2015-5-27 是
圣农实业 5,000.00 2014-5-19 2017-5-19 否
圣农实业 1,000.00 2015-11-11 2016-5-11 是
圣农实业 3,000.00 2015-4-23 2016-4-22 是
圣农实业 4,000.00 2015-5-11 2016-5-10 是
圣农实业 2,000.00 2015-6-2 2016-6-1 是
410
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担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
履行完毕
圣农实业 3,000.00 2015-6-5 2016-6-4 是
圣农实业 1,000.00 2015-7-10 2016-7-10 是
圣农实业 2,000.00 2015-8-13 2016-8-12 是
圣农实业 5,000.00 2015-7-28 2016-2-12 是
圣农实业、傅芬芳 2,800.00 2015-8-17 2016-8-17 是
圣农实业、傅芬芳 1,200.00 2015-9-8 2016-8-28 是
圣农实业、傅芬芳 1,000.00 2015-11-18 2016-7-18 是
圣农实业 2,000.00 2015-4-30 2017-4-29 是
圣农实业 10,000.00 2016-3-22 2017-3-22 是
圣农实业 1,000.00 2017-3-22 2018-3-22 否
圣农实业 17,000.00 2016-4-11 2017-7-27 否
圣农实业 5,000.00 2016-1-22 2017-1-8 是
圣农实业、傅芬芳 11,250.00 2016-11-21 2017-11-20 否
圣农实业 8,000.00 2016-1-14 2017-11-20 否
圣农实业 2,200.00 2017-4-25 2018-5-21 否
圣农实业 2,000.00 2016-3-21 2017-4-29 是
圣农实业 5,000.00 2017-1-10 2018-1-9 否
圣农实业 9,724.73 2017-1-12 2022-11-20 否
圣农实业、傅光明 10,100.00 2017-6-20 2021-6-1 否
圣农实业 2,000.00 2017-3-24 2018-3-23 否
（4）商标使用费
圣农食品与圣农发展签订《商标使用许可合同》，圣农发展许可圣农食品使用其拥
有的注册号为第 1458363 号、第 11316645 号、第 11316604 号、第 14014829 号商标。
2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，圣农食品因使用上述商标而产生的商标使
用费总额（含税）分别为 126.75 万元、153.06 万元、101.00 万元。
（5）关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方名称 累计拆入金额 起始日 到期日
圣农实业 30,600.00 2015-1-1 2015-12-31
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联方名称 累计拆入金额 起始日 到期日
圣农实业 31,100.00 2016-1-1 2016-12-31
圣农实业 4,500.00 2017-1-1 2017-6-30
傅长玉 7,000.00 2016-7-13 2017-7-12
注 1：标的公司与圣农实业的关联方资金拆借均系拆入资金，由于资金拆入行为较为频繁，单笔资
金拆借期间不固定，因此按照汇总金额及涵盖起止日期列示。拆入资金按照银行同期借款利率结算
利息，2015 年度利息总额为 180.60 万元，2016 年度利息总额为 377.22 万元，2017 年 1-6 月份利息
总额为 489.34 万元。
注 2：2016 年 7 月 13 日，标的公司与傅长玉、中国工商银行股份有限公司邵武支行签订《一般委
托贷款借款合同》，合同约定，工商银行邵武支行同意接受傅长玉的委托向标的公司发放委托贷款，
委托贷款金额为 7,000 万元；委托贷款利率为年利率 5.00%，在贷款期限内保持不变；委托贷款期
限为 12 个月，自 2016 年 7 月 13 日起至 2017 年 7 月 12 日止。
（6）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
福建省美其乐餐饮有
应收账款 46.73 － 155.50 － 77.84 －
限公司
福建赤炸风云餐饮管
应收账款 － － 23.56 － － －
理有限公司
福建日圣食品有限公
应收账款 0.43 － － － － －
司
福建圣农发展股份有
应收账款 1.15 － 2.46 － － －
限公司
福建华圣房地产开发
其他应收款 － － 0.28 － － －
有限公司
2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方名称 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他应付款 圣农实业 16,622.01 23,710.97 －
应付票据 圣农发展 3,700.00 6,100.00 3,300.00
应付账款 圣农发展 6,065.33 5,392.73 4,291.79
应付账款 恒冰物流 638.38 663.17 －
应付账款 欧圣实业（福建）有限公司 177.05 496.17 644.06
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目名称 关联方名称 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
福建圣农发展（浦城）有限
应付账款 284.63 260.22 －
公司
福建欧圣农牧发展有限公
应付账款 92.73 214.22 11.31
司
应付账款 圣农实业 16.22 15.74 18.35
光泽县圣农假日酒店有限
其他应付款 9.53 6.67 1.50
公司
应付账款 福建承天药业有限公司 2.17 4.80 －
应付账款 福建日圣食品有限公司 0.72 0.99 －
3、标的公司关联交易定价的公允性及对上市公司采购的依赖程度
（1）上市公司与标的公司 2015 年-2017 年 6 月 30 日关联交易情况
1）2015 年-2017 年 6 月 30 日关联交易情况
2015 年-2017 年 6 月 30 日，上市公司主要销售鸡肉产品至标的公司，关联交易的
具体项目及交易金额统计如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
鸡肉产品 52,677.67 57,206.69 36,941.74
鸡蛋 2.65 6.15 2.59
租赁 10.54 185.17 62.30
商标使用费 119.58 144.40 95.29
合计 52,810.44 57,542.41 37,101.91
注：上述金额为不含税金额。
2）关联交易定价策略
a. 鸡肉产品：上市公司销售至标的公司的鸡肉产品，遵循公开、公平和价格公允、
合理的商业原则，系基于上市公司销售情况，参考同类产品第三方销售价格进行制定，
具体包括：
定价方式 1：参照第三方同类产品上月市场均价；
定价方式 2：特殊产品无第三方参照时，以近似第三方参照产品上月市场均价通过
413
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
科学、合理的价格转换方式确定；
定价方式 3：如发生不可预测事件且圣农发展有充分的证据表明本次购销合同涉及
的全部或部分产品可能出现较大幅度的上涨或下跌（幅度超 20%），双方以第三方参
照产品的同期（或近期）市场价格为基础，并在充分考虑突发或重大事件对后市价格
影响的基础上，共同协商确定符合客观事实、切实可行的合同价格。
b. 商标使用费：上市公司许可标的公司使用其拥有的注册号为第 1458363 号、第
11316645 号、第 11316604 号、第 14014829 号商标，商标使用费按照标的公司使用商
标的商品销售收入的 0.1%计算。
c. 上市公司提供至标的公司的其他产品、服务，包括鸡蛋、租赁等，销售定价基
于市场销售价格而定，整体金额较小。
（2）上市公司销售给标的公司的鸡肉产品与销售给无关联第三方的价格对比
1）根据上市公司关联交易定价制度，销售给圣农食品的产品主要以“参照第三方
同类产品上月市场均价”为主；同时，因销售至圣农食品部分产品无第三方同类产品，
圣农发展以近似第三方参照产品为参考，制定价格；各定价方式下销售金额及其占比
如下：
单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
定价方式 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（不含税） （不含税） （不含税）
定价方式 1 31,094.34 59.03% 35,083.99 61.33% 24,282.94 65.73%
定价方式 2 20,885.11 39.65% 19,729.43 34.49% 12,658.80 34.27%
定价方式 3 698.22 1.32% 2,393.27 4.18% － －
合计 52,677.67 100.00% 57,206.69 100.00% 36,941.74 100.00%
2）关联交易价格执行情况分析
报告期内，上市公司销售至圣农食品的产品相对集中，销售金额前十名的鸡肉产
品占其向圣农食品销售的全部鸡肉产品比例情况如下：
单位：万元
序号 物料名称 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月 总计
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 物料名称 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月 总计
1 鸡肉产品 1 5,694.88 6,757.10 3,530.54 15,982.52
2 鸡肉产品 2 3,053.48 2,571.38 1,276.53 6,901.39
3 鸡肉产品 3 3,310.95 1,852.02 68.88 5,231.85
4 鸡肉产品 4 2,645.85 1,700.16 733.27 5,079.28
5 鸡肉产品 5 2,571.89 1,709.93 706.04 4,987.86
6 鸡肉产品 6 2,635.56 780.75 105.69 3,522.00
7 鸡肉产品 7 1,404.18 1,815.70 1,042.89 4,262.77
8 鸡肉产品 8 1,677.89 1,323.80 475.32 3,477.01
9 鸡肉产品 9 1,740.93 1,209.71 242.87 3,193.51
10 鸡肉产品 10 532.53 2,158.28 2,690.81
合计 25,268.14 21,878.83 8,182.03 55,329.00
鸡肉产品销售额（不含税） 52,677.67 57,206.69 36,941.74 146,826.10
占比 47.97% 38.25% 22.15% 37.68%
注：上述金额均为不含税金额。
选取销售金额前十名的鸡肉产品，比较其各个月份销售价格情况。具体列示如下：
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关联交 价格类 无关联第 扣除项 扣除后参
年 份 月份 产品名称 销售单位 参照物 差异 扣除项目说明
易价格 型 三方价格 目 考价
2015 1 鸡肉产品 1 圣农发展 11.62 参照物 1 到货 12.27 0.65 11.62 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 2 鸡肉产品 1 圣农发展 11.44 参照物 1 到货 12.09 0.65 11.44 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 3 鸡肉产品 1 圣农发展 11.30 参照物 1 到货 11.95 0.65 11.30 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 4 鸡肉产品 1 圣农发展 10.64 参照物 1 到货 11.29 0.65 10.64 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 5 鸡肉产品 1 圣农发展 10.64 参照物 1 到货 11.29 0.65 10.64 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 6 鸡肉产品 1 圣农发展 8.82 参照物 1 到货 9.47 0.65 8.82 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 7 鸡肉产品 1 圣农发展 9.33 参照物 1 到货 9.98 0.65 9.33 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 8 鸡肉产品 1 圣农发展 7.69 参照物 1 到货 8.34 0.65 7.69 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 9 鸡肉产品 1 圣农发展 7.66 参照物 1 到货 8.31 0.65 7.66 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 10 鸡肉产品 1 圣农发展 7.59 参照物 1 到货 8.24 0.65 7.59 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 11 鸡肉产品 1 圣农发展 7.04 参照物 1 到货 7.69 0.65 7.04 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 12 鸡肉产品 1 圣农发展 6.62 参照物 1 到货 7.27 0.65 6.62 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2016 1 鸡肉产品 1 圣农发展 6.69 参照物 1 到货 7.37 0.68 6.69 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2016 2 鸡肉产品 1 圣农发展 6.71 参照物 1 到货 7.39 0.68 6.71 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2016 3 鸡肉产品 1 圣农发展 9.10 参照物 1 到货 9.78 0.68 9.10 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2016 4 鸡肉产品 1 圣农发展 8.96 参照物 1 到货 9.64 0.68 8.96 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2016 5 鸡肉产品 1 圣农发展 8.62 参照物 1 到货 9.30 0.68 8.62 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2016 6 鸡肉产品 1 圣农发展 9.73 参照物 1 到货 10.41 0.68 9.73 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2016 7 鸡肉产品 1 圣农发展 10.55 参照物 1 出厂 10.93 0.38 10.55 - 扣除包装、冷冻成本
2016 8 鸡肉产品 1 圣农发展 11.60 参照物 1 出厂 11.98 0.38 11.60 - 扣除包装、冷冻成本
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关联交 价格类 无关联第 扣除项 扣除后参
年 份 月份 产品名称 销售单位 参照物 差异 扣除项目说明
易价格 型 三方价格 目 考价
2016 9 鸡肉产品 1 圣农发展 11.15 参照物 1 出厂 11.53 0.38 11.15 - 扣除包装、冷冻成本
2016 10 鸡肉产品 1 圣农发展 10.90 参照物 1 出厂 11.28 0.38 10.90 - 扣除包装、冷冻成本
2016 11 鸡肉产品 1 圣农发展 10.61 参照物 1 出厂 10.99 0.38 10.61 - 扣除包装、冷冻成本
2016 12 鸡肉产品 1 圣农发展 10.74 参照物 1 出厂 11.12 0.38 10.74 - 扣除包装、冷冻成本
2017 1 鸡肉产品 1 圣农发展 11.62 参照物 1 出厂 12.00 0.38 11.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 2 鸡肉产品 1 圣农发展 11.73 参照物 1 出厂 12.11 0.38 11.73 - 扣除包装、冷冻成本
2017 2 鸡肉产品 1 欧圣农牧 11.73 参照物 1 出厂 12.11 0.38 11.73 - 扣除包装、冷冻成本
2017 3 鸡肉产品 1 圣农发展 10.89 参照物 1 出厂 11.27 0.38 10.89 - 扣除包装、冷冻成本
2017 4 鸡肉产品 1 圣农发展 10.20 参照物 1 出厂 10.58 0.38 10.20 - 扣除包装、冷冻成本
2017 5 鸡肉产品 1 圣农发展 10.20 参照物 1 出厂 10.58 0.38 10.20 - 扣除包装、冷冻成本
2017 6 鸡肉产品 1 圣农发展 9.76 参照物 1 出厂 10.14 0.38 9.76 - 扣除包装、冷冻成本
2015 1 鸡肉产品 2 圣农发展 37.65 参照物 2 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 1 鸡肉产品 2 浦城圣农 37.65 参照物 2 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 2 鸡肉产品 2 圣农发展 36.15 参照物 2 出厂 36.50 0.35 36.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 2 鸡肉产品 2 浦城圣农 36.15 参照物 2 出厂 36.50 0.35 36.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 3 鸡肉产品 2 圣农发展 36.15 参照物 2 出厂 36.50 0.35 36.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 3 鸡肉产品 2 浦城圣农 36.15 参照物 2 出厂 36.50 0.35 36.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 3 鸡肉产品 2 欧圣实业 36.15 参照物 2 出厂 36.50 0.35 36.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 4 鸡肉产品 2 圣农发展 36.15 参照物 2 出厂 36.50 0.35 36.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 4 鸡肉产品 2 浦城圣农 36.15 参照物 2 出厂 36.50 0.35 36.15 - 扣除包装、冷冻成本
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交 价格类 无关联第 扣除项 扣除后参
年 份 月份 产品名称 销售单位 参照物 差异 扣除项目说明
易价格 型 三方价格 目 考价
2015 5 鸡肉产品 2 圣农发展 34.65 参照物 2 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 5 鸡肉产品 2 浦城圣农 34.65 参照物 2 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 5 鸡肉产品 2 欧圣实业 34.65 参照物 2 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 6 鸡肉产品 2 圣农发展 34.65 参照物 2 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 6 鸡肉产品 2 浦城圣农 34.65 参照物 2 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 6 鸡肉产品 2 欧圣实业 34.65 参照物 2 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 7 鸡肉产品 2 圣农发展 34.65 参照物 2 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 7 鸡肉产品 2 浦城圣农 34.65 参照物 2 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 7 鸡肉产品 2 欧圣实业 34.65 参照物 2 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 8 鸡肉产品 2 圣农发展 16.65 参照物 2 出厂 17.00 0.35 16.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 8 鸡肉产品 2 浦城圣农 35.65 参照物 2 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 8 鸡肉产品 2 欧圣实业 35.65 参照物 2 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 9 鸡肉产品 2 圣农发展 16.65 参照物 2 出厂 17.00 0.35 16.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 9 鸡肉产品 2 浦城圣农 35.65 参照物 2 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 9 鸡肉产品 2 欧圣实业 35.65 参照物 2 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 10 鸡肉产品 2 圣农发展 35.65 参照物 2 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 10 鸡肉产品 2 欧圣实业 35.65 参照物 2 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 10 鸡肉产品 2 浦城圣农 35.65 参照物 2 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 11 鸡肉产品 2 圣农发展 37.65 参照物 2 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 11 鸡肉产品 2 欧圣实业 37.65 参照物 2 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交 价格类 无关联第 扣除项 扣除后参
年 份 月份 产品名称 销售单位 参照物 差异 扣除项目说明
易价格 型 三方价格 目 考价
2015 11 鸡肉产品 2 浦城圣农 37.65 参照物 2 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 12 鸡肉产品 2 圣农发展 37.65 参照物 2 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 12 鸡肉产品 2 欧圣实业 37.65 参照物 2 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 12 鸡肉产品 2 浦城圣农 37.65 参照物 2 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本
2016 1 鸡肉产品 2 圣农发展 37.62 参照物 2 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 2 鸡肉产品 2 圣农发展 37.62 参照物 2 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 3 鸡肉产品 2 圣农发展 37.62 参照物 2 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 4 鸡肉产品 2 圣农发展 37.62 参照物 2 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 5 鸡肉产品 2 圣农发展 39.62 参照物 2 出厂 40.00 0.38 39.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 6 鸡肉产品 2 圣农发展 39.62 参照物 2 出厂 40.00 0.38 39.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 7 鸡肉产品 2 圣农发展 39.62 参照物 2 出厂 40.00 0.38 39.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 8 鸡肉产品 2 圣农发展 40.62 参照物 2 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 9 鸡肉产品 2 圣农发展 40.62 参照物 2 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 10 鸡肉产品 2 圣农发展 40.62 参照物 2 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 11 鸡肉产品 2 圣农发展 40.62 参照物 2 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 12 鸡肉产品 2 圣农发展 40.62 参照物 2 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 1 鸡肉产品 2 圣农发展 40.62 参照物 2 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 1 鸡肉产品 2 欧圣实业 40.62 参照物 2 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 1 鸡肉产品 2 浦城圣农 40.62 参照物 2 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 2 鸡肉产品 2 圣农发展 37.62 参照物 2 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交 价格类 无关联第 扣除项 扣除后参
年 份 月份 产品名称 销售单位 参照物 差异 扣除项目说明
易价格 型 三方价格 目 考价
2017 2 鸡肉产品 2 欧圣实业 37.62 参照物 2 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 2 鸡肉产品 2 浦城圣农 37.62 参照物 2 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 5 鸡肉产品 2 圣农发展 36.62 参照物 2 出厂 37.00 0.38 36.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 5 鸡肉产品 2 欧圣实业 36.62 参照物 2 出厂 37.00 0.38 36.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 5 鸡肉产品 2 浦城圣农 36.62 参照物 2 出厂 37.00 0.38 36.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 6 鸡肉产品 2 圣农发展 36.62 参照物 2 出厂 37.00 0.38 36.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 6 鸡肉产品 2 欧圣实业 36.62 参照物 2 出厂 37.00 0.38 36.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 6 鸡肉产品 2 浦城圣农 36.62 参照物 2 出厂 37.00 0.38 36.62 - 扣除包装、冷冻成本
2015 1 鸡肉产品 3 圣农发展 33.65 参照物 3 出厂 34.00 0.35 33.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 1 鸡肉产品 3 浦城圣农 33.65 参照物 3 出厂 34.00 0.35 33.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 2 鸡肉产品 3 圣农发展 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 2 鸡肉产品 3 浦城圣农 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 2 鸡肉产品 3 欧圣实业 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 3 鸡肉产品 3 圣农发展 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 3 鸡肉产品 3 浦城圣农 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 3 鸡肉产品 3 欧圣实业 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 4 鸡肉产品 3 圣农发展 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 4 鸡肉产品 3 浦城圣农 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 4 鸡肉产品 3 欧圣实业 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 5 鸡肉产品 3 圣农发展 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本
420
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交 价格类 无关联第 扣除项 扣除后参
年 份 月份 产品名称 销售单位 参照物 差异 扣除项目说明
易价格 型 三方价格 目 考价
2015 5 鸡肉产品 3 浦城圣农 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 6 鸡肉产品 3 圣农发展 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 6 鸡肉产品 3 浦城圣农 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 7 鸡肉产品 3 圣农发展 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 7 鸡肉产品 3 浦城圣农 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 8 鸡肉产品 3 圣农发展 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 8 鸡肉产品 3 浦城圣农 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 9 鸡肉产品 3 圣农发展 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 9 鸡肉产品 3 浦城圣农 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 10 鸡肉产品 3 圣农发展 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 10 鸡肉产品 3 欧圣实业 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 10 鸡肉产品 3 浦城圣农 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 11 鸡肉产品 3 圣农发展 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 11 鸡肉产品 3 欧圣实业 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 11 鸡肉产品 3 浦城圣农 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 12 鸡肉产品 3 圣农发展 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 12 鸡肉产品 3 欧圣实业 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 12 鸡肉产品 3 浦城圣农 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本
2016 1 鸡肉产品 3 圣农发展 32.62 参照物 3 出厂 33.00 0.38 32.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 2 鸡肉产品 3 圣农发展 31.62 参照物 3 出厂 32.00 0.38 31.62 - 扣除包装、冷冻成本
421
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交 价格类 无关联第 扣除项 扣除后参
年 份 月份 产品名称 销售单位 参照物 差异 扣除项目说明
易价格 型 三方价格 目 考价
2016 3 鸡肉产品 3 圣农发展 31.62 参照物 3 出厂 32.00 0.38 31.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 4 鸡肉产品 3 圣农发展 31.62 参照物 3 出厂 32.00 0.38 31.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 5 鸡肉产品 3 圣农发展 33.62 参照物 3 出厂 34.00 0.38 33.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 6 鸡肉产品 3 圣农发展 33.62 参照物 3 出厂 34.00 0.38 33.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 7 鸡肉产品 3 圣农发展 33.62 参照物 3 出厂 34.00 0.38 33.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 2 鸡肉产品 3 圣农发展 32.62 参照物 3 出厂 33.00 0.38 32.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 3 鸡肉产品 3 圣农发展 32.62 参照物 3 出厂 33.00 0.38 32.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 4 鸡肉产品 3 圣农发展 32.62 参照物 3 出厂 33.00 0.38 32.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 5 鸡肉产品 3 圣农发展 32.62 参照物 3 出厂 33.00 0.38 32.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 6 鸡肉产品 3 圣农发展 32.62 参照物 3 出厂 33.00 0.38 32.62 - 扣除包装、冷冻成本
2015 1 鸡肉产品 4 圣农发展 24.39 参照物 4 到货 25.04 0.65 24.39 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 2 鸡肉产品 4 圣农发展 22.32 参照物 4 到货 22.97 0.65 22.32 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 3 鸡肉产品 4 圣农发展 23.90 参照物 4 到货 24.55 0.65 23.90 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 4 鸡肉产品 4 圣农发展 23.85 参照物 4 到货 24.50 0.65 23.85 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 5 鸡肉产品 4 圣农发展 24.60 参照物 4 到货 25.25 0.65 24.60 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 6 鸡肉产品 4 圣农发展 24.60 参照物 4 到货 25.25 0.65 24.60 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 7 鸡肉产品 4 圣农发展 24.88 参照物 4 到货 25.53 0.65 24.88 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 8 鸡肉产品 4 圣农发展 25.95 参照物 4 到货 26.60 0.65 25.95 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 9 鸡肉产品 4 圣农发展 26.09 参照物 4 到货 26.74 0.65 26.09 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 10 鸡肉产品 4 圣农发展 26.75 参照物 4 到货 27.40 0.65 26.75 - 扣除包装、冷冻、运输成本
422
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交 价格类 无关联第 扣除项 扣除后参
年 份 月份 产品名称 销售单位 参照物 差异 扣除项目说明
易价格 型 三方价格 目 考价
2015 11 鸡肉产品 4 圣农发展 26.40 参照物 4 到货 27.05 0.65 26.40 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 12 鸡肉产品 4 圣农发展 25.79 参照物 4 到货 26.44 0.65 25.79 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2016 1 鸡肉产品 4 圣农发展 24.88 参照物 4 到货 25.56 0.68 24.88 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2016 2 鸡肉产品 4 圣农发展 24.15 参照物 4 到货 24.83 0.68 24.15 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2016 3 鸡肉产品 4 圣农发展 26.71 参照物 4 到货 27.39 0.68 26.71 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2016 4 鸡肉产品 4 圣农发展 28.46 参照物 4 到货 29.14 0.68 28.46 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2016 5 鸡肉产品 4 圣农发展 28.48 参照物 4 到货 29.16 0.68 28.48 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2016 6 鸡肉产品 4 圣农发展 28.52 参照物 4 到货 29.20 0.68 28.52 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2016 7 鸡肉产品 4 圣农发展 29.15 参照物 4 到货 29.83 0.68 29.15 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2017 2 鸡肉产品 4 圣农发展 25.03 参照物 4 到货 25.71 0.68 25.03 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2017 3 鸡肉产品 4 圣农发展 25.06 参照物 4 到货 25.74 0.68 25.06 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2017 4 鸡肉产品 4 圣农发展 24.47 参照物 4 到货 25.15 0.68 24.47 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2017 5 鸡肉产品 4 圣农发展 23.83 参照物 4 到货 24.51 0.68 23.83 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2017 6 鸡肉产品 4 圣农发展 22.17 参照物 4 到货 22.85 0.68 22.17 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 1 鸡肉产品 5 圣农发展 12.42 参照物 5 出厂 12.77 0.35 12.42 - 扣除包装、冷冻成本
2015 2 鸡肉产品 5 圣农发展 12.21 参照物 5 出厂 12.56 0.35 12.21 - 扣除包装、冷冻成本
2015 3 鸡肉产品 5 圣农发展 11.93 参照物 5 出厂 12.28 0.35 11.93 - 扣除包装、冷冻成本
2015 4 鸡肉产品 5 圣农发展 11.35 参照物 5 出厂 11.70 0.35 11.35 - 扣除包装、冷冻成本
2015 5 鸡肉产品 5 圣农发展 11.35 参照物 5 出厂 11.70 0.35 11.35 - 扣除包装、冷冻成本
2015 6 鸡肉产品 5 圣农发展 9.96 参照物 5 出厂 10.31 0.35 9.96 - 扣除包装、冷冻成本
423
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交 价格类 无关联第 扣除项 扣除后参
年 份 月份 产品名称 销售单位 参照物 差异 扣除项目说明
易价格 型 三方价格 目 考价
2015 7 鸡肉产品 5 圣农发展 10.22 参照物 5 出厂 10.57 0.35 10.22 - 扣除包装、冷冻成本
2015 8 鸡肉产品 5 圣农发展 9.24 参照物 5 出厂 9.59 0.35 9.24 - 扣除包装、冷冻成本
2015 9 鸡肉产品 5 圣农发展 9.19 参照物 5 出厂 9.54 0.35 9.19 - 扣除包装、冷冻成本
2015 10 鸡肉产品 5 圣农发展 9.15 参照物 5 出厂 9.50 0.35 9.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 11 鸡肉产品 5 圣农发展 8.70 参照物 5 出厂 9.05 0.35 8.70 - 扣除包装、冷冻成本
2015 12 鸡肉产品 5 圣农发展 8.34 参照物 5 出厂 8.69 0.35 8.34 - 扣除包装、冷冻成本
2016 1 鸡肉产品 5 圣农发展 8.40 参照物 5 出厂 8.78 0.38 8.40 - 扣除包装、冷冻成本
2016 2 鸡肉产品 5 圣农发展 8.67 参照物 5 出厂 9.05 0.38 8.67 - 扣除包装、冷冻成本
2016 3 鸡肉产品 5 圣农发展 10.91 参照物 5 出厂 11.29 0.38 10.91 - 扣除包装、冷冻成本
2016 4 鸡肉产品 5 圣农发展 10.62 参照物 5 出厂 11.00 0.38 10.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 5 鸡肉产品 5 圣农发展 10.19 参照物 5 出厂 10.57 0.38 10.19 - 扣除包装、冷冻成本
2016 6 鸡肉产品 5 圣农发展 11.25 参照物 5 出厂 11.63 0.38 11.25 - 扣除包装、冷冻成本
2016 7 鸡肉产品 5 圣农发展 11.67 参照物 5 出厂 12.05 0.38 11.67 - 扣除包装、冷冻成本
2016 8 鸡肉产品 5 圣农发展 12.36 参照物 5 出厂 12.74 0.38 12.36 - 扣除包装、冷冻成本
2016 9 鸡肉产品 5 圣农发展 11.87 参照物 5 出厂 12.25 0.38 11.87 - 扣除包装、冷冻成本
2016 10 鸡肉产品 5 圣农发展 11.67 参照物 5 出厂 12.05 0.38 11.67 - 扣除包装、冷冻成本
2016 11 鸡肉产品 5 圣农发展 11.29 参照物 5 出厂 11.67 0.38 11.29 - 扣除包装、冷冻成本
2016 12 鸡肉产品 5 圣农发展 11.34 参照物 5 出厂 11.72 0.38 11.34 - 扣除包装、冷冻成本
2017 1 鸡肉产品 5 圣农发展 12.05 参照物 5 出厂 12.43 0.38 12.05 - 扣除包装、冷冻成本
2017 2 鸡肉产品 5 圣农发展 12.16 参照物 5 出厂 12.54 0.38 12.16 - 扣除包装、冷冻成本
424
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交 价格类 无关联第 扣除项 扣除后参
年 份 月份 产品名称 销售单位 参照物 差异 扣除项目说明
易价格 型 三方价格 目 考价
2017 2 鸡肉产品 5 欧圣农牧 12.16 参照物 5 出厂 12.54 0.38 12.16 - 扣除包装、冷冻成本
2017 3 鸡肉产品 5 圣农发展 11.47 参照物 5 出厂 11.85 0.38 11.47 - 扣除包装、冷冻成本
2017 3 鸡肉产品 5 浦城圣农 11.47 参照物 5 出厂 11.85 0.38 11.47 - 扣除包装、冷冻成本
2017 3 鸡肉产品 5 欧圣农牧 11.47 参照物 5 出厂 11.85 0.38 11.47 - 扣除包装、冷冻成本
2017 4 鸡肉产品 5 圣农发展 10.89 参照物 5 出厂 11.27 0.38 10.89 - 扣除包装、冷冻成本
2017 4 鸡肉产品 5 欧圣实业 10.89 参照物 5 出厂 11.27 0.38 10.89 - 扣除包装、冷冻成本
2017 4 鸡肉产品 5 浦城圣农 10.89 参照物 5 出厂 11.27 0.38 10.89 - 扣除包装、冷冻成本
2017 4 鸡肉产品 5 欧圣农牧 10.89 参照物 5 出厂 11.27 0.38 10.89 - 扣除包装、冷冻成本
2017 5 鸡肉产品 5 圣农发展 10.71 参照物 5 出厂 11.09 0.38 10.71 - 扣除包装、冷冻成本
2017 5 鸡肉产品 5 欧圣实业 10.71 参照物 5 出厂 11.09 0.38 10.71 - 扣除包装、冷冻成本
2017 5 鸡肉产品 5 浦城圣农 10.71 参照物 5 出厂 11.09 0.38 10.71 - 扣除包装、冷冻成本
2017 5 鸡肉产品 5 欧圣农牧 10.71 参照物 5 出厂 11.09 0.38 10.71 - 扣除包装、冷冻成本
2017 6 鸡肉产品 5 圣农发展 9.95 参照物 5 出厂 10.33 0.38 9.95 - 扣除包装、冷冻成本
2017 6 鸡肉产品 5 欧圣实业 9.95 参照物 5 出厂 10.33 0.38 9.95 - 扣除包装、冷冻成本
2017 6 鸡肉产品 5 浦城圣农 9.95 参照物 5 出厂 10.33 0.38 9.95 - 扣除包装、冷冻成本
2017 6 鸡肉产品 5 欧圣农牧 9.95 参照物 5 出厂 10.33 0.38 9.95 - 扣除包装、冷冻成本
2015 1 鸡肉产品 6 圣农发展 37.65 参照物 6 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 2 鸡肉产品 6 圣农发展 36.15 参照物 6 出厂 36.50 0.35 36.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 3 鸡肉产品 6 圣农发展 36.15 参照物 6 出厂 36.50 0.35 36.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 4 鸡肉产品 6 圣农发展 36.15 参照物 6 出厂 36.50 0.35 36.15 - 扣除包装、冷冻成本
425
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交 价格类 无关联第 扣除项 扣除后参
年 份 月份 产品名称 销售单位 参照物 差异 扣除项目说明
易价格 型 三方价格 目 考价
2015 5 鸡肉产品 6 圣农发展 34.65 参照物 6 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 6 鸡肉产品 6 圣农发展 34.65 参照物 6 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 6 鸡肉产品 6 欧圣实业 34.65 参照物 6 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 7 鸡肉产品 6 圣农发展 34.65 参照物 6 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 7 鸡肉产品 6 欧圣实业 34.65 参照物 6 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 8 鸡肉产品 6 圣农发展 35.65 参照物 6 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 8 鸡肉产品 6 欧圣实业 35.65 参照物 6 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 8 鸡肉产品 6 浦城圣农 35.65 参照物 6 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 9 鸡肉产品 6 圣农发展 35.65 参照物 6 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 9 鸡肉产品 6 欧圣实业 35.65 参照物 6 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 9 鸡肉产品 6 浦城圣农 35.65 参照物 6 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 10 鸡肉产品 6 圣农发展 35.65 参照物 6 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 10 鸡肉产品 6 浦城圣农 35.65 参照物 6 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 10 鸡肉产品 6 欧圣实业 35.65 参照物 6 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 11 鸡肉产品 6 圣农发展 37.65 参照物 6 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 11 鸡肉产品 6 浦城圣农 37.65 参照物 6 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 11 鸡肉产品 6 欧圣实业 37.65 参照物 6 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 12 鸡肉产品 6 圣农发展 37.65 参照物 6 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 12 鸡肉产品 6 浦城圣农 37.65 参照物 6 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 12 鸡肉产品 6 欧圣实业 37.65 参照物 6 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本
426
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交 价格类 无关联第 扣除项 扣除后参
年 份 月份 产品名称 销售单位 参照物 差异 扣除项目说明
易价格 型 三方价格 目 考价
2016 1 鸡肉产品 6 圣农发展 37.62 参照物 6 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 2 鸡肉产品 6 圣农发展 37.62 参照物 6 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 3 鸡肉产品 6 圣农发展 37.62 参照物 6 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 4 鸡肉产品 6 圣农发展 37.62 参照物 6 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 5 鸡肉产品 6 圣农发展 39.62 参照物 6 出厂 40.00 0.38 39.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 6 鸡肉产品 6 圣农发展 39.62 参照物 6 出厂 40.00 0.38 39.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 7 鸡肉产品 6 圣农发展 39.62 参照物 6 出厂 40.00 0.38 39.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 8 鸡肉产品 6 圣农发展 40.62 参照物 6 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 9 鸡肉产品 6 圣农发展 40.62 参照物 6 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 10 鸡肉产品 6 圣农发展 40.62 参照物 6 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 11 鸡肉产品 6 圣农发展 40.62 参照物 6 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 12 鸡肉产品 6 圣农发展 40.62 参照物 6 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 1 鸡肉产品 6 圣农发展 40.62 参照物 6 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 2 鸡肉产品 6 圣农发展 37.62 参照物 6 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 3 鸡肉产品 6 圣农发展 37.62 参照物 6 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 4 鸡肉产品 6 圣农发展 37.62 参照物 6 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 5 鸡肉产品 6 圣农发展 36.62 参照物 6 出厂 37.00 0.38 36.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 6 鸡肉产品 6 圣农发展 36.62 参照物 6 出厂 37.00 0.38 36.62 - 扣除包装、冷冻成本
2015 1 鸡肉产品 7 圣农发展 5.45 参照物 7 到货 6.10 0.65 5.45 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 1 鸡肉产品 7 浦城圣农 5.45 参照物 7 到货 6.10 0.65 5.45 - 扣除包装、冷冻、运输成本
427
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交 价格类 无关联第 扣除项 扣除后参
年 份 月份 产品名称 销售单位 参照物 差异 扣除项目说明
易价格 型 三方价格 目 考价
2015 2 鸡肉产品 7 圣农发展 5.34 参照物 7 到货 5.99 0.65 5.34 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 2 鸡肉产品 7 圣农发展 5.34 参照物 7 到货 5.99 0.65 5.34 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 3 鸡肉产品 7 圣农发展 5.10 参照物 7 到货 5.75 0.65 5.10 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 3 鸡肉产品 7 圣农发展 5.10 参照物 7 到货 5.75 0.65 5.10 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 4 鸡肉产品 7 圣农发展 4.94 参照物 7 到货 5.59 0.65 4.94 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 4 鸡肉产品 7 圣农发展 4.94 参照物 7 到货 5.59 0.65 4.94 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 5 鸡肉产品 7 圣农发展 4.94 参照物 7 到货 5.59 0.65 4.94 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 6 鸡肉产品 7 圣农发展 5.07 参照物 7 到货 5.72 0.65 5.07 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 6 鸡肉产品 7 圣农发展 5.07 参照物 7 到货 5.72 0.65 5.07 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 6 鸡肉产品 7 浦城圣农 5.34 参照物 7 到货 5.99 0.65 5.34 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 7 鸡肉产品 7 圣农发展 5.03 参照物 7 到货 5.68 0.65 5.03 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 8 鸡肉产品 7 圣农发展 3.73 参照物 7 到货 4.38 0.65 3.73 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 8 鸡肉产品 7 圣农发展 3.73 参照物 7 到货 4.38 0.65 3.73 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 9 鸡肉产品 7 圣农发展 3.59 参照物 7 到货 4.24 0.65 3.59 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 9 鸡肉产品 7 圣农发展 3.59 参照物 7 到货 4.24 0.65 3.59 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 10 鸡肉产品 7 圣农发展 3.73 参照物 7 到货 4.38 0.65 3.73 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 10 鸡肉产品 7 圣农发展 3.73 参照物 7 到货 4.38 0.65 3.73 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 11 鸡肉产品 7 圣农发展 3.63 参照物 7 到货 4.28 0.65 3.63 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 12 鸡肉产品 7 圣农发展 3.72 参照物 7 到货 4.37 0.65 3.72 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2015 12 鸡肉产品 7 圣农发展 3.72 参照物 7 到货 4.37 0.65 3.72 - 扣除包装、冷冻、运输成本
428
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交 价格类 无关联第 扣除项 扣除后参
年 份 月份 产品名称 销售单位 参照物 差异 扣除项目说明
易价格 型 三方价格 目 考价
2016 1 鸡肉产品 7 圣农发展 3.76 参照物 7 到货 4.44 0.68 3.76 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2016 2 鸡肉产品 7 圣农发展 3.81 参照物 7 到货 4.49 0.68 3.81 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2016 3 鸡肉产品 7 圣农发展 4.87 参照物 7 到货 5.55 0.68 4.87 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2016 4 鸡肉产品 7 圣农发展 5.36 参照物 7 到货 6.04 0.68 5.36 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2016 4 鸡肉产品 7 圣农发展 5.36 参照物 7 到货 6.04 0.68 5.36 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2016 5 鸡肉产品 7 圣农发展 5.33 参照物 7 到货 6.01 0.68 5.33 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2016 6 鸡肉产品 7 圣农发展 6.82 参照物 7 到货 7.50 0.68 6.82 - 扣除包装、冷冻、运输成本
2016 7 鸡肉产品 7 圣农发展 7.05 参照物 7 出厂 7.43 0.38 7.05 - 扣除包装、冷冻成本
2016 8 鸡肉产品 7 圣农发展 6.78 参照物 7 出厂 7.16 0.38 6.78 - 扣除包装、冷冻成本
2016 9 鸡肉产品 7 圣农发展 6.56 参照物 7 出厂 6.94 0.38 6.56 - 扣除包装、冷冻成本
2016 10 鸡肉产品 7 圣农发展 5.33 参照物 7 出厂 5.71 0.38 5.33 - 扣除包装、冷冻成本
2016 11 鸡肉产品 7 圣农发展 4.08 参照物 7 出厂 4.46 0.38 4.08 - 扣除包装、冷冻成本
2016 12 鸡肉产品 7 圣农发展 4.14 参照物 7 出厂 4.52 0.38 4.14 - 扣除包装、冷冻成本
2016 12 鸡肉产品 7 圣农发展 4.14 参照物 7 出厂 4.52 0.38 4.14 - 扣除包装、冷冻成本
2017 1 鸡肉产品 7 圣农发展 4.82 参照物 7 出厂 5.20 0.38 4.82 - 扣除包装、冷冻成本
2017 2 鸡肉产品 7 圣农发展 4.52 参照物 7 出厂 4.90 0.38 4.52 - 扣除包装、冷冻成本
2017 2 鸡肉产品 7 浦城圣农 4.52 参照物 7 出厂 4.90 0.38 4.52 - 扣除包装、冷冻成本
2017 3 鸡肉产品 7 浦城圣农 3.70 参照物 7 出厂 4.85 0.38 3.70 - 扣除包装、冷冻成本
2015 1 鸡肉产品 8 圣农发展 14.65 参照物 8 出厂 15.00 0.35 14.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 1 鸡肉产品 8 浦城圣农 14.65 参照物 8 出厂 15.00 0.35 14.65 - 扣除包装、冷冻成本
429
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交 价格类 无关联第 扣除项 扣除后参
年 份 月份 产品名称 销售单位 参照物 差异 扣除项目说明
易价格 型 三方价格 目 考价
2015 2 鸡肉产品 8 圣农发展 14.65 参照物 8 出厂 15.00 0.35 14.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 2 鸡肉产品 8 浦城圣农 14.65 参照物 8 出厂 15.00 0.35 14.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 2 鸡肉产品 8 欧圣实业 14.65 参照物 8 出厂 15.00 0.35 14.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 3 鸡肉产品 8 圣农发展 14.65 参照物 8 出厂 15.00 0.35 14.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 3 鸡肉产品 8 浦城圣农 14.65 参照物 8 出厂 15.00 0.35 14.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 3 鸡肉产品 8 欧圣实业 14.65 参照物 8 出厂 15.00 0.35 14.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 4 鸡肉产品 8 圣农发展 14.65 参照物 8 出厂 15.00 0.35 14.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 4 鸡肉产品 8 浦城圣农 14.65 参照物 8 出厂 15.00 0.35 14.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 5 鸡肉产品 8 圣农发展 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 5 鸡肉产品 8 浦城圣农 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 5 鸡肉产品 8 欧圣实业 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 6 鸡肉产品 8 圣农发展 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 6 鸡肉产品 8 浦城圣农 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 6 鸡肉产品 8 欧圣实业 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 7 鸡肉产品 8 圣农发展 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 7 鸡肉产品 8 浦城圣农 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 7 鸡肉产品 8 欧圣实业 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 8 鸡肉产品 8 圣农发展 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 8 鸡肉产品 8 浦城圣农 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 8 鸡肉产品 8 欧圣实业 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本
430
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交 价格类 无关联第 扣除项 扣除后参
年 份 月份 产品名称 销售单位 参照物 差异 扣除项目说明
易价格 型 三方价格 目 考价
2015 9 鸡肉产品 8 圣农发展 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 9 鸡肉产品 8 浦城圣农 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 9 鸡肉产品 8 欧圣实业 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 10 鸡肉产品 8 圣农发展 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 10 鸡肉产品 8 欧圣实业 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 10 鸡肉产品 8 浦城圣农 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 11 鸡肉产品 8 圣农发展 15.15 参照物 8 出厂 15.50 0.35 15.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 11 鸡肉产品 8 欧圣实业 15.15 参照物 8 出厂 15.50 0.35 15.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 11 鸡肉产品 8 浦城圣农 15.15 参照物 8 出厂 15.50 0.35 15.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 12 鸡肉产品 8 圣农发展 15.15 参照物 8 出厂 15.50 0.35 15.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 12 鸡肉产品 8 浦城圣农 15.15 参照物 8 出厂 15.50 0.35 15.15 - 扣除包装、冷冻成本
2016 1 鸡肉产品 8 圣农发展 15.12 参照物 8 出厂 15.50 0.38 15.12 - 扣除包装、冷冻成本
2016 2 鸡肉产品 8 圣农发展 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 3 鸡肉产品 8 圣农发展 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 4 鸡肉产品 8 圣农发展 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 5 鸡肉产品 8 圣农发展 15.62 参照物 8 出厂 16.00 0.38 15.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 6 鸡肉产品 8 圣农发展 15.62 参照物 8 出厂 16.00 0.38 15.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 7 鸡肉产品 8 圣农发展 15.62 参照物 8 出厂 16.00 0.38 15.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 8 鸡肉产品 8 圣农发展 15.62 参照物 8 出厂 16.00 0.38 15.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 9 鸡肉产品 8 圣农发展 15.62 参照物 8 出厂 16.00 0.38 15.62 - 扣除包装、冷冻成本
431
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交 价格类 无关联第 扣除项 扣除后参
年 份 月份 产品名称 销售单位 参照物 差异 扣除项目说明
易价格 型 三方价格 目 考价
2016 10 鸡肉产品 8 圣农发展 15.62 参照物 8 出厂 16.00 0.38 15.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 11 鸡肉产品 8 圣农发展 15.62 参照物 8 出厂 16.00 0.38 15.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 12 鸡肉产品 8 圣农发展 15.62 参照物 8 出厂 16.00 0.38 15.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 1 鸡肉产品 8 圣农发展 15.62 参照物 8 出厂 16.00 0.38 15.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 1 鸡肉产品 8 浦城圣农 15.62 参照物 8 出厂 16.00 0.38 15.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 2 鸡肉产品 8 圣农发展 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 2 鸡肉产品 8 浦城圣农 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 2 鸡肉产品 8 欧圣农牧 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 3 鸡肉产品 8 圣农发展 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 3 鸡肉产品 8 欧圣实业 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 3 鸡肉产品 8 浦城圣农 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 3 鸡肉产品 8 欧圣农牧 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 4 鸡肉产品 8 圣农发展 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 4 鸡肉产品 8 欧圣实业 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 4 鸡肉产品 8 浦城圣农 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 4 鸡肉产品 8 欧圣农牧 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 5 鸡肉产品 8 圣农发展 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 5 鸡肉产品 8 欧圣实业 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 5 鸡肉产品 8 浦城圣农 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 5 鸡肉产品 8 欧圣农牧 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本
432
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交 价格类 无关联第 扣除项 扣除后参
年 份 月份 产品名称 销售单位 参照物 差异 扣除项目说明
易价格 型 三方价格 目 考价
2017 6 鸡肉产品 8 圣农发展 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 6 鸡肉产品 8 欧圣实业 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 6 鸡肉产品 8 浦城圣农 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 6 鸡肉产品 8 欧圣农牧 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本
2015 1 鸡肉产品 9 圣农发展 21.15 参照物 9 出厂 21.50 0.35 21.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 1 鸡肉产品 9 浦城圣农 21.15 参照物 9 出厂 21.50 0.35 21.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 2 鸡肉产品 9 圣农发展 19.15 参照物 9 出厂 19.50 0.35 19.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 2 鸡肉产品 9 浦城圣农 19.15 参照物 9 出厂 19.50 0.35 19.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 3 鸡肉产品 9 圣农发展 19.15 参照物 9 出厂 19.50 0.35 19.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 3 鸡肉产品 9 浦城圣农 19.15 参照物 9 出厂 19.50 0.35 19.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 4 鸡肉产品 9 圣农发展 19.15 参照物 9 出厂 19.50 0.35 19.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 4 鸡肉产品 9 浦城圣农 19.15 参照物 9 出厂 19.50 0.35 19.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 4 鸡肉产品 9 欧圣实业 19.15 参照物 9 出厂 19.50 0.35 19.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 5 鸡肉产品 9 圣农发展 18.65 参照物 9 出厂 19.00 0.35 18.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 5 鸡肉产品 9 浦城圣农 18.65 参照物 9 出厂 19.00 0.35 18.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 6 鸡肉产品 9 圣农发展 18.65 参照物 9 出厂 19.00 0.35 18.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 6 鸡肉产品 9 浦城圣农 18.65 参照物 9 出厂 19.00 0.35 18.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 7 鸡肉产品 9 圣农发展 18.65 参照物 9 出厂 19.00 0.35 18.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 7 鸡肉产品 9 浦城圣农 18.65 参照物 9 出厂 19.00 0.35 18.65 - 扣除包装、冷冻成本
2015 7 鸡肉产品 9 欧圣实业 18.65 参照物 9 出厂 19.00 0.35 18.65 - 扣除包装、冷冻成本
433
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交 价格类 无关联第 扣除项 扣除后参
年 份 月份 产品名称 销售单位 参照物 差异 扣除项目说明
易价格 型 三方价格 目 考价
2015 8 鸡肉产品 9 圣农发展 18.15 参照物 9 出厂 18.50 0.35 18.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 8 鸡肉产品 9 浦城圣农 18.15 参照物 9 出厂 18.50 0.35 18.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 8 鸡肉产品 9 欧圣实业 18.15 参照物 9 出厂 18.50 0.35 18.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 9 鸡肉产品 9 圣农发展 18.15 参照物 9 出厂 18.50 0.35 18.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 9 鸡肉产品 9 浦城圣农 18.15 参照物 9 出厂 18.50 0.35 18.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 9 鸡肉产品 9 欧圣实业 18.15 参照物 9 出厂 18.50 0.35 18.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 10 鸡肉产品 9 圣农发展 18.15 参照物 9 出厂 18.50 0.35 18.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 10 鸡肉产品 9 欧圣实业 18.15 参照物 9 出厂 18.50 0.35 18.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 10 鸡肉产品 9 浦城圣农 18.15 参照物 9 出厂 18.50 0.35 18.15 - 扣除包装、冷冻成本
2015 11 鸡肉产品 9 圣农发展 18.15 参照物 9 出厂 18.50 0.35 18.15 - 扣除包装、冷冻成本
2016 3 鸡肉产品 9 圣农发展 17.12 参照物 9 出厂 17.50 0.38 17.12 - 扣除包装、冷冻成本
2016 4 鸡肉产品 9 圣农发展 17.12 参照物 9 出厂 17.50 0.38 17.12 - 扣除包装、冷冻成本
2016 5 鸡肉产品 9 圣农发展 18.62 参照物 9 出厂 19.00 0.38 18.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 6 鸡肉产品 9 圣农发展 18.62 参照物 9 出厂 19.00 0.38 18.62 - 扣除包装、冷冻成本
2016 7 鸡肉产品 9 圣农发展 18.62 参照物 9 出厂 19.00 0.38 18.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 1 鸡肉产品 9 圣农发展 20.62 参照物 9 出厂 21.00 0.38 20.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 4 鸡肉产品 9 欧圣实业 17.62 参照物 9 出厂 18.00 0.38 17.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 5 鸡肉产品 9 欧圣实业 17.62 参照物 9 出厂 18.00 0.38 17.62 - 扣除包装、冷冻成本
2017 6 鸡肉产品 9 欧圣实业 17.62 参照物 9 出厂 18.00 0.38 17.62 - 扣除包装、冷冻成本
2015 1 鸡肉产品 10 圣农发展 16.55 参照物 10 出厂 16.90 0.35 16.55 - 扣除包装、冷冻成本
434
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交 价格类 无关联第 扣除项 扣除后参
年 份 月份 产品名称 销售单位 参照物 差异 扣除项目说明
易价格 型 三方价格 目 考价
2015 2 鸡肉产品 10 圣农发展 15.08 参照物 10 出厂 15.43 0.35 15.08 - 扣除包装、冷冻成本
2015 3 鸡肉产品 10 圣农发展 14.84 参照物 10 出厂 15.19 0.35 14.84 - 扣除包装、冷冻成本
2015 4 鸡肉产品 10 圣农发展 14.05 参照物 10 出厂 14.40 0.35 14.05 - 扣除包装、冷冻成本
2015 5 鸡肉产品 10 圣农发展 14.38 参照物 10 出厂 14.73 0.35 14.38 - 扣除包装、冷冻成本
2015 6 鸡肉产品 10 圣农发展 11.54 参照物 10 出厂 11.89 0.35 11.54 - 扣除包装、冷冻成本
2015 7 鸡肉产品 10 圣农发展 12.76 参照物 10 出厂 13.11 0.35 12.76 - 扣除包装、冷冻成本
2015 8 鸡肉产品 10 圣农发展 10.26 参照物 10 出厂 10.61 0.35 10.26 - 扣除包装、冷冻成本
2015 9 鸡肉产品 10 圣农发展 10.32 参照物 10 出厂 10.67 0.35 10.32 - 扣除包装、冷冻成本
2015 10 鸡肉产品 10 圣农发展 10.26 参照物 10 出厂 10.61 0.35 10.26 - 扣除包装、冷冻成本
2015 11 鸡肉产品 10 圣农发展 9.51 参照物 10 出厂 9.86 0.35 9.51 - 扣除包装、冷冻成本
2015 11 鸡肉产品 10 欧圣农牧 9.51 参照物 10 出厂 9.86 0.35 9.51 - 扣除包装、冷冻成本
2015 12 鸡肉产品 10 圣农发展 8.84 参照物 10 出厂 9.19 0.35 8.84 - 扣除包装、冷冻成本
2016 1 鸡肉产品 10 圣农发展 8.92 参照物 10 出厂 9.30 0.38 8.92 - 扣除包装、冷冻成本
2016 2 鸡肉产品 10 圣农发展 8.95 参照物 10 出厂 9.33 0.38 8.95 - 扣除包装、冷冻成本
2016 3 鸡肉产品 10 圣农发展 12.52 参照物 10 出厂 12.90 0.38 12.52 - 扣除包装、冷冻成本
2016 4 鸡肉产品 10 圣农发展 11.86 参照物 10 出厂 12.24 0.38 11.86 - 扣除包装、冷冻成本
2016 5 鸡肉产品 10 圣农发展 11.34 参照物 10 出厂 11.72 0.38 11.34 - 扣除包装、冷冻成本
2016 6 鸡肉产品 10 圣农发展 12.86 参照物 10 出厂 13.24 0.38 12.86 - 扣除包装、冷冻成本
2016 7 鸡肉产品 10 圣农发展 13.27 参照物 10 出厂 13.65 0.38 13.27 - 扣除包装、冷冻成本
2016 8 鸡肉产品 10 圣农发展 14.57 参照物 10 出厂 14.95 0.38 14.57 - 扣除包装、冷冻成本
435
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交 价格类 无关联第 扣除项 扣除后参
年 份 月份 产品名称 销售单位 参照物 差异 扣除项目说明
易价格 型 三方价格 目 考价
2016 9 鸡肉产品 10 圣农发展 13.95 参照物 10 出厂 14.33 0.38 13.95 - 扣除包装、冷冻成本
2016 10 鸡肉产品 10 圣农发展 13.61 参照物 10 出厂 13.99 0.38 13.61 - 扣除包装、冷冻成本
注：上市公司销售至其他无关联第三方价格，包括了冷冻、包装、运输（到厂价），因销售至圣农食品产品无需冷冻、包装、运输，故制定关联方销售价
格时，需根据参考价格类型，扣除冷冻、包装、运输费用等。
436
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
从上述列表中可以看出，上市公司关联交易价格严格按照其关联方交易定价制度
执行，价格公允。
3、标的公司自上市公司及无关联第三方的采购价格对比
（1）报告期内，标的公司向上市公司及其他无关联第三方采购鸡肉原材料情况如
下：
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
类别 供应商 采购金额 采购金额 采购金额 采购金额 采购金额 采购金额
（万元） 占比 （万元） 占比 （万元） 占比
上市公司 10,557.86 75.09% 15,793.68 45.33% 18,469.84 86.98%
无关联第
鸡翅类 3,502.36 24.91% 19,049.00 54.67% 2,764.33 13.02%
三方
小计 14,060.22 100.00% 34,842.67 100.00% 21,234.18 100.00%
上市公司 11,548.81 100.00% 12,790.05 100.00% 9,350.16 100.00%
无关联第
鸡胸类 － － － － － －
三方
小计 11,548.81 100.00% 12,790.05 100.00% 9,350.16 100.00%
上市公司 11,784.90 100.00% 22,396.15 99.88% 18,063.32 97.24%
无关联第
鸡腿类 － 0.00% 27.85 0.12% 512.07 2.76%
三方
小计 11,784.90 100.00% 22,424.00 100.00% 18,575.39 100.00%
上市公司 3,050.17 96.61% 6,226.82 97.89% 6,794.35 98.18%
无关联第
其他 106.98 3.39% 133.9 2.11% 125.85 1.82%
三方
小计 3,157.15 100.00% 6,360.72 100.00% 6,920.20 100.00%
上市公司 36,941.74 91.10% 57,206.69 74.86% 52,677.67 93.93%
鸡肉原材 无 关 联 第
3,609.34 8.90% 19,210.75 25.14% 3,402.26 6.07%
料合计 三方
小计 40,551.07 100.00% 76,417.44 100.00% 56,079.93 100.00%
注：采购金额为不含税金额。
由上表可知，报告期内，标的公司主要向无关联第三方采购鸡翅类原材料。
基于上市公司供应的鸡肉原材料具有产品质量高、供应能力强、物流运输距离短
等优势，标的公司鸡肉原材料主要从上市公司采购；对于规格较大的鸡翅原料，上市
公司供应量不足以满足圣农食品的需求，圣农食品通过贸易商从国外进口，价格也相
437
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对其他规格的产品较高。
（2）由于不同规格的产品价格不同，无法进行直接比较，故选取报告期内圣农食
品自无关联第三方购入的主要鸡翅原材料，对比标的公司自上市公司采购的相同（相
近）规格的原材料单价（因规格较大的鸡翅原料，通常无直接可比规格型号的原材料，
选取相近规格原材料进行对比），具体情况列示如下：
438
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
自无关联第三方购买 自上市公司购买
单价差异
年度 原料名称 采购金额（万 采购单价（万元 采购金额（万 采购单价（万元
采购数量（吨） 参照规格 采购数量（吨） 率
元） /吨） 元） /吨）
鸡肉原材料 A 1,333.97 456.68 2.92 参照物 A 550.79 200.62 2.75 -5.82%
鸡肉原材料 B 612.05 237.90 2.57 参照物 B 515.30 187.61 2.75 7.00%
2017
小计 1,946.02 694.58
年 1-6
月 无关联第三方采购合
3,502.36 1,457.93
计数
占比
55.56% 47.64%
鸡肉原材料 C 7,594.20 3,708.95 2.05 参照物 C 267.61 128.17 2.09 1.97%
鸡肉原材料 D 2,473.23 1,198.71 2.06 参照物 D 267.61 128.17 2.09 1.20%
鸡肉原材料 E 2,699.29 881.81 3.06 参照物 E 644.87 202.34 3.19 4.12%
2016 鸡肉原材料 F 2,598.27 838.07 3.10 参照物 F 3,511.72 1,096.94 3.20 3.26%
年
小计 15,364.99 6,627.54 －－ － － － －
无关联第三方采购合
19,049.00 8,231.82 －－ － － － －
计数
占比 80.66% 80.51% －－ － － － －
鸡肉原材料 G 19.53 7.11 2.75 参照物 G 4,691.81 1,555.62 3.02 9.80%
鸡肉原材料 H 7.11 2.29 3.10 参照物 H 2,635.56 841.67 3.13 0.85%
2015 鸡肉原材料 I 948.40 316.15 3.00 参照物 I 21.98 6.99 3.14 4.82%
年 鸡肉原材料 J 329.69 106.19 3.10 参照物 J 21.98 6.99 3.14 1.28%
鸡肉原材料 K 225.83 64.55 3.50 参照物 K 21.98 6.99 3.14 -10.12%
小计 1,530.56 496.29 －－ － － － －
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
自无关联第三方购买 自上市公司购买
单价差异
年度 原料名称 采购金额（万 采购单价（万元 采购金额（万 采购单价（万元
采购数量（吨） 参照规格 采购数量（吨） 率
元） /吨） 元） /吨）
无关联第三方采购合
2,764.33 1,088.88 －－ － － － －
计数
占比 55.37% 45.58% －－ － － － －
注：采购金额为不含税金额，采购单价为不含税单价。
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其中，个别原材料，受市场价格波动影响，因购买时间、购买金额不同，平均价
格有所差异，整体差异率较小。
根据上述表格，标的公司自无关联第三方购买的原材料与自上市公司购买的相同
（相近）规格原材料价格不存在重大差异。
4、圣农食品自上市公司采购的原材料占比较高
报告期内，标的公司自上市公司购入的鸡肉原材料占鸡肉原材料采购总额的比例
情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
自上市公司购入鸡肉原材料金额 52,677.67 57,206.69 36,941.74
标的公司鸡肉原材料购买总额 56,080.03 76,417.44 40,551.07
鸡肉原料采购占比 93.93% 74.86% 91.10%
自上市公司采购总额 52,810.44 57,542.41 37,101.91
标的公司采购总额 88,346.24 120,662.06 65,410.11
采购总额占比 59.78% 47.69% 56.72%
注：采购金额为不含税金额。
从上述列表可以看出，标的公司鸡肉原材料主要从上市公司处购入，标的公司对
上市公司采购存在较大依赖。报告期内，基于食品安全、原材料质量、供应保障、物
流运输等因素，标的公司鸡肉原材料主要自上市公司购入；同时，标的公司亦积极开
拓采购渠道，自非关联第三方采购鸡肉原材料，以更好保障原材料采购需求。
① 关联交易的必要性
圣农食品主要从事鸡肉制品加工，所在行业位于圣农发展的下游。圣农食品从圣
农发展采购原材料主要基于以下因素：
a. 鸡肉原材料质量优势
圣农食品产品销售主要对象为对日出口、大型餐饮连锁企业、商超、农贸批发市
场、团餐配餐企业以及食品加工厂等。近年来，随着消费者食品安全意识的提高、政
府食品安全监管力度的持续加大，圣农食品下游客户、终端消费者对产品质量要求越
441
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
来越高。
圣农发展凭借独特的地理位置、30 多年的饲养经验、稳定的饲养管理团队、全产
业链可防可控可追溯体系等优势，能够为圣农食品产品生产提供强有力的质量保障，
防范食品质量风险。
b. 稳定货源供应优势
近年来，受国内白羽祖代种鸡引种规模波动影响，国内白羽肉鸡鸡肉原材料供应
出现一定波动；同时，主要白羽肉鸡产国（美国、法国等）爆发禽流感，国家进口政
策采取了对应的管制措施，亦对鸡肉原材料供应产生较大影响。
圣农发展系集饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、屠宰加
工与销售为一体的全国最大全产业链肉鸡饲养加工企业，也是国内商品代鸡产量最大
企业，圣农食品通过与圣农发展的关联交易，有利于建立稳定的原材料供应渠道，防
范相关外部事件而产生的原材料供应波动风险，利于提高圣农食品生产经营稳定性。
c. 物流运输优势
圣农食品主要生产基地处于圣农发展屠宰加工厂 5 公里范围内，良好的地理优势
确保圣农食品可以大规模、高效率地从圣农发展采购安全优质的鸡肉原材料，减少冷
藏、包装、物流运输成本，提高原材料的使用效率，发挥协同效应。
综上，圣农发展优质安全的鸡肉原料是圣农食品快速拓展其销售渠道并建立品牌
影响力的重要基础。受益于圣农发展打造的“自繁、自养、自宰、自控、自销”的一体
化经营模式，圣农食品能够持续稳定地采购高品质、可追溯的鸡肉原料，其产品质量
深受百胜中国、麦当劳等大型餐饮连锁企业认可，并与大量优质客户建立了战略合作
关系。此外，圣农发展建立的全自养可追溯体系也为圣农食品在向日本出口时提供了
有力支持，为圣农食品开拓出口市场奠定基础。
② 减少关联交易的措施
a. 本次交易完成前，圣农食品与上市公司存在关联交易；本次交易完成后，圣农
食品将成为上市公司的全资子公司，有助于减少上市公司的关联交易。
b. 圣农食品积极开拓原材料采购渠道。近年来，国内白羽肉鸡引种量持续下滑。
为应对国内鸡肉原材料供应能力潜在下滑风险，满足不断发展的熟食品客户产品供应
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
需求，圣农食品通过产品展览会、贸易商等渠道接洽国外白羽肉鸡养殖单位，通过实
地考察、质量检测、价格比较等环节评审，确立供应商，并逐步建立起国外鸡肉原材
料进口渠道。2016 年以来，圣农食品已通过贸易商购入较大金额的鸡翅原材料。
圣农食品未来将根据自身发展需求，规划、调整原材料采购策略，在保证食品安
全、质量的基础上，丰富原材料采购渠道，减少对上市公司的依赖，促进圣农食品平
稳发展。
③ 对交易标的的影响
圣农发展优质安全的鸡肉原料是圣农食品快速拓展其销售渠道并建立品牌影响力
的重要基础。受益于圣农发展打造的“自繁、自养、自宰、自控、自销”的一体化经营模
式，圣农食品能够持续稳定地采购高品质、可追溯的鸡肉原料，其产品质量深受百胜中
国、麦当劳等大型餐饮连锁企业认可，并与大量优质客户建立了战略合作关系。此外，
圣农发展建立的全自养可追溯体系也为圣农食品在向日本出口时提供了有力支持，为圣
农食品开拓出口市场奠定基础。
通过建立上述关联交易定价原则、依据，圣农食品向圣农发展采购鸡肉原材料的关
联交易不会损害任何一方的利益。
（2）圣农食品自恒冰物流采购物流运输服务情况
① 关联交易的具体内容
恒冰物流主要向圣农食品提供物流运输服务。
② 定价原则、依据及公允性
圣农食品与恒冰物流的运费，以物流运输距离、运送货物重量、运输产品内容、物
流卸货次数、油价变动幅度等因素为基础，参考市场价格制定各条件项下运费计算标准。
实际运输货物时，销售部制定发货计划，由恒冰物流根据计划安排装运，并根据货物到
库签收情况办理结算。
③ 付款安排、结算方式
圣农食品与恒冰物流付款时间为月结 15 天，结算方式为银行存款。
④ 关联交易的必要性
443
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a. 销售模式与交易惯例
根据圣农食品与其客户的交易合同约定，产品销售时需由圣农食品负责运输货物至
客户指定提货地点。由于圣农食品无自有运输车队，为保证货物供应，圣农食品需委托
物流运输单位提供物流运输服务。
b. 地理位置限制
圣农食品主要生产基地地处福建省南平市光泽县、江西省抚州市资溪县，所处地区
以山区地形为主，当地无大型物流运输单位，同时该地区离南平、福州、厦门、泉州、
南昌等周边市区较远，难以通过从周边市区调配运输车辆完成物流运输服务。
在此情况之下，圣农食品控股股东及其关联单位通过投资物流公司、组建运输车队
等方式，为圣农食品产品销售提供运输保障，减少因物流运输劣势导致的经营风险。
c. 运输车辆专业性要求
圣农食品产品生产完成之后，需进行冷冻处理。在运输过程中，需持续保持存储空
间低温恒温，防止出现食品变质风险；同时，圣农食品主要客户亦会对物流运输车辆的
运输情况进行监督，对物流运输车辆及质量具有较高的要求。
普通物流服务公司较难为了圣农食品的运输需求而定制安排满足此类条件的运输
车辆，因此圣农食品难以通过其他方式取得持续的高质量的物流运输服务。
d. 运输能力优势
恒冰物流自成立以来，为圣农食品提供了优质的冰冻产品运输服务，积累了丰富的
运输经验，为圣农食品产品运输提供有力保障。同时，通过与恒冰物流深入合作，有助
于提高双方经营效率，减少回程空车率，提高单程运输量，更好发挥协同效应。
⑤ 对交易标的的影响
通过采购恒冰物流的长途冷链运输服务，圣农食品能够将其优质的产品高效地运送
至其客户，为其客户提供完善的销售服务。
通过建立上述定价原则、依据，圣农食品向恒冰物流采购物流运输服务的关联交易
不会损害标的公司的利益。
（3）圣农食品自关联方购买的其他商品情况
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圣农食品自实际控制人直接或间接控制的企业采购的其他产品、服务，系根据圣农
食品生产经营需求而发生的业务，总体金额较小。
圣农食品采购的其他产品、服务，包括商标使用费、酒店住宿服务、纸箱制作、清
洁用品等，采购定价基于市场销售价格而定，采购结算时间一般为月结 25 天，以银行
存款方式支付，该等关联交易不会损害标的公司的利益。
（4）圣农食品向关联方销售产品的情况
圣农食品主营肉制品加工与销售业务，销售至关联方的产品主要为肉制品产品。其
中，福建省美其乐餐饮有限公司主营餐饮业务，从圣农食品购入的生、熟食产品，经再
加工后，通过门店向终端消费者销售。圣农食品向其他关联方销售的熟食套装产品，主
要系基于各关联方经营需求采购，总体金额较小。
圣农食品销售至关联方的产品，销售定价基于市场销售价格而定，销售结算时间一
般为月结 25 天，以银行存款方式支付，该等关联交易不会损害标的公司的利益。
（二）本次交易完成后的关联交易情况
1、与控股股东、实际控制人及关联方之间关联交易的情况
本次交易中，交易对方圣农实业为上市公司控股股东；交易对方新圣合系由上市公
司实际控制人之一傅芬芳女士所控制的企业，根据《重组办法》、《上市规则》等相关规
定，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，圣农发展将持有圣农食品 100%股权，
公司控股股东及实际控制人不发生变更。
2、与圣农实业、新圣合之外的其他交易对方的关联交易
本次交易完成后，除圣农实业、新圣合以外的其他交易对方持有上市公司的股份比
例均未达到 5%，未达到关联方的认定标准。
3、本次交易完成后上市公司的关联方情况
本次交易完成后，圣农食品将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，
其与上市公司及其下属子公司在本次交易前产生的关联交易在合并报表范围内将予以
抵消。根据致同出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2016 年涉及关联交
易及关联往来的主要关联方如下：
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关联方名称 关联方与上市公司关系
圣农实业 上市公司的母公司
光泽县圣农假日酒店有限公司 傅长玉、傅芬芳共同投资的企业
福建省美其乐餐饮有限公司 与上市公司同一实际控制人
福建乐美隆餐饮有限公司 与上市公司同一实际控制人
福建省美辰投资有限公司 与上市公司同一实际控制人
恒冰物流 与上市公司同一实际控制人
光泽县华圣物业管理有限公司 光泽县圣农假日酒店有限公司之子公司
福州馔八方餐饮管理有限公司 与上市公司同一实际控制人
福建赤炸风云餐饮管理有限公司 与上市公司同一实际控制人
福建省光泽县兴瑞液化气有限公司 与上市公司同一母公司
福建华圣房地产开发有限公司 与上市公司同一母公司
福建日圣食品有限公司 与上市公司同一母公司
福建省圣新能源股份有限公司 与上市公司同一母公司
福建省绿屯生物科技有限公司 与本公司同一母公司
傅光明、傅长玉之女傅露芳控制的企业，圣农实业
福建丰圣农业有限公司
之参股公司
福建承天药业有限公司 上市公司实际控制人的家庭成员控制的企业
美其乐餐厅 与上市公司同一实际控制人
福建圣维生物科技有限公司 与本公司同一实际控制人
福建海圣饲料有限公司 上市公司的联营企业
浦城县海圣饲料有限公司 上市公司的联营企业
傅光明 董事长、实际控制人
李文迹 董事、股东
董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员
4、本次交易完成后上市公司的关联交易情况
（1）关联采购与销售情况
① 采购商品、接受劳务
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度
关联方名称 关联交易内容
备考数 备考数
恒冰物流 运费 12,372.17 19,190.84
446
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 1-6 月 2016 年度
关联方名称 关联交易内容
备考数 备考数
圣农实业 纸箱和内袋加工 700.79 1,366.33
福建省圣新能源股份有限公司 供热 95.73 722.52
光泽县圣农假日酒店有限公司 餐饮、住宿 75.95 133.89
美其乐餐厅 现金券 0.43 1.40
现金券 1.64 3.68
福建省美其乐餐饮有限公司
材料 0.23 0.44
福建乐美隆餐饮有限公司 现金券 － 1.28
福建承天药业有限公司 中草药 16.06 32.78
福建日圣食品有限公司 材料 9.93 10.48
光泽县华圣物业管理有限公司 物业、水电费等 1.34 3.18
福建省光泽县兴瑞液化气有限公司 液化气 0.17 0.17
福建省圣新能源股份有限公司 污泥处理费 1.57 －
福建丰圣农业有限公司 果蔬 103.07 －
②出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2017 年 1-6 月备考数 2016 年度备考数
下脚料 5,235.17 9,841.75
福建海圣饲料有限公司 熟食套装 0.06 0.94
商品蛋 0.03 －
鸡粪 1,198.12 2,580.53
福建省圣新能源股份有限公司
熟食套装 0.57 2.81
鸡粪 － 1,863.58
圣农实业 熟食套装 0.11 11.66
商品蛋 0.04 －
福建省美其乐餐饮有限公司 生、熟食冻品 340.09 793.87
下脚料 1,857.28 565.21
浦城县海圣饲料有限公司 备品备件 － 15.36
污水处理费 2.72 0.92
鸡肉 304.17 274.14
福建日圣食品有限公司 电 57.70 58.25
蒸汽 33.52 36.30
447
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联方名称 关联交易内容 2017 年 1-6 月备考数 2016 年度备考数
水 14.58 26.69
备品备件 2.10 －
淘汰鸡 － 4.58
熟食套装 － 0.98
鸡油 2.11 0.44
商品蛋 0.02 －
熟食套装 23.00 64.75
福建赤炸风云餐饮管理有限公司
鸡肉 74.70 50.34
福建承天药业有限公司 鸡肫皮 26.34 －
备品备件 － 1.15
恒冰物流
熟食套装 － 1.21
光泽县圣农假日酒店有限公司 熟食套装 3.90 6.36
福建华圣房地产开发有限公司 熟食套装 － 1.30
商品蛋 0.02 －
福建省光泽县兴瑞液化气有限公司
熟食套装 － 0.47
福州馔八方餐饮管理有限公司 熟食套装 － 0.18
福建圣维生物科技有限公司 商品蛋
0.00
－
商品蛋 0.03 －
福建丰圣农业有限公司
熟食套装 － 0.11
福建省美辰投资有限公司 熟食套装 － 0.04
鸡粪 1,182.81 －
福建省绿屯生物科技有限公司 商品蛋 0.06 －
熟食套装 0.99 －
（2）关联租赁情况
①出租情况
单位：万元
2017 年 1-6 月确认的 2016 年度确认的
承租方名称 租赁资产种类
租赁收益备考数 租赁收益备考数
福建海圣饲料有限公司 场地及设备 103.42 206.84
福建恒冰物流有限公司 车辆 37.51 10.00
福建省美其乐餐饮有限公司 场地 3.00 6.00
448
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②承租情况
单位：万元
2017 年 1-6 月确认的 2016 年度确认的
出租方名称 租赁资产种类
租赁费备考数 租赁费备考数
福建省光泽县兴瑞液化气有限公司 设备 2.50 5.00
圣农实业 房屋建筑物 15.00 30.00
（3）关联担保情况
①交易完成后的上市公司作为担保方
单位：万元
担保是否已经
被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
履行完毕
圣农实业 5,000.00 2015-6-3 2016-6-2 是
圣农实业 5,000.00 2015-6-5 2016-6-4 是
圣农实业 5,000.00 2015-6-9 2016-6-8 是
圣农实业 5,000.00 2015-6-12 2016-6-11 是
圣农实业 5,000.00 2015-6-17 2016-6-16 是
圣农实业 5,000.00 2015-6-23 2016-6-22 是
圣农实业 14,000.00 2016-3-23 2017-3-23 是（注 1）
圣农实业 6,000.00 2016-4-27 2017-4-27 是（注 1）
圣农实业 5,000.00 2016-5-5 2017-5-5 是（注 1）
圣农实业 13,000.00 2016-8-24 2017-8-24 是（注 1）
注 1：2017 年 3 月 22 日，福建省圣农实业有限公司已偿还相关债务，为福建省圣农实业有限公司
提供的担保亦已解除。
②交易完成后的上市公司作为被担保方
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
履行完毕
傅光明 10,000.00 2015-1-28 2016-1-28 是
圣农实业、傅光明、傅长玉 10,000.00 2015-2-16 2016-2-4 是
圣农实业 50,000.00 2015-8-11 2016-8-10 是
圣农实业 20,000.00 2014-8-15 2016-7-27 是
449
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
履行完毕
圣农实业 5,000.00 2015-1-9 2016-1-16 是
圣农实业 13,500.00 2015-8-13 2016-8-11 是
圣农实业 5,000.00 2015-12-24 2016-12-17 是
圣农实业 30,000.00 2015-11-9 2016-11-8 是
圣农实业、傅光明、傅长玉 20,000.00 2015-12-17 2016-12-16 是
圣农实业、傅光明、傅长玉 10,000.00 2016-2-6 2017-2-5 是
傅光明 15,000.00 2016-6-21 2017-6-22 是
圣农实业 20,000.00 2016-10-31 2017-10-30 否
圣农实业 10,000.00 2016-11-16 2017-10-30 否
圣农实业 10,000.00 2016-1-5 2017-1-4 是
圣农实业、傅光明、傅长玉 15,000.00 2016-6-30 2017-6-28 是
圣农实业 10,000.00 2016-7-20 2017-7-19 否
圣农实业 9,000.00 2016-7-26 2017-7-25 否
圣农实业 11,000.00 2016-8-5 2017-8-4 否
圣农实业、傅光明、傅长玉 15,000.00 2016-9-20 2017-9-20 否
圣农实业 5,000.00 2016-11-30 2017-11-29 否
圣农实业、傅光明 15,900.00 2017-6-20 2021-6-1 否
圣农实业 8,000.00 2017-2-28 2018-2-28 否
圣农实业 10,000.00 2017-1-4 2018-1-3 否
圣农实业、傅光明、傅长玉 15,000.00 2017-6-15 2018-3-12 否
傅光明 30,000. 00 2017-5-24 2018-12-22 否
圣农实业 5,000.00 2014-5-19 2017-5-19 是
圣农实业 1,000.00 2015-11-11 2016-5-11 是
圣农实业 3,000.00 2015-4-23 2016-4-22 是
圣农实业 4,000.00 2015-5-11 2016-5-10 是
圣农实业 2,000.00 2015-6-2 2016-6-1 是
圣农实业 3,000.00 2015-6-5 2016-6-4 是
圣农实业 1,000.00 2015-7-10 2016-7-10 是
圣农实业 2,000.00 2015-8-13 2016-8-12 是
圣农实业 5,000.00 2015-7-28 2016-2-12 是
圣农实业、傅芬芳 2,800.00 2015-8-17 2016-8-17 是
圣农实业、傅芬芳 1,200.00 2015-9-8 2016-8-28 是
450
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
履行完毕
圣农实业、傅芬芳 1,000.00 2015-11-18 2016-7-18 是
圣农实业 2,000.00 2015-4-30 2017-4-29 是
圣农实业 10,000.00 2016-3-22 2017-3-22 是
圣农实业 1,000.00 2017-3-22 2018-3-22 否
圣农实业 17,000.00 2016-4-11 2017-7-27 否
圣农实业 5,000.00 2016-1-22 2017-1-8 是
圣农实业、傅芬芳 11,250.00 2016-11-21 2017-11-20 否
圣农实业 8,000.00 2016-1-14 2017-11-20 否
圣农实业 2,200.00 2017-4-25 2018-5-21 否
圣农实业 2,000.00 2016-3-21 2017-4-29 是
圣农实业 5,000.00 2017-1-10 2018-1-9 否
圣农实业 9,724.73 2017-1-12 2022-11-20 否
圣农实业、傅光明 10,100.00 2017-6-20 2021-6-1 否
圣农实业 2,000.00 2017-3-24 2018-3-23 否
（4）关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方名称 累计拆入金额 起始日 到期日
圣农实业 31,100.00 2016-1-1 2016-12-31
圣农实业 4,500.00 2017-1-1 2017-6-30
傅长玉 7,000.00 2016-7-13 2017-7-12
注 1：交易完成后的上市公司与圣农实业的关联方资金拆借均系拆入资金，由于资金拆入行为较为
频繁，单笔资金拆借期间不固定，因此按照汇总金额及涵盖起止日期列示。拆入资金按照银行同期
借款利率结算利息，2016 年度利息总额 377.22 万元，2017 年 1-6 月份利息总额为 489.34 万元。
注 2：2016 年 7 月 13 日，标的公司与傅长玉、中国工商银行股份有限公司邵武支行签订《一般委
托贷款借款合同》，合同约定，工商银行邵武支行同意接受傅长玉的委托向标的公司发放委托贷款，
委托贷款金额为 7,000 万元；委托贷款利率为年利率 5.00%，在贷款期限内保持不变；委托贷款期
限为 12 个月，自 2016 年 7 月 13 日起至 2017 年 7 月 12 日止。
（5）关键管理人员薪酬
交易完成后的上市公司 2016 年度、2017 年 1-6 月关键管理人员 15 人，支付薪酬金
额分别为 373.16 万元、219.74 万元。
451
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（6）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
福建省美其乐餐饮有限公
应收账款 46.73 － 155.50 －
司
福建赤炸风云餐饮管理有
应收账款 6.65 － 27.36 －
限公司
应收账款 福建海圣饲料有限公司 279.58 － 648.79 －
福建省圣新能源股份有限
应收账款 185.48 － 267.67 －
公司
应收账款 圣农实业 － － 182.75 －
应收账款 福建日圣食品有限公司 43.42 － 56.10 －
应收账款 浦城县海圣饲料有限公司 262.09 － 91.22 －
福建省绿屯生物科技有限
应收账款 159.20 － － －
公司
福建华圣房地产开发有限
其他应收款 － － 0.28 －
公司
②应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方名称 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
应付账款 恒冰物流 3,609.42 4,454.98
应付账款 圣农实业 121.13 123.97
应付账款 福建省圣新能源股份有限公司 9.96 38.52
应付账款 光泽县圣农假日酒店有限公司 15.02 20.90
应付账款 福建省光泽县兴瑞液化气有限公司 1.25 1.25
应付账款 福建承天药业有限公司 2.17 4.80
应付账款 福建日圣食品有限公司 0.72 0.99
其他应付款 圣农实业 16,622.01 23,710.97
其他应付款 光泽县圣农假日酒店有限公司 9.53 6.67
其他应付款 傅光明 15.00 15.00
其他应付款 李文迹 10.00 10.00
预收款项 福建承天药业有限公司 0.56 －
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（三）本次交易后，关联交易对业绩承诺的影响，公司控股股东、实际控制人及其所
控制的企业关于减少和规范关联交易的承诺及具体措施
1、关联交易不会对业绩承诺产生影响
为规范圣农发展关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保上市公司的关联交
易行为不损害上市公司和全体股东特别是无关联关系股东的利益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定，结合上市公司实际情况，圣农发展制定了《福建
圣农发展股份有限公司关联交易管理制度》。根据该制度，关联交易的价格或者取费原
则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对
方接受不合理的条件。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（1）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定
价；（2）若没有国家定价，则参照市场价格定价；（3）若没有市场价格，则适用成本
加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；（4）若没有国家定
价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。
此外，根据重要性原则，圣农发展就其与圣农食品鸡肉产品交易的定价机制，于
2013 年 12 月制定了《福建圣农发展股份有限公司关于与福建圣农食品有限公司鸡肉产
品交易之定价执行细则》，并于 2014 年 1 月 1 日起执行。基于上市公司销售情况，参
考同类产品第三方销售价格进行制定，具体包括：①参照第三方同类产品上月市场均
价；②特殊产品无第三方参照时，以近似第三方参照产品上月市场均价通过科学、合
理的价格转换方式确定；③如发生不可预测事件且圣农发展有充分的证据表明本次购
销合同涉及的全部或部分产品可能出现较大幅度的上涨或下跌（幅度超 20%），双方
以第三方参照产品的同期（或近期）市场价格为基础，并在充分考虑突发或重大事件
对后市价格影响的基础上，共同协商确定符合客观事实、切实可行的合同价格，进一
步确保上市公司的关联交易行为符合公开、公平、公正的原则，保证交易定价公允、
合理。
报告期内，圣农发展严格按照关联交易定价原则开展关联交易，未来将继续按照
相关制度要求开展业务。圣农发展与圣农食品间关联交易不会对业绩承诺产生影响。
453
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2、未来期间进一步规范关联交易行为、保障关联交易定价公允性的具体措施
未来期间，圣农发展仍将按照相关法律法规要求、公司内部管理制度规定，加强
关联交易定价管理，保证关联交易定价的公允性。就圣农食品和圣农发展之间的关联
交易，仍将遵循《福建圣农发展股份有限公司关于与福建圣农食品有限公司鸡肉产品
交易之定价执行细则》的相关约定，确保双方的关联交易行为符合公开、公平、公正
的原则，保证交易定价公允、合理。
同时，本次交易后，公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业将严格按照中国
证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露义
务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股东的利益。
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东圣农实
业、上市公司实际控制人傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士三人、交易对方新圣合
出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，在承诺人分别作为圣农发展的控股股东及/或实际控制人及/
或其所控制的企业期间，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织（不包括圣
农发展及其子公司、圣农食品，以下同）将采取措施尽可能避免与圣农发展及其子公司
（包括圣农食品）发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易（包
括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），承诺人及其单独或共同控制的其他企业
或经济组织将一律严格遵循平等、自愿、有偿、公平交易、价格公允的原则，并依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件
以及圣农发展的《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关制度性文件的规定履行上市
公司关联交易决策程序和回避制度等合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信
息披露，规范相关交易行为；保证关联交易的公允性和合规性；保证不通过关联交易进
行利益输送或损害圣农发展及其他无关联关系股东的合法权益。2、承诺人及其单独或
共同控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。”
454
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第十二节 风险因素
一、本次交易可能取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公
司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可
能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，
若交易过程中，标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易
可能将无法按期进行。
若本次交易因上述原因或其他原因导致本次交易无法进行或需重新进行，则本次交
易是否实施存在不确定性，并且本次交易的交易定价及其他交易条件都可能较本报告书
中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准后才可以实施，包括但不限于：
1、本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；
2、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，上述批准或核准的取得时间也存
在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。
三、标的资产的估值风险
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易
标的资产评估值为 202,030.39 万元。本次标的资产的估值较净资产的账面价值有一定增
值，主要是由于标的公司收益的持续增长，在账面价值未能充分体现。经友好协商，交
易各方确定标的资产的交易价格为 202,000.00 万元。
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本次评估系依据截至本报告书出具日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对
标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与评估假设
不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变
化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可
能对上市公司的股东利益造成不利影响。
在此提请投资者关注本次交易标的资产评估方面的风险。
四、标的公司主要经营风险
（一）原材料价格波动的风险
圣农食品采购的原材料中鸡肉所占比重最大。报告期内，鸡肉占圣农食品生产成本
的比重均超过 50%，鸡肉采购价格波动会对圣农食品的采购成本产生较大影响。
鸡肉价格受市场供需状况、国家产业政策、市场竞争格局及疫情等多种因素的影响。
如果鸡肉市场价格大幅上升，将会导致圣农食品单位采购成本提高，若圣农食品不能将
成本上升最终转嫁到下游客户，或将会对圣农食品的盈利能力带来不利影响。
（二）市场竞争风险
1、国内市场竞争风险
圣农食品所属的肉制品深加工领域企业众多，一些产业上游企业也逐步向深加工领
域延伸，行业竞争激烈。目前，肉制品深加工行业已经出现了包括圣农食品在内的一批
大型规模化生产企业，这些企业之间的竞争主要体现在食品安全、质量、品牌、营销网
络、产能、成本控制等方面。
若圣农食品不能在产能和质量上满足客户的需求、持续开发新产品、拓展销售渠道
和客户、提升品牌知名度、及时应对客户需求的变化、进一步巩固并提高市场占有率，
将对圣农食品的持续增长产生不利影响，存在因行业竞争加剧造成圣农食品盈利能力下
降的风险。
2、海外市场竞争风险
目前圣农食品的出口主要面向日本市场。根据经审计的财务数据，2016 年，圣农
食品向日本出口鸡肉制品销售收入为 30,433.43 万元，占主营业务收入的比例为 20.59%。
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受 2014 年福喜事件等因素影响，在日本鸡肉制品出口市场，中国出口企业面临来
自泰国等地的鸡肉制品加工企业的竞争压力增加，而中国出口企业之间也存在激烈的竞
争。因此，若圣农食品未能保持自身的竞争力，则存在因海外市场竞争加剧导致其盈利
能力下降的风险。
（三）食品质量安全控制风险
圣农食品重视产品质量，在生产过程中的各个环节都严格执行食品安全卫生标准，
并通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO22000 食品安全管理体系及 HACCP 体系认证。
如果圣农食品发生食品安全事件，将对圣农食品的产品销售和品牌造成影响。若同行业
其他大型企业发生食品安全事件，也将对包括圣农食品在内的整个行业造成影响。
（四）新建产能未达预期的风险
为满足下游客户与日俱增的订单需求，圣农食品正在建设熟食品加工六厂，同时江
西圣农正在进行扩建升级工程。若在建工程受建设进度、客户验收等因素影响未能按预
期及时竣工并规模化投入生产，将对圣农食品的经营业绩造成不利影响。
（五）新品研发风险
随着消费者市场的变化，圣农食品的下游客户对新品的需求持续增加。若圣农食品
在研发团队的配置、研发技术的提升等方面不能满足客户需求，将可能导致其市场份额
的下降，对经营造成不利的影响。
（六）汇率风险
圣农食品向日本出口产品以美元结算为主。2015 年下半年开始，人民币贬值对圣
农食品的出口业务起到了积极的促进作用。另一方面，圣农食品也通过国内贸易商从巴
西等地采购进口原材料，外汇汇率的波动也将一定程度上影响圣农食品的采购成本。因
此，外汇汇率的波动将会影响圣农食品业绩的稳定，如果未来圣农食品的进出口贸易结
构、规避汇率风险的措施不能根据汇率波动情况及时调整，则将在一定程度上影响圣农
食品的经营业绩。
（七）进出口政策变化风险
目前，圣农食品的鸡肉制品出口地主要是日本，日本对其进口的鸡肉制品原厂监管
严格，相关企业（工厂）需获取对日出口热加工禽肉资质。此外，圣农食品也通过国内
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贸易商从巴西等地采购进口原材料。各国鸡肉进口涉及食品安全和本国鸡肉生产者的利
益，因此各国均设置了较高的检验检疫标准。同时，各国的进出口政策也与国内外政治
经济环境相关。若我国以及相关国家的进出口政策发生变化可能会对圣农食品的采购或
销售带来不利影响。
（八）H7N9 流感等疫情影响消费需求的风险
圣农食品主要产品为鸡肉制品，主要原材料为鸡肉。如果 H7N9 流感等疫情的发生
影响消费者心理，可能导致圣农食品下游需求萎缩，产品价格下降，对鸡肉制品企业的
经营构成不利影响。
五、本次交易完成后公司的经营风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，圣农食品将成为本公司的全资子公司，本公司和圣农食品在管理
制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合。若企业整合过程不顺利，无
法发挥协同效应，存在无法达到预期目标的风险。
（二）大股东控制风险
本次交易前，圣农实业持有公司 41.48%的股份，是上市公司控股股东。本次交易
完成后，圣农实业持股比例将进一步上升。圣农实业可能存在与公司及其他股东的利益
不一致的情形，可能会通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目
投资、利润分配等重大决策施加重大影响。如果圣农实业利用其控股地位对公司的上述
事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况。圣农
实业已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控
制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
六、股票市场价格波动风险
股票价格不仅受圣农发展盈利水平及发展前景的影响，而且受到国家宏观经济政策
调整、行业相关政策的调控、利率及汇率变化、股票市场的投机行为及投资者的心理预
期等诸多不可预测因素的影响。此外，本次交易仍需获得有关部门审批且需要一定的时
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间才能完成，在此期间上市公司股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定风险，
提请投资者注意。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次发行股份购买资产完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规
及规章和《公司章程》等的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，
做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的
内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务
运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
二、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况
的核查
（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况
本公司股票自 2017 年 2 月 14 日开市起停牌。按照中国证监会《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》及深交所有关规定的要求，公司对连续停牌前股票价
格波动的情况进行了自查，连续停牌前 20 个交易日公司股票价格（不复权）、深圳中小
板综合指数、行业指数涨跌情况如下：
2017 年 1 月 9 日 2017 年 2 月 13 日
股价/指数 波动幅度
收盘价 收盘价
圣农发展股价（元/股）
19.39 18.59 -4.13%
（002299.SZ）
深圳中小板综合指数
11,635.13 11,478.00 -1.35%
（399101.SZ）
畜禽养殖 II（申万）指数
3,431.45 3,346.56 -2.47%
（801017.SI）
剔除大盘影响涨跌幅 -2.78%
剔除同行业板块影响涨跌幅 -1.66%
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剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计跌幅为 2.78%，剔除同
行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计跌幅为 1.66%，累计涨跌幅
均未超过 20%。公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等有关规定，交易各方对自查期间内，上市公司及其董事、监事、
高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本
次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18
周岁的成年子女）（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查。根据中
登公司出具的查询结果以及相关人员出具的自查报告，在上述自查期间内，存在如下相
关人员或机构买卖圣农发展股票的情形：
1、中金公司买卖圣农发展股票的情况
中金公司在自查期间买卖圣农发展股票的情况如下：
账户名 股份变动情况（股） 自查期间末持股情况（股） 交易方向
资产管理业务管理的股票 29,100 买入
8,600
账户 167,419 卖出
1,271,919 买入
香港子公司的账户 167,800
1,104,119 卖出
基金管理有限公司管理的 842,797 买入
32,033
账户 819,264 卖出
中金公司作为本次重组项目的财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实
执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。中金公司建立了严格
的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业
务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕
交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司资产管理部门、境内外子公司持
有和买卖圣农发展股份均依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和
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机构的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。
除上述情况外，中金公司承诺：在圣农发展本次重组过程中，不以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径违规买卖圣农发展股票，也不以任何方式将圣农发展本次
重组之未公开信息披露给第三方。
2、自然人买卖圣农发展股票的情况
其他相关人员在自查期间买卖圣农发展股票的情况如下：
姓名 自查期间股份变动情况(股) 交易方向 自查期间末持股情况（股）
陈榕 240,000 卖出 723,920
傅细明 158,203 卖出 474,609
吴世俊 100 卖出 0
金亮 10,000 买入 10,000
17,800 买入
李惠阳 16,500
1,300 卖出
1,000 买入
李禾 0
1,000 卖出
付琳 5,000 买入 5,000
裘志勇 2,200 买入 2,200
1,500 买入
高金凤 1,000
500 卖出
王俭 900 买入 900
刘斌 4,500 买入 4,500
（1）陈榕买卖上市公司股票行为性质的核查
陈榕系上市公司圣农发展董事及常务副总经理。
针对上述股票买卖情况，陈榕出具了如下说明：“本人买卖圣农发展股票的行为系
本人依据对证券市场、行业的判断和对圣农发展投资价值的认可而作出，纯属个人投资
行为。在圣农发展股票于 2017 年 2 月 14 日停牌前，本人并未获知圣农发展关于本次重
组谈判的任何信息，也未参与本次重组的任何筹划及决策过程，对本次重组方案内容及
具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。在圣农
发展股票复牌直至本次重组实施完毕或圣农发展宣布终止本次重组期间，本人将继续严
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格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并
且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行圣农发展股票的交易。”
（2）傅细明买卖上市公司股票行为性质的核查
傅细明系上市公司圣农发展董事及常务副总经理。
针对上述股票买卖情况，傅细明出具了如下说明：“本人买卖圣农发展股票的行为
系本人依据对证券市场、行业的判断和对圣农发展投资价值的认可而作出，纯属个人投
资行为。在圣农发展股票于 2017 年 2 月 14 日停牌前，本人并未获知圣农发展关于本次
重组谈判的任何信息，也未参与本次重组的任何筹划及决策过程，对本次重组方案内容
及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。在圣
农发展股票复牌直至本次重组实施完毕或圣农发展宣布终止本次重组期间，本人将继续
严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，
并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行圣农发展股票的交易。”
（3）吴世俊买卖上市公司股票行为性质的核查
吴世俊系上市公司圣农发展证券部中级职员。
针对上述股票买卖情况，吴世俊出具了如下说明：“本人于 2016 年 11 月 10 日卖出
圣农发展股票 100 股，截至今日，本人未持有圣农发展股票。本人买卖圣农发展股票的
行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对圣农发展投资价值的判断而作出，纯属个
人投资行为。本人作为圣农发展证券部员工，在 2017 年 2 月 13 日下午股票收盘后，证
券部安排申请股票停牌工作时方才知晓圣农发展拟进行本次重组。本人买卖圣农发展股
票的行为均发生在上述知晓本次重组的相关事项的时间之前。本人买卖圣农发展股票时
并未获知圣农发展关于本次重组的任何信息，亦对具体交易内容及具体方案实施计划等
毫不知情，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。在圣农发展股票复牌直
至本次重组实施完毕或圣农发展宣布终止本次重组之日止，本人将继续严格遵守相关法
律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行圣农发展股票的交易。”
（4）金亮买卖上市公司股票行为性质的核查
金亮系交易对方苏州天利执行董事及法定代表人。
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针对上述股票买卖情况，金亮出具了如下说明：“本人买卖圣农发展股票的行为系
本人依据对证券市场、行业的判断和对圣农发展投资价值的认可而作出，纯属个人投资
行为。在圣农发展股票于 2017 年 2 月 14 日停牌前，本人并未获知圣农发展关于本次重
组谈判的任何信息，也未参与本次重组的任何筹划及决策过程，对本次重组方案内容及
具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。在圣农
发展股票复牌直至本次重组实施完毕或圣农发展宣布终止本次重组期间，本人将继续严
格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并
且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行圣农发展股票的交易。”
（5）李惠阳买卖上市公司股票行为性质的核查
李惠阳系交易对方福建德润的执行事务合伙人委派代表，福建融诚的执行事务合伙
人委派代表，融诚德润的执行董事及总经理。
针对上述股票买卖情况，李惠阳出具了如下说明：“本人买卖圣农发展股票的行为
系本人依据对证券市场、行业的判断和对圣农发展投资价值的认可而作出，纯属个人投
资行为。在圣农发展股票于 2017 年 2 月 14 日停牌前，本人并未获知圣农发展关于本次
重组谈判的任何信息，也未参与本次重组的任何筹划及决策过程，对本次重组方案内容
及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。在圣
农发展股票复牌直至本次重组实施完毕或圣农发展宣布终止本次重组期间，本人将继续
严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，
并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行圣农发展股票的交易。”
（6）李禾买卖上市公司股票行为性质的核查
李禾系福建融诚吾阳股权投资管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人福建融诚德
润股权投资管理有限公司的监事。
针对上述股票买卖情况，李禾出具了如下说明：“本人买卖圣农发展股票的行为系
本人依据对证券市场、行业的判断和对圣农发展投资价值的认可而作出，纯属个人投资
行为。在圣农发展股票于 2017 年 2 月 14 日停牌前，本人并未获知圣农发展关于本次重
组谈判的任何信息，也未参与本次重组的任何筹划及决策过程，对本次重组方案内容及
具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。在圣农
发展股票复牌直至本次重组实施完毕或圣农发展宣布终止本次重组期间，本人将继续严
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格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并
且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行圣农发展股票的交易。”
（7）付琳买卖上市公司股票行为性质的核查
付琳系标的公司监事及采购部副总监。
针对上述股票买卖情况，付琳出具了如下说明：“本人买卖圣农发展股票的行为系
本人依据对证券市场、行业的判断和对圣农发展投资价值的认可而作出，纯属个人投资
行为。在圣农发展股票于 2017 年 2 月 14 日停牌前，本人并未获知圣农发展关于本次重
组谈判的任何信息，也未参与本次重组的任何筹划及决策过程，对本次重组方案内容及
具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。在圣农
发展股票复牌直至本次重组实施完毕或圣农发展宣布终止本次重组期间，本人将继续严
格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并
且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行圣农发展股票的交易。”
（8）裘志勇买卖上市公司股票行为性质的核查
裘志勇系标的公司财务部副总监。
针对上述股票买卖情况，裘志勇出具了如下说明：“本人买卖圣农发展股票的行为
系本人依据对证券市场、行业的判断和对圣农发展投资价值的认可而作出，纯属个人投
资行为。在圣农发展股票于 2017 年 2 月 14 日停牌前，本人并未获知圣农发展关于本次
重组谈判的任何信息，也未参与本次重组的任何筹划及决策过程，对本次重组方案内容
及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。在圣
农发展股票复牌直至本次重组实施完毕或圣农发展宣布终止本次重组期间，本人将继续
严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，
并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行圣农发展股票的交易。”
（9）高金凤买卖上市公司股票行为性质的核查
高金凤系裘志勇（标的公司财务部副总监）配偶。
针对上述股票买卖情况，高金凤出具了如下说明：“本人买卖圣农发展股票的行为
系本人依据对证券市场、行业的判断和对圣农发展投资价值的认可而作出，纯属个人投
资行为。在圣农发展股票于 2017 年 2 月 14 日停牌前，本人并未获知圣农发展关于本次
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重组谈判的任何信息，也未参与本次重组的任何筹划及决策过程，对本次重组方案内容
及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。在圣
农发展股票复牌直至本次重组实施完毕或圣农发展宣布终止本次重组期间，本人将继续
严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，
并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行圣农发展股票的交易。”
（10）王俭买卖上市公司股票行为性质的核查
王俭系上市公司控股股东圣农实业的财务总监。
针对上述股票买卖情况，王俭出具了如下说明：“本人买卖圣农发展股票的行为系
本人依据对证券市场、行业的判断和对圣农发展投资价值的认可而作出，纯属个人投资
行为。在圣农发展股票于 2017 年 2 月 14 日停牌前，本人并未获知圣农发展关于本次重
组谈判的任何信息，也未参与本次重组的任何筹划及决策过程，对本次重组方案内容及
具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。在圣农
发展股票复牌直至本次重组实施完毕或圣农发展宣布终止本次重组期间，本人将继续严
格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并
且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行圣农发展股票的交易。”
（11）刘斌买卖上市公司股票行为性质的核查
刘斌系王俭（上市公司控股股东圣农实业的财务总监）配偶。
针对上述股票买卖情况，刘斌出具了如下说明：“本人买卖圣农发展股票的行为系
本人依据对证券市场、行业的判断和对圣农发展投资价值的认可而作出，纯属个人投资
行为。在圣农发展股票于 2017 年 2 月 14 日停牌前，以及 2017 年 2 月 14 日停牌后至今
本人均未获知圣农发展关于本次重组谈判的任何信息，也未参与本次重组的任何筹划及
决策过程，对本次重组方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次重组内幕
信息进行股票交易的情形。在本次重组实施完毕或圣农发展宣布终止本次重组前，本人
将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易
行为。”
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三、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和
措施：
（一）严格执行关联交易批准程序，确保发行股份购买资产定价公平、公允
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对
本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案已在公司股东
大会上经公司非关联股东予以表决。
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产
进行审计、评估，将确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发
行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将
对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表
明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 上市公司信息披露管理办法》、
《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。
（三）股份锁定安排
本次交易中，交易对方获得的股份将严格按照中国证监会相关规定予以锁定。有关
本次发行股份的锁定安排，请参见本报告书之“第五节 本次发行股份情况”之“一、本次
交易方案概要”之“（六）股份锁定期”。
（四）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据致同出具的圣农发展 2017 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告、上市公司 2016
年审计报告以及上市公司 2017 年 1-6 月未经审计财务报表，上市公司在本次交易完成
前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
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2017 年 1-6 月 2016 年
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
归属于母公司的净利润
1,787.56 11,800.24 67,872.80 77,191.96
（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润 -3,019.70 6,192.62 54,756.33 62,902.92
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0161 0.0955 0.6110 0.6248
扣除非经常性损益后基
-0.0272 0.0500 0.4929 0.5109
本每股收益（元/股）
注：备考合并财务报表审阅报告未考虑于 2017 年通过的 2016 年年度权益分派方案对本次交易股份
发行价格和发行数量产生的影响。
本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利
于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
（五）业绩补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组办法》等相
关法律法规的规定，上市公司已与交易对方圣农实业和新圣合签署了相关业绩承诺与补
偿协议，对本次发行股份购买资产的盈利预测及补偿进行了约定。具体内容请详见本报
告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺与补偿协议及补充协议”。
（六）标的资产期间损益归属
标的公司在过渡期所产生的盈利或净资产的增加，均归上市公司享有。标的公司在
过渡期内若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易对方按其在本次股权转让前在标
的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报告后 10 日内以现金方
式向标的公司予以全额补足。
（七）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次发行股份购买资产方案的表决提供网
络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
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（八）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易而向上市公司及参与本次交易
的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、
准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。其保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。其承诺对所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在资产、
人员、财务、机构、业务方面遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市
公司。上市公司控股股东、实际控制人以及实际控制人之一傅芬芳女士所控制的新圣合
已作出《关于保持上市公司独立性的承诺》：
“1、保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企业之间人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、总畜牧师、财务总监、董事会秘书及其
他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其单独或共
同控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不在承诺人及其单独或共同控制的其
他企业领薪。
（2）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立
于与承诺人及其单独或共同控制的其他企业。
（3）在上市公司股东大会选举董事、监事或上市公司董事会聘任高级管理人员时，
承诺人将依据《中华人民共和国公司法》、《福建圣农发展股份有限公司章程》等有关规
定行使其合法的权利，承诺人不会做出违法违规、超越权限的行为。
（4）由承诺人推荐出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选时，承诺人承
诺将通过合法的程序进行。
（5）承诺人保证不违规干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定，
保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司的人事任免，也不会通过行
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使提案权、表决权以外的方式限制上市公司的董事、监事、高级管理人员以及其他在上
市公司任职的人员依法履行其职责。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企业之间产权关系明确、
清晰，保证上市公司资产的独立完整。
（2）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会发生违法、违规占用上市公司的
资金或资产的情形。
（3）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会利用关联交易、资产重组、垫付
费用、对外投资、担保、利润分配或其他方式直接或间接侵占上市公司的资金、资产，
损害上市公司及其他股东的利益。
（4）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公司共用主要机器设备、
厂房、土地等主要资产，不会与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，不会将上市公司
的财务核算体系纳入承诺人及其单独或共同控制的其他企业的管理系统之内。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
（3）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，承诺人及其单独或共同控制的其
他企业不会与上市公司及其子公司共用银行账户。
（4）保证不会将上市公司的资金以任何方式违规存入承诺人及其单独或共同控制
的其他企业控制的银行账户。
（5）保证上市公司的财务人员不在承诺人及其单独或共同控制的其他企业兼职及
领取报酬。
（6）保证上市公司能够依法独立纳税。
（7）保证上市公司能够独立做出财务决策，承诺人及其单独或共同控制的其他企
业保证不会干预上市公司的资金使用。
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（8）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会要求或强制上市公司违法违规提
供担保。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及其单独或共同控制的
其他企业的办公机构、经营管理机构完全分开，不会发生“合署办公”、“一套人马、两
块牌子”的情况，将确保上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企业保持独立运
作。
（2）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，与承诺人及其单独
或共同控制的其他企业的组织机构或职能部门之间不存在从属关系，保证上市公司保持
健全的公司法人治理结构，除合法行使权利外，不会干涉上市公司相关机构进行运行和
经营决策。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动所需的资产、人员、资质和能力，保证
除合法行使权利外，不干预上市公司的经营业务活动。
（2）保证上市公司具有独立面向市场自主经营的能力，在采购、生产、销售等方
面保持独立性，保证上市公司业务独立，将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所
独立，并能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制。
（3）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公司发生同业竞争现象。
（4）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会要求上市公司与其进行显失公平
的关联交易，不会无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、服务或其他
资产。”
四、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被实际控制
人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司也将不存
在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及其关联人提供担保之情形。
五、上市公司最近十二个月内重大资产交易
上市公司本次交易前 12 个月内未发生重大资产购买、出售或置换行为，亦不存在
与本次交易相关的资产购买、出售或置换行为。
六、本次交易摊薄即期回报情况及相关填报措施
本次交易完成后，上市公司 2017 年 1-6 月年模拟基本每股收益由 0.0161 元/股上升
至 0.0955 元/股，每股收益指标有所增厚。为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，
充分发挥本次交易的协同效应，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未
来的持续回报能力，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管
理能力，注重中长期的股东价值回报：
1、加快主营业务发展，提高盈利能力
公司将从整体战略发展规划出发，通过充分发挥与标的公司在业务营运、客户渠道、
技术资源、资本平台方面的协同效应，推动业务多元化和产业结构合理化，从而有效提
升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力。
2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将维持原有业务团队的稳定，挖掘和引导原有经营管理团队的积极主观能动性。
同时，为了更好地实现优势互补、发挥协同效应，公司将努力推进标的公司在组织机构、
财务管理、业务营运、人力资源、管理制度等方面的整合；加强内部控制，进一步完善
管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面
有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工
具和渠道；根据业务发展的需要，进一步统筹上市公司现有业务和标的公司的资金使用
和外部融资，控制资金成本、提升资金使用效率，全面有效地控制公司资金和经营管控
风险。
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《福建圣农发展股份有限公司章程》
的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保
障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分
配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断
完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董
事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，采取多种措施持续提升经营业
绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者
的回报能力。
为了降低本次交易可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，维护上市公司和全
体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人以及公司董事、高级管理人员作出了关
于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。
公司控股股东圣农实业以及公司实际控制人傅光明、傅长玉、傅芬芳作出了如下承
诺（圣农实业、傅光明、傅长玉、傅芬芳合称为“承诺人”）：
“承诺人将严格遵守法律法规及《福建圣农发展股份有限公司章程》的规定，不越
权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。若承诺人违反该等承诺并给上
市公司或其投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。
自本承诺函出具日起至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定时，届时承诺人将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。”
公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会
薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、若公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，
全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者
公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
七、关于资溪县人民政府对于江西圣农财政奖励的说明
在 2017 年 1 月至 2021 年 12 月期间，江西圣农根据资溪县人民政府批文而取得的
财政奖励之税后金额合计不应低于 5,250 万元。
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）认定江西圣农获得资溪县人民政府财政奖励的详细依据，是否纳入当地财政预
算，未来取得是否存在重大不确定性
根据与资溪县人民政府的访谈，为进一步促进当地的经济发展，带动当地就业，
对行业发展进行拉动，资溪县人民政府推行招商引资的优惠政策，通过设立扶持企业
发展基金来招商引资。针对引入的企业，资溪县人民政府将视企业对于当地经济的贡
献程度进行财政奖励，且该投资发展基金纳入财政预算，相关财政预算也履行了资溪
县人大的审批程序。江西圣农的经营规模较大，因此资溪县政府于 2016 年 12 月出具
了《资溪县人民政府办公室告知单》（资府办告字[2016]155 号）（以下简称“告知单”）
给予其财政奖励，同意在 2017 年 1 月至 2021 年 12 月期间，若江西圣农单一年度实现
销售收入达到或超过 5.8 亿元，则给予每一年度 1,400 万元的财政奖励。
该告知单有法律效力，且本次交易不影响其法律效力，不影响其后续履行。未来
江西圣农的年度销售收入在达到告知单中相关要求的情况下，将获得相应的财政奖励。
同时，根据《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议的补充协议》的约
定，业绩补偿义务人圣农实业和新圣合已在业绩承诺和补偿中考虑上述财政奖励的影
响，承诺标的资产对应的 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经调整净利润（扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并加计资溪县人民政府根据相关批文而在
当年度给予江西圣农的财政奖励之税后金额（若有）之总和）分别不低于人民币
15,557.47 万元、19,551.98 万元和 24,045.79 万元。如标的资产对应的业绩承诺期内任一
年度末截至该年度的累计实际相关净利润数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的
累计相关净利润承诺数的，业绩补偿义务人应当按照《业绩承诺与补偿协议》及其补
充协议的约定对上市公司进行补偿。
综上所述，上述财政奖励的取得不存在重大不确定性。
（二）是否与当地政府就上述事项签署协议，如是，补充披露协议主要内容、取得补
贴的具体条件以及是否存在对本次交易的限制性条款。
江西圣农未就上述《资溪县人民政府办公室告知单》（资府办告字[2016]155 号）项
下每年 1,400 万元的财政奖励事项与资溪县人民政府签署协议。
八、本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份的
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
锁定期安排
（一）圣农发展上市时控股股东、实际控制人对其所持公司股份的锁定承诺
圣农发展于 2009 年 10 月 21 日在深交所中小企业板上市。根据圣农发展在上市前
公告的《首次公开发行股票招股说明书》，圣农发展的控股股东、实际控制人对其所持
公司股份的锁定承诺如下：
1、控股股东圣农实业承诺：自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，本公司不
转让或者委托他人管理本公司所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三
十六个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该等股份。
2、实际控制人傅光明、傅长玉、傅芬芳承诺：自圣农发展股票上市之日起三十六
个月内，傅光明和傅芬芳保证圣农实业不转让或者委托他人管理其所持有的圣农发展
股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该
等股份；傅光明和傅芬芳保证不转让其所持圣农实业的控股权。自圣农发展股票上市
之日起三十六个月内，傅长玉和傅芬芳不转让或者委托他人管理其所持有的圣农发展
股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该
等股份。
3、除上述承诺外，傅光明作为圣农发展董事长兼总经理、傅芬芳作为圣农发展董
事，还承诺：在任职期间每年转让的圣农发展的股份不超过其所持有的股份总数的 25%；
离职后半年内不转让其所持有的圣农发展的股份。
（二）本次交易前圣农发展控股股东、实际控制人对其所持公司股份的锁定承诺
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公
司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”《上市公司收购管理办法》第
七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后
12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
在本次交易前，圣农发展的控股股东圣农实业持有圣农发展股份 460,849,257 股，
占圣农发展现有股本总额 111,090 万股的 41.48%；实际控制人之一傅长玉直接持有圣
农发展股份 32,813,520 股，占圣农发展现有股本总额 111,090 万股的 2.95%；实际控制
人之一傅芬芳直接持有圣农发展股份 10,798,940 股，占圣农发展现有股本总额 111,090
万股的 0.97%。
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为进一步保障其他股东利益，2017 年 8 月 10 日，控股股东圣农实业出具了《关于
本次交易实施完毕之日起 12 个月内不转让福建圣农发展股份有限公司股份的承诺函》，
承诺如下：1、本公司持有的上述圣农发展股份，自圣农发展本次交易涉及新增股份登
记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起 12 个
月内（以下简称“锁定期”）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让该等股份，也不由圣农发展回购该等股份。2、本公司基于上述
股份而享有的圣农发展送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的圣农发展股份，
亦遵守上述锁定期的承诺。3、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新
监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。4、上述锁定
期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同日，实际控制人傅长玉和傅芬芳（以下合称“承诺人”）也分别出具了《关于本
次交易实施完毕之日起 12 个月内不转让福建圣农发展股份有限公司股份的承诺函》，
承诺如下：1、承诺人持有的上述圣农发展股份，自圣农发展本次交易涉及新增股份登
记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起 12 个
月内（以下简称“锁定期”）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让该等股份，也不由圣农发展回购该等股份。2、承诺人基于上述
股份而享有的圣农发展送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的圣农发展股份，
亦遵守上述锁定期的承诺。3、如承诺人对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新
监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。4、上述锁定
期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
九、上市公司对标的公司的业绩真实性核查情况
圣农发展就标的资产圣农食品报告期业绩真实性，聘请独立财务顾问、会计师进
行核查，相关核查情况如下：
（一）营业收入真实性核查
1、了解圣农食品主要产品情况
圣农食品专注于研发、生产和销售以鸡肉为主的肉制品，是中国知名的餐饮中央厨
房企业。生产产品主要以鸡肉冻品原材料，通过油炸、蒸类、碳烤、腌制调理、酱卤
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
等工艺加工后，以生熟食方式销售给客户。
2、了解圣农食品主要客户情况
圣农食品建立了多层次的销售网络，国内渠道方面，圣农食品与百胜中国旗下肯德
基、必胜客等多个子品牌以及麦当劳、德克士、宜家餐厅、棒约翰、永和大王、汉堡
王等中、西式大型餐饮连锁企业建立了长期合作关系；此外，圣农食品已进入华润万
家、沃尔玛、家乐福、永辉超市、世纪联华等大型连锁终端市场，并供给农贸批发市
场、食品加工厂等。出口渠道方面，圣农食品主要通过日本贸易、日本食品、Crestrade
等贸易公司向日本便利连锁系统等终端市场供应熟食产品。
圣农食品客户主要为鸡肉制品行业内知名企业，客户质地优良。
上市公司对圣农食品客户开发流程进行了核查，主要的核查手段为访谈相关销售负
责人及人员，获取并审阅相关的内部管理文件，包括但不限于客户营业执照、工商信
息、与圣农食品的往来邮件、相关记账凭证等。
经上市公司核查，圣农食品客户开发流程主要为：
（1）查找潜在客户：通过业务人员引荐，客户自动联络，或者网络等公开渠道查
找与圣农食品业务相关的客户。
（2）初步筛选：与潜在客户进行接触，收集客户信息，包括基本信息、相关证照、
及其他销售或生产方面的信息，并根据收集信息进行初步筛选。
（3）客户审核：圣农食品省区经理根据区域客户开发标准审核新客户开户资料，
大区经理进行下一步审核，最后由销售总监审批。
（4）联系客户：根据客户需求提供样品，客户对圣农食品工厂进行审核。
（5）正式建立客户关系：客户通过对圣农食品样品的检测以及对工厂的审核后，
按圣农食品正常销售流程操作。
3、了解收入确认政策，确认是否满足企业会计准则相关要求
圣农食品销售商品收入确认的具体方法为：对于内销业务，于商品销售出库并经购
货方签收确认后，确认销售收入；对于外销业务，按照客户要求发货并报关出口、取
得收取货款的权利时，确认销售收入。
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
圣农食品客户主要以肯德基、麦当劳等大型餐饮品牌为主，结合销售合同约定条款
分析，圣农食品收入确认政策满足企业会计准则相关规定要求。
4、了解与测试内部控制
上市公司及中介机构与圣农食品销售部人员进行了访谈，了解销售与收款环节内
部控制，并选取销售环节相关单据进行控制测试，包括销售合同、销售订单、销售出
库单据、销售发票、回款凭证等。
5、审计工作中执行的分析性程序
上市公司聘请会计师对标的公司进行了审计，在审计过程中执行的分析性程序包括：
（1）获取收入成本明细表，并对收入情况进行分析，包括收入年度变动情况分析，
按销售渠道、产品类别、主要客户进行收入月份波动分析，毛利率变动分析，主要产
品销售数量、销售单价变动情况分析等。
（2）了解同行业上市公司情况，分析其相关指标（收入、毛利率等）变动情况，
并与圣农食品进行比较，关注数据变动合理性。
6、审计工作中执行的细节测试
上市公司聘请会计师对标的公司进行了审计，在审计过程中对主要交易单据进行测
试，包括：获取主要客户销售合同、订单，检查出库单据、销售发票，核对是否满足
收入确认要求、相关单据记录是否一致；获取主要客户提供的签收、对账、结算单据，
并与账簿记录进行核对等。
7、审计工作中执行的截止性测试
会计师在审计过程中，结合圣农食品收入确认政策、各销售渠道收入确认依据，选
取资产负债表日前后销售记录进行截止性测试。
8、审计工作中执行的应收账款变动情况分析
会计师在审计过程中，了解圣农食品销售信用政策；结合销售合同、销售收入情况，
核对应收账款余额是否准确；分析应收账款变动情况及其合理性；选取应收账款回款
凭证，检查核对银行回单与相关账簿记录是否相符。
9、中介机构工作中执行的函证
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会计师和独立财务顾问结合应收账款余额、收入发生额，选取客户进行函证，对函
证过程保持控制，并及时跟进回函情况，对未回函客户执行替代程序。
2015 年-2017 年 6 月，应收账款、营业收入函证比例情况列示如下：
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
应收账款函证金额 8,221.65 15,302.56 18,578.15
应收账款余额 8,814.10 15,517.68 19,168.92
发函比例 93.28% 98.61% 96.92%
回函金额 7,841.58 14,825.67 17,952.69
回函比例 95.38% 96.88% 96.63%
收入函证金额 94,204.77 122,283.20 80,580.67
收入发生额 118,241.00 148,495.63 97,425.44
函证比例 79.67% 82.35% 82.71%
回函金额 92,160.59 119,713.65 78,285.16
回函比例 97.83% 97.90% 97.15%
10、中介机构工作中执行的主要客户现场走访
会计师和独立财务顾问选取报告期内主要客户，实地走访核查主要客户与圣农食品
交易情况。
11、审计工作中执行的核对纳税申报表、开票数据信息
会计师在审计过程中，获取圣农食品开票数据及纳税申报记录，并与收入确认明细
进行核对。
经核查，圣农食品营业收入确认真实、准确。
（二）海外出口销售的真实性
1、了解海外出口业务开展情况
经上市公司核查，圣农食品的海外客户为日本客户，相关销售负责人长期以来负
责对接日本销售渠道，在中日食品贸易方面积累了十几年的行业经验与客户资源，对
日本市场及重点日本企业有较深入的了解。在此基础上，圣农食品遵循前述新客户开
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发流程，最终正式建立客户关系。此外，通过核查银行信用证、以及获取银行提供的
双向担保，对日本客户的信用有一定保障。
圣农食品已取得对日出口热加工禽肉注册号，产品销售至日本贸易、日本食品、
Crestrade 等贸易公司，并由该类贸易公司向日本便利连锁系统等终端市场供应熟食产
品。圣农食品的主要海外客户情况如下：
海外客户 合作起始时间 业务介绍
该公司是日本最大的食品进口贸易公司之一，主要从事鸡
肉食品的销售业务，产品从中国、泰国等国进口，供应给
日本食品服务株式
2010年9月 大型超市 （日本永旺、日本大荣等）、便利店（7-11、罗
会社
森、全家、Ministop等）、日本大型食品公司（如日本火腿，
伊藤火腿）及批发市场。
该公司是日本食品服务株式会社的关联公司，主要客户包
日本贸易株式会社 2010年12月
括日本火腿、罗森、日本永旺等，同时也供应给批发商。
该公司属于日本西原商事旗下的子公司，主要从事鸡肉、
CRESTRADE食品 水产、点心、进口鸡肉原料等产品的贸易业务，主要客户
2012年5月
株式会社 包括日本FOODS PLANNER 公司、日本永旺、日本大荣
等。
该公司向圣农食品采购的主要产品为油炸带骨鸡腿、蒸煮
TransJapan株式会社 2013年6月 带骨鸡腿，并在2016年开发了小唐杨串、蒸煮鸡胸肉等产
品。该公司主要供应给超市、居酒屋及酒店等。
格林富德（香港）贸 该公司主要从事熟食加工品贸易业务，主要客户包括SK、
2013年7月
易集团有限公司 Foodlink Corporation、光大贸易及朝泰贸易。
该公司是一家主要经营贵金属关联业务的日本上市公司。
随着食品行业在日本的发展，该公司将业务拓展到食品领
松田产业株式会社 2017年6月
域，其销售的食品种类为畜产品、农产品、及水产品，主
要销售渠道为外食产业以及超市等。
该公司向圣农食品采购的主要产品为蒸煮鸡尾，目前还在
丸本株式会社 2017年5月 开发唐扬以及翅根胸产品。该公司的销售渠道包括连锁超
市、便利店、居酒屋等。
2、获取、分析海外出口数据
获取报告期内，海外出口业务销售数据，并对主要数据进行分析，包括：按客户、
产品等进行月份收入波动分析，毛利率变动分析，销售单价分析等。
3、检查海外出口相关交易单据数据
检查报告期内海外出口业务交易单据，包括客户订单、销售出库单据、报关单、装
运单等，核对单据记录是否相符，交易是否满足收入确认政策要求；检查销售回款凭
证，核对是否与账簿记录相符；获取海关报关出口数据，并与账簿交易记录核对；获
取出口退税申报表，并与账簿记录核对。
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4、中介机构工作中执行的函证
会计师和独立财务顾问结合应收账款余额、收入发生额，对主要海外出口客户进行
函证，获取回函。
2015 年-2017 年 6 月，海外客户的应收账款、营业收入函证比例情况列示如下：
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
应收账款函证金额 256.59 225.23 1,196.49
应收账款余额 256.59 225.23 1,196.49
发函比例 100.00% 100.00% 100.00%
回函金额 256.59 225.23 1,196.49
回函比例 100.00% 100.00% 100.00%
收入函证金额 33,028.35 30,135.55 16,847.44
收入发生额 33,156.49 30,433.43 17,017.09
函证比例 99.61% 99.02% 99.00%
回函金额 33,028.35 30,135.55 16,847.44
回函比例 100.00% 100.00% 100.00%
5、中介机构工作中执行的主要海外客户现场走访
上市公司聘请独立财务顾问、会计师对主要海外出口客户进行现场走访，了解客户
与圣农食品交易开展情况，确认其与圣农食品不存在关联关系。
经核查，圣农食品海外出口销售业务真实、准确。
（三）营业成本真实性核查
1、了解圣农食品生产模式、成本核算方法
圣农食品产品均为自产。产品生产时，生产人员根据产品生产工艺、产品耗料需求
领取原材料，并在产品完工后及时入库。
存货核算以实际成本计价。原材料、产成品等发出时采用加权平均法计价。
产品生产成本，根据当月实际领用原材料、生产相关人工成本、制造费用，以完工
入库产品数量、各产品标准耗用量为基础进行分配。
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、了解供应商选取及新进的原辅包装材料检测管理流程
上市公司对圣农食品的供应商选取及新进的原辅包装材料检测管理流程进行了核
查，主要的核查手段为访谈相关采购负责人及人员，获取并审阅相关的内部管理文件，
包括但不限于供应商营业执照、工商信息、与圣农食品的往来邮件、相关记账凭证等。
经核查，圣农食品供应商选取的流程统一遵循于 2015 年 8 月 7 日修订的《新进原
辅包装材料管理流程》。该文件由产品质量部编制，由产品质量部、产品研发中心、
生产管理部、采购部、市场部共同会签。主要流程为：
（1）供应商合法性评估：圣农食品对供应商的资质进行评估，供应商需提供的资
质材料包括营业执照、生产许可证、印刷经营许可证、食品流通许可证、《入境货物
检测免疫证明》或《卫生证书》、税务登记证、组织机构代码证、产品质量担保书、
第三方全项目检测报告、产品出厂检测报告模板、产品包装面板、执行标、对应进口
商的相关资质等。
（2）供应商风险等级划分：供应商合法性评估通过后，圣农食品对新进供应商进
行风险评估。根据供应商风险评估表评分结果划分三个风险等级的供应商，确定是否
需要进行现场审核，并对高风险原料供应商和包材供应商进行现场审核。
（3）现场审核：在现有合格供应商中开发新原料和包装材料，产品质量部需核查
公司存档有效期内的现场审核报告，若相关整改项目未完成，可开发新原辅包装材料。
在新供应商中开发新原料和包装材料，需进行年度现场审核的供应商，现场评分达到
圣农食品标准要求，以及相关整改项目完成后，可开发新原辅包装材料。
（4）样品审核：供应商提供相关资质文件，相关部门对样品进行测试并提交评价
表。
（5）正式采购：测试结束且无异常后，该产品纳入合格产品目录，供应商列入《合
格供应商清单》，按圣农食品正常采购流程操作。
3、了解测试生产管理相关内部控制流程
上市公司及中介机构与圣农食品采购部、生产管理人员进行访谈，了解采购付款、
产品生产流程内部控制；根据相关业务流程，选取采购、生产相关单据进行控制测试，
包括采购合同、采购订单、采购入库单据核对，采购付款单据测试，产品生产领料、
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
完工入库、成本分配等单据测试。
4、审计工作中执行的采购分析、测试
（1）获取报告期内原材料采购明细表，根据原材料类别、供应商进行采购分析，
包括月份采购金额波动、采购单价、采购数量、供应商变动情况等；
（2）选取主要采购交易单据进行测试，包括：核对采购合同、采购订单及相关采
购入库单据，核对是否相符；检查采购付款回单是否与账簿记录相符；
（3）截止性测试：检查期后付款、采购入库情况，关注是否存在跨期入库事项。
5、审计工作中执行的生产成本分析
（1）获取成本计算表，并将成本计算相关数据与账簿记录进行核对；
（2）根据月份对生产成本进行分析，分析成本构成变动情况，结合产品产能、产
量，关注主要原材料、费用变动情况；
（3）成本分配过程测试：选取个别月份成本计算表，测试其成本分配过程，并选
取主要产品分析其成本变动情况；
（4）投入产出比分析：选取期末结存主要产成品，根据产品生产耗料情况，核对
其领用原材料数量，分析投入产出是否存在波动。
6、审计工作中执行的计价测试
根据成本核算方法，选取原材料、产成品等主要项目，进行发出、结存计价测试，
并与采购合同、入库单据、成本计算表等相关记录核对，关注相关存货计价是否准确。
8、中介机构工作中执行的函证
根据原材料采购情况，结合应付账款余额、供应商采购金额，会计师和独立财务顾
问选取供应商进行函证，对发函过程进行控制，及时跟进回函情况并对回函不符、未
回函项目执行分析、替代测试。
2015 年-2017 年 6 月，应付账款、采购额函证比例情况列示如下：
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
应付账款函证金额 10,147.09 10,718.47 15,751.76
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
应付账款余额 14,860.45 15,905.08 21,108.32
发函比例 68.28% 67.39% 74.62%
回函金额 10,147.09 10,718.47 15,751.76
回函比例 100.00% 100.00% 100.00%
采购函证金额（不含税） 62,012.70 83,658.30 59,109.01
采购发生额（不含税） 88,346.24 120,662.06 62,034.28
函证比例 70.19% 69.33% 95.28%
回函金额 62,012.70 83,658.30 59,109.01
回函比例 100.00% 100.00% 100.00%
8、中介机构工作中执行的存货监盘
于资产负债表日，上市公司聘请的中介机构对圣农食品存货进行监盘，并对存货管
理情况进行检查，包括核对仓储条件，核对产品保质情况，检查有无存在毁损、过期、
未入账存货等。
9、中介机构工作中执行的主要供应商现场走访
上市公司聘请的中介机构选取报告期内主要供应商，实地走访核查主要供应商与圣
农食品交易情况。
10、审计工作中执行的关联方交易分析、测试
针对圣农食品从圣农发展采购鸡肉原材料关联交易，获取双方交易定价制度，核对
相关交易价格是否按照交易制度制度执行，比较分析交易价格是否合理，核对采购付
款单据与账簿记录是否相符等。
经核查，圣农食品营业成本真实、准确。
（四）期间费用真实性
1、获取期间费用明细
圣农食品期间费用主要包括销售费用、管理费用、财务费用。
（1）销售费用主要为运杂费、人工成本等。根据圣农食品与客户交易惯例，部分
客户产品需由圣农食品负责运输，相应运杂费支出金额较高。
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）管理费用主要为人工成本、修理费及研发费用。近年来，圣农食品已建立起
稳定的管理团队，管理费用结构相对稳定。
（3）财务费用主要系银行借款、关联方借款利息支出。
2、审计工作中执行的期间费用分析
获取期间费用明细表，并按照费用类别进行月份分析，核对主要费用与销售量、人
员变动情况波动是否一致等。
3、审计工作中执行的细节测试
检查报告期内主要费用支出单据，包括合同、费用付款单据等，测试费用确认是否
真实、准确。
4、审计工作中执行的截止性测试
获取资产负债表日前后各 10 笔交易单据，测试相关费用入账期间是否准确。
综上，圣农食品期间费用确认真实、准确。
（五）营业外收入真实性
了解营业外收入主要构成，获取政府补助文件、回款单据，核对是否相符。
经测试，营业外收入真实、准确。
经核查，上市公司认为，上市公司与其聘请的中介机构对圣农食品的业绩真实性
进行了核查，包括但不限于海外出口销售的真实性、收入成本确认依据及其合理性、
相关客户和供应商的具体情况等。相关核查手段、核查范围充分、有效，标的资产业
绩真实。
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十、本次重组的评估机构被中国证监会及其派出机构，或者其他行政、
司法机关立案调查或者责令整改情况
（一）关于本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构，或者其他行政、司
法机关立案调查或者责令整改的情况
1、圣农发展聘请中联评估担任本次交易的资产评估机构，中联评估已就本次交易
之经济行为，对标的资产出具了中联评报字[2017]第 761 号《福建圣农发展股份有限公
司收购福建圣农食品有限公司 100%股权项目资产评估报告》，上述评估报告的签字资
产评估师为陈小伟、郝俊虎。
2、根据鞍重股份（股票代码：002667）在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的信息披露文件，截至本报告书出具日，中联评估被中国证监会及其派出机构
立案调查或者责令整改的情况如下：
中联评估为鞍重股份重组项目所涉及的置入资产出具了《鞍山重型矿山机器股份
有限公司拟以增发股份方式购买浙江九好办公服务集团有限公司全部股权项目资产评
估报告》（中联评报字[2016]第 512 号），该评估报告的签字资产评估师为鲁杰钢和贠
卫华。因鞍重股份重组项目涉嫌信息披露违法，根据《证券法》的有关规定，中国证
监会对中联评估及签字资产评估师实施立案调查，截至本报告书出具日，该立案调查
结论尚未公布。
（二）关于本次交易出具复核报告的相关情况
因中联评估参与的其他上市公司并购重组项目涉嫌信息披露违法行为被中国证监
会立案调查，中联评估在对评估报告及相关资料履行了全面复核程序后，出具了评估
复核报告。
中联评估出具的评估复核报告中的复核结论如下：“我公司已按照内部管理制度要
求，对《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司 100%股权项目资产评
估报告》（中联评报字[2017]第 761 号）履行了复核程序。经复核，在评估报告所设定
的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核
查程序，选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准
日的市场价值。相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。”
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）中联评估被立案调查对本次重组相关评估文件效力的影响
根据中联评估持有的《证券期货相关业务评估资格证书》及其出具的评估报告、评
估复核报告，鉴于：
1、在中联评估出具评估报告及评估复核报告时，中联评估持有的财政部、中国证
监会联合授予的《证券期货相关业务评估资格证书》（序列号：000112，证书编号：
0100001001）仍然有效，未被财政部、中国证监会撤销，其仍具备从事证券期货相关
评估业务的资格；
2、根据本次重组的签字资产评估师陈小伟、郝俊虎持有的《资产评估师职业资格
证书登记卡》（登记编号分别为：11160080、41110029）、中联评估出具的评估复核报告，
签字资产评估师陈小伟、郝俊虎具备相应的业务资格，未曾受到行业协会及有关行政
主管部门处罚，不涉及被中国证监会立案调查的其他上市公司并购重组项目；
3、中联评估对评估报告进行复核并出具了评估复核报告，复核结论为：“经复核，
在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人
员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论能够反映评
估对象于评估基准日的市场价值。相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法
律责任。”
4、中联评估已出具《资产评估机构声明》，其声明：“本公司及本公司经办资产评
估师同意福建圣农发展股份有限公司在《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。本公
司保证福建圣农发展股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评
估报告的相关内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认上述报告书及其摘
要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组所用的本公司出具的文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责
任。”
综上，中联评估因其他上市公司并购重组项目涉嫌信息披露违法行为被中国证监
会立案调查的情况不影响本次重组相关评估文件的效力。
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十四节 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有
关规定，上市公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公
司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对
本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，发表独立意
见如下：
“1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》(2016 年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》(2016 年修订)、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规
定的上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件。
2、本次提交公司董事会审议的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书(草案)》以及与本次交易相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议
前，已经得到我们的事前认可。
3、公司为本次交易之目的聘请的审计机构、资产评估机构具有相关资格证书和从
事证券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、资产评估机构的选聘程序合法合规，该
等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他关联关系。
4、公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估，标的资产的交易价格是以评估
报告中所述的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易各方协商确定，标的资产
的定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害
公司及其股东特别是无关联关系股东的利益。公司选聘资产评估机构的程序合法、有效，
公司聘请的资产评估机构具有从事证券期货相关业务资格，该资产评估机构具有充分的
独立性，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的合法权益。
5、公司本次发行股份购买的标的资产是圣农食品 100%股权，交易对方合法、完整
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
地持有该股权，标的资产不存在任何限制或禁止转让的情形。圣农食品不存在出资不实
或者影响其合法存续的情形。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。本次交易涉及尚需经公司股东大会审议通过、通过商务部对本
次交易的经营者集中审查、中国证监会的核准等有关审批事项，已在《福建圣农发展股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中详细披露，并已对可能无法
获得批准的风险作出了特别提示。
6、本次交易的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
(草案)》及其摘要以及公司和交易对方签订的附生效条件的《福建圣农发展股份有限公
司发行股份购买资产协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充
协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》、《福建
圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议的补充协议》，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
(2016 年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016 年修订)、《上
市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案
合法、合规，具备可操作性。《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承
诺与补偿协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议
的补充协议》的相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权
益。
7、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，交易对方中的圣农实业、
新圣合两家企业是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已
经公司董事会审议通过，在董事会对与本次交易有关的议案进行表决时，关联董事已依
法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。
8、本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
9、本次交易有利于推动公司将产业链延伸到食品加工行业，增强与公司现有主营
业务的协同效应，提高公司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的抗
风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易遵循了公
开、公平、公正的准则，关联交易符合法定程序。本次交易有利于公司长远、健康、持
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的
利益的情形。
10、公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件
合法有效。
11、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的要求对本次交易相关事项作出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
综上所述，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。我们同意公司董事会将本
次交易的相关议案提交公司股东大会审议。本次交易需在公司股东大会审议通过（关联
股东应回避表决）后，并在通过商务部对本次交易的经营者集中审查以及获得中国证监
会核准后方可实施。”
二、独立财务顾问核查意见
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公
司法》、《证券法》、《重组办法》、《26 号准则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停
复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查
意见。经核查，中金公司认为：
“1、本次交易符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定。本次交
易的标的资产，已经过具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和
评估。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法及参数选择适当，评估结构具
有公允性和合理性；
3、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈利
能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害上市公司及股东合法权益的问
题；
4、本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上
市公司保持健全有效的法人治理结构；
5、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相关
协议和承诺的情况下，不存在导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险；
6、本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回
避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。本
次交易符合上市公司及全体股东的利益，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
7、上市公司与业绩补偿义务人已按照相关法律法规的要求签订了《业绩承诺与补
偿协议》及补充协议，本次交易的盈利预测补偿安排合理可行。”
三、律师意见
上市公司聘请福建至理律师事务所作为本次交易的法律顾问。至理律师为本次重组
出具了法律意见书，发表结论意见如下：
“（一）本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、
《发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组不存在法律障碍；
（二）本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、
《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若
干意见》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件和要求；
（三）圣农发展是一家依法有效存续的上市公司，具有进行本次重组的主体资格；
交易对方均为有效存续的有限责任公司或合伙企业，具有作为本次重组的交易对方的主
体资格。本次重组交易双方的主体资格均合法有效；
（四）本次重组的相关各方签订的相关协议为各方真实的意思表示，该等协议的内
容合法有效，该等协议在约定的生效条件成就时生效；
（五）本次重组的标的公司圣农食品是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，
标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或出资不实的情形，也不存在质押、抵押、司法冻
结等限制或禁止转让的情形，圣农发展与交易对方依法办理标的资产的权属转移不存在
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法律障碍；
（六）截至本法律意见书出具日，圣农发展已履行了现阶段应履行的信息披露义务，
不存在未依照法律、法规的规定履行法定信息披露义务的情形；
（七）参与本次重组的证券服务机构均具备相应的执业资格；
（八）本次重组已取得现阶段必需的批准和授权，本次重组尚需通过商务部对本次
交易的经营者集中审查和中国证监会的核准后方可实施。”
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第十五节 本次有关的证券服务机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 及 28 层
电话：010-65051166
传真：010-65051166
经办人员：王黎明、孙莹、傅鹏凯、黄达鑫、邓瑗瑗、赵佳琦、赵雯博、周浩运
二、法律顾问
机构名称：福建至理律师事务所
单位负责人：刘建生
办公地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层
电话：0591-88068018
传真：0591-88068008
经办律师：蔡钟山、蒋浩、陈禄生
三、审计机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：徐华
办公地址：中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
电话：010-85665588
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
传真：010-85665120
经办人员：李仕谦、杨海固
四、评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
法定代表人：胡智
电话：010-88000066、010-8800000
传真：010-88000006
经办人员：陈小伟、郝俊虎
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第十六节 董事及有关的证券服务机构声明
全体董事声明
本公司全体董事保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事将暂停转让其
在上市公司拥有权益的股份。
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意福建圣农发展股份有限公司在《福建圣农发展股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾
问报告的相关内容。
本公司保证福建圣农发展股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具
的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及
其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
财务顾问主办人：
王黎明 孙莹
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意福建圣农发展股份有限公司在《福建圣农发展股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关
内容。
本所保证福建圣农发展股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本所出具的法
律意见书的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引
用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
负责人：
刘建生
经办律师：
蔡钟山 蒋浩
___________________
陈禄生
福建至理律师事务所
年 月 日
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
审计机构声明
本所及本所签字注册会计师同意福建圣农发展股份有限公司在《福建圣农发展股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的专业报告的
相关内容。
本所保证福建圣农发展股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本所出具的专
业报告的相关内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认上述报告书及其摘要不致
因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
李仕谦 杨海固
负责人：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
499
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意福建圣农发展股份有限公司在《福建圣农发展
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产
评估报告的相关内容。
本公司保证福建圣农发展股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具
的资产评估报告的相关内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认上述报告书
及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组所用的本公司出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本
公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
胡智
经办资产评估师：
陈小伟 郝俊虎
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
500
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十七节 备查文件及备查地点情况
一、备查文件
1、福建圣农发展股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、福建圣农发展股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事
项的独立意见；
3、圣农发展与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及《股
份认购协议》及其补充协议；
4、中金公司出具的《独立财务顾问报告》；
5、至理律师事务所出具的《法律意见书》；
6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告；
7、中联资产评估公司出具的相关资产评估报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00－11:00，
下午 3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、福建圣农发展股份有限公司
地址： 福建省光泽县十里铺圣农总部公司证券部
电话： 0599-7951242
传真： 0599-7951242
联系人：廖俊杰
2、中国国际金融股份有限公司
地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话： 010-65051166
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福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
传真： 010-65051156
联系人： 赵雯博、周浩运
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本
报告书全文。
502
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（此页无正文，为全体董事关于《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》之签署页）
全体董事签字：
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傅光明 傅芬芳 李文迹
_______________ ________________ ________________
傅细明 陈榕 Julian Juul Wolhardt
_______________ ________________ ________________
陈守德 吴宝成 林兢
福建圣农发展股份有限公司
年 月 日
503
福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（此页无正文，为福建圣农发展股份有限公司关于《福建圣农发展股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
福建圣农发展股份有限公司
年 月 日
504
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