圣农发展：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[171110号]之反馈意见回复_股票频道

福建圣农发展股份有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

[171110 号]之反馈意见回复

独立财务顾问

二〇一七年八月

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

福建圣农发展股份有限公司收到贵会于 2017 年 7 月 7 日下发的中国证券监

督管理委员会[171110 号]《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（以下简称“《一次反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《一次反馈意见》

进行了认真研究和落实，并按照《一次反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了

资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。

本反馈意见回复的字体：

反馈意见所列问题黑体

对问题的回复宋体

对申报材料的修改楷体

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

目录 ........................................................................................................................... 2

释义 ........................................................................................................................... 9

问题 1、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审

查意见。请你公司补充披露上述审批的进展情况，是否存在实质性法律障碍及

具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 13

问题 2、申请材料显示，本次重组交易对方中存在多个合伙企业。请你公司：1）

以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相

应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在

重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙、资管计划等是

否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及

合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易

完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本

次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等

结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查

并发表明确意见。 ..................................................................................................... 17

问题 3、申请材料显示，本次交易为上市公司向其控股股东、实际控制人购买资

产。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十

四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上市公

司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 28

问题 4、申请材料显示，标的资产存在多项正在履行的担保合同，债务人均为标

的资产，担保金额较高。请你公司补充披露：1）标的资产是否存在债务偿付风

险。2）是否存在解除担保的安排，如存在，披露进展情况，以及有无潜在的法

律风险。3）上述担保及其对应的债务是否构成本次交易的法律障碍，本次交易

是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三

条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 31

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问题 5、申请材料显示，标的资产面临受 H7N9 流感等疫情影响消费需求的风险

和食品安全风险。2013 年 11 月，受“速成鸡”事件和“H7N9”流感事件影响，圣

农食品实际订单情况不及预期，导致估值存在一定不确定性，进而终止前次重

大资产重组。同时，2017 年一季度也爆发 H7N9 流感疫情。请你公司：1）结合

报告期内标的资产所在区域疫情及食品安全风险发生的具体情况，进一步补充

披露疫情及食品安全风险。2）补充披露标的资产应对疫情及食品安全风险的具

体措施。3）结合同行业可比公司情况，进一步补充披露 2017 年一季度 H7N9

流感疫情对鸡肉制品行业的影响，对圣农食品的业绩有无重大不利影响。请独

立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................... 42

问题 6、申请材料显示，标的资产全国工业产品生产许可证、排污许可证等多项

资质于年内到期。请你公司补充披露：1）标的资产相关资质的续期计划，续期

是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。2）标的资产生产经营

所需资质是否完备。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 48

问题 7、请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营

业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、

资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措

施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 54

问题 8、申请材料显示，1）上市公司圣农发展为全产业链白羽肉鸡饲养加工企

业，主要产品为冰冻鸡肉。标的资产圣农食品主要研发、生产和销售以鸡肉为

主的深加工产品，属于上市公司下游行业。2014 年、2015 年上市公司均为标的

资产第一大供应商，采购金额占比分别为 59.78%和 47.69%，主要采购肉鸡、

鸡蛋等产品。2）上市公司 2014 年-2016 年实现归属于上市公司股东的净利润分

别为 7,617.48 万元、-38,778.88 万元和 67,872.80 万元，净利润出现大幅波动，

同时 2014 年-2016 年实现毛利率 8.16%、-0.08%和 12.52%。3）标的资产 2015

年、2016 年实现净利润分别为 5,854.51 万元和 10,665.36 万元，毛利率分别为 18.22%

和 19.62%。请你公司：1）结合上市公司及标的资产所处行业情况，补充披露

相关行业是否存在周期性波动，上市公司 2014 年-2016 年业绩出现大幅波动的

原因及合理性，标的资产业绩变化趋势与上市公司业绩变化趋势是否匹配。2）

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结合上市公司及标的资产与无关联第三方的交易价格，进一步补充披露关联交

易定价的公允性，圣农食品对上市公司采购是否存在重大依赖。3）补充披露关

联交易对业绩承诺的影响，未来期间进一步规范关联交易行为、保障关联交易

定价公允性的具体措施。请独立财务顾问和会计师结合上市公司 2014 年－2016

年业绩大幅波动以及上市公司与标的资产之间存在大额关联交易的具体情况，

针对上述问题以及上市公司上市后的承诺履行情况、最近三年的规范运作情况、

最近三年的业绩真实性和会计处理合规性等问题补充披露专项核查意见。 ..... 58

问题 9、申请材料显示，标的资产圣农食品在 2016 年 12 月增资，引入嘉兴金台

等 6 名新股东，该次增资新增出资金额为 16,000 万元，其中新增注册资本 2,100

万元，其余 13,900 万元计入资本公积，该次增资时对应圣农食品 100%股权价

值为 176,000 万元，低于本次交易价格 202,000 万元。该次增资未进行盈利预测，

也未按照收益法进行评估或者考虑市盈率等量化指标。请你公司结合标的资产

业务发展情况、增资时标的资产的经营业绩等，进一步补充披露嘉兴金台等股

东增资时对标的资产估值的具体依据及与本次交易估值之间差异的具体原因及

合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................... 115

问题 10、申请材料显示，1）圣农食品报告期 2015 年、2016 年主要原材料中的

鸡肉价格分别为 10.71 元/KG、12.40 元/KG，涨幅 15.75%。2）圣农食品主要销

售渠道包括餐饮客户、海外出口、农贸批发等。3）圣农食品报告期毛利率呈现

上升态势，其中 2015 年毛利率为 18.22%，2016 年毛利率为 19. 62%。请你公司：

1）结合圣农食品主要销售渠道情况，补充披露圣农食品报告期主要产品在各销

售渠道的定价模式及平均销售单价，圣农食品是否存在与客户签订长期稳定供

货合同并锁定未来供货价格的情况。2）结合前述销售定价模式及主要原材料鸡

肉价格上涨，补充披露圣农食品报告期毛利率出现上升的原因和合理性，与主

要产品销售价格变动及原材料采购价格变动是否匹配。3）进一步补充披露主要

原材料鸡肉价格上涨对圣农食品盈利能力是否存在重大不利影响。请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 120

问题 11、申请材料显示、圣农食品 2015 年产能为 140,553.00 吨，产量为 60,667.62

吨，总体产能利用率仅为 43.2%；2016 年产能为 156,630.00 吨，产量为 76,905.86

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吨，总体产能利用率仅为 49.1%。请你公司结合圣农食品的生产模式，补充披

露圣农食品报告期产能利用率较低的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确

意见。 ....................................................................................................................... 155

问题 12、申请材料显示，圣农食品生主要原材料为鸡肉、肠衣、淀粉等，主要

销售渠道包括餐饮客户、海外出口、农贸批发等。请你公司：1）补充披露圣农

食品报告期原材料采购及产品销售中是否涉及现金购销的情况。2）如涉及，进

一步补充披露圣农食品针对现金购销的具体内部控制措施。请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 157

问题 13、请你公司补充披露针对标的资产圣农食品的业绩真实性核查情况，包

括但不限于海外出口销售的真实性、收入成本确认依据及其合理性、相关客户

和供应商的具体核查情况等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标

的资产业绩的真实性发表明确意见。 ................................................................... 159

问题 14、申请材料显示，圣农食品存在 1 家参股公司华通银行，圣农食品持有

其 6.5%的股权。华通银行注册资本 240,000 万元，暂无财务数据。请你公司：1）

结合华通银行的具体情况，补充披露圣农食品进行上述投资的背景，华通银行

目前是否已开业经营，上述股权投资是否属于经营性资产。2）补充披露本次交

易是否需要取得华通银行主管部门的审批，如需取得，补充披露办理进展。请

独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................... 170

问题 15、申请材料显示，圣农食品 2015 年应收账款余额为 8,810.78 万元，2016

年为 15,511.19 万元，较 2015 年上升约 76%。同时，2015 年和 2016 年坏账准备

余额分别为 3.32 万元和 6.49 万元。请你公司：1）结合圣农食品对主要客户的

应收账款信用政策及业务增长情况，补充披露圣农食品 2016 年末应收账款出现

大幅上升的合理性。2）补充披露圣农食品应收账款坏账准备计提政策，并结合

同行业可比公司情况，说明圣农食品报告期应收账款坏账准备计提是否充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 173

问题 16、申请材料显示，1）圣农食品 2015 年存货账面余额为 17,777.31 万元，

2016 年为 30,208.74 万元，增长率为 70%，大幅增长的原因一方面为圣农食品不

断开发新客户、经营规模扩大；另一方面是为 2016 年底需要为 2017 年春节销

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售旺季备货。2）从圣农食品按季度营业收入来看，报告期 2015 年、2016 年第

1 季度均为营业收入最低的季度，占全年营业收入比例分别仅为 21.6%和 21.2%，

而第 3 季度和第 4 季度营业收入相对较高。请你公司：1）结合圣农食品报告期

营业收入在第 1 季度相对较低，第 3 季度和第 4 季度相对较高的情况，进一步

补充披露 2016 年末圣农食品存货大幅增加的合理性。2）结合圣农食品主要产

品的保质期情况，补充披露 2016 年末圣农食品存货大幅增加是否存在潜在的存

货滞销风险，存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发

表明确意见。 ........................................................................................................... 179

问题 17、申请材料显示，1）圣农食品 2015 年末和 2016 年末在建工程的账面价

值分别为 406.26 万元和 8,226.91 万元，2016 年末在建工程出现大幅增长，主要

是熟食品加工厂六厂建设项目及熟制品调理包扩建项目增加。2）圣农食品 2016

年末其他非流动资产金额高达 2.05 亿元，主要包括福建华通银行股份有限公司

股份认购款及筹建款 1.62 亿元及预付工程、设备款 4,170.94 万元。请你公司：1）

结合圣农食品 2016 年末在建工程的主要内容和建设情况，进一步补充披露圣农

食品 2016 年末在建工程大幅增长的合理性，在建工程的确认是否符合《企业会

计准则》的相关规定，是否存在将不符合资本化条件的费用项目确认为在建工

程的情况。是否存在已达到预定可使用状态尚未转入固定资产的情况。2）补充

披露圣农食品 2016 年末其他非流动资产的主要内容，预付工程、设备款主要用

于的工程项目情况及 2016 年末大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核

查并发表明确意见。 ............................................................................................... 186

问题 18、申请材料显示，1）圣农食品 2016 年资产负债率为 62.06%，流动比率

为 0.65，速动比率为 0.32，各项偿债能力指标较 2015 年均有所上升。2）圣农

食品报告期末总体流动负债金额为 9.24 亿元，其中较大的项目包括短期借款 3.91

亿元、应付票据 6,100 万元、应付账款 1.59 亿元、其他应付款 2.59 亿元。请你

公司：1）结合圣农食品主要流动负债的到期期限及现金流情况，进一步补充披

露圣农食品偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险。2）进一步补充披露

未来改善圣农食品偿债能力的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。 ............................................................................................................... 193

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问题 19、申请材料显示，1）圣农食品 2015 年主营业务收入为 117,707.88 万元，

2016 年为 147,803.25 万元，出现大幅增长，从销售渠道来看，新增麦当劳成为

重要客户之一实现销售收入 5,694.80 万元；来自百胜渠道的收入大幅上涨，较

2015 年增加 20,925.73 万元。2）圣农食品不同销售渠道主营业务毛利率存在较

大差异，其中海外出口和商超渠道毛利率较高，农贸批发渠道毛利率较低。请

你公司：1）结合同行业可比公司营业收入的增长情况，进一步补充披露圣农食

品报告期各销售渠道营业收入增长的具体原因及合理性。2）结合圣农食品各渠

道的销售模式，补充披露圣农食品各销售渠道之间毛利率存在较大差异的具体

原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 198

问题 20、请你公司补充披露本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机

构，或者其他行政、司法机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关

情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次

相关评估文件的效力进行核查并发表明确意见。 ............................................... 203

问题 21、申请材料显示，1）圣农食品 2015 年、2016 年主营业务收入分别为

117,707.88 万元、147,803.25 万元，增幅为 25.6%。收益法评估预测期 2017 年－

2021 年营业收入增长率分别为 34.1%、22.7%、18.9%、13.4%和 10.5%。同时

预测期 2017 年－2021 年毛利率分别为 19.88%、19.86%、20.00%、20.02%和

20.05%。请你公司：1）结合截至目前圣农食品实现的业绩情况，进一步补充披

露圣农食品 2017 年预测营业收入及净利润的可实现性。2）结合圣农食品所处

行业的发展态势、竞争情况、行业周期、疫情影响、鸡肉产品消费情况以及与

主要客户合约的稳定性等，补充披露圣农食品预测期营业收入增长的具体依据

和可实现性。3）结合主要产品销售定价模式及主要原材料鸡肉价格变化趋势，

补充披露圣农食品预测期毛利率总体呈现稳步上升的预测依据和可实现性。请

独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................... 206

问题 22、申请材料显示，本次交易收益法评估预测圣农食品 2017 年－2021 年

营运资本增加额分别为 3,071.53 万元、7,142.36 万元、7,294.54 万元、6,158.24

万元和 5,441.50 万元。请你公司结合圣农食品预测期营业收入及相关的资产负

债科目预测情况，补充披露营运资本增加额的预测依据及合理性。请独立财务

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顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 219

问题 23、申请材料显示，本次交易收益法评估 2017 年采用折现率为 11.16%，

2018 年及以后年度采用折现率为 11.04%。请你公司：1）结合近期可比交易案

例，补充披露收益法评估中折现率选取的合理性。2）就营业收入、毛利率和折

现率变化对标的资产评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核

查并发表明确意见。 ............................................................................................... 222

问题 24、申请材料显示，2015 年至 2016 年，前五大供应商中，三大供应商均

发生变化。请你公司补充披露三大供应商变化的原因，对圣农食品产品质量是

否会产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........... 225

问题 25、申请材料显示，2015 年度水煮类产品产量、销量、销售金额分别为 818.04

吨、731.13 吨、1121.13 万元；2016 年度水煮类产品产量、销量、销售金额分别

为 3911.53 吨、3742.94 吨、7041.77 万元，分别增长了 378.11%、411.94%、528.10%。

请你公司结合行业实际情况，补充披露水煮类产品产量、销量、销售金额快速

增长的原因及最终客户情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........... 228

问题 26、申请材料显示，江西圣农根据资溪县人民政府批文而取得的财政奖励

之税后金额合计不应低于 5,250 万元。请你公司补充披露：1）认定江西圣农获

得资溪县人民政府财政奖励的详细依据，是否纳入当地财政预算，未来取得是

否存在重大不确定性。2）是否与当地政府就上述事项签署协议，如是，补充披

露协议主要内容、取得补贴的具体条件以及是否存在对本次交易的限制性条款。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 230

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

释义

在本反馈意见回复中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

《福建圣农发展股份有限公司关于<中国证监会行政许

本反馈意见回复/反馈意见

指可项目审查一次反馈意见通知书>[171110]号之反馈意

见回复》

《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关

报告书/重组报告书指

联交易报告书（草案）（修订稿）》

本次交易、本次发行股份

圣农发展发行股份购买交易对方持有的圣农食品 100%

购买资产、本次发行、本指

股权的交易

次重组

A股指境内上市人民币普通股

圣农发展就本次交易向交易对方发行的 124,614,432 股

A 股股份（受圣农发展完成实施 2016 年年度权益分派

方案的影响，本次交易的股份发行价格从 16.21 元人民

对价股份指

币/股调整为 15.71 元人民币/股，圣农发展就本次交易向

交易对方发行的股份数量相应从 124,614,432 股调整为

128,580,517 股）

定价基准日指上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日

圣农发展、上市公司、本

指福建圣农发展股份有限公司

公司

福建圣农发展（浦城）有限公司，上市公司的全资子公

浦城圣农指

司

圣农实业指福建省圣农实业有限公司

KKR Poultry Investment S.àr.l.，系依据卢森堡大公国法

KKR Poultry 指

律成立并存续的有限责任公司

沈阳中和指沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）

福建德润指福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

融诚德润指福建融诚德润股权投资管理有限公司

苏州天利指苏州天利投资有限公司

宁波圣峰指宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙）

新圣合指光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）

上海映雪指上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴金台指嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙）

交易对方、发行股份购买

圣农实业、沈阳中和、福建德润、苏州天利、宁波圣峰、

资产交易对方、标的公司指

新圣合、上海映雪、嘉兴金台的合称

全体股东

业绩补偿义务人指圣农实业、新圣合的合称

圣农食品、标的公司、被

指福建圣农食品有限公司

评估企业、企业

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

交易标的、标的资产指圣农食品 100%的股权

江西圣农指江西圣农食品有限公司，圣农食品之全资子公司

Sunner Foods (Hong Kong) Company Limited 圣农食品

香港圣农指

（香港）有限公司，圣农食品之全资子公司

恒冰物流指福建恒冰物流有限公司

华通银行指福建华通银行股份有限公司

《发行股份购买资产协上市公司与交易对方、标的公司签署的《福建圣农发展

指

议》股份有限公司发行股份购买资产协议》

上市公司与业绩补偿义务人签署的《福建圣农发展股份

《业绩承诺与补偿协议》指

有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》

《发行股份购买资产协议上市公司与交易对方、标的公司签署的《福建圣农发展

指

的补充协议》股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》

上市公司与业绩补偿义务人签署的《福建圣农发展股份

《业绩承诺与补偿协议的

指有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议的

补充协议》

富广源指福建富广源投资有限公司

天津峰德指天津峰德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

最近两年指 2015 年、2016 年

最近两年一期、报告期指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月

审计基准日指 2017 年 6 月 30 日

评估基准日指 2016 年 12 月 31 日

独立财务顾问、中金公司指中国国际金融股份有限公司

至理、至理律师、律师指福建至理律师事务所

中联评估、资产评估机构、

指中联资产评估集团有限公司

评估师

中联评估出具的《福建圣农发展股份有限公司收购福建

评估报告指圣农食品有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联

评报字[2017]第 761 号）

中联评估出具的《中联资产评估集团有限公司关于<福

复核报告、评估复核报告指建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司

100%股权项目资产评估报告>的复核报告》

鞍山重型矿山机器股份有限公司拟以增发股份方式购

鞍重股份重组项目指

买浙江九好办公服务集团有限公司全部股权项目

致同、审计机构、会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

上市公司审计报告、圣农致同出具的《福建圣农发展股份有限公司二Ｏ一六年度

指

发展 2016 年审计报告审计报告》（致同审字（2017）第 350ZA0184 号）

致同出具的《福建圣农食品有限公司 2015 年度、2016

标的公司审计报告、圣农

指年度及 2017 年 1-6 月审计报告》（致同审字（2017）第

食品审计报告

350ZA0299 号）

致同出具的《福建圣农发展股份有限公司 2016 年度、

备考审阅报告、备考合并

指 2017 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告》（致同专字

财务报表审阅报告

（2017）第 350ZA0307 号）

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

深交所指深圳证券交易所

中国结算深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中国银监会、银监会指中国银行业监督管理委员会

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《26 号准则》指

号－上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《福建圣农发展股份有限公司章程》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

《暂行规定》指

易监管的暂行规定》

《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《证券投资基金法》指《中华人民共和国证券投资基金法》

《反垄断法》指《中华人民共和国反垄断法》

除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停

工作日指

营业的其他日期之外的任何一天

元指中国法定货币人民币元

二、专业释义

肉鸡指相对于蛋鸡的概念，经养殖育肥后以提供鸡肉为主

以鸡肉为主要原材料，经油炸、蒸烤、腌制调理等工艺

鸡肉制品指

而制成的鸡肉深加工产品

将肉鸡屠宰、加工后，经冻结处理的鸡肉。目前圣农发

冰冻鸡肉指

展主要以冰冻鸡肉（分割冻鸡肉）的形式对外销售

2014 年 7 月，西式餐饮供应商上海福喜食品公司被曝使

福喜事件指

用过期劣质肉的事件

从百胜餐饮集团分拆的中国区业务，旗下品牌包括肯德

百胜中国指基、必胜客、必胜宅急送、Taco Bell、小肥羊、东方既

白等

隶属于百胜中国旗下，一家以鸡肉为重要原材料、以提

肯德基指

供西式快餐为主的全球连锁快餐品牌

一家以鸡肉为重要原材料、以提供西式快餐为主的全球

麦当劳指

连锁快餐品牌

一家以鸡肉为重要原材料、提供西式快餐为主的连锁快

德克士指

餐品牌

隶属于百胜中国旗下，一家以提供比萨为主的全球连锁

必胜客指

餐饮品牌

棒约翰指一家以提供比萨等西式餐饮为主的全球连锁快餐品牌

汉堡王指一家以提供汉堡等西式快餐为主的全球连锁快餐品牌

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

永和大王指一家以提供中式快餐为主的连锁餐饮品牌

东方既白指隶属于百胜中国旗下，一家中式快餐连锁品牌

隶属于百胜中国旗下，一家以提供墨西哥式食品为主的

Taco Bell 指

全球连锁餐饮品牌

日本食品服务株式会社（JAPAN FOOD SERVICE CO.

日本食品指

LTD）

日本贸易指日本贸易株式会社(JAPAN TRADING CO. LTD)

CRESTRADE 食品株式会社（CRESTRADE Co. Ltd.），

Crestrade 指原名为 SAMIOH 食品株式会社(SAMIOH FOODS CO.

LTD)

宜家指一家创立于瑞典的全球家具与家居用品卖场

沃尔玛指一家创立于美国的世界性连锁零售企业

家乐福指一家创立于法国的国际化连锁零售企业

华润万家指隶属于华润集团的零售连锁品牌

永辉超市指一家以生鲜农产品为主要特色的连锁零售企业

世纪联华指隶属于百联集团的零售连锁品牌

大成食品指大成食品（亚洲）有限公司

欧睿信息咨询有限公司，即 Euromonitor International，

欧睿信息咨询指

是一家全球领先的信息解决方案提供商

国家卫计委指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会

危害分析与关键控制点（Hazard Analysis Critical Control

HACCP 指 Point 的简写，对可能发生在食品加工环节的危害进行评

估，进而采取控制的一种预防性食品安全控制体系

ISO9000 族标准是国家标准化组织于 1987 年颁布的在

全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的

ISO9001 指系列标准，ISO9001 是其中的质量管理体系核心标准之

一，用于证实组织或机构具有提供满足顾客要求和使用

法规要求的产品的能力。

一种全面分析食品状况预防食品安全问题的控制体系，

应用于从初级生产至最终消费过程中，通过对特定危害

ISO22000 指

及控制措施进行确定和评价，从而确保食品安全，具有

科学性、高效性、可操作性及易验证性。

注：本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

问题 1、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中

的审查意见。请你公司补充披露上述审批的进展情况，是否存在实质性法律障

碍及具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、关于本次交易涉及的经营者集中事项的审查进展情况

本次交易为圣农发展发行股份购买圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、

宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和持有的圣农食品 100%的股权。本次

交易属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中的情形。

《反垄断法》第二十一条规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，

经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”《国

务院关于经营者集中申报标准的规定》国务院令第 529 号）第三条第一款规定：

“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，

未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围

内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在

中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计

年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上

一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”

根据致同会计师事务所出具的《福建圣农发展股份有限公司 2016 年度审计

报告》致同审字(2017)第 350ZA0184 号）和《福建圣农食品有限公司 2015 年度、

2016 年度及 2017 年 1-6 月审计报告》（致同审字(2017)第 350ZA0299 号），2016

年度，圣农发展的营业收入（按圣农发展合并财务报表口径计算，下同）为

834,042.05 万元，主营业务收入为 798,940.68 万元，其主营业务收入均在中国境

内产生；圣农食品的营业收入（按圣农食品合并财务报表口径计算，下同）为

148,495.63 万元，主营业务收入为 147,803.25 万元（其中出口销售到中国境外地

区的主营业务收入为 30,433.43 万元）。由上可见，圣农发展和圣农食品上一会计

年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，且其各自在中国境内的营业额均超

过 4 亿元，因此，本次交易已达到《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标

准的规定》中关于实施经营者集中应当进行申报的标准。

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

圣农发展已于 2017 年 7 月 20 日就本次交易涉及的经营者集中事项，向商务

部提交了《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》等申报材料，并于当日取得

《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收单号：

180120000167056）。2017 年 7 月 24 日，商务部反垄断局审查一处下发《福建圣

农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司股权案补充问题清单》。圣农发

展已于 2017 年 8 月 3 日向商务部提交了补充材料，并于当日取得《商务部行政

事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收单号：180120000169201）。截至

本反馈意见回复出具日，上述经营者集中事项正在审查过程中，圣农发展正在积

极配合商务部反垄断局进行反垄断审查。

二、关于本次交易涉及的经营者集中事项是否存在实质性法律障碍

在本次交易完成前，圣农发展的主营业务为肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售，

主要产品是冷冻鸡肉，并主要以分割冻鸡肉的形式销售给客户。圣农食品的主营

业务为以鸡肉为主的肉制品的研发、生产和销售，主要产品为鸡肉加工制品。圣

农发展和圣农食品虽存在上下游关系，但圣农发展和圣农食品在各自领域相关市

场所占的份额均小于 25%，符合《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》

（商务部公告 2014 年第 12 号，以下简称“《暂行规定》”）第二条第(二)项“存在

上下游关系的参与集中的经营者，在上下游市场所占的份额均小于 25%”的规定。

本次交易涉及的经营者集中不属于《反垄断法》第三条第(三)款规定的“具有或

者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”；根据《反垄断法》第十九条对

经营者具有市场支配地位的认定规定，本次经营者集中的双方（指圣农发展、圣

农食品），均不具有市场支配地位。因此，本次交易涉及的经营者集中通过商务

部审查不存在实质性法律障碍。

根据《反垄断法》、商务部反垄断局《关于经营者集中简易案件申报的指导

意见(试行)》的相关规定，经审核申报材料，符合简易案件标准的经营者集中，

商务部反垄断局按简易案件立案；简易案件立案后，商务部反垄断局对申报人填

报的《经营者集中简易案件公示表》在商务部反垄断局网站予以公示，公示期为

10 日；同时，商务部反垄断局应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料

之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查

的决定；如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

经营者可以实施集中。

截至本反馈意见回复出具日，圣农发展已按规定向商务部提交了本次交易涉

及的经营者集中事项申报材料。商务部反垄断局在确认申报材料符合规定且本次

交易涉及的经营者集中符合简易案件标准后将予以立案，并在立案之日起 30 日

内作出是否实施进一步审查的决定，如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的

决定或者逾期未作出决定的，则圣农发展与圣农食品可以实施集中。圣农发展与

圣农食品虽然存在上下游关系，但双方在各自领域相关市场所占份额均小于 25%。

本次交易并非以排除、限制竞争为目的而实施的交易，而是为了延伸上市公司的

产业链，增强上市公司的盈利能力，减少关联交易，完善上市公司治理结构而进

行的结构性重组，不会直接减少或消灭相关市场上的竞争者从而提高市场的集中

度，因此，本次交易不会对相关市场产生排除或限制竞争的效果。因此，本次交

易涉及的经营者集中事项不会构成本次交易的实质性法律障碍。

三、圣农发展拟采取的应对措施

圣农发展已于 2017 年 7 月 20 日就本次交易涉及的经营者集中事项，向商务

部提交了申报材料，并于当日取得《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收

单》（材料接收单号：180120000167056）。2017 年 7 月 24 日，商务部反垄断局

审查一处下发《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司股权案补

充问题清单》。圣农发展已于 2017 年 8 月 3 日向商务部提交了补充材料，并于当

日取得《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收单号：

180120000169201）。截至本反馈意见回复出具日，上述经营者集中事项正在审查

过程中，圣农发展正在积极配合商务部反垄断局进行反垄断审查。

根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、商务部和中国证监会联合颁

布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定：“发展改革委实施

的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和

经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审

批的前置条件，改为并联式审批。……涉及并联审批的上市公司并购重组项目，

在取得相关部委核准前，不得实施。”

圣农发展已承诺在取得本次交易涉及的全部批准与授权（包括但不限于通过

商务部对本次交易的经营者集中审查、取得中国证监会对本次交易的核准）之前，

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

不会实施本次交易。如果本次交易无法获得上述批准或不能及时取得上述批准，

则本次交易将因无法进行而取消。圣农发展将积极推进本次交易涉及的经营者集

中申报事项，积极配合商务部反垄断局关于本次交易的反垄断审查工作，并将及

时公告上述批准事项的进展情况。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具之日，圣农发展已按

照相关规定向商务部提交了本次交易涉及的经营者集中的简易案件申报材料，上

述申报材料正在审查过程中，本次交易涉及的经营者集中通过商务部审查不存在

实质性法律障碍；圣农发展已承诺在取得本次交易涉及的全部批准与授权（包括

但不限于通过商务部对本次交易的经营者集中审查、取得中国证监会对本次交易

的核准）之前，不会实施本次交易。

五、律师核查意见

经核查，律师认为：截至本反馈意见回复出具之日，圣农发展已按照相关规

定向商务部提交了本次交易涉及的经营者集中的简易案件申报材料，上述申报材

料正在审查过程中，本次交易涉及的经营者集中通过商务部审查不存在实质性法

律障碍；圣农发展已承诺在取得本次交易涉及的全部批准与授权（包括但不限于

通过商务部对本次交易的经营者集中审查、取得中国证监会对本次交易的核准）

之前，不会实施本次交易。

六、补充披露情况

关于本次交易涉及的经营者集中可能无法通过商务部反垄断审查的风险提

示及本次交易的实施条件，已在报告书之“重大事项提示”之“八、本次交易已经

履行及尚需履行的审批程序”及“第一节本次交易概况”之“六、本次交易已经

履行及尚需履行的审批程序”中补充披露。

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

问题 2、申请材料显示，本次重组交易对方中存在多个合伙企业。请你公司：

1）以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得

相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况

在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙、资管计划等

是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以

及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交

易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露

本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益

等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。

回复：

一、以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股

东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。

本次交易的交易对方中，新圣合、嘉兴金台、宁波圣峰、上海映雪、沈阳中

和、福建德润为合伙企业，截至本反馈回复出具日，上述合伙企业穿透至最终出

资的法人或自然人有关情况如下：

1、光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）

首次取得合伙权益的

序号合伙人姓名出资形式资金来源

时间

1 傅芬芳 2016 年 7 月货币自有资金

2 周红 2016 年 7 月货币自有资金

2、嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙）

首次取得合伙权益

序号合伙人/股东名称出资形式资金来源

的时间

锦绣太和（北京）资

1 2016 年 9 月货币自有资金

本管理有限公司

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

首次取得合伙权益

序号合伙人/股东名称出资形式资金来源

的时间

锦绣中和（北京）资

1-1 2015 年 10 月货币自有资金

本管理有限公司1

1-1-1 张敬庭 2012 年 8 月货币自有资金

1-1-2 张铁亮 2012 年 8 月货币自有资金

锦绣中和（北京）资

本管理有限公司（代

2 2016 年 9 月货币投资人出资

表其管理的锦绣 103

号投资基金）

2-1 刘培刚 2016 年 7 月货币自有资金

2-2 刘振东 2016 年 7 月货币自有资金

2-3 吕侠 2016 年 7 月货币自有资金

2-4 马如仁 2016 年 7 月货币自有资金

2-5 孟莉萍 2016 年 7 月货币自有资金

2-6 宋书亚 2016 年 7 月货币自有资金

2-7 吴强 2016 年 7 月货币自有资金

2-8 杨玉惠 2016 年 7 月货币自有资金

2-9 张敬庭 2016 年 7 月货币自有资金

3、宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙）

首次取得合伙权益的

序号合伙人/股东名称出资形式资金来源

时间

上海峰上投资管理

1 2017 年 3 月货币自有资金

有限公司

1-1 高怡新 2015 年 9 月货币自有资金

1-2 袁明春 2015 年 9 月货币自有资金

珠海横琴秋阳出行

2 管理顾问企业（有限 2017 年 3 月货币合伙人出资

合伙）

珠海横琴誉坤管理

2-1 2016 年 6 月货币自有资金

顾问有限公司

珠海横琴秋阳管理

2-1-1 2016 年 5 月货币自有资金

顾问有限公司

2-1-1-1 李德熙 2016 年 5 月货币自有资金

锦绣中和股东张敬庭拟将其持有的锦绣中和 5%、20%、19%、11%的股权分别转让给葛琳、王卓然、共

青城中润投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城和润投资管理合伙企业（有限合伙）；锦绣中和股东张

铁亮拟将其持有的锦绣中和 10%的股权转让给共青城长和投资管理合伙企业（有限合伙），截至本反馈回

复出具日，上述拟议变更尚未办理完毕工商变更手续。

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

首次取得合伙权益的

序号合伙人/股东名称出资形式资金来源

时间

2-1-2 李德熙 2016 年 5 月货币自有资金

珠海横琴六和管理

2-2 2016 年 6 月货币自有资金

顾问有限公司

珠海横琴秋阳管理

2-2-1 2016 年 5 月货币自有资金

顾问有限公司

2-2-1-1 李德熙 2016 年 5 月货币自有资金

2-2-2 李德熙 2016 年 5 月货币自有资金

3 高怡新 2017 年 3 月货币自有资金

4、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）

首次取得合伙权益的

序号合伙人/股东名称出资形式资金来源

时间

1 郑淑华 2016 年 5 月货币自有资金

2 肖飚 2016 年 5 月货币自有资金

3 朱艳秋 2016 年 5 月货币自有资金

4 肖忠 2016 年 5 月货币自有资金

5 陈应元 2016 年 5 月货币自有资金

6 林凡 2016 年 5 月货币自有资金

7 欧阳玉芬 2016 年 5 月货币自有资金

8 陈许峰 2016 年 5 月货币自有资金

上海映雪投资管理中

9 2015 年 5 月货币合伙人出资

心（有限合伙）

9-1 纪晨贇 2012 年 4 月货币自有资金

9-2 王鹏 2012 年 4 月货币自有资金

9-3 郑宇 2012 年 4 月货币自有资金

9-4 唐隆兴 2012 年 4 月货币自有资金

9-5 刘忆东 2015 年 9 月货币自有资金

9-6 贾瑞玉 2015 年 9 月货币自有资金

9-7 杨子江 2015 年 9 月货币自有资金

5、沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）

首次取得合伙权益

序号合伙人/股东名称出资形式资金来源

的时间

1 沈阳萃华金银珠宝股份 2015 年 10 月货币自有资金

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

首次取得合伙权益

序号合伙人/股东名称出资形式资金来源

的时间

有限公司2

2 沈阳市投融资管理中心3 2015 年 10 月货币自有资金

天津甲子中和企业管理

3 2015 年 10 月货币合伙人出资

中心（有限合伙）

3-1 张敬庭 2015 年 5 月货币自有资金

锦绣中和（北京）资本

3-2 2015 年 5 月货币自有资金

管理有限公司4

3-2-1 张敬庭 2012 年 8 月货币自有资金

3-2-2 张铁亮 2012 年 8 月货币自有资金

锦绣中和（北京）资本

4 2015 年 10 月货币自有资金

管理有限公司5

4-1 张敬庭 2012 年 8 月货币自有资金

4-2 张铁亮 2012 年 8 月货币自有资金

6、福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

首次取得合伙权益的

序号合伙人/股东名称出资形式资金来源

时间

1 白惠 2016 年 11 月货币自有资金

2 崔秀华 2016 年 11 月货币自有资金

3 张嘉倩 2016 年 11 月货币自有资金

4 靳宗岚 2016 年 11 月货币自有资金

5 曾瑞庆 2016 年 11 月货币自有资金

福建融诚吾阳股权

6 投资管理企业（有 2016 年 3 月货币合伙人出资

限合伙）

6-1 庄爱睿 2015 年 9 月货币自有资金

6-2 雷胜国 2015 年 9 月货币自有资金

6-3 李惠阳 2015 年 9 月货币自有资金

橙石投资咨询（北

6-4 2015 年 9 月货币自有资金

京）有限公司

6-4-1 黄秋萌 2015 年 3 月货币自有资金

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司系在深交所上市的上市公司，股票代码为 002731，股票简称为“萃华珠

宝”。

沈阳市投融资管理中心系沈阳市人民政府下属的事业单位法人。

同脚注 1。

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

首次取得合伙权益的

序号合伙人/股东名称出资形式资金来源

时间

6-4-2 周莉 2015 年 3 月货币自有资金

福建融诚德润股权

6-5 2015 年 9 月货币自有资金

投资管理有限公司

6-5-1 李惠阳 2015 年 8 月货币自有资金

6-5-2 雷胜国 2015 年 8 月货币自有资金

6-5-3 庄爱睿 2015 年 8 月货币自有资金

橙石投资咨询（北

6-5-4 2015 年 8 月货币自有资金

京）有限公司

6-5-4-1 黄秋萌 2015 年 3 月货币自有资金

6-5-4-2 周莉 2015 年 3 月货币自有资金

杭州睿和欣昇投资

7 管理合伙企业（有 2016 年 11 月货币合伙人出资

限合伙）

7-1 徐燕萍 2016 年 8 月货币自有资金

杭州睿和投资管理

7-2 2016 年 8 月货币自有资金

有限公司

7-2-1 王凯 2016 年 6 月货币自有资金

7-2-2 徐燕萍 2016 年 6 月货币自有资金

7-2-3 林伟 2016 年 6 月货币自有资金

北京舜德仕管理顾

8 2016 年 11 月货币合伙人出资

问中心（有限合伙）

8-1 陈纲 2016 年 6 月货币自有资金

8-2 史红云 2016 年 6 月货币自有资金

8-3 罗彬 2016 年 6 月货币自有资金

8-4 郭俊辉 2016 年 6 月货币自有资金

8-5 贾丽亚 2016 年 6 月货币自有资金

8-6 蔡凌 2016 年 6 月货币自有资金

8-7 张钢 2016 年 6 月货币自有资金

8-8 步真源 2016 年 6 月货币自有资金

8-9 张倩 2016 年 6 月货币自有资金

8-10 刘行健 2016 年 6 月货币自有资金

8-11 吴航珍 2016 年 6 月货币自有资金

8-12 陈永杰 2016 年 6 月货币自有资金

8-13 王克丁 2016 年 6 月货币自有资金

8-14 荣卫国 2016 年 6 月货币自有资金

8-15 唐晓静 2016 年 6 月货币自有资金

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

首次取得合伙权益的

序号合伙人/股东名称出资形式资金来源

时间

8-16 王昆 2016 年 6 月货币自有资金

8-17 郭泽君 2016 年 6 月货币自有资金

8-18 郝文义 2016 年 6 月货币自有资金

8-19 夏瑾 2016 年 6 月货币自有资金

8-20 王允彬 2016 年 6 月货币自有资金

8-21 何伟 2016 年 6 月货币自有资金

8-22 张华君 2016 年 6 月货币自有资金

8-23 郭琳 2016 年 6 月货币自有资金

8-24 王玲 2016 年 6 月货币自有资金

8-25 李培 2016 年 6 月货币自有资金

8-26 蒋琦 2016 年 6 月货币自有资金

8-27 周红静 2016 年 6 月货币自有资金

北京舜德资本管理

8-28 2016 年 6 月货币合伙人出资

中心（有限合伙）

8-28-1 杨雷 2016 年 3 月货币自有资金

8-28-2 薄立馨 2016 年 3 月货币自有资金

8-28-3 周志成 2016 年 3 月货币自有资金

8-28-4 陈永杰 2016 年 3 月货币自有资金

福建融诚德润股权

9 2017 年 5 月货币自有资金

投资管理有限公司

9-1 李惠阳 2015 年 8 月货币自有资金

9-2 雷胜国 2015 年 8 月货币自有资金

9-3 庄爱睿 2015 年 8 月货币自有资金

橙石投资咨询（北

9-4 2015 年 8 月货币自有资金

京）有限公司

9-4-1 黄秋萌 2015 年 3 月货币自有资金

9-4-2 周莉 2015 年 3 月货币自有资金

二、上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动

1、新圣合、宁波圣峰穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动

根据上表所披露，在 2017 年 5 月 23 日《重组报告书》（简称“前次《重组报

告书》”）披露后，合伙企业交易对方中新圣合、宁波圣峰的上述穿透披露情况

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

未曾发生变动。

2、上海映雪、沈阳中和、嘉兴金台、福建德润穿透披露情况在前次《重组

报告书》披露后变动情况

在前次《重组报告书》披露后，上海映雪、沈阳中和、嘉兴金台、福建德润

穿透披露的变更情况如下：

1）根据上海映雪提供的资料及说明，上海映雪投资管理中心（有限合伙）

（简称“映雪投资”）的合伙人刘忆东、张翔将所持映雪投资的 17%和 22%的合伙

份额分别转让给郑宇，本次转让完成后，张翔不再持有映雪投资合伙份额；并且

映雪投资执行事务合伙人由刘忆东变更为郑宇，本次合伙份额转让已于 2017 年

6 月 13 日办理完工商变更手续。

2）根据沈阳中和提供的资料及说明，截至前次《重组报告书》出具日，锦

绣中和股东张敬庭拟将其持有的锦绣中和 5%、20%、11%、11%的股权分别转让

给葛琳、王卓然、共青城中润投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城和润投资

管理合伙企业（有限合伙）；锦绣中和股东张铁亮拟将其持有的锦绣中和 10%的

股权转让给共青城长和投资管理合伙企业（有限合伙）。前次《重组报告书》披

露后，上述各方进一步签署协议，将上述股权转让调整为，张敬庭将其持有的锦

绣中和 5%、20%、19%、11%的股权分别转让给葛琳、王卓然、共青城中润投资

管理合伙企业（有限合伙）、共青城和润投资管理合伙企业（有限合伙）；张铁亮

将其持有的锦绣中和 10%的股权转让给共青城长和投资管理合伙企业（有限合伙）

（简称“拟议变更”）。截至本反馈回复出具日，上述拟议变更尚未办理完毕工商

变更手续。

鉴于锦绣中和亦通过锦绣太和（北京）资本管理有限公司（简称“锦绣太和”）

间接持有嘉兴金台合伙份额，因此，本次变更亦将导致嘉兴金台穿透披露情况发

生相应变更。

3）根据嘉兴金台提供的资料及说明，嘉兴金台全体合伙人一致同意，有限

合伙人锦绣中和（代表锦绣 103 号投资基金）将其在嘉兴金台的认缴出资额由

5,100 万元增加至 5,430 万元（简称“本次新增认缴出资额”），本次新增认缴出资

额已于 2017 年 7 月 13 日办理完毕工商变更手续。

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此外，根据嘉兴金台提供的资料及说明，锦绣太和于 2017 年 6 月 28 日作出

股东决定，同意将锦绣太和的注册资本由 100 万元变更为 500 万元，由原股东锦

绣中和认购新增注册资本 400 万元，本次增资完成后，锦绣中和持有锦绣太和

100%的股权，与增资前持股比例一致，本次增资已于 2017 年 7 月 13 日办理完

成工商变更手续。

4）根据福建德润提供的资料及说明，福建德润的执行事务合伙人福建融诚

德润股权投资管理有限公司（简称“融诚德润”）于 2017 年 6 月 26 日作出股东会

决议，同意将融诚德润的注册资本由 1,000 万元变更为 3,000 万元，由原股东等

比例增资，其中，原股东李惠阳认缴新增出资 500 万元；原股东庄爱睿认缴新增

出资 500 万元；原股东雷胜国认缴新增出资 500 万元；橙石投资咨询（北京）有

限公司认缴新增出资 500 万元。本次增资完成后，原股东李惠阳、庄爱睿、雷胜

国、橙石投资咨询（北京）有限公司各持股 25%，与增资前原股东的持股比例一

致。本次增资已于 2017 年 6 月 30 日办理完成工商变更手续。

三、上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的

资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限

根据交易对方新圣合、福建德润、宁波圣峰、沈阳中和、上海映雪、嘉兴金

台提供的营业执照、合伙协议及确认，该等合伙企业设立目的、是否存在除圣农

食品以外其他投资和存续期限等情况如下：

是否以持有标的资产

是否存在其他投

序号交易对方为目的、是否专为本存续期限

资

次交易设立

1 新圣合是否 2016 年 7 月 20 日至长期

2016 年 3 月 21 日至 2021 年 3

2 福建德润是否

月 20 日

2017 年 3 月 8 日至 2037 年 3

3 宁波圣峰是否

月7日

2015 年 10 月 20 日至 2023 年

4 沈阳中和否是

10 月 19 日

2015 年 5 月 28 日至 2045 年 5

5 上海映雪否是

月 27 日

6 嘉兴金台是是6 2016 年 9 月 8 日至 2026 年 9

根据嘉兴金台提供的资料及说明，除投资圣农食品外，嘉兴金台已于 2017 年 7 月与一家在全国中小企业

股份转让系统挂牌公司（简称“新三板公司”）签署《股份认购协议》，参与该新三板公司的定向增发，

截至本反馈意见回复出具日，上述投资尚未办理完毕交割手续。

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是否以持有标的资产

是否存在其他投

序号交易对方为目的、是否专为本存续期限

资

次交易设立

月7日

四、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人

持有合伙企业份额的锁定安排

根据前文，新圣合、福建德润、宁波圣峰、嘉兴金台系专为本次交易设立。

1、新圣合、福建德润、宁波圣峰的合伙人均已出具如下承诺：

在相应交易对方承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业

/本人持有的相应交易对方合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其

他任何方式由其他主体部分或全部享有本人通过相应交易对方间接享有的与上

市公司股份有关的权益。

2、宁波圣峰的合伙人中专为本次交易设立的主体珠海横琴秋阳出行管理顾

问企业（有限合伙），其穿透至自然人、非专为本次交易设立的主体及之间的中

间各层主体，即珠海横琴誉坤管理顾问有限公司、珠海横琴秋阳管理顾问有限公

司、珠海横琴六和管理顾问有限公司、李德熙均已出具如下承诺：

在宁波圣峰承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业/本

人直接或间接持有的宁波圣峰合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者

其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业/本人通过宁波圣峰间接享有的

与上市公司股份有关的权益。

3、福建德润的合伙人中为本次交易设立的主体杭州睿和欣昇投资管理合伙

企业（有限合伙），其穿透至自然人、非专为本次交易设立的主体（无中间层主

体），即徐燕萍、杭州睿和投资管理有限公司均已出具如下承诺：

在福建德润承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业/本

人直接或间接持有的福建德润合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者

其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业/本人通过福建德润间接享有的

与上市公司股份有关的权益。

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4、嘉兴金台的合伙人锦绣太和出具承诺如下：在嘉兴金台承诺的股票锁定

期内，除嘉兴金台通过减资方式向锦绣 103 号投资基金支付圣农食品项目外其他

投资项目的投资收益及本金外，本企业不以任何方式直接或间接转让本企业直接

或间接持有的嘉兴金台合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任

何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过嘉兴金台间接享有的与上市公司

股份有关的权益。

锦绣 103 号投资基金的管理人锦绣中和出具承诺如下：在嘉兴金台承诺的股

票锁定期内，除嘉兴金台通过减资方式向锦绣 103 号投资基金支付圣农食品项目

外其他投资项目的投资收益及本金外，本企业及管理的锦绣 103 号投资基金不以

任何方式直接或间接转让本企业持有的嘉兴金台合伙企业财产份额或退伙，亦不

以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过嘉兴金台

间接享有的与上市公司股份有关的权益。

此外，嘉兴金台的合伙人中为本次交易设立的主体锦绣 103 号投资基金，其

投资人刘培刚、刘振东、吕侠、马如仁、孟莉萍、宋书亚、吴强、杨玉惠、张敬

庭均已出具如下承诺：在嘉兴金台承诺的股票锁定期内，除为了处置圣农食品项

目外其他投资项目而由锦绣 103 号投资基金的全体投资人实施的等比例减资退

出外，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的锦绣 103 号投资基金份额或

退出锦绣 103 号投资基金，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分

或全部享有本人通过嘉兴金台间接享有的与上市公司股份有关的权益。

五、本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在

分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺

根据新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、沈阳中和、上海映雪的说明，

以及新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、沈阳中和、上海映雪及其合伙人

的相关章程、合伙协议，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的合伙人之间不存

在分级收益等结构化安排。

新圣合、福建德润、宁波圣峰、沈阳中和、上海映雪、嘉兴金台均已出具承

诺：本企业各级股东/合伙人所持的合伙企业财产份额/股权均不存在分级收益等

结构化安排的情形。

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六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经以列表形式补充披露交易对方中

有限合伙企业的最终出资的法人或自然人，以及每层股东取得相应权益的时间、

出资方式、资金来源信息；已补充披露了在 2017 年 5 月 23 日《重组报告书》公

告后上述穿透披露情况所发生的变动；已补充披露交易对方中有限合伙企业是否

专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙

协议及资管计划约定的存续期限的情况；已补充披露了交易对方中本次交易设立

的有限合伙企业，其穿透至自然人、非专为本次交易设立的主体持有合伙企业份

额的锁定安排；已补充披露了本次重组交易对方中涉及的合伙企业的合伙人之间

不存在分级收益等结构化安排。

七、律师核查意见

经核查，律师认为：上市公司已经以列表形式补充披露交易对方中有限合伙

企业的最终出资的法人或自然人，以及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、

资金来源信息；已补充披露了在 2017 年 5 月 23 日《重组报告书》公告后上述穿

透披露情况所发生的变动；已补充披露交易对方中有限合伙企业是否专为本次交

易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管

计划约定的存续期限的情况；已补充披露了交易对方中本次交易设立的有限合伙

企业，其穿透至自然人、非专为本次交易设立的主体持有合伙企业份额的锁定安

排；已补充披露了本次重组交易对方中涉及的合伙企业的合伙人之间不存在分级

收益等结构化安排。

八、补充披露情况

上述相关内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“七、交易对

方其他情况说明”中进行了补充披露。

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问题 3、申请材料显示，本次交易为上市公司向其控股股东、实际控制人购

买资产。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第

七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上

市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份的锁定

期安排

（一）圣农发展上市时控股股东、实际控制人对其所持公司股份的锁定承诺

圣农发展于 2009 年 10 月 21 日在深圳证券交易所中小企业板上市。根据圣

农发展在上市前公告的《首次公开发行股票招股说明书》，圣农发展的控股股东、

实际控制人对其所持公司股份的锁定承诺如下：

1、控股股东圣农实业承诺：自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，本

公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股

票上市后三十六个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该等股份。

2、实际控制人傅光明、傅长玉、傅芬芳承诺：自圣农发展股票上市之日起

三十六个月内，傅光明和傅芬芳保证圣农实业不转让或者委托他人管理其所持有

的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内新增的股份），也不

由圣农发展回购该等股份；傅光明和傅芬芳保证不转让其所持圣农实业的控股权。

自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，傅长玉和傅芬芳不转让或者委托他人

管理其所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内新增的

股份），也不由圣农发展回购该等股份。

3、除上述承诺外，傅光明作为圣农发展董事长兼总经理、傅芬芳作为圣农

发展董事，还承诺：在任职期间每年转让的圣农发展的股份不超过其所持有的股

份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的圣农发展的股份。

（二）本次交易前圣农发展控股股东、实际控制人对其所持公司股份的锁定

承诺

《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的

上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”《上市公司收购

管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的

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股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股

份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但

应当遵守本办法第六章的规定。”

在本次交易前，圣农发展的控股股东圣农实业持有圣农发展股份

460,849,257 股，占圣农发展现有股本总额 111,090 万股的 41.48%；实际控制人

之一傅长玉直接持有圣农发展股份 32,813,520 股，占圣农发展现有股本总额

111,090 万股的 2.95%；实际控制人之一傅芬芳直接持有圣农发展股份 10,798,940

股，占圣农发展现有股本总额 111,090 万股的 0.97%。

为进一步保障其他股东利益，2017 年 8 月 10 日，控股股东圣农实业出具了

《关于本次交易实施完毕之日起 12 个月内不转让福建圣农发展股份有限公司股

份的承诺函》，承诺如下：1、本公司持有的上述圣农发展股份，自圣农发展本次

交易涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司完成登记之日）起 12 个月内（以下简称“锁定期”）将不以任何方式转让，包

括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由圣农发

展回购该等股份。2、本公司基于上述股份而享有的圣农发展送红股、资本公积

金转增股本等原因而增加的圣农发展股份，亦遵守上述锁定期的承诺。3、如本

公司对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将

根据中国证监会的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国

证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

同日，实际控制人傅长玉和傅芬芳（以下合称“承诺人”）也分别出具了《关

于本次交易实施完毕之日起 12 个月内不转让福建圣农发展股份有限公司股份的

承诺函》，承诺如下：1、承诺人持有的上述圣农发展股份，自圣农发展本次交易

涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完

成登记之日）起 12 个月内（以下简称“锁定期”）将不以任何方式转让，包括但

不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由圣农发展回

购该等股份。2、承诺人基于上述股份而享有的圣农发展送红股、资本公积金转

增股本等原因而增加的圣农发展股份，亦遵守上述锁定期的承诺。3、如承诺人

对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，承诺人将根据

中国证监会的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证监

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会及深圳证券交易所的有关规定执行。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：圣农发展的控股股东圣农实业、直接持有圣农

发展股份的实际控制人傅长玉、傅芬芳已就其在本次交易前所持有的上市公司股

份锁定安排作出了明确的承诺，该等承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公

司收购管理办法》第七十四条之规定。

三、律师核查意见

经核查，律师认为：圣农发展的控股股东圣农实业、直接持有圣农发展股份

的实际控制人傅长玉、傅芬芳已就其在本次交易前所持有的上市公司股份锁定安

排作出了明确的承诺，该等承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管

理办法》第七十四条之规定。

四、补充披露情况

上述相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方做

出的重要承诺或说明”、“第十三节其他重要事项”之“八、本次交易前上市公司

控股股东、实际控制人持有上市公司股份的锁定期安排”中进行了补充披露。

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问题 4、申请材料显示，标的资产存在多项正在履行的担保合同，债务人均

为标的资产，担保金额较高。请你公司补充披露：1）标的资产是否存在债务偿

付风险。2）是否存在解除担保的安排，如存在，披露进展情况，以及有无潜在

的法律风险。3）上述担保及其对应的债务是否构成本次交易的法律障碍，本次

交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四

十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、截至 2016 年 12 月 31 日，圣农食品及其子公司江西圣农以标的公司或

标的公司所拥有的资产作为担保的将要履行或正在履行的重大授信、借款、抵

押或质押等合同具体如下：

1、授信合同

授信额度授信额度担保人

被授信人授信机构授信合同编号

(万元) 有效期限及担保方式

圣农实业提供保证，

中国银行 2016.04.22

江西圣农 ZXI2016ED001 8,000 江西圣农提供保证金

资溪支行 -2017.04.06

质押

圣农食品以位于光泽

县王家际农场、光泽

闽交银(2016)营县鸾凤乡中坊村第二

交通银行 2016.05.09

圣农食品业部 11,250 食品厂的房屋建筑物

福建省分行 -2017.05.09

圣农借字 101 号及土地使用权抵押担

保，圣农实业、傅芬

芳提供保证

圣农实业提供保证，

中国银行 2016.12.05

圣农食品 fj094912016046 17,000 圣农食品提供保证金

南平光泽支行 -2017.10.24

质押

（注：截至 2017 年 6 月 30 日，江西圣农与中国银行资溪支行签订的《授信额度协议》（编

号为：ZXI2016ED001）、《保证金质押总协议》（编号：ZXI2016ZZY001）已履行完毕；圣

农食品与交通银行福建省分行、中国银行南平光泽支行签订的授信合同仍在履行中。）

2、借款合同

借款合同借款金额担保人

借款人贷款机构借款期限合同利率

编号 (万元) 及担保方式

交通银行 2016.11.21 年利率圣农食品以位

圣农食品 - 2,000

福建省分行 -2017.11.09 4.785% 于光泽县王家

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借款合同借款金额担保人

借款人贷款机构借款期限合同利率

编号 (万元) 及担保方式

际农场、光泽县

鸾凤乡中坊村

第二食品厂的

交通银行 2016.12.09 年利率房屋建筑物及

圣农食品 - 2,000

福建省分行 -2017.11.09 4.785% 土地使用权抵

押担保，圣农实

业、傅芬芳提供

保证

中国银行 fj094912016

圣农食品 20,000 （注）浮动利率（注）

南平光泽支行 049

（注：1、圣农食品与中国银行股份有限公司南平光泽支行（以下简称“中国银行南平光泽支

行”）于 2016 年 11 月 23 日签订《固定资产借款合同》（编号：fj094912016049）和《抵押合

同》（编号：fj094912016051），合同约定，中国银行南平光泽支行向圣农食品发放固定资产

借款 20,000 万元，并由圣农食品按合同约定分期归还；借款期限为 72 个月，自实际提款日

起算，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算；圣农食品最迟应于 2017 年 12 月 31 日

提清借款；圣农食品以位于光泽县中坊村的土地使用权提供抵押担保；圣农食品在熟食品加

工六厂项目对应的设备投入使用后将追加设备抵押，在熟食品加工六厂项目对应的厂房取得

房产证后将追加房屋抵押。此外，圣农实业为圣农食品在上述《固定资产借款合同》项下的

债务提供连带责任保证担保。截至 2016 年 12 月 31 日，圣农食品尚未提取上述《固定资产

借款合同》项下的借款。截至 2017 年 6 月 30 日，圣农食品在上述《固定资产借款合同》项

下的借款金额为 9,724.73 万元。2、截至 2017 年 6 月 30 日，上表所列上述 3 份借款合同仍

在履行中。）

3、抵押合同和保证金质押协议

（1）圣农食品与交通银行股份有限公司福建省分行（以下简称“交通银行福

建省分行”）于 2016 年 9 月 12 日签订《抵押合同》（编号：闽交银(2016)营业部

圣农抵押字 101 号），合同约定，圣农食品将其位于光泽县鸾凤乡中坊村第二食

品厂及光泽县王家际农场的房产（《房屋所有权证》证号：光房权证字第 20120333

号、第 20120334 号、第 20120335 号、第 20130395 号、第 20130396 号）及对应

的土地使用权（《国有土地使用证》证号：光国用(2012)第 059 号、光国用(2012)

第 274 号）抵押给交通银行福建省分行，为交通银行福建省分行在其与圣农食品

签订的《综合授信合同》（编号：闽交银(2016)营业部圣农借字 101 号）项下的

债权提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为 9,944 万元。抵押双方已于

2016 年 9 月 22 日在光泽县国土资源局办理了抵押登记。

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（2）圣农食品与中国银行南平光泽支行于 2016 年 11 月 23 日签订《抵押合

同》（编号：fj094912016051），合同约定，圣农食品将其拥有的一宗国有土地使

用权（《国有土地使用证》证号：光国用(2016)第 0674 号）抵押给中国银行南平

光泽支行，为中国银行南平光泽支行在其与圣农食品签订的《固定资产借款合同》

（编号：fj094912016049）项下的债权提供抵押担保。抵押双方已于 2016 年 12

月 7 日在光泽县国土资源局办理了抵押登记。

（3）圣农食品与中国银行南平光泽支行于 2016 年 12 月 5 日签订《保证金

质押总协议》（编号：fj094912016048），协议约定，圣农食品向中国银行南平光

泽支行提供保证金质押，为中国银行南平光泽支行在其与圣农食品签订的《授信

额度协议》（编号：fj094912016046）及依据该协议签署的单项协议项下的债权

提供担保；双方在办理上述《授信额度协议》项下的具体授信业务时，须在《保

证金质押确认书》或相应的业务申请书、合同中就每笔保证金所担保的具体主合

同及主债权、保证金金额等具体事项予以明确约定。

（4）江西圣农与中国银行股份有限公司资溪支行（以下简称“中国银行资溪

支行”）于 2016 年 4 月 22 日签订《保证金质押总协议》编号：ZXI2016ZZY001），

协议约定，江西圣农向中国银行资溪支行提供保证金质押，为中国银行资溪支行

在其与江西圣农签订的《授信额度协议》（编号：ZXI2016ED001）及依据该协议

签署的单项协议项下的债权提供担保；双方在办理上述《授信额度协议》项下的

具体授信业务时，须在《保证金质押确认书》或相应的业务申请书、合同中就每

笔保证金所担保的具体主合同及主债权、保证金金额等具体事项予以明确约定。

截至 2017 年 6 月 30 日，上述第(1)、(2)项《抵押合同》和第(3)项《保证金

质押总协议》仍在履行中，第(4)项《保证金质押总协议》已履行完毕。

4、圣农食品对外担保及其解除的情况

根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第 350ZA0299 号《审计报告》，

截至 2016 年 12 月 31 日，圣农食品存在以下对外提供担保的情况：

（1）根据中国建设银行股份有限公司光泽支行（以下简称“中国建设银行光

泽支行”）与圣农食品于 2016 年 3 月 22 日签订的《保证合同》（编号：2016 年

建平光流贷保字 8-1 号），圣农食品为债务人圣农实业与中国建设银行光泽支行

签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016 年建平光流贷字 8 号）项下的

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债务提供连带责任保证担保，上述《人民币流动资金贷款合同》项下的借款金额

为 14,000 万元，借款期限为自 2016 年 3 月 22 日起至 2017 年 3 月 22 日止。

（2）根据中国建设银行光泽支行与圣农食品于 2016 年 4 月 22 日签订的《保

证合同》（编号：2016 年建平光流贷保字 10-1 号），圣农食品为债务人圣农实业

与中国建设银行光泽支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016 年建

平光流贷字 10 号）项下的债务提供连带责任保证担保，上述《人民币流动资金

贷款合同》项下的借款金额为 6,000 万元，借款期限为自 2016 年 4 月 25 日起至

2017 年 4 月 25 日止。

（3）根据中国建设银行光泽支行与圣农食品于 2016 年 5 月 4 日签订的《保

证合同》（编号：2016 年建平光流贷保字 11-1 号），圣农食品为债务人圣农实业

与中国建设银行光泽支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016 年建

平光流贷字 11 号）项下的债务提供连带责任保证担保，上述《人民币流动资金

贷款合同》项下的借款金额为 5,000 万元，借款期限为自 2016 年 5 月 4 日起至

2017 年 5 月 4 日止。

（4）根据中国建设银行光泽支行与圣农食品于 2016 年 8 月 22 日签订的《保

证合同》（编号：2016 年建平光流贷保字 15-1 号），圣农食品为债务人圣农实业

与中国建设银行光泽支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016 年建

平光流贷字 15 号）项下的债务提供连带责任保证担保，上述《人民币流动资金

贷款合同》项下的借款金额为 13,000 万元，借款期限为自 2016 年 8 月 22 日起

至 2017 年 8 月 22 日止。

根据中国建设银行光泽支行于 2017 年 3 月 17 日出具的《确认函》，中国建

设银行光泽支行确认自上述确认函出具日起，圣农食品无需再为圣农实业与中国

建设银行光泽支行所签署的前述四份借款合同项下的债务承担担保责任，圣农食

品与中国建设银行光泽支行原签订的四份《保证合同》（编号分别为：2016 年建

平光流贷保字 8-1 号、2016 年建平光流贷保字 10-1 号、2016 年建平光流贷保字

11-1 号、2016 年建平光流贷保字 15-1 号）自上述确认函出具日起即时终止；前

述借款合同中如有关于圣农食品为圣农实业在借款合同项下的债务承担担保责

任的条款，该等条款亦自上述确认函出具日起即时终止。此外，圣农实业已于

2017 年 3 月 22 日向中国建设银行光泽支行归还了前述四份借款合同项下的借款

合计 38,000 万元。因此，圣农食品为圣农实业提供的上述担保已予以解除。

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二、在 2017 年 1-6 月期间，圣农食品及其子公司江西圣农新增的以标的公

司或标的公司所拥有的资产作为担保的将要履行或正在履行的重大授信、借款、

抵押或质押等合同具体如下：

1、授信合同

被

授信

授授信授信额度担保人及

授信合同编号额度

信机构有效期限担保方式

(万元)

人

圣农实业

江中国提供保

西银行证，江西

ZXI2017ED001 8,000 2017.04.14-2018.03.26

圣资溪圣农提供

农支行保证金质

押

（注：江西圣农与中国银行资溪支行曾签订《授信额度协议》（编号：ZXI2016ED001），该

银行同意授予江西圣农 8,000 万元的授信额度，授信期限自 2016 年 4 月 22 日起至 2017 年 4

月 6 日止。因上述授信期限届满，双方于 2017 年 4 月 14 日签订《授信额度协议》（编号：

ZXI2017ED001），该银行同意授予江西圣农 8,000 万元的授信额度，授信期限自 2017 年 4

月 14 日起至 2018 年 3 月 26 日止；截至本协议生效日，基于此前有效的《授信额度协议》

或类似协议及其单项协议，江西圣农在该银行已发生的授信余额，视为在本协议项下发生的

授信。）

2、质押协议

江西圣农与中国银行股份有限公司资溪支行（以下简称“中国银行资溪支行”）

于 2017 年 4 月 14 日签订《保证金质押总协议》（编号：ZXI2017ZZY001），协

议约定，江西圣农向中国银行资溪支行提供保证金质押，为中国银行资溪支行在

其与江西圣农签订的《授信额度协议》（编号：ZXI2017ED001）及依据该协议签

署的单项协议项下的债权提供担保；双方在办理上述《授信额度协议》项下的具

体授信业务时，须在《保证金质押确认书》或相应的业务申请书、合同中就每笔

保证金所担保的具体主合同及主债权、保证金金额等具体事项予以明确约定。

三、标的资产是否存在债务偿付风险

1、根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第 350ZA0299 号《审计报

告》，截至 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日，圣农食品的主要负债情况如

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下：

单位：万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 38,280.98 39,056.77

应付票据 3,700.00 6,100.00

应付账款 21,061.76 15,905.08

预收款项 1,097.59 2,131.00

应付职工薪酬 2,020.68 2,056.80

应交税费 2,266.56 1,164.43

应付利息 65.31 54.34

其他应付款 19,019.82 25,936.86

一年内到期的非流动负债 1,680.98 0.00

流动负债合计 89,193.68 92,405.28

非流动负债：

长期借款 18,143.75 0.00

递延收益 3,563.96 2,322.26

非流动负债合计 21,707.71 2,322.26

负债合计 110,901.38 94,727.54

2、根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第 350ZA0299 号《审计报

告》，2016 年度及 2017 年 1-6 月圣农食品的主要财务数据如下：

单位：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 1-6 月 /2016 年度

资产总额 178,288.33 152,633.85

负债总额 110,901.38 94,727.54

所有者权益 67,386.94 57,906.31

营业收入 97,425.44 148,495.63

净利润 9,480.67 10,665.36

经营活动产生的现金流量

19,650.44 1,608.64

净额

投资活动产生的现金流量

-14,447.55 -31,646.44

净额

筹资活动产生的现金流量 14,201.42 27,642.84

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2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 1-6 月 /2016 年度

净额

汇率变动对现金及现金等

-103.03 300.77

价物的影响

现金及现金等价物净增加

19,301.28 -2,094.19

额

期末现金及现金等价物余

22,981.06 3,679.78

额

2016 年度及 2017 年 1-6 月圣农食品的主要偿债能力指标如下：

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 1-6 月 /2016 年度

资产负债率 62.20% 62.06%

流动比率（倍） 0.80 0.65

速动比率（倍） 0.52 0.32

息税折旧摊销前利润（万元） 16,178.69 20,286.50

利息保障倍数（倍） 8.62 6.74

注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+

长期待摊费用摊销；

利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。

截至 2016 年 12 月 31 日，圣农食品的资产负债率为 62.06%（按合并财务报

表口径），其主要负债为流动负债，流动负债占负债总额的比例为 97.55%；短期

借款余额为 39,056.77 万元，占流动负债的比例为 42.27%，占负债总额的比例为

41.23%。截至 2017 年 6 月 30 日，圣农食品的资产负债率为 62.20%（按合并财

务报表口径），其主要负债为流动负债，流动负债占负债总额的比例为 80.43%；

短期借款余额为 38,280.98 万元，占流动负债的比例为 42.92%，占负债总额的比

例为 34.52%。

近年来，随着圣农食品的客户和订单不断增加，业务规模进一步扩张。为扩

大产能、提升产品生产质量、提高生产效率，圣农食品积极建设生产车间、引进

先进设备、改造生产线，对资金需求较高。同时，由于圣农食品正处于生产经营

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扩张阶段，为维持经营活动所需的营运资金较大。为满足不断发展产生的资金周

转需求，圣农食品主要通过借款方式取得资金，导致资产负债率较高。整体来看，

圣农食品负债结构合理，与生产经营情况相符。

为防范短期偿债风险，圣农食品拟采取下列措施：

（1）圣农食品致力于提高盈利能力和生产效率。随着销售渠道的拓展、新

产品的开发、业务规模的扩张，圣农食品将进一步提高盈利能力。此外，通过改

良产品配方、优化生产工艺流程、降低生产物耗、合理安排生产计划、优化库存

结构等措施，圣农食品的生产效率也将进一步提升。盈利能力和生产效率的提升

将有利于增加经营活动现金流量净额，为圣农食品提供丰沛的资金，减少负债融

资需求。

（2）改善负债结构，加大长期负债的金额和比例。圣农食品拟通过长期借

款等方式，减少短期借款占比，减轻短期偿债压力。

（3）圣农食品尚未使用的银行授信额度能够满足资金周转需求。于 2016

年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，圣农食品尚未使用的银行借款额度分别为

45,673.23 万元和 21,949.28 万元，能够满足短期内资金周转需求。

（4）本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司，借助上市

平台优势，能够获得更丰富的融资渠道及更优惠的贷款政策，保障资金需求，降

低资金成本。

鉴于上述情况，圣农食品的主要负债为短期借款，且圣农食品具有较强的资

金筹措能力，在必要时可筹集资金偿付到期债务，因此，圣农食品不存在债务偿

付风险。

四、是否存在解除担保的安排，如存在，披露进展情况，以及有无潜在的

法律风险

如本题回复第一款第 4 项所述，截至 2016 年 12 月 31 日，圣农食品存在为

债务人圣农实业与中国建设银行光泽支行签订的四份《人民币流动资金贷款合同》

项下的借款合计 38,000 万元提供连带责任保证担保的情况。根据中国建设银行

光泽支行于 2017 年 3 月 17 日出具的《确认函》，中国建设银行光泽支行确认自

上述确认函出具日起，圣农食品无需再为圣农实业与中国建设银行光泽支行所签

署的四份借款合同项下的债务承担担保责任，圣农食品与中国建设银行光泽支行

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原签订的四份《保证合同》（编号分别为：2016 年建平光流贷保字 8-1 号、2016

年建平光流贷保字 10-1 号、2016 年建平光流贷保字 11-1 号、2016 年建平光流

贷保字 15-1 号）自上述确认函出具日起即时终止；前述借款合同中如有关于圣

农食品为圣农实业在借款合同项下的债务承担担保责任的条款，该等条款亦自上

述确认函出具日起即时终止。此外，圣农实业已于 2017 年 3 月 22 日向中国建设

银行光泽支行归还了前述借款合同项下的借款合计 38,000 万元。据此，圣农食

品为圣农实业提供的上述担保已予以解除，上述担保解除安排不存在潜在法律风

险。

根据圣农食品出具的确认，截至本反馈意见回复出具之日，除上述圣农食品

对外提供的担保已解除外，本题回复第一、二款所述的圣农食品及其子公司江西

圣农正在履行的其他担保合同均是圣农食品或江西圣农为自身的银行授信、借款、

开立汇票等银行融资提供担保，该等担保在正常履行中，不存在解除担保的安排，

也不存在潜在的法律风险。

五、关于上述担保及其对应的债务是否构成本次交易的法律障碍，本次交

易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十

三条第一款第（四）项之规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产

重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务

处理合法”；第四十三条第一款第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行

股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转

移手续”。

如前文所述，截至 2016 年 12 月 31 日圣农食品为圣农实业与中国建设银行

光泽支行签订的四份《人民币流动资金贷款合同》项下的借款合计 38,000 万元

提供连带责任保证担保，该等担保已于 2017 年 3 月予以解除。据此，上述圣农

食品为圣农实业向中国建设银行光泽支行借款合计 38,000 万元提供的担保已于

2017 年 3 月予以解除，上述担保解除安排不存在潜在法律风险，也不会构成本

次交易的法律障碍。

本次交易的标的资产为圣农食品 100%的股权，根据标的公司的工商登记资

料及标的公司全体股东作出的承诺并经查询“国家企业信用信息公示系统”上的

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公开信息，截至本反馈意见回复出具日，本次交易涉及的标的资产权属清晰，交

易对方对标的资产拥有合法的所有权，标的资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不

存在质押、抵押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等

限制或禁止转让的情形。在本次交易履行必要的批准和授权程序后，圣农发展和

交易对方在《发行股份购买资产协议》约定的期限内办理完毕标的资产权属转移

手续不存在法律障碍；本次交易完成后，圣农食品将变更为圣农发展的全资子公

司，仍然是独立的企业法人主体，本次交易不改变圣农发展、圣农食品的自身债

权债务的享有和承担方式，不涉及圣农食品债权债务的转移，并且圣农食品因本

次交易引起的股东变更之事宜均依照相关合同的约定取得了相关债权人、担保权

人的同意或作了事先通知，本次交易中债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）

项、第四十三条第一款第（四）项之规定。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：圣农食品的主要负债为短期借款，且圣农食品

具有较强的资金筹措能力，在必要时可筹集资金偿付到期债务，因此，圣农食品

不存在债务偿付风险。截至 2016 年 12 月 31 日圣农食品为圣农实业与中国建设

银行光泽支行签订的四份《人民币流动资金贷款合同》项下的借款合计 38,000

万元提供连带责任保证担保，该等担保已于 2017 年 3 月予以解除。此外，前述

圣农食品及其子公司江西圣农正在履行的其他担保合同均是为圣农食品或江西

圣农自身的银行授信、借款、开立汇票等银行融资提供担保，该等担保在正常履

行中，不存在解除担保的安排，也不存在潜在的法律风险。上述担保及其对应的

债务不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。

七、律师核查意见

经核查，律师认为：圣农食品的主要负债为短期借款，且圣农食品具有较强

的资金筹措能力，在必要时可筹集资金偿付到期债务，因此，圣农食品不存在债

务偿付风险。截至 2016 年 12 月 31 日圣农食品为圣农实业与中国建设银行光泽

支行签订的四份《人民币流动资金贷款合同》项下的借款合计 38,000 万元提供

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连带责任保证担保，该等担保已于 2017 年 3 月予以解除。此外，前述圣农食品

及其子公司江西圣农正在履行的其他担保合同均是为圣农食品或江西圣农自身

的银行授信、借款、开立汇票等银行融资提供担保，该等担保在正常履行中，不

存在解除担保的安排，也不存在潜在的法律风险。本次交易符合《上市公司重大

资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。

八、补充披露情况

上述相关内容已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“八、主要资

产权属、对外担保及主要负债情况”中进行了补充披露。

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问题 5、申请材料显示，标的资产面临受 H7N9 流感等疫情影响消费需求的

风险和食品安全风险。2013 年 11 月，受“速成鸡”事件和“H7N9”流感事件影响，

圣农食品实际订单情况不及预期，导致估值存在一定不确定性，进而终止前次

重大资产重组。同时，2017 年一季度也爆发 H7N9 流感疫情。请你公司：1）结

合报告期内标的资产所在区域疫情及食品安全风险发生的具体情况，进一步补

充披露疫情及食品安全风险。2）补充披露标的资产应对疫情及食品安全风险的

具体措施。3）结合同行业可比公司情况，进一步补充披露 2017 年一季度 H7N9

流感疫情对鸡肉制品行业的影响，对圣农食品的业绩有无重大不利影响。请独

立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内标的资产所在区域疫情及食品安全风险发生的具体情况及相

关疫情及食品安全风险

对标的资产圣农食品而言，潜在疫情风险包括两方面。一方面若全国范围内

发生重大疫情，消费者对鸡肉制品的消费或受到影响；在报告期内，全国发生了

H7N9 流感疫情，但对圣农食品并未造成重大不利影响。另一方面，若圣农食品

及其主要原料供应商的生产、养殖基地所在的区域发生重大疫情或对圣农食品的

采购、生产环节造成不利影响；在报告期内，圣农食品、其主要原料鸡肉供应商

圣农发展所在的福建省南平市光泽县以及周边地区并未发生重大疫情风险，圣农

食品、圣农发展自成立以来亦无重大疫情发生。

2013 年 3 月 31 日，国家卫计委通报我国在全球首次发现人感染 H7N9 病例。

随后数月，江、浙、沪、皖等全国多个省市接连发现患者病例。根据农业部办公

厅发布的数据，截至 2014 年 2 月 18 日，全国累计报告病例 347 例。由于是全球

首次爆发人感染 H7N9 病例，疫情发生后，消费者对 H7N9 流感的产生原因、传

播方式、预防手段等普遍缺乏了解，以及媒体的过度宣传，导致消费者对鸡肉制

品的消费产生过度恐慌心理，进而对鸡肉制品行业以及圣农食品产生了较大的冲

击。

自 2013 年首次发现以来，每年我国都有发生人感染 H7N9 流感疫情，尤其

冬春两季是爆发的高峰期。根据国家卫计委统计，2014 年全国报告人感染 H7N9

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流感病例 325 例，2015 年为 204 例，2016 年为 216 例，2017 年 1-6 月为 636 例。

根据国家卫计委在 2017 年 6 月 9 日发布的通告，目前我国 H7N9 流感疫情已经

趋于平稳，全国报告病例数已连续 3 周保持在 10 例左右的较低水平；且监测显

示，未发现 H7N9 病毒发生对人感染力、毒力和人际传播能力变化的证据。随着

消费者对 H7N9 流感的认识更加客观理性，报告期内，H7N9 流感疫情的发生对

鸡肉制品行业，特别是圣农食品等龙头企业并未带来重大不利影响。

除了 H7N9 流感疫情以外，报告期内，我国并未发生其他人感染高致病性禽

流感重大疫情。根据国家卫计委的统计，2014 年全国报告人感染高致病性禽流

感仅 2 例，2015 年为 8 例，2016 年为 2 例，2017 年 1-6 月无病例报告。

圣农食品及其主要鸡肉原料供应商圣农发展的生产、养殖基地集中在福建省

南平市光泽县以及周边地区。该地域具备天然的地理环境优势，属丘陵地区，山

区人口密度低、四面环山，且不属于鸟类迁徙的途经区域，因此不易发生禽流感

等疫情。报告期内，上述区域并没有发生重大疫情。

除了依托天然的地理环境优势以外，圣农食品以及圣农发展形成了严格的管

理体系和预防措施，使得圣农食品、圣农发展自成立以来未发生过重大疫情。2017

年 3 月 24 日，中华人民共和国农业部发布第 2509 公告，正式宣布圣农发展通过

了肉鸡无高致病性禽流感隔离区验收评估，成为全国首批两个肉鸡无高致病性禽

流感生物安全隔离区之一。

“速成鸡”事件，是 2012 年底山东一家肉鸡养殖企业被曝违规使用抗生素导

致的食品安全问题。“速成鸡”事件之后，农业部等有关部门加强了对肉鸡养殖行

业的监管力度，严厉打击在养殖过程中添加违禁药、滥用抗生素的违法行为。在

此高压态势下，国内一大批养殖企业及加工企业停产关闭。2014 年 7 月，上海

福喜食品有限公司被曝使用过期劣质肉而被调查。事发当日上海食品安全监管部

门连夜查封涉事企业，责令下游企业立即封存来自该公司的食品原料；后续相关

涉案企业和人员受到了处罚和诉讼。“速成鸡”事件以及“福喜事件”短期内对肉鸡

养殖及鸡肉制品行业带来了一定冲击，圣农食品的业绩也因上述事件受到了一定

影响。但随着事件发生，主管部门对行业监管力度不断加大，下游企业和消费者

对优质安全的鸡肉制品愈发青睐，加速了行业中不规范企业的淘汰，行业内发生

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重大食品安全事件的风险降低，圣农食品的竞争优势也进一步凸显。

圣农食品通过完善质量控制体系，严把食品安全关，报告期内圣农食品未发

生重大食品安全问题，其主要鸡肉原料供应商圣农发展也未发生重大食品安全问

题，且连续六年被中国食品安全年会组委会评为“中国食品安全十强企业”。此外，

圣农食品所在区域的福建省政府也高度重视食品安全问题。2014 年 7 月，福建

省人民政府正式出台《福建省建设“食品放心工程”三年行动方案(2014-2016)》，

深入开展治理“餐桌污染”、建设“食品放心工程”工作。2016 年 6 月，福建省第三

届食品安全高层对话暨首届福建省食品发展大会宣布，福建省连续 16 年没有发

生较大以上的食品安全事件。

二、标的资产应对疫情及食品安全风险的具体措施

圣农食品应对疫情的措施主要包括：

1、采购环节的应对措施：圣农食品建立了严格的内部采购制度，圣农食品

的肉类原料均必须从非疫区采购，并在入库前需提供检疫部门签发的动物检疫合

格证明以及生产商的产品出厂检验报告，进口肉类原料需提供相关产品的出入境

检验检疫局出具的检验报告单。

2、销售环节的应对措施：随着消费者对疫情的认识更加客观理性，目前圣

农食品的大型品牌餐饮连锁企业客户、海外客户受疫情的影响不大，通过巩固、

加强以及新开发大型品牌餐饮连锁企业客户和海外客户的合作，有利于圣农食品

应对疫情的影响。

圣农食品建立了完善的质量控制体系，在业务链各个重点环节严格把控食品

安全，主要措施如下：

1、原辅料采购环节：圣农食品综合考虑评估供应商的信誉、供货质量、数

量等，由产品质量部、产品研发中心、采购部共同管理，原料从供应商到入库接

收，均进行严密的监控和考核，以确保原辅料质量和交货期，圣农食品还定期对

大宗原辅料供应商进行实地评估。

2、生产环节：在生产过程中，基础设施、工艺布局、卫生控制、产品防护

等是确保食品安全的前提，圣农食品按照质量管理体系及食品安全标准的相关要

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求，确定生产关键控制点，严格执行有关技术要求和操作规程并做好工艺记录。

圣农食品成立了食品安全小组，从生物危害、物理危害、化学危害等方面引导生

产车间食品安全管理工作，在生产过程设立关键控制点及控制限值，并在员工中

展开培训及学习。此外，圣农食品依据 HACCP 等体系要求建立了 GMP 良好操

作规范、SSOP 卫生标准操作规程等，在生产现场均设有专人定时或抽查进行巡

检，对每个生产工序要点进行监控并记录质量情况，发现问题及时处理。对人员

管理方面，圣农食品严格执行人员健康体检管理制度，所有员工需健康体检合格

后方可上岗，新入职员工上岗前需要进行食品安全生产、食品卫生、标准操作规

程、食品安全知识等培训并通过考核。在环境卫生管理方面，除日常正常更衣、

洗手消毒、场地消毒、设备消毒、容器消毒外，按不同清洁区域对空气的洁净度

有不同的要求，圣农食品定时定量开启臭氧发生器对空气进行消毒，且定期对消

毒效果进行涂抹验证，确保生产车间环境质量符合卫生要求。在设备管理方面，

安全设备部制定了明确的保养计划，定期对设备进行清洗、消毒、养护，以延长

设备使用寿命。在食品添加剂方面，圣农食品采购的食品添加剂均来自经圣农食

品评估合格的供应商，并要求其提供符合法定要求的相关资质以及质量承诺声明，

不定期对其提供的产品进行检验验证。在设计新产品配方时，食品添加剂种类严

格按《食品添加剂使用标准》（GB2760-2014）可添加类别作为依据，严格控制

食品添加剂用量，确保食品添加剂的合理使用。

3、库存环节：圣农食品所有产品均严格按照食品卫生标准的要求存放。入

库前仓管员必须与车间人员现场交接，填写入库单，核对产品名称、批次、数量、

标识及包装情况，并将相关信息及时录入系统。产品出库前，需由专人对产品温

度、包装情况、打码情况、车辆卫生情况等进行检测，并记录发货情况。圣农食

品实时记录成品出入库情况，并于每月末进行库存盘点，及时处理过期产品。

4、交付环节：圣农食品严格依照《食品安全法》的要求，通过设立产品销

售台账等方式建立健全的食品出厂检验记录制度，查验出厂食品的检验合格报告

单和安全状况，并如实记录出厂食品的名称、规格、数量、生产日期、生产批号、

购货者名称及联系方式、销售日期等内容，相关产品检验合格后方可出厂销售。

圣农食品的溯源体系将有力保证产品的质量安全。

5、运输环节：由于速冻食品具有需要低温储存及运输的特性，从成品的储

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存到运输配送的每个环节应始终处于规定的低温环境下，对于配送交付过程，采

取多种措施进行严格的监督控制。

三、结合同行业可比公司情况，进一步补充披露 2017 年一季度 H7N9 流感

疫情对鸡肉制品行业的影响，对圣农食品的业绩有无重大不利影响

随着消费者对 H7N9 流感疫情的认知更加客观理性，近年来 H7N9 流感对鸡

肉制品消费的影响逐渐降低。2017 年一季度 H7N9 流感疫情对鸡肉制品行业以

及圣农食品的业绩无重大不利影响。进入二季度后，H7N9 流感疫情逐步减弱，

根据国家卫计委在 2017 年 6 月 9 日发布的通告，目前我国 H7N9 流感疫情已经

趋于平稳。截至本反馈意见回复出具之日，2017 年的 H7N9 流感疫情对鸡肉制

品行业及圣农食品的业绩无重大不利影响。

随着政府积极有力的正确引导及 H7N9 流感的相关知识逐渐普及，消费者对

该疫情的认知更加全面，对禽肉类产品的消费观念更加理性，因此 H7N9 流感疫

情对整体鸡肉制品行业的影响也逐渐减小。根据百胜中国披露的财务数据，2017

财年第一季度（截至 2017 年 2 月 28 日的三个月）百胜中国剔除汇率影响的销售

收入较去年同期增长 3%，同店收入增长 1%；2017 财年第二季度（截至 2017 年

5 月 31 日的三个月）百胜中国剔除汇率影响的销售收入较去年同期增长 6%，同

店收入增长 3%。由此可见，尽管 2017 年第一季度 H7N9 疫情较去年更为严重，

但并未对鸡肉制品的消费造成重大不利影响，圣农食品下游重要客户的销量依然

保持增长，而每年 H7N9 疫情的季节性爆发主要影响活禽交易市场，消费者已经

逐渐认识到可以购买、食用有检疫证明的冷鲜禽、冰鲜禽及其产品，也普遍认识

到经加热处理的鸡肉制品能够灭活 H7N9 流感病毒。2017 年 2 月，国家卫计委

卫生应急办公室发布的《H7N9 防控知识问答》中就“目前禽类还能不能吃”的问

题，明确答复：“禽是人体良好的食物蛋白质来源，价廉物美。鸡、鸭等禽类肯

定是可以买、也可以吃的，但一定要吃得安全。一是要注意尽量避免直接购买活

禽、直接接触活禽和自行宰杀活禽。要尽量购买、食用有检疫证明的冷鲜禽、冰

鲜禽及其产品。尤其在已经发现有 H7N9 疫情的地区，更不要去购买活禽。科学

分析证明，集中屠宰的冷鲜禽、冰鲜禽，不但与现宰现杀的活禽具有同等的营养

价值，还可以极大降低感染 H7N9 等疾病的风险。二是一定不要从流动摊贩处购

买活禽，也不要将从活禽市场或流动摊贩处购买的活禽与自家家养禽混养。调查

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发现，近期在一些已经关闭主城区活禽市场的地区，在其城郊结合部和农村地区

出现了 H7N9 病例，绝大多数是因为从流动摊贩处购买活禽，或将外来禽只与自

家禽混养后造成暴露感染……”。

尽管 2017 年第一季度 H7N9 流感疫情较往年同期更为严重，但并未对鸡肉

制品公司的业绩造成重大影响。圣农食品 2017 年第一季度实现营业收入

48,749.48 万元、净利润 4,308.55 万元，较去年同期分别增长 54.91%、94.86%；

毛利率为 19.52%，与去年同期 19.19%的毛利率水平基本持平。鸡肉制品行业的

其他主要企业包括青岛正大有限公司、山东凤祥股份有限公司、青岛九联集团股

份有限公司、江苏泰森食品有限公司、嘉吉动物蛋白（安微）有限公司、铭基食

品有限公司等。前述鸡肉制品企业均为非上市公司，因此相关财务信息未公开披

露。大成食品（亚洲）有限公司为港股上市公司，其主营业务板块包括肉品、禽

畜饲料以及加工食品，其加工食品分部主要生产和分销卤制、预炸、速食食品以

及再加工冰鲜及冷鲜鸡肉，该业务分部与圣农食品具备一定的可比性。根据其公

开披露的财务数据，大成食品的加工食品分部 2017 年第一季度营业额增长 4.2%，

依然保持增长态势。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1）经检索公开信息，未发现报告期内圣农食

品所在区域存在禽类感染高致病性禽流感疫情及重大食品安全事件；2）圣农食

品对于无疫病肉源控制、食品安全控制等均设立了较为完善的内部控制措施；3）

随着消费者对 H7N9 流感疫情的认知趋于理性，2017 年第一季度的禽流感疫情

并未对鸡肉制品行业造成重大影响，同时对圣农食品的业绩不存在重大不利影响。

五、补充披露情况

上述相关内容已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十、标的公

司的业务与技术”之“（九）质量管理情况”、“（十一）2017 年一季度 H7N9 流

感对鸡肉制品行业及圣农食品的业绩的影响”及“（十二）报告期内标的资产所

在区域疫情及食品安全风险发生的具体情况及相关疫情及食品安全风险”中进

行了补充披露。

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问题 6、申请材料显示，标的资产全国工业产品生产许可证、排污许可证等

多项资质于年内到期。请你公司补充披露：1）标的资产相关资质的续期计划，

续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。2）标的资产生产

经营所需资质是否完备。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、关于标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应

对措施及对本次交易的影响

1、截至前次《重组报告书》出具日，圣农食品及其子公司江西圣农生产经

营所需的资质证书具体如下：

（1）全国工业产品生产许可证及食品生产许可证

圣农食品持有 1 本《全国工业产品生产许可证》和 1 本《食品生产许可证》，

江西圣农持有 1 本《食品生产许可证》，具体如下：

序号产品名称

单位名称证书编号生产地址有效期限发证机关

/食品类别

福建省南至 2017 南平市食

福建圣农食 QS350724

1 糕点（月饼）平市光泽年 8 月 5 品药品监

品有限公司 010212

县十里铺日督管理局

肉制品：热加工熟肉制品

[1.酱卤肉制品(酱卤肉类)；

2.熏烧烤肉制品(熏肉、烤

肉、烤鸡腿)；3.肉灌制品(灌

肠类、西式火腿)]；腌腊肉

制品[其他肉制品]。福建省南

至 2021 南平市食

福建圣农食 SC104350 速冻食品：速冻面米食品平市光泽

2 年 1 月 10 品药品监

品有限公司 72300035 [生制品(速冻其他面米制县和顺工

日督管理局

品)]；速冻调制食品[生制业园区

品(裹面制品、肉糜类制品、

菜肴制品)，熟制品(裹面制

品、肉糜类制品、菜肴制

品、汤料制品)，生制品(生

制调制肉食)]。

速冻食品（速冻调制食品）江西省抚

（生制品：调制肉食；熟州市资溪至 2021 抚州市食

江西圣农食 SC111361

3 制品：裹面制品、肉糜类县鹤城生年 10 月品药品监

品有限公司 02810074

制品、菜肴制品、汤料制态经济示 11 日督管理局

品、其他）范区

（2）排放污染物许可证

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圣农食品持有 4 本《福建省排污许可证》，江西圣农持有 1 本《排放污染物

许可证》，具体如下：

序号单位名称证书编号单位地址有效期限发证机关

福建圣农食品福建省光

自 2016 年 11 月 10 日光泽县环境

1 有限公司（食 350723201621 泽县王家

至 2021 年 11 月 9 日保护局

品一厂）际农场

福建圣农食品南平市光

光环[2015]证字自 2015 年 5 月 29 日光泽县环境

2 有限公司第二泽县鸾凤

第 050 号至 2020 年 5 月 28 日保护局

食品厂乡中坊村

福建圣农食品光泽县鸾

35072320170000 自 2017 年 4 月 10 日光泽县环境

3 有限公司（食凤乡王家

63 至 2022 年 4 月 9 日保护局

品加工三厂）际

福建圣农食品光泽县王自 2016 年 9 月 14 日光泽县环境

4 350723201648

有限公司五厂家际农场至 2017 年 9 月 13 日保护局

江西圣农食品资环字[2017]01 自 2017 年 3 月 30 日资溪县环境

5 -

有限公司号至 2017 年 12 月 31 日保护局

（3）进出口贸易相关备案文件或登记证书

A.对外贸易经营者备案登记表

圣农食品及其子公司江西圣农持有的《对外贸易经营者备案登记表》如下：

序号经营者名称统一社会信用代码备案登记表编号备案登记日期

福建圣农食品

1 91350723753111514J 01456952 2016 年 12 月 14 日

有限公司

江西圣农食品

2 913610285937954692 02393392 2016 年 7 月 6 日

有限公司

B.海关报关单位注册登记证书

圣农食品及其子公司江西圣农持有的《中华人民共和国海关报关单位注册登

记证书》如下：

序号企业名称海关注册编码有效期发证日期发证机关

福建圣农食中华人民共和国南平

1 3507969373 长期 2017 年 1 月 11 日

品有限公司海关

中华人民共和国南昌

江西圣农食

2 3611960657 长期 2016 年 7 月 27 日海关驻高新技术产业

品有限公司

开发区办事处

C.自理报检单位备案登记证明书或出入境检验检疫报检企业备案表

圣农食品持有 1 本《自理报检单位备案登记证明书》，江西圣农持有 1 本《出

入境检验检疫报检企业备案表》，具体如下：

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

备案登记号

序号企业名称发证日期发证机关

/备案号码

福建圣农食品

1 3507000399 2014 年 5 月 15 日南平出入境检验检疫局

有限公司

江西圣农食品

2 3600603447 2016 年 7 月 26 日江西出入境检验检疫局

有限公司

D.出口食品生产企业备案证明

圣农食品已在福建出入境检验检疫局办理了出口食品生产企业备案手续，并

取得福建出入境检验检疫局核发的《出口食品生产企业备案证明》，具体如下：

单位名称备案品种备案编号发证机关有效期限

福建圣农食品冷冻熟制或调理禽福建出入境自 2017 年 3 月 17 日

3500/03023

有限公司肉、猪肉及其制品检验检疫局至 2021 年 3 月 17 日

福建圣农食品有限福建出入境自 2017 年 3 月 17 日

冷冻熟制禽肉 3500/03028

公司第三加工厂检验检疫局至 2021 年 3 月 17 日

E.日本注册热加工禽肉、热加工偶蹄肉加工企业证明及韩国注册热加工禽肉

加工企业证明

根据中华人民共和国国家认证认可监督管理局的相关文件，圣农食品熟食加

工厂、圣农食品第三加工厂生产的热加工禽肉可以向日本出口，圣农食品熟食加

工厂生产的热加工禽肉可以向韩国出口，圣农食品熟食加工厂生产的热加工偶蹄

肉可以向日本出口，具体情况如下：

序号单位名称地址注册编号注册品种进口国

福建圣农食品有限公司熟福建省光泽县

1 3500/03023 热加工禽肉日本

食加工厂十里铺

福建圣农食品有限公司第福建省光泽县

2 3500/03028 热加工禽肉日本

三加工厂十里铺

福建圣农食品有限公司福建省光泽县

3 3500/03023 热加工禽肉韩国

(熟食加工厂) 十里铺

福建圣农食品有限公司熟福建省光泽县

4 3500/03023 热加工偶蹄肉日本

食加工厂十里铺

2、关于标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对

措施及对本次交易的影响

如上所示，圣农食品原持有的 1 本《全国工业产品生产许可证》（证书编号：

QS350724010212，产品名称：糕点(月饼)）的有效期限于 2017 年 8 月 5 日届满；

圣农食品持有的“福建圣农食品有限公司五厂”的《福建省排污许可证》（证书编

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号：350723201648）的有效期限将于 2017 年 9 月 13 日届满，江西圣农持有的《排

放污染物许可证》（证书编号：资环字[2017]01 号）的有效期限将于 2017 年 12

月 31 日届满。

（1）圣农食品的食品生产许可的续期情况

《食品生产许可管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 16 号，自 2015

年 10 月 1 日起施行）第四条规定：“食品生产许可实行一企一证原则，即同一个

食品生产者从事食品生产活动，应当取得一个食品生产许可证。”第三十四条规

定：“食品生产者需要延续依法取得的食品生产许可的有效期的，应当在该食品

生产许可有效期届满 30 个工作日前，向原发证的食品药品监督管理部门提出申

请。”第三十六条规定：“县级以上地方食品药品监督管理部门应当根据被许可人

的延续申请，在该食品生产许可有效期届满前作出是否准予延续的决定。”第六

十条规定：“食品生产者在本办法施行前已经取得的生产许可证在有效期内继续

有效。”

因圣农食品原持有的 1 本《全国工业产品生产许可证》（证书编号：

QS350724010212，产品名称：糕点(月饼)）的有效期限于 2017 年 8 月 5 日届满，

根据《食品生产许可管理办法》的有关规定，经圣农食品申请，南平市食品药品

监督管理局于 2017 年 7 月 12 日向圣农食品核发了 1 本新的《食品生产许可证》，

同时圣农食品原持有的上述 1 本《全国工业产品生产许可证》（证书编号：

QS350724010212）和 1 本《食品生产许可证》（证书编号：SC10435072300035）

失效。上述圣农食品新取得的 1 本《食品生产许可证》的基本情况如下：

有效

序号单位名称证书编号食品类别生产地址发证机关

期限

肉制品：热加工熟肉制品[1.酱卤

肉制品(酱卤肉类)；2.熏烧烤肉

制品(熏肉、烤肉、烤鸡腿)；3.

肉灌制品(灌肠类、西式火腿)]；

腌腊肉制品[其他肉制品]。

至

速冻食品：速冻面米食品[生制福建省南南平市食

福建圣农 2021

SC104350 品(速冻其他面米制品)]；速冻调平市光泽品

1 食品有限年

72300035 制食品[生制品(裹面制品、肉糜县和顺工药品监督

公司 1 月 10

类制品、菜肴制品)，熟制品(裹业园区管理局

日

面制品、肉糜类制品、菜肴制品、

汤料制品)，生制品(生制调制肉

食)]。

糕点：热加工糕点：烘烤类糕点

[其他类(月饼)]。

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（2）圣农食品、江西圣农的排污许可证的续期情况

环境保护部《排污许可证管理暂行规定》（环水体[2016]186 号）第二十三条

规定：“排污许可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位应当在有效

期届满前三十日向原核发机关提出延续申请。”第二十四条规定：“申请延续排污

许可证的，应当提交下列材料：（一）排污许可证申请表。（二）排污许可证正本、

副本复印件。（三）与延续排污许可事项有关的其他材料。”第二十五条规定：“核

发机关应当对延续申请材料进行审查。同意延续的，应当自受理延续申请之日起

二十日内作出延续许可决定，向排污单位发放加盖本行政机关印章的排污许可证，

并在国家排污许可证管理信息平台上进行公告，同时收回原排污许可证正本、副

本。”

根据圣农食品的说明，圣农食品将在“福建圣农食品有限公司五厂”的《福建

省排污许可证》（证书编号：350723201648，有效期至 2017 年 9 月 13 日）的有

效期限届满前按规定向当地环保部门提交延续申请的相关材料，江西圣农将在其

持有的《排放污染物许可证》（证书编号：资环字[2017]01 号，有效期至 2017 年

12 月 31 日）的有效期限届满前按规定向当地环保部门提交延续申请的相关材料，

圣农食品及江西圣农办理排污许可证的续期不存在重大不确定性或实质性法律

障碍，对本次交易不会造成重大不利影响。

二、标的资产生产经营所需资质是否完备

如前述，圣农食品及其子公司江西圣农已取得《食品生产许可证》、《福建省

排污许可证》或《排放污染物许可证》、《出口食品生产企业备案证明》等生产经

营所需的相关资质证书，圣农食品及其子公司江西圣农生产经营所需资质完备。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产相关资质的续期不存在重大不确定性，

圣农食品将按照计划申请相关资质的续期，不会对本次交易造成影响。标的资产

生产经营所需资质完备。

四、律师核查意见

经核查，律师认为：标的资产相关资质的续期不存在重大不确定性，圣农食

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品将按照计划申请相关资质的续期，不会对本次交易造成影响。标的资产生产经

营所需资质完备。

五、补充披露情况

上述相关内容已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“九、主要经

营资质”中进行了补充披露。

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问题 7、请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司

主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业

务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控

制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管

理模式

1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成

本次交易完成后，上市公司的主营业务包括饲料加工、祖代与父母代种鸡养

殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售、肉制品深加工与销售等。假设

本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司 2016 年度、2017 年 1-6 月备考收入

构成情况如下表所示：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度

项目

收入（备考数）占比收入（备考数）占比

主营业务（分行业）：

家禽饲养加工行业 372,003.54 76.31% 733,185.86 80.02%

食品加工行业 97,147.42 19.93% 147,639.74 16.11%

小计 469,150.97 96.23% 880,825.61 96.13%

其他业务 18,367.29 3.77% 35,447.49 3.87%

合计 487,518.26 100.00% 916,273.10 100%

上市公司主营业务突出，2016 年、2017 年 1-6 月主营业务收入占比分别为

96.13%、96.23%，其中，圣农食品所在的食品加工行业为上市公司收入贡献分

别达 16.11%、19.93%。交易完成后，上市公司将增加肉制品深加工产品的生产

和销售能力，完成下游产业链整合。

2、未来经营发展战略和业务管理模式

本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司。通过整合圣农食

品现有业务，上市公司未来将不断完善全产业链布局，确保各业务线条协同发展，

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推动上市公司整体在市场、品牌、管理和资本的国际化进程。主要经营发展战略

包括：

（1）基于农业部提出的农业养殖 4.0 精神，开启管理智能化、生产自动化、

食品安全系统化以及环保、消防标准化等四个方面的企业管理升级规划，使圣农

发展迈向世界顶尖肉鸡生产和管控水平。

（2）完成产业链下游的延伸，利用圣农食品行业领先的熟食产品加工工艺，

推动从冰冻鸡肉到冰鲜类产品的多产品线生产与扩张，并通过圣农发展自有的

“圣农鲜美味”产品销售渠道，向终端消费者直供高质量的鸡肉产品，从而完成对

渠道最后一公里的生产加工能力和服务体系的布局。

（3）基于上市公司全产业链业务布局，加强对行业内上下游周期性波动的

判断能力，优化各个业务线原材料及存货的供应链和库存管理，降低鸡肉价格波

动对上市公司的影响，从而进一步提升上市公司的业绩稳定性。

（4）充分利用战略股东 KKR 的全球视野，加速上市公司与子公司在市场、

品牌、管理和资本方面的国际化进程，加强上市公司与子公司在跨国企业与国际

市场中的市场营销与品牌推广，持续加强公司内部治理的流程化、制度化，打造

世界级饲料、养殖、屠宰、加工的一体化食品领先企业。

二、本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整

合计划、整合风险以及相应的管理控制措施

1、本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合

计划

（1）业务方面

上市公司是全国最大的全产业链白羽鸡饲养加工企业，主要产品为冰冻鸡肉。

圣农食品处于产业链下游，主要研发、生产和销售深加工肉制品。双方在各自领

域均建立了良好的品牌美誉度与多层次的销售渠道。此次交易完成后，上市公司

将进一步整合销售团队与渠道，丰富产品类别，提高产品产量，提升产品研发能

力，提高产品供应能力，并更好地满足客户的定制化需求，从而更好的服务客户，

增强上市公司的盈利能力。

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（2）资产方面

上市公司本次收购资产为圣农食品 100%股权。收购完成后，圣农食品仍将

保持资产的独立性，但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项

需报请上市公司批准。上市公司遵照《上市规则》、《公司章程》等相关法规和制

度履行相应程序。

（3）财务方面

本次交易完成后，上市公司将加强对圣农食品财务部门的业务指导与监督，

协助其进一步完善财务核算和内部控制制度。同时，根据业务发展的需要，上市

公司将进一步优化圣农食品的资金使用和外部融资，防范财务风险，提高资金运

营效率。

（4）人员方面

上市公司将维持原有业务团队的稳定，挖掘和引导原有经营管理团队的积极

主观能动性。同时，为了更好的进行优势互补，发挥协同效应，上市公司将根据

业务发展情况，整合、优化部分管理部门设置，在整体上把控公司的运营和发展，

提升管理效率，降低管理成本。

（5）机构方面

本次交易完成后，圣农食品将以独立法人的主体形式运营，并在技术、研发、

生产、采购等职能方面的机构设置将保持相对独立。上市公司将根据对控股公司

管控需要，优化管控制度与管理部门职责设置，确保各部门及子公司组成一个有

机的整体，各司其职，规范运作。

2、整合风险及相应管理控制措施

本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围将进一步扩大。由于上市

公司和圣农食品在发展阶段、所处细分行业等均有不同，上市公司与圣农食品能

否完成多个层面的整合以及整合后双方的协同效应能否达到预期，仍具有不确定

性。此外，圣农食品内部管理制度、组织架构与风控体系、财务管理流程能否在

交易完成后及时调整和完善，并达到上市公司治理要求，仍存在一定风险。最后，

市场竞争的加剧以及人才自身需求的多样化导致在整合过程中，上市公司可能会

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面临核心人员流失的风险。

为最大程度降低上述整合风险对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业

绩可能造成的不利影响，上市公司制定了相应的管理控制措施：

（1）上市公司将维持圣农食品日常经营的独立性与业务延续性，不做重大

组织架构调整，积极推进双方管理制度的有序融合，从而平稳度过业务整合期。

与此同时，上市公司将加强与圣农食品共同开发和维护优质客户，共享核心销售

渠道，协同推广和提升“圣农”的品牌效应，从而实现共赢。

（2）上市公司将不断提升自身管理水平，强化在财务运作、对外投资、抵

押担保、资产处置等方面对圣农食品的管理与控制，提高公司整体决策水平和风

险管控能力，以保证整合的顺利进行。

（3）上市公司将推行积极有效的绩效奖励方案、员工调薪及晋升方案，强

化团队人文关怀，完善福利保障体系及员工发展政策，充分调动团队的积极性，

从而保持现有核心管理团队的稳定性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已结合财务数据，补充披露本次交易

完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；上市公司已

制定在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，关于整合风险以及相

应管理控制措施的内容已进行了补充披露。

四、补充披露情况

上述相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交

易对上市公司未来发展前景影响的分析”中进行了补充披露。

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问题 8、申请材料显示，1）上市公司圣农发展为全产业链白羽肉鸡饲养加

工企业，主要产品为冰冻鸡肉。标的资产圣农食品主要研发、生产和销售以鸡

肉为主的深加工产品，属于上市公司下游行业。2014 年、2015 年上市公司均为

标的资产第一大供应商，采购金额占比分别为 59.78%和 47.69%，主要采购肉

鸡、鸡蛋等产品。2）上市公司 2014 年-2016 年实现归属于上市公司股东的净利

润分别为 7,617.48 万元、-38,778.88 万元和 67,872.80 万元，净利润出现大幅波

动，同时 2014 年-2016 年实现毛利率 8.16%、-0.08%和 12.52%。3）标的资产

2015 年、2016 年实现净利润分别为 5,854.51 万元和 10,665.36 万元，毛利率分别

为 18.22%和 19.62%。请你公司：1）结合上市公司及标的资产所处行业情况，

补充披露相关行业是否存在周期性波动，上市公司 2014 年-2016 年业绩出现大

幅波动的原因及合理性，标的资产业绩变化趋势与上市公司业绩变化趋势是否

匹配。2）结合上市公司及标的资产与无关联第三方的交易价格，进一步补充披

露关联交易定价的公允性，圣农食品对上市公司采购是否存在重大依赖。3）补

充披露关联交易对业绩承诺的影响，未来期间进一步规范关联交易行为、保障

关联交易定价公允性的具体措施。请独立财务顾问和会计师结合上市公司 2014

年－2016 年业绩大幅波动以及上市公司与标的资产之间存在大额关联交易的具

体情况，针对上述问题以及上市公司上市后的承诺履行情况、最近三年的规范

运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性等问题补充披露专项核查

意见。

回复：

一、相关行业的周期性波动情况及上市公司 2014 年-2016 年业绩出现大幅

波动的原因及合理性

1、圣农食品及上市公司所在行业周期性变动情况

（1）圣农食品

圣农食品属于食品加工行业。由于餐饮企业、商超以及个人消费者等客户对

深加工肉制品消费需求普遍存在，虽然深加工肉制品价格会存在一定幅度的波动，

但深加工肉制品的销售与经济周期相关性不明显，行业不具有明显的周期性特征。

受连锁餐饮企业、商场超市等终端客户需求的季节性影响，肉制品深加工行业在

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销售方面存在一定的季节性，下半年受暑期、节假日影响，销售额会略高于上半

年。

（2）圣农发展

圣农发展系集饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉

鸡屠宰加工与销售为一体的全国最大全产业链白羽肉鸡饲养加工企业，也是国内

商品代白羽肉鸡产量最大的企业。圣农发展所处行业属于农、林、牧、渔行业中

的养殖业，提供的产品为市场竞争相对充分的大宗农产品。该行业的上游主要包

括以玉米、豆粕为主的饲料以及进口祖代鸡。玉米、豆粕的价格变动会直接影响

生产成本，进口祖代鸡的引种量将直接影响行业的供给量。行业的供需、成本等

决定了鸡肉产品的价格。该行业具有比较典型的周期性。

2014 年至 2016 年期间，祖代鸡进口量持续下降，豆粕、玉米原材料的价格

波动较大，整个白羽鸡行业受到不同程度的周期性影响，圣农发展以及行业内其

他三家 A 股可比上市公司益生股份、仙坛股份和民和股份的毛利率、净利率均

呈现相似趋势的波动，且波动幅度较大。根据各个上市公司的年报披露，具体财

务情况如下：

单位：万元

A 股上市公司圣农发展益生股份仙坛股份民和股份

2014 年 643,605.99 84,192.14 173,468.94 118,641.74

营业总收入 2015 年 693,982.53 60,429.03 175,578.80 90,079.97

2016 年 834,042.05 161,113.25 209,501.88 140,870.29

2014 年 52,490.36 7,755.63 13,231.23 16,032.00

营业毛利 2015 年 -547.83 -22,712.23 8,449.56 -6,343.46

2016 年 104,432.33 72,415.65 32,678.27 43,527.48

2014 年 8.16% 9.21% 7.63% 13.51%

毛利率 2015 年 -0.08% -37.58% 4.81% -7.04%

2016 年 12.52% 44.95% 15.60% 30.90%

2014 年 7,617.84 2,351.00 4,434.09 6,268.81

归属母公司股东

2015 年 -38,778.88 -40,063.56 2,255.74 -31,552.73

的净利润

2016 年 67,872.80 56,215.99 24,551.60 15,378.98

净利率 2014 年 1.18% 2.79% 2.56% 5.28%

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A 股上市公司圣农发展益生股份仙坛股份民和股份

2015 年 -5.59% -66.30% 1.28% -35.03%

2016 年 8.14% 34.89% 11.72% 10.92%

2、上市公司 2014 年至 2016 年业绩出现大幅波动的原因及合理性

（1）2014 年至 2016 年，圣农发展主营业务收入、主营业务成本变动情况

如下：

单位：万元

年份主营业务收入主营业务成本主营业务毛利

2014 年 607,796.56 561,650.68 46,145.88

2015 年 657,179.94 660,581.59 -3,401.65

增长率 8.12% 17.61% -107.37%

2016 年 798,940.68 703,447.98 95,492.70

增长率 21.57% 6.49% -

2014 年-2016 年间，圣农发展主营业务收入持续增长，主要系随着上市公司

新建肉鸡饲养、宰杀配套工程陆续投产，肉鸡饲养规模不断扩大，生产量、销售

量均呈现一定的增长所致。

期间内冻品生产量、销售量变动情况如下：

单位：吨

2014 年 2015 年 2016 年

年份

数量数量增长率数量增长率

生产量 556,403.67 685,114.92 23.13% 750,502.85 9.54%

销售量 544,108.32 665,891.08 22.38% 761,771.63 14.40%

（2）主营业务收入变动情况分析

2014 年-2016 年，上市公司主营业务收入、销售量、鸡肉冻品平均单价变动

情况如下：

年度 2014 年 2015 年 2016 年

主营业务收入（万元） 607,796.56 657,179.94 798,940.68

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年度 2014 年 2015 年 2016 年

主营业务收入增长率 8.12% 21.57%

销售量（吨） 544,108.32 665,891.08 761,771.63

销售量增长率 22.38% 14.40%

平均单价（万元/吨） 1.12 0.99 1.05

平均单价增长率 -11.65% 6.27%

如上述列表所示，期间内，虽销售量持续增加，但受冻品销售单价的影响，

圣农发展主营业务收入增长率出现一定波动。

2013 年我国进口祖代种鸡 154 万多套，创历史新高。2014 年、2015 年，全

行业处在持续消化此前大量引进祖代种鸡的阶段，鸡肉价格有所下降。自 2014

年 1 月中国白羽肉鸡联盟成立以来，白羽肉鸡行业加强了祖代种鸡引种的管理，

加之受到对美国、法国先后实施祖代种鸡引种禁令的影响，2014 年-2016 年间，

我国祖代种鸡引种规模逐步下降，分别为 118 万套、72 万套和 60 万套，使得行

业供给出现较大变化，鸡肉产品销售价格亦呈现较大波动。

2014 年-2016 年白条鸡鸡肉平均价格变动情况如下：

白条鸡鸡肉平均价格变动情况（元/公斤）

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

2014年 2015年 2016年

数据来源：Wind

从上述波动情况中可以看出，2015 年白条鸡鸡肉销售价格较 2014 年出现较

大幅度下降；2016 年白条鸡鸡肉价格较 2015 年有所提升，但仍低于 2014 年价

格。圣农发展鸡肉冻品平均销售价格与行业波动趋势一致。

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根据 Wind 最新数据，2017 年 1-6 月份白条鸡鸡肉均价为 10.41 元/公斤，较

2016 年同期下降 19.1%。

（3）主营业务成本变动情况分析

2014 年-2016 年，上市公司主营业务成本变动情况如下：

年度 2014 年 2015 年 2016 年

主营业务成本（万元） 561,650.68 660,581.59 703,447.98

主营业务成本增长率 17.61% 6.49%

销售量（吨） 544,108.32 665,891.08 761,771.63

销售量增长率 22.38% 14.40%

平均单位成本（万元/吨） 1.03 0.99 0.92

平均单位成本增长率 -3.90% -6.91%

从上述列表中可以看出，2014 年-2016 年间，圣农发展平均单位成本持续下

降。

1）圣农发展主营业务成本构成情况

2014-2016 年，圣农发展主营业务成本构成情况如下：

项目 2014年 2015年 2016年

原材料 66.60% 65.49% 62.93%

包装材料 2.17% 2.06% 2.18%

电费 3.08% 3.14% 3.42%

折旧 7.69% 8.00% 8.84%

人工 9.06% 9.55% 10.28%

其他 11.40% 11.78% 12.35%

主营业务成本合计 100.00% 100.00% 100.00%

由上表可见，圣农发展主营业务成本以原材料成本为主。原材料以玉米、豆

粕为主。

2）玉米、豆粕原材料单价变动情况

2014 年-2016 年间，玉米、豆粕单价变动情况如下：

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玉米平均单价（元/吨）

3100

3000

2900

2800

2700

2600

2500

2400

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

2014年 2015年 2016年

豆粕单价变动（元/吨）

5000

4000

3000

2000

1000

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

2014年 2015年 2016年

数据来源：Wind

上述玉米、豆粕的原材料单价波动情况对圣农发展的销售成本有较大影响：

1）2015 年，圣农发展平均销售成本较 2014 年有所下降，主要系受豆粕单

价下降影响。2015 年，豆粕平均单价均低于 2014 年同期。2015 年玉米单价有所

波动，整体呈下行状态，平均单价较 2014 年略有下降。

2）2016 年，圣农发展平均销售成本较 2015 年有所下降，主要系受玉米单

价变动影响。受“临时收储”政策等影响，2016 年玉米平均单价较 2015 年下降

4.27%；圣农发展原材料用量中，玉米用量占比较豆粕占比高，虽豆粕单价较 2015

年有所升降，在玉米单价下降比例较大的因素作用下，2016 年平均营业成本较

2015 年有所下降。

3）近年来，圣农发展加大对于饲料配方、肉鸡饲养、鸡肉产品生产等方面

的研发与监控，深化内部精细化管理，提高生产精细化水平，进一步降低各生产

环节的平均成本。

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综上，2014 年-2016 年间，圣农发展单位营业成本受玉米、豆粕等主要原材

料价格波动以及上市公司精细化管理等因素影响而持续下降，整体变动合理。

（4）2014 年-2016 年间圣农发展毛利率变动情况分析

2014 年-2016 年间，上市公司总体毛利率出现一定波动，具体情况如下：

年份毛利率变动幅度

2014 年 8.16% -

2015 年 -0.08% -8.24%

2016 年 12.52% 12.60%

1）2015 年毛利率较 2014 年下降，主要系受销售单价下降影响，且下降幅

度大于单位营业成本下降的幅度。2015 年平均销售单价较 2014 年下降 11.65%，

平均单位营业本仅下降 3.90%。

2）2016 年毛利率较 2015 年有所上升，系受销售单价上升且销售成本进一

步下降所致。2016 年销售单价较 2015 年上升 6.27%，平均销售成本较 2015 年下

降 6.91%。

综上，2014 年-2016 年间圣农发展业绩出现大幅波动，主要系受鸡肉销售单

价波动、主要原材料（玉米、豆粕）单价波动、上市公司精细化管理等多重因素

影响所致。上市公司业绩波动与行业可比公司业绩的波动趋势一致，业绩变化与

实际经营情况相符，业绩波动具有合理性。

此外，根据上市公司披露的 2017 年半年度报告，上市公司实现营业收入

432,716.12 万元，较上年同期增长了 10.26%，其中主营业务收入 414,441.73 万元，

同比上升 10.20%，主要原因是鸡肉产品销量较上年同期增加了 20.59%。2017 年

上半年鸡肉价格持续下滑，同时，上市公司生产经营规模扩大，营业成本较上年

同期增长 17.33%，导致上市公司毛利率由上年同期的 16.95%下滑至 10.20%。此

外，销量增加带来产品运输费用上升，导致销售费用较上年同期增长 34.66%。

归属于母公司股东的净利润 1,787.56 万元，较上年同期下降了 92.73%。

截至反馈意见回复出具之日，圣农发展的可比公司尚未披露半年报。但是基

于民和股份和益生股份已披露的 2017 年半年度业绩预告修正公告，其 2017 年

1-6 月份财务表现也受到鸡肉价格的负面影响，归属于上市公司股东的净利润同

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比下降较大。益生股份 2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润预计为-12,500

万元至-12,000 万元，预计较去年同期下降 144.45%至 146.30%。民和股份 2017

年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润预计为-18,500 万元至-18,000 万元，预计

较去年同期下降 216.48%至 219.71%。因此，圣农发展上半年业绩波动与行业内

可比公司业绩波动的趋势基本一致。

二、标的资产业绩变化趋势与上市公司业绩变化趋势的匹配程度

根据上市公司定期报告及报告书披露，上市公司与圣农食品的财务数据如下：

单位：万元

财务指标圣农发展圣农食品

2015 年 693,982.53 118,241.00

营业收入 2016 年 834,042.05 148,495.63

2017 年 1-6 月 432,716.12 97,425.44

2015 年 -547.83 21,546.88

营业毛利 2016 年 104,432.33 29,137.02

2017 年 1-6 月 21,857.40 20,559.31

2015 年 -0.08% 18.22%

毛利率 2016 年 12.52% 19.62%

2017 年 1-6 月 5.05% 21.10%

2015 年 -38,778.88 5,854.51

归属于母公司股东的净利润 2016 年 67,872.80 10,665.36

2017 年 1-6 月 1,787.56 9,480.67

2015 年 -5.59% 4.95%

净利润率 2016 年 8.14% 7.18%

2017 年 1-6 月 0.41% 9.73%

注：圣农发展 2017 年 1-6 月相关数据未经审计。

从上述对比中可以看出，2015 年-2017 年 6 月，圣农发展业绩波动较大，圣

农食品经营业绩较为稳定，二者变化趋势不一致，主要原因如下：

1）所处行业不同

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圣农发展主营鸡肉冻品销售，产品以切割后鸡肉冻品形式对外销售，主要销

售给下游餐饮、食品加工生产、肉品批发销售单位，包括百胜、麦当劳、双汇等；

圣农发展鸡肉产品为市场竞争相对充分的农产品，价格易受行业供求关系等变动

影响，圣农发展对鸡肉产品定价的影响有限。同时，圣农发展产品生产成本受玉

米、豆粕等大宗原材料单价变化影响呈现较大波动。综合作用之下，圣农发展业

绩呈现较大波动。

圣农食品属圣农发展下游产业，利用购入的鸡肉冻品为原材料，通过加工生

产成鸡肉制品（主要以熟食为主），其客户主要为肉制品销售单位。由于圣农食

品产品销售单价采用成本加成定价法（即按产品单位成本加上一定比例的利润率

确定产品价格），对产品的价格有一定的影响空间。同时，圣农食品亦通过对鸡

肉价格波动的预判，采用低价时多采购、高价时少采购、开拓进口采购渠道等方

式平缓原材料价格波动对产品成本的影响。因此，圣农食品盈利能力较为稳定，

无明显周期性。

2）业务发展情况不同

圣农发展所处的白羽肉鸡行业周期性明显。2014 年-2017 年 6 月，受鸡肉冻

品销售单价上下波动、原材料采购单价波动影响，圣农发展营业收入、毛利率、

净利率等有所波动。而圣农食品作为鸡肉食品加工企业，近年来不断拓宽销售渠

道，开发、维护优质客户，营业收入和净利润稳步增长。2015 年-2017 年 6 月，

百胜咨询（上海）有限公司成为圣农食品第一大客户，且业务收入规模呈现快速

增长；2016 年，圣农食品新增重要客户“夏晖（上海）贸易有限公司”，成为麦

当劳直供供应商。此外，餐饮企业目前普遍都面临门店租金成本和人工成本不断

上升的挑战。作为统一的加工和配送中心，食品深加工企业可以发挥中央厨房的

作用，有助于简化餐厅店内厨房加工环节，提升餐饮企业的标准化、规模化水平，

从而节约成本、提高效率。随着营改增的推行，餐饮企业也更有动力从直接采购

肉类原料向采购肉类深加工制品转变。受益于上述多个因素，餐饮企业对于深加

工肉制品的需求将持续增加，对圣农食品的产品需求不断增加。受此影响，圣农

食品营业收入、净利润等呈现较大增长。

3）圣农发展与圣农食品间关联交易情况

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圣农食品营业成本的变动主要受到鸡翅、鸡腿和鸡胸等鸡肉原材料价格波动

的影响，并且圣农食品鸡肉类原材料主要向圣农发展采购。因此，圣农发展的原

材料销售价格的波动对于圣农食品的营业成本变动有一定影响。具体关联交易情

况如下：

2015 年，圣农发展鸡肉产品平均销售单价（含税）为 9.87 元/公斤；2016

年，鸡肉产品平均销售单价（含税）为 10.49 元/公斤，较 2015 年上涨 6.26%，

主要系鸡胸、鸡腿、鸡翅等各品类产品的销售单价均有不同幅度的上升。2017

年 1-6 月，受市场行情波动影响，圣农发展鸡肉销售均价有所下降，为 9.72 元/

公斤（含税）。

2015 年-2017 年 6 月，圣农食品自圣农发展购入的鸡肉原材料变化情况如下：

2015 年 2016 年

原料

类别平均单价（元重量变动比平均单价（元单价变动比

采购重量占比采购重量占比

/公斤，含税）例 /公斤，含税）例

鸡翅 19.93% 20.95 16.53% -3.40% 20.61 -1.60%

鸡腿 31.84% 12.83 37.14% 5.30% 13.01 1.45%

鸡胸 26.81% 7.89 26.66% -0.16% 10.36 31.30%

其他 21.42% 7.17 19.67% -1.75% 6.83 -4.81%

合计 100.00% 11.91 100.00% 12.34 3.64%

（续）

2016 年 2017 年 1-6 月

原料

类别平均单价（元重量变动比平均单价（元单价变动比

采购重量占比采购重量占比

/公斤，含税）例 /公斤，含税）例

鸡翅 16.53% 20.61 17.33% 0.80% 20.57 -0.20%

鸡腿 37.14% 13.01 30.13% -7.01% 13.21 1.50%

鸡胸 26.66% 10.36 33.65% 7.00% 11.59 12.00%

其他 19.67% 6.83 18.89% -0.78% 5.45 -20.18%

合计 100.00% 12.34 100.00% 12.47 1.05%

注：不含税单价=含税单价*0.87

如上表所示，2015 年-2017 年 6 月，圣农食品自圣农发展购入的各类型原材

料占比有所变动。圣农食品自圣农发展购入的原材料平均单价变动情况与圣农发

展同期平均销售单价的变动有所差异，主要系由于：

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① 各类别产品占比不同：圣农发展基于肉鸡生长情况、不同客户的需求，

鸡肉冻品规格型号较多，但年度间不同类别冻品销售占比未出现较大变动。圣农

食品向圣农发展采购的原材料规格，随着其客户订单需求、生产计划发生改变，

各年度间不同原材料采购占比发生一定的变化，各品项原材料采购占比与圣农发

展销售构成亦有所不同。因此，圣农发展对外销售的产品平均单价与圣农食品向

圣农发展采购的平均单价有所差异。

② 采购时点的不同：圣农食品基于未来销售需求、原材料价格走势判断等，

制定鸡肉原材料采购需求，不同月份采购量存在一定的差别。由于鸡翅、鸡腿、

鸡胸等鸡肉类原料的价格存在较大的波动，在价格起伏变化过程中，不同时点下

不同的采购量亦会对采购平均成本产生一定的影响，继而导致圣农发展对外销售

的产品平均单价与圣农食品向圣农发展采购的平均单价有所差异。

此外，圣农食品也会根据自身的运营经验对于鸡肉类原料的价格波动进行预

判，在原料价格较低的时候，加大采购规模，储备低价存货，从而增强圣农食品

应对原材料价格波动风险的能力。例如，圣农食品在 2015 年年末向圣农发展采

购了大量的鸡胸肉产品，当时鸡胸产品的价格较低，导致圣农食品 2015 年鸡胸

类产品的采购均价较低。

③ 成本构成不同：圣农发展制定产品销售单价时，已综合考虑冷冻、包装、

仓储、运输等各方面成本。但因圣农食品生产仓储区域离圣农发展主要生产厂较

近，因此部分圣农发展向圣农食品销售的产品会基于生产、仓储和运输的实际情

况调整产品单价，使其不包含冷冻、包装、长距离冷链运输的成本，从而使得圣

农发展平均销售单价与圣农食品向圣农发展采购的均价有一定差异。

综上，因所处行业不同，圣农发展、圣农食品受行业上下游价格波动影响不

同；圣农发展受鸡肉销售单价、原材料（玉米、豆粕）单价变动影响，经营业绩

呈现周期性波动；圣农食品作为鸡肉深加工制品企业，通过外部的价格调整机制

以及内部的库存管理，能够一定程度地缓解和平滑上游采购价格波动对其营业成

本的影响，报告期内，圣农食品积极开发、维护优质客户，通过精细化管理控制

经营成本，营业收入、净利润等持续增加。标的资产业绩变化趋势与上市公司业

绩变化趋势与各自生产经营情况相符。

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三、关联交易定价的公允性及圣农食品对上市公司采购的依赖程度

（一）上市公司与标的公司 2015 年-2017 年 6 月 30 日关联交易情况

1、2015 年-2017 年 6 月 30 日关联交易情况

2015 年-2017 年 6 月 30 日，上市公司主要销售鸡肉产品至标的公司，关联

交易的具体项目及交易金额统计如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月

鸡肉产品 52,677.67 57,206.69 36,941.74

鸡蛋 2.65 6.15 2.59

租赁 10.54 185.17 62.30

商标使用费 119.58 144.40 95.29

合计 52,810.44 57,542.41 37,101.91

注：上述金额为不含税金额。

2、关联交易定价策略

（1）鸡肉产品：上市公司销售至标的公司的鸡肉产品，遵循公开、公平和

价格公允、合理的商业原则，系基于上市公司销售情况，参考同类产品第三方销

售价格进行制定，具体包括：

定价方式 1：参照第三方同类产品上月市场均价；

定价方式 2：特殊产品无第三方参照时，以近似第三方参照产品上月市场均

价通过科学、合理的价格转换方式确定；

定价方式 3：如发生不可预测事件且圣农发展有充分的证据表明本次购销合

同涉及的全部或部分产品可能出现较大幅度的上涨或下跌（幅度超 20%），双方

以第三方参照产品的同期（或近期）市场价格为基础，并在充分考虑突发或重大

事件对后市价格影响的基础上，共同协商确定符合客观事实、切实可行的合同价

格。

（2）商标使用费：上市公司许可标的公司使用其拥有的注册号为第 1458363

号、第 11316645 号、第 11316604 号、第 14014829 号商标，商标使用费按照标

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的公司使用商标的商品销售收入的 0.1%计算。

（3）上市公司提供至标的公司的其他产品、服务，包括鸡蛋、租赁等，销

售定价基于市场销售价格而定，整体金额较小。

（二）上市公司销售给标的公司的鸡肉产品与销售给无关联第三方的价格对

比

1、根据上市公司关联交易定价制度，销售给圣农食品的产品主要以“参照第

三方同类产品上月市场均价”为主；同时，因销售至圣农食品部分产品无第三方

同类产品，圣农发展以近似第三方参照产品为参考，制定价格；各定价方式下销

售金额及其占比如下：

单位：万元

2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月

定价方式金额金额金额

占比占比占比

（不含税）（不含税）（不含税）

定价方式 1 31,094.34 59.03% 35,083.99 61.33% 24,282.94 65.73%

定价方式 2 20,885.11 39.65% 19,729.43 34.49% 12,658.80 34.27%

定价方式 3 698.22 1.32% 2,393.27 4.18% －－

合计 52,677.67 100.00% 57,206.69 100.00% 36,941.74 100.00%

2、关联交易价格执行情况分析

报告期内，上市公司销售至圣农食品的产品相对集中，销售金额前十名的鸡

肉产品占其向圣农食品销售的全部鸡肉产品比例情况如下：

单位：万元

序

物料名称 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月总计

号

1 鸡肉产品 1 5,694.88 6,757.10 3,530.54 15,982.52

2 鸡肉产品 2 3,053.48 2,571.38 1,276.53 6,901.39

3 鸡肉产品 3 3,310.95 1,852.02 68.88 5,231.85

4 鸡肉产品 4 2,645.85 1,700.16 733.27 5,079.28

5 鸡肉产品 5 2,571.89 1,709.93 706.04 4,987.86

6 鸡肉产品 6 2,635.56 780.75 105.69 3,522.00

7 鸡肉产品 7 1,404.18 1,815.70 1,042.89 4,262.77

8 鸡肉产品 8 1,677.89 1,323.80 475.32 3,477.01

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序

物料名称 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月总计

号

9 鸡肉产品 9 1,740.93 1,209.71 242.87 3,193.51

10 鸡肉产品 10 532.53 2,158.28 2,690.81

合计 25,268.14 21,878.83 8,182.03 55,329.00

鸡肉产品销售额（不含税） 52,677.67 57,206.69 36,941.74 146,826.10

占比 47.97% 38.25% 22.15% 37.68%

注：上述金额均为不含税金额。

选取销售金额前十名的鸡肉产品，比较其各个月份销售价格情况。具体列示

如下：

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年关联交价格类无关联第扣除项扣除后参

月份产品名称销售单位参照物差异扣除项目说明

份易价格型三方价格目考价

扣除包装、冷冻、运输成

2015 1 鸡肉产品 1 圣农发展 11.62 参照物 1 到货 12.27 0.65 11.62 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 2 鸡肉产品 1 圣农发展 11.44 参照物 1 到货 12.09 0.65 11.44 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 3 鸡肉产品 1 圣农发展 11.30 参照物 1 到货 11.95 0.65 11.30 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 4 鸡肉产品 1 圣农发展 10.64 参照物 1 到货 11.29 0.65 10.64 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 5 鸡肉产品 1 圣农发展 10.64 参照物 1 到货 11.29 0.65 10.64 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 6 鸡肉产品 1 圣农发展 8.82 参照物 1 到货 9.47 0.65 8.82 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 7 鸡肉产品 1 圣农发展 9.33 参照物 1 到货 9.98 0.65 9.33 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 8 鸡肉产品 1 圣农发展 7.69 参照物 1 到货 8.34 0.65 7.69 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 9 鸡肉产品 1 圣农发展 7.66 参照物 1 到货 8.31 0.65 7.66 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 10 鸡肉产品 1 圣农发展 7.59 参照物 1 到货 8.24 0.65 7.59 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 11 鸡肉产品 1 圣农发展 7.04 参照物 1 到货 7.69 0.65 7.04 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 12 鸡肉产品 1 圣农发展 6.62 参照物 1 到货 7.27 0.65 6.62 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2016 1 鸡肉产品 1 圣农发展 6.69 参照物 1 到货 7.37 0.68 6.69 -

本

2016 2 鸡肉产品 1 圣农发展 6.71 参照物 1 到货 7.39 0.68 6.71 - 扣除包装、冷冻、运输成

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年关联交价格类无关联第扣除项扣除后参

月份产品名称销售单位参照物差异扣除项目说明

份易价格型三方价格目考价

本

扣除包装、冷冻、运输成

2016 3 鸡肉产品 1 圣农发展 9.10 参照物 1 到货 9.78 0.68 9.10 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2016 4 鸡肉产品 1 圣农发展 8.96 参照物 1 到货 9.64 0.68 8.96 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2016 5 鸡肉产品 1 圣农发展 8.62 参照物 1 到货 9.30 0.68 8.62 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2016 6 鸡肉产品 1 圣农发展 9.73 参照物 1 到货 10.41 0.68 9.73 -

本

2016 7 鸡肉产品 1 圣农发展 10.55 参照物 1 出厂 10.93 0.38 10.55 - 扣除包装、冷冻成本

2016 8 鸡肉产品 1 圣农发展 11.60 参照物 1 出厂 11.98 0.38 11.60 - 扣除包装、冷冻成本

2016 9 鸡肉产品 1 圣农发展 11.15 参照物 1 出厂 11.53 0.38 11.15 - 扣除包装、冷冻成本

2016 10 鸡肉产品 1 圣农发展 10.90 参照物 1 出厂 11.28 0.38 10.90 - 扣除包装、冷冻成本

2016 11 鸡肉产品 1 圣农发展 10.61 参照物 1 出厂 10.99 0.38 10.61 - 扣除包装、冷冻成本

2016 12 鸡肉产品 1 圣农发展 10.74 参照物 1 出厂 11.12 0.38 10.74 - 扣除包装、冷冻成本

2017 1 鸡肉产品 1 圣农发展 11.62 参照物 1 出厂 12.00 0.38 11.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 2 鸡肉产品 1 圣农发展 11.73 参照物 1 出厂 12.11 0.38 11.73 - 扣除包装、冷冻成本

2017 2 鸡肉产品 1 欧圣农牧 11.73 参照物 1 出厂 12.11 0.38 11.73 - 扣除包装、冷冻成本

2017 3 鸡肉产品 1 圣农发展 10.89 参照物 1 出厂 11.27 0.38 10.89 - 扣除包装、冷冻成本

2017 4 鸡肉产品 1 圣农发展 10.20 参照物 1 出厂 10.58 0.38 10.20 - 扣除包装、冷冻成本

2017 5 鸡肉产品 1 圣农发展 10.20 参照物 1 出厂 10.58 0.38 10.20 - 扣除包装、冷冻成本

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年关联交价格类无关联第扣除项扣除后参

月份产品名称销售单位参照物差异扣除项目说明

份易价格型三方价格目考价

2017 6 鸡肉产品 1 圣农发展 9.76 参照物 1 出厂 10.14 0.38 9.76 - 扣除包装、冷冻成本

2015 1 鸡肉产品 2 圣农发展 37.65 参照物 2 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 1 鸡肉产品 2 浦城圣农 37.65 参照物 2 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 2 鸡肉产品 2 圣农发展 36.15 参照物 2 出厂 36.50 0.35 36.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 2 鸡肉产品 2 浦城圣农 36.15 参照物 2 出厂 36.50 0.35 36.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 3 鸡肉产品 2 圣农发展 36.15 参照物 2 出厂 36.50 0.35 36.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 3 鸡肉产品 2 浦城圣农 36.15 参照物 2 出厂 36.50 0.35 36.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 3 鸡肉产品 2 欧圣实业 36.15 参照物 2 出厂 36.50 0.35 36.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 4 鸡肉产品 2 圣农发展 36.15 参照物 2 出厂 36.50 0.35 36.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 4 鸡肉产品 2 浦城圣农 36.15 参照物 2 出厂 36.50 0.35 36.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 5 鸡肉产品 2 圣农发展 34.65 参照物 2 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 5 鸡肉产品 2 浦城圣农 34.65 参照物 2 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 5 鸡肉产品 2 欧圣实业 34.65 参照物 2 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 6 鸡肉产品 2 圣农发展 34.65 参照物 2 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 6 鸡肉产品 2 浦城圣农 34.65 参照物 2 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 6 鸡肉产品 2 欧圣实业 34.65 参照物 2 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 7 鸡肉产品 2 圣农发展 34.65 参照物 2 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 7 鸡肉产品 2 浦城圣农 34.65 参照物 2 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

年关联交价格类无关联第扣除项扣除后参

月份产品名称销售单位参照物差异扣除项目说明

份易价格型三方价格目考价

2015 7 鸡肉产品 2 欧圣实业 34.65 参照物 2 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 8 鸡肉产品 2 圣农发展 16.65 参照物 2 出厂 17.00 0.35 16.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 8 鸡肉产品 2 浦城圣农 35.65 参照物 2 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 8 鸡肉产品 2 欧圣实业 35.65 参照物 2 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 9 鸡肉产品 2 圣农发展 16.65 参照物 2 出厂 17.00 0.35 16.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 9 鸡肉产品 2 浦城圣农 35.65 参照物 2 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 9 鸡肉产品 2 欧圣实业 35.65 参照物 2 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 10 鸡肉产品 2 圣农发展 35.65 参照物 2 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 10 鸡肉产品 2 欧圣实业 35.65 参照物 2 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 10 鸡肉产品 2 浦城圣农 35.65 参照物 2 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 11 鸡肉产品 2 圣农发展 37.65 参照物 2 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 11 鸡肉产品 2 欧圣实业 37.65 参照物 2 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 11 鸡肉产品 2 浦城圣农 37.65 参照物 2 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 12 鸡肉产品 2 圣农发展 37.65 参照物 2 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 12 鸡肉产品 2 欧圣实业 37.65 参照物 2 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 12 鸡肉产品 2 浦城圣农 37.65 参照物 2 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本

2016 1 鸡肉产品 2 圣农发展 37.62 参照物 2 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 2 鸡肉产品 2 圣农发展 37.62 参照物 2 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

年关联交价格类无关联第扣除项扣除后参

月份产品名称销售单位参照物差异扣除项目说明

份易价格型三方价格目考价

2016 3 鸡肉产品 2 圣农发展 37.62 参照物 2 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 4 鸡肉产品 2 圣农发展 37.62 参照物 2 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 5 鸡肉产品 2 圣农发展 39.62 参照物 2 出厂 40.00 0.38 39.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 6 鸡肉产品 2 圣农发展 39.62 参照物 2 出厂 40.00 0.38 39.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 7 鸡肉产品 2 圣农发展 39.62 参照物 2 出厂 40.00 0.38 39.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 8 鸡肉产品 2 圣农发展 40.62 参照物 2 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 9 鸡肉产品 2 圣农发展 40.62 参照物 2 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 10 鸡肉产品 2 圣农发展 40.62 参照物 2 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 11 鸡肉产品 2 圣农发展 40.62 参照物 2 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 12 鸡肉产品 2 圣农发展 40.62 参照物 2 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 1 鸡肉产品 2 圣农发展 40.62 参照物 2 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 1 鸡肉产品 2 欧圣实业 40.62 参照物 2 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 1 鸡肉产品 2 浦城圣农 40.62 参照物 2 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 2 鸡肉产品 2 圣农发展 37.62 参照物 2 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 2 鸡肉产品 2 欧圣实业 37.62 参照物 2 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 2 鸡肉产品 2 浦城圣农 37.62 参照物 2 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 5 鸡肉产品 2 圣农发展 36.62 参照物 2 出厂 37.00 0.38 36.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 5 鸡肉产品 2 欧圣实业 36.62 参照物 2 出厂 37.00 0.38 36.62 - 扣除包装、冷冻成本

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

年关联交价格类无关联第扣除项扣除后参

月份产品名称销售单位参照物差异扣除项目说明

份易价格型三方价格目考价

2017 5 鸡肉产品 2 浦城圣农 36.62 参照物 2 出厂 37.00 0.38 36.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 6 鸡肉产品 2 圣农发展 36.62 参照物 2 出厂 37.00 0.38 36.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 6 鸡肉产品 2 欧圣实业 36.62 参照物 2 出厂 37.00 0.38 36.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 6 鸡肉产品 2 浦城圣农 36.62 参照物 2 出厂 37.00 0.38 36.62 - 扣除包装、冷冻成本

2015 1 鸡肉产品 3 圣农发展 33.65 参照物 3 出厂 34.00 0.35 33.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 1 鸡肉产品 3 浦城圣农 33.65 参照物 3 出厂 34.00 0.35 33.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 2 鸡肉产品 3 圣农发展 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 2 鸡肉产品 3 浦城圣农 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 2 鸡肉产品 3 欧圣实业 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 3 鸡肉产品 3 圣农发展 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 3 鸡肉产品 3 浦城圣农 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 3 鸡肉产品 3 欧圣实业 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 4 鸡肉产品 3 圣农发展 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 4 鸡肉产品 3 浦城圣农 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 4 鸡肉产品 3 欧圣实业 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 5 鸡肉产品 3 圣农发展 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 5 鸡肉产品 3 浦城圣农 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 6 鸡肉产品 3 圣农发展 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本

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年关联交价格类无关联第扣除项扣除后参

月份产品名称销售单位参照物差异扣除项目说明

份易价格型三方价格目考价

2015 6 鸡肉产品 3 浦城圣农 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 7 鸡肉产品 3 圣农发展 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 7 鸡肉产品 3 浦城圣农 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 8 鸡肉产品 3 圣农发展 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 8 鸡肉产品 3 浦城圣农 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 9 鸡肉产品 3 圣农发展 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 9 鸡肉产品 3 浦城圣农 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 10 鸡肉产品 3 圣农发展 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 10 鸡肉产品 3 欧圣实业 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 10 鸡肉产品 3 浦城圣农 31.65 参照物 3 出厂 32.00 0.35 31.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 11 鸡肉产品 3 圣农发展 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 11 鸡肉产品 3 欧圣实业 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 11 鸡肉产品 3 浦城圣农 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 12 鸡肉产品 3 圣农发展 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 12 鸡肉产品 3 欧圣实业 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 12 鸡肉产品 3 浦城圣农 32.65 参照物 3 出厂 33.00 0.35 32.65 - 扣除包装、冷冻成本

2016 1 鸡肉产品 3 圣农发展 32.62 参照物 3 出厂 33.00 0.38 32.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 2 鸡肉产品 3 圣农发展 31.62 参照物 3 出厂 32.00 0.38 31.62 - 扣除包装、冷冻成本

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

年关联交价格类无关联第扣除项扣除后参

月份产品名称销售单位参照物差异扣除项目说明

份易价格型三方价格目考价

2016 3 鸡肉产品 3 圣农发展 31.62 参照物 3 出厂 32.00 0.38 31.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 4 鸡肉产品 3 圣农发展 31.62 参照物 3 出厂 32.00 0.38 31.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 5 鸡肉产品 3 圣农发展 33.62 参照物 3 出厂 34.00 0.38 33.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 6 鸡肉产品 3 圣农发展 33.62 参照物 3 出厂 34.00 0.38 33.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 7 鸡肉产品 3 圣农发展 33.62 参照物 3 出厂 34.00 0.38 33.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 2 鸡肉产品 3 圣农发展 32.62 参照物 3 出厂 33.00 0.38 32.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 3 鸡肉产品 3 圣农发展 32.62 参照物 3 出厂 33.00 0.38 32.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 4 鸡肉产品 3 圣农发展 32.62 参照物 3 出厂 33.00 0.38 32.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 5 鸡肉产品 3 圣农发展 32.62 参照物 3 出厂 33.00 0.38 32.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 6 鸡肉产品 3 圣农发展 32.62 参照物 3 出厂 33.00 0.38 32.62 - 扣除包装、冷冻成本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 1 鸡肉产品 4 圣农发展 24.39 参照物 4 到货 25.04 0.65 24.39 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 2 鸡肉产品 4 圣农发展 22.32 参照物 4 到货 22.97 0.65 22.32 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 3 鸡肉产品 4 圣农发展 23.90 参照物 4 到货 24.55 0.65 23.90 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 4 鸡肉产品 4 圣农发展 23.85 参照物 4 到货 24.50 0.65 23.85 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 5 鸡肉产品 4 圣农发展 24.60 参照物 4 到货 25.25 0.65 24.60 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 6 鸡肉产品 4 圣农发展 24.60 参照物 4 到货 25.25 0.65 24.60 -

本

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

年关联交价格类无关联第扣除项扣除后参

月份产品名称销售单位参照物差异扣除项目说明

份易价格型三方价格目考价

扣除包装、冷冻、运输成

2015 7 鸡肉产品 4 圣农发展 24.88 参照物 4 到货 25.53 0.65 24.88 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 8 鸡肉产品 4 圣农发展 25.95 参照物 4 到货 26.60 0.65 25.95 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 9 鸡肉产品 4 圣农发展 26.09 参照物 4 到货 26.74 0.65 26.09 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 10 鸡肉产品 4 圣农发展 26.75 参照物 4 到货 27.40 0.65 26.75 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 11 鸡肉产品 4 圣农发展 26.40 参照物 4 到货 27.05 0.65 26.40 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 12 鸡肉产品 4 圣农发展 25.79 参照物 4 到货 26.44 0.65 25.79 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2016 1 鸡肉产品 4 圣农发展 24.88 参照物 4 到货 25.56 0.68 24.88 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2016 2 鸡肉产品 4 圣农发展 24.15 参照物 4 到货 24.83 0.68 24.15 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2016 3 鸡肉产品 4 圣农发展 26.71 参照物 4 到货 27.39 0.68 26.71 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2016 4 鸡肉产品 4 圣农发展 28.46 参照物 4 到货 29.14 0.68 28.46 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2016 5 鸡肉产品 4 圣农发展 28.48 参照物 4 到货 29.16 0.68 28.48 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2016 6 鸡肉产品 4 圣农发展 28.52 参照物 4 到货 29.20 0.68 28.52 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2016 7 鸡肉产品 4 圣农发展 29.15 参照物 4 到货 29.83 0.68 29.15 -

本

2017 2 鸡肉产品 4 圣农发展 25.03 参照物 4 到货 25.71 0.68 25.03 - 扣除包装、冷冻、运输成

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

年关联交价格类无关联第扣除项扣除后参

月份产品名称销售单位参照物差异扣除项目说明

份易价格型三方价格目考价

本

扣除包装、冷冻、运输成

2017 3 鸡肉产品 4 圣农发展 25.06 参照物 4 到货 25.74 0.68 25.06 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2017 4 鸡肉产品 4 圣农发展 24.47 参照物 4 到货 25.15 0.68 24.47 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2017 5 鸡肉产品 4 圣农发展 23.83 参照物 4 到货 24.51 0.68 23.83 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2017 6 鸡肉产品 4 圣农发展 22.17 参照物 4 到货 22.85 0.68 22.17 -

本

2015 1 鸡肉产品 5 圣农发展 12.42 参照物 5 出厂 12.77 0.35 12.42 - 扣除包装、冷冻成本

2015 2 鸡肉产品 5 圣农发展 12.21 参照物 5 出厂 12.56 0.35 12.21 - 扣除包装、冷冻成本

2015 3 鸡肉产品 5 圣农发展 11.93 参照物 5 出厂 12.28 0.35 11.93 - 扣除包装、冷冻成本

2015 4 鸡肉产品 5 圣农发展 11.35 参照物 5 出厂 11.70 0.35 11.35 - 扣除包装、冷冻成本

2015 5 鸡肉产品 5 圣农发展 11.35 参照物 5 出厂 11.70 0.35 11.35 - 扣除包装、冷冻成本

2015 6 鸡肉产品 5 圣农发展 9.96 参照物 5 出厂 10.31 0.35 9.96 - 扣除包装、冷冻成本

2015 7 鸡肉产品 5 圣农发展 10.22 参照物 5 出厂 10.57 0.35 10.22 - 扣除包装、冷冻成本

2015 8 鸡肉产品 5 圣农发展 9.24 参照物 5 出厂 9.59 0.35 9.24 - 扣除包装、冷冻成本

2015 9 鸡肉产品 5 圣农发展 9.19 参照物 5 出厂 9.54 0.35 9.19 - 扣除包装、冷冻成本

2015 10 鸡肉产品 5 圣农发展 9.15 参照物 5 出厂 9.50 0.35 9.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 11 鸡肉产品 5 圣农发展 8.70 参照物 5 出厂 9.05 0.35 8.70 - 扣除包装、冷冻成本

2015 12 鸡肉产品 5 圣农发展 8.34 参照物 5 出厂 8.69 0.35 8.34 - 扣除包装、冷冻成本

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

年关联交价格类无关联第扣除项扣除后参

月份产品名称销售单位参照物差异扣除项目说明

份易价格型三方价格目考价

2016 1 鸡肉产品 5 圣农发展 8.40 参照物 5 出厂 8.78 0.38 8.40 - 扣除包装、冷冻成本

2016 2 鸡肉产品 5 圣农发展 8.67 参照物 5 出厂 9.05 0.38 8.67 - 扣除包装、冷冻成本

2016 3 鸡肉产品 5 圣农发展 10.91 参照物 5 出厂 11.29 0.38 10.91 - 扣除包装、冷冻成本

2016 4 鸡肉产品 5 圣农发展 10.62 参照物 5 出厂 11.00 0.38 10.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 5 鸡肉产品 5 圣农发展 10.19 参照物 5 出厂 10.57 0.38 10.19 - 扣除包装、冷冻成本

2016 6 鸡肉产品 5 圣农发展 11.25 参照物 5 出厂 11.63 0.38 11.25 - 扣除包装、冷冻成本

2016 7 鸡肉产品 5 圣农发展 11.67 参照物 5 出厂 12.05 0.38 11.67 - 扣除包装、冷冻成本

2016 8 鸡肉产品 5 圣农发展 12.36 参照物 5 出厂 12.74 0.38 12.36 - 扣除包装、冷冻成本

2016 9 鸡肉产品 5 圣农发展 11.87 参照物 5 出厂 12.25 0.38 11.87 - 扣除包装、冷冻成本

2016 10 鸡肉产品 5 圣农发展 11.67 参照物 5 出厂 12.05 0.38 11.67 - 扣除包装、冷冻成本

2016 11 鸡肉产品 5 圣农发展 11.29 参照物 5 出厂 11.67 0.38 11.29 - 扣除包装、冷冻成本

2016 12 鸡肉产品 5 圣农发展 11.34 参照物 5 出厂 11.72 0.38 11.34 - 扣除包装、冷冻成本

2017 1 鸡肉产品 5 圣农发展 12.05 参照物 5 出厂 12.43 0.38 12.05 - 扣除包装、冷冻成本

2017 2 鸡肉产品 5 圣农发展 12.16 参照物 5 出厂 12.54 0.38 12.16 - 扣除包装、冷冻成本

2017 2 鸡肉产品 5 欧圣农牧 12.16 参照物 5 出厂 12.54 0.38 12.16 - 扣除包装、冷冻成本

2017 3 鸡肉产品 5 圣农发展 11.47 参照物 5 出厂 11.85 0.38 11.47 - 扣除包装、冷冻成本

2017 3 鸡肉产品 5 浦城圣农 11.47 参照物 5 出厂 11.85 0.38 11.47 - 扣除包装、冷冻成本

2017 3 鸡肉产品 5 欧圣农牧 11.47 参照物 5 出厂 11.85 0.38 11.47 - 扣除包装、冷冻成本

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

年关联交价格类无关联第扣除项扣除后参

月份产品名称销售单位参照物差异扣除项目说明

份易价格型三方价格目考价

2017 4 鸡肉产品 5 圣农发展 10.89 参照物 5 出厂 11.27 0.38 10.89 - 扣除包装、冷冻成本

2017 4 鸡肉产品 5 欧圣实业 10.89 参照物 5 出厂 11.27 0.38 10.89 - 扣除包装、冷冻成本

2017 4 鸡肉产品 5 浦城圣农 10.89 参照物 5 出厂 11.27 0.38 10.89 - 扣除包装、冷冻成本

2017 4 鸡肉产品 5 欧圣农牧 10.89 参照物 5 出厂 11.27 0.38 10.89 - 扣除包装、冷冻成本

2017 5 鸡肉产品 5 圣农发展 10.71 参照物 5 出厂 11.09 0.38 10.71 - 扣除包装、冷冻成本

2017 5 鸡肉产品 5 欧圣实业 10.71 参照物 5 出厂 11.09 0.38 10.71 - 扣除包装、冷冻成本

2017 5 鸡肉产品 5 浦城圣农 10.71 参照物 5 出厂 11.09 0.38 10.71 - 扣除包装、冷冻成本

2017 5 鸡肉产品 5 欧圣农牧 10.71 参照物 5 出厂 11.09 0.38 10.71 - 扣除包装、冷冻成本

2017 6 鸡肉产品 5 圣农发展 9.95 参照物 5 出厂 10.33 0.38 9.95 - 扣除包装、冷冻成本

2017 6 鸡肉产品 5 欧圣实业 9.95 参照物 5 出厂 10.33 0.38 9.95 - 扣除包装、冷冻成本

2017 6 鸡肉产品 5 浦城圣农 9.95 参照物 5 出厂 10.33 0.38 9.95 - 扣除包装、冷冻成本

2017 6 鸡肉产品 5 欧圣农牧 9.95 参照物 5 出厂 10.33 0.38 9.95 - 扣除包装、冷冻成本

2015 1 鸡肉产品 6 圣农发展 37.65 参照物 6 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 2 鸡肉产品 6 圣农发展 36.15 参照物 6 出厂 36.50 0.35 36.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 3 鸡肉产品 6 圣农发展 36.15 参照物 6 出厂 36.50 0.35 36.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 4 鸡肉产品 6 圣农发展 36.15 参照物 6 出厂 36.50 0.35 36.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 5 鸡肉产品 6 圣农发展 34.65 参照物 6 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 6 鸡肉产品 6 圣农发展 34.65 参照物 6 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

年关联交价格类无关联第扣除项扣除后参

月份产品名称销售单位参照物差异扣除项目说明

份易价格型三方价格目考价

2015 6 鸡肉产品 6 欧圣实业 34.65 参照物 6 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 7 鸡肉产品 6 圣农发展 34.65 参照物 6 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 7 鸡肉产品 6 欧圣实业 34.65 参照物 6 出厂 35.00 0.35 34.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 8 鸡肉产品 6 圣农发展 35.65 参照物 6 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 8 鸡肉产品 6 欧圣实业 35.65 参照物 6 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 8 鸡肉产品 6 浦城圣农 35.65 参照物 6 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 9 鸡肉产品 6 圣农发展 35.65 参照物 6 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 9 鸡肉产品 6 欧圣实业 35.65 参照物 6 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 9 鸡肉产品 6 浦城圣农 35.65 参照物 6 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 10 鸡肉产品 6 圣农发展 35.65 参照物 6 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 10 鸡肉产品 6 浦城圣农 35.65 参照物 6 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 10 鸡肉产品 6 欧圣实业 35.65 参照物 6 出厂 36.00 0.35 35.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 11 鸡肉产品 6 圣农发展 37.65 参照物 6 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 11 鸡肉产品 6 浦城圣农 37.65 参照物 6 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 11 鸡肉产品 6 欧圣实业 37.65 参照物 6 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 12 鸡肉产品 6 圣农发展 37.65 参照物 6 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 12 鸡肉产品 6 浦城圣农 37.65 参照物 6 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 12 鸡肉产品 6 欧圣实业 37.65 参照物 6 出厂 38.00 0.35 37.65 - 扣除包装、冷冻成本

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

年关联交价格类无关联第扣除项扣除后参

月份产品名称销售单位参照物差异扣除项目说明

份易价格型三方价格目考价

2016 1 鸡肉产品 6 圣农发展 37.62 参照物 6 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 2 鸡肉产品 6 圣农发展 37.62 参照物 6 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 3 鸡肉产品 6 圣农发展 37.62 参照物 6 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 4 鸡肉产品 6 圣农发展 37.62 参照物 6 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 5 鸡肉产品 6 圣农发展 39.62 参照物 6 出厂 40.00 0.38 39.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 6 鸡肉产品 6 圣农发展 39.62 参照物 6 出厂 40.00 0.38 39.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 7 鸡肉产品 6 圣农发展 39.62 参照物 6 出厂 40.00 0.38 39.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 8 鸡肉产品 6 圣农发展 40.62 参照物 6 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 9 鸡肉产品 6 圣农发展 40.62 参照物 6 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 10 鸡肉产品 6 圣农发展 40.62 参照物 6 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 11 鸡肉产品 6 圣农发展 40.62 参照物 6 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 12 鸡肉产品 6 圣农发展 40.62 参照物 6 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 1 鸡肉产品 6 圣农发展 40.62 参照物 6 出厂 41.00 0.38 40.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 2 鸡肉产品 6 圣农发展 37.62 参照物 6 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 3 鸡肉产品 6 圣农发展 37.62 参照物 6 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 4 鸡肉产品 6 圣农发展 37.62 参照物 6 出厂 38.00 0.38 37.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 5 鸡肉产品 6 圣农发展 36.62 参照物 6 出厂 37.00 0.38 36.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 6 鸡肉产品 6 圣农发展 36.62 参照物 6 出厂 37.00 0.38 36.62 - 扣除包装、冷冻成本

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

年关联交价格类无关联第扣除项扣除后参

月份产品名称销售单位参照物差异扣除项目说明

份易价格型三方价格目考价

扣除包装、冷冻、运输成

2015 1 鸡肉产品 7 圣农发展 5.45 参照物 7 到货 6.10 0.65 5.45 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 1 鸡肉产品 7 浦城圣农 5.45 参照物 7 到货 6.10 0.65 5.45 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 2 鸡肉产品 7 圣农发展 5.34 参照物 7 到货 5.99 0.65 5.34 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 2 鸡肉产品 7 圣农发展 5.34 参照物 7 到货 5.99 0.65 5.34 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 3 鸡肉产品 7 圣农发展 5.10 参照物 7 到货 5.75 0.65 5.10 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 3 鸡肉产品 7 圣农发展 5.10 参照物 7 到货 5.75 0.65 5.10 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 4 鸡肉产品 7 圣农发展 4.94 参照物 7 到货 5.59 0.65 4.94 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 4 鸡肉产品 7 圣农发展 4.94 参照物 7 到货 5.59 0.65 4.94 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 5 鸡肉产品 7 圣农发展 4.94 参照物 7 到货 5.59 0.65 4.94 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 6 鸡肉产品 7 圣农发展 5.07 参照物 7 到货 5.72 0.65 5.07 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 6 鸡肉产品 7 圣农发展 5.07 参照物 7 到货 5.72 0.65 5.07 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 6 鸡肉产品 7 浦城圣农 5.34 参照物 7 到货 5.99 0.65 5.34 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 7 鸡肉产品 7 圣农发展 5.03 参照物 7 到货 5.68 0.65 5.03 -

本

2015 8 鸡肉产品 7 圣农发展 3.73 参照物 7 到货 4.38 0.65 3.73 - 扣除包装、冷冻、运输成

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

年关联交价格类无关联第扣除项扣除后参

月份产品名称销售单位参照物差异扣除项目说明

份易价格型三方价格目考价

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 8 鸡肉产品 7 圣农发展 3.73 参照物 7 到货 4.38 0.65 3.73 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 9 鸡肉产品 7 圣农发展 3.59 参照物 7 到货 4.24 0.65 3.59 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 9 鸡肉产品 7 圣农发展 3.59 参照物 7 到货 4.24 0.65 3.59 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 10 鸡肉产品 7 圣农发展 3.73 参照物 7 到货 4.38 0.65 3.73 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 10 鸡肉产品 7 圣农发展 3.73 参照物 7 到货 4.38 0.65 3.73 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 11 鸡肉产品 7 圣农发展 3.63 参照物 7 到货 4.28 0.65 3.63 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 12 鸡肉产品 7 圣农发展 3.72 参照物 7 到货 4.37 0.65 3.72 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2015 12 鸡肉产品 7 圣农发展 3.72 参照物 7 到货 4.37 0.65 3.72 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2016 1 鸡肉产品 7 圣农发展 3.76 参照物 7 到货 4.44 0.68 3.76 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2016 2 鸡肉产品 7 圣农发展 3.81 参照物 7 到货 4.49 0.68 3.81 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2016 3 鸡肉产品 7 圣农发展 4.87 参照物 7 到货 5.55 0.68 4.87 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2016 4 鸡肉产品 7 圣农发展 5.36 参照物 7 到货 6.04 0.68 5.36 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2016 4 鸡肉产品 7 圣农发展 5.36 参照物 7 到货 6.04 0.68 5.36 -

本

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

年关联交价格类无关联第扣除项扣除后参

月份产品名称销售单位参照物差异扣除项目说明

份易价格型三方价格目考价

扣除包装、冷冻、运输成

2016 5 鸡肉产品 7 圣农发展 5.33 参照物 7 到货 6.01 0.68 5.33 -

本

扣除包装、冷冻、运输成

2016 6 鸡肉产品 7 圣农发展 6.82 参照物 7 到货 7.50 0.68 6.82 -

本

2016 7 鸡肉产品 7 圣农发展 7.05 参照物 7 出厂 7.43 0.38 7.05 - 扣除包装、冷冻成本

2016 8 鸡肉产品 7 圣农发展 6.78 参照物 7 出厂 7.16 0.38 6.78 - 扣除包装、冷冻成本

2016 9 鸡肉产品 7 圣农发展 6.56 参照物 7 出厂 6.94 0.38 6.56 - 扣除包装、冷冻成本

2016 10 鸡肉产品 7 圣农发展 5.33 参照物 7 出厂 5.71 0.38 5.33 - 扣除包装、冷冻成本

2016 11 鸡肉产品 7 圣农发展 4.08 参照物 7 出厂 4.46 0.38 4.08 - 扣除包装、冷冻成本

2016 12 鸡肉产品 7 圣农发展 4.14 参照物 7 出厂 4.52 0.38 4.14 - 扣除包装、冷冻成本

2017 1 鸡肉产品 7 圣农发展 4.82 参照物 7 出厂 5.20 0.38 4.82 - 扣除包装、冷冻成本

2017 2 鸡肉产品 7 圣农发展 4.52 参照物 7 出厂 4.90 0.38 4.52 - 扣除包装、冷冻成本

2017 2 鸡肉产品 7 浦城圣农 4.52 参照物 7 出厂 4.90 0.38 4.52 - 扣除包装、冷冻成本

2017 3 鸡肉产品 7 浦城圣农 3.70 参照物 7 出厂 4.85 0.38 3.70 - 扣除包装、冷冻成本

2015 1 鸡肉产品 8 圣农发展 14.65 参照物 8 出厂 15.00 0.35 14.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 1 鸡肉产品 8 浦城圣农 14.65 参照物 8 出厂 15.00 0.35 14.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 2 鸡肉产品 8 圣农发展 14.65 参照物 8 出厂 15.00 0.35 14.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 2 鸡肉产品 8 浦城圣农 14.65 参照物 8 出厂 15.00 0.35 14.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 2 鸡肉产品 8 欧圣实业 14.65 参照物 8 出厂 15.00 0.35 14.65 - 扣除包装、冷冻成本

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

年关联交价格类无关联第扣除项扣除后参

月份产品名称销售单位参照物差异扣除项目说明

份易价格型三方价格目考价

2015 3 鸡肉产品 8 圣农发展 14.65 参照物 8 出厂 15.00 0.35 14.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 3 鸡肉产品 8 浦城圣农 14.65 参照物 8 出厂 15.00 0.35 14.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 3 鸡肉产品 8 欧圣实业 14.65 参照物 8 出厂 15.00 0.35 14.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 4 鸡肉产品 8 圣农发展 14.65 参照物 8 出厂 15.00 0.35 14.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 4 鸡肉产品 8 浦城圣农 14.65 参照物 8 出厂 15.00 0.35 14.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 5 鸡肉产品 8 圣农发展 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 5 鸡肉产品 8 浦城圣农 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 5 鸡肉产品 8 欧圣实业 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 6 鸡肉产品 8 圣农发展 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 6 鸡肉产品 8 浦城圣农 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 6 鸡肉产品 8 欧圣实业 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 7 鸡肉产品 8 圣农发展 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 7 鸡肉产品 8 浦城圣农 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 7 鸡肉产品 8 欧圣实业 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 8 鸡肉产品 8 圣农发展 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 8 鸡肉产品 8 浦城圣农 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 8 鸡肉产品 8 欧圣实业 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 9 鸡肉产品 8 圣农发展 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

年关联交价格类无关联第扣除项扣除后参

月份产品名称销售单位参照物差异扣除项目说明

份易价格型三方价格目考价

2015 9 鸡肉产品 8 浦城圣农 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 9 鸡肉产品 8 欧圣实业 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 10 鸡肉产品 8 圣农发展 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 10 鸡肉产品 8 欧圣实业 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 10 鸡肉产品 8 浦城圣农 15.65 参照物 8 出厂 16.00 0.35 15.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 11 鸡肉产品 8 圣农发展 15.15 参照物 8 出厂 15.50 0.35 15.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 11 鸡肉产品 8 欧圣实业 15.15 参照物 8 出厂 15.50 0.35 15.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 11 鸡肉产品 8 浦城圣农 15.15 参照物 8 出厂 15.50 0.35 15.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 12 鸡肉产品 8 圣农发展 15.15 参照物 8 出厂 15.50 0.35 15.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 12 鸡肉产品 8 浦城圣农 15.15 参照物 8 出厂 15.50 0.35 15.15 - 扣除包装、冷冻成本

2016 1 鸡肉产品 8 圣农发展 15.12 参照物 8 出厂 15.50 0.38 15.12 - 扣除包装、冷冻成本

2016 2 鸡肉产品 8 圣农发展 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 3 鸡肉产品 8 圣农发展 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 4 鸡肉产品 8 圣农发展 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 5 鸡肉产品 8 圣农发展 15.62 参照物 8 出厂 16.00 0.38 15.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 6 鸡肉产品 8 圣农发展 15.62 参照物 8 出厂 16.00 0.38 15.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 7 鸡肉产品 8 圣农发展 15.62 参照物 8 出厂 16.00 0.38 15.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 8 鸡肉产品 8 圣农发展 15.62 参照物 8 出厂 16.00 0.38 15.62 - 扣除包装、冷冻成本

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

年关联交价格类无关联第扣除项扣除后参

月份产品名称销售单位参照物差异扣除项目说明

份易价格型三方价格目考价

2016 9 鸡肉产品 8 圣农发展 15.62 参照物 8 出厂 16.00 0.38 15.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 10 鸡肉产品 8 圣农发展 15.62 参照物 8 出厂 16.00 0.38 15.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 11 鸡肉产品 8 圣农发展 15.62 参照物 8 出厂 16.00 0.38 15.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 12 鸡肉产品 8 圣农发展 15.62 参照物 8 出厂 16.00 0.38 15.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 1 鸡肉产品 8 圣农发展 15.62 参照物 8 出厂 16.00 0.38 15.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 1 鸡肉产品 8 浦城圣农 15.62 参照物 8 出厂 16.00 0.38 15.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 2 鸡肉产品 8 圣农发展 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 2 鸡肉产品 8 浦城圣农 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 2 鸡肉产品 8 欧圣农牧 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 3 鸡肉产品 8 圣农发展 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 3 鸡肉产品 8 欧圣实业 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 3 鸡肉产品 8 浦城圣农 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 3 鸡肉产品 8 欧圣农牧 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 4 鸡肉产品 8 圣农发展 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 4 鸡肉产品 8 欧圣实业 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 4 鸡肉产品 8 浦城圣农 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 4 鸡肉产品 8 欧圣农牧 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 5 鸡肉产品 8 圣农发展 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

年关联交价格类无关联第扣除项扣除后参

月份产品名称销售单位参照物差异扣除项目说明

份易价格型三方价格目考价

2017 5 鸡肉产品 8 欧圣实业 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 5 鸡肉产品 8 浦城圣农 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 5 鸡肉产品 8 欧圣农牧 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 6 鸡肉产品 8 圣农发展 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 6 鸡肉产品 8 欧圣实业 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 6 鸡肉产品 8 浦城圣农 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 6 鸡肉产品 8 欧圣农牧 14.62 参照物 8 出厂 15.00 0.38 14.62 - 扣除包装、冷冻成本

2015 1 鸡肉产品 9 圣农发展 21.15 参照物 9 出厂 21.50 0.35 21.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 1 鸡肉产品 9 浦城圣农 21.15 参照物 9 出厂 21.50 0.35 21.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 2 鸡肉产品 9 圣农发展 19.15 参照物 9 出厂 19.50 0.35 19.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 2 鸡肉产品 9 浦城圣农 19.15 参照物 9 出厂 19.50 0.35 19.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 3 鸡肉产品 9 圣农发展 19.15 参照物 9 出厂 19.50 0.35 19.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 3 鸡肉产品 9 浦城圣农 19.15 参照物 9 出厂 19.50 0.35 19.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 4 鸡肉产品 9 圣农发展 19.15 参照物 9 出厂 19.50 0.35 19.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 4 鸡肉产品 9 浦城圣农 19.15 参照物 9 出厂 19.50 0.35 19.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 4 鸡肉产品 9 欧圣实业 19.15 参照物 9 出厂 19.50 0.35 19.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 5 鸡肉产品 9 圣农发展 18.65 参照物 9 出厂 19.00 0.35 18.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 5 鸡肉产品 9 浦城圣农 18.65 参照物 9 出厂 19.00 0.35 18.65 - 扣除包装、冷冻成本

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

年关联交价格类无关联第扣除项扣除后参

月份产品名称销售单位参照物差异扣除项目说明

份易价格型三方价格目考价

2015 6 鸡肉产品 9 圣农发展 18.65 参照物 9 出厂 19.00 0.35 18.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 6 鸡肉产品 9 浦城圣农 18.65 参照物 9 出厂 19.00 0.35 18.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 7 鸡肉产品 9 圣农发展 18.65 参照物 9 出厂 19.00 0.35 18.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 7 鸡肉产品 9 浦城圣农 18.65 参照物 9 出厂 19.00 0.35 18.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 7 鸡肉产品 9 欧圣实业 18.65 参照物 9 出厂 19.00 0.35 18.65 - 扣除包装、冷冻成本

2015 8 鸡肉产品 9 圣农发展 18.15 参照物 9 出厂 18.50 0.35 18.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 8 鸡肉产品 9 浦城圣农 18.15 参照物 9 出厂 18.50 0.35 18.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 8 鸡肉产品 9 欧圣实业 18.15 参照物 9 出厂 18.50 0.35 18.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 9 鸡肉产品 9 圣农发展 18.15 参照物 9 出厂 18.50 0.35 18.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 9 鸡肉产品 9 浦城圣农 18.15 参照物 9 出厂 18.50 0.35 18.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 9 鸡肉产品 9 欧圣实业 18.15 参照物 9 出厂 18.50 0.35 18.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 10 鸡肉产品 9 圣农发展 18.15 参照物 9 出厂 18.50 0.35 18.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 10 鸡肉产品 9 欧圣实业 18.15 参照物 9 出厂 18.50 0.35 18.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 10 鸡肉产品 9 浦城圣农 18.15 参照物 9 出厂 18.50 0.35 18.15 - 扣除包装、冷冻成本

2015 11 鸡肉产品 9 圣农发展 18.15 参照物 9 出厂 18.50 0.35 18.15 - 扣除包装、冷冻成本

2016 3 鸡肉产品 9 圣农发展 17.12 参照物 9 出厂 17.50 0.38 17.12 - 扣除包装、冷冻成本

2016 4 鸡肉产品 9 圣农发展 17.12 参照物 9 出厂 17.50 0.38 17.12 - 扣除包装、冷冻成本

2016 5 鸡肉产品 9 圣农发展 18.62 参照物 9 出厂 19.00 0.38 18.62 - 扣除包装、冷冻成本

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

年关联交价格类无关联第扣除项扣除后参

月份产品名称销售单位参照物差异扣除项目说明

份易价格型三方价格目考价

2016 6 鸡肉产品 9 圣农发展 18.62 参照物 9 出厂 19.00 0.38 18.62 - 扣除包装、冷冻成本

2016 7 鸡肉产品 9 圣农发展 18.62 参照物 9 出厂 19.00 0.38 18.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 1 鸡肉产品 9 圣农发展 20.62 参照物 9 出厂 21.00 0.38 20.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 4 鸡肉产品 9 欧圣实业 17.62 参照物 9 出厂 18.00 0.38 17.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 5 鸡肉产品 9 欧圣实业 17.62 参照物 9 出厂 18.00 0.38 17.62 - 扣除包装、冷冻成本

2017 6 鸡肉产品 9 欧圣实业 17.62 参照物 9 出厂 18.00 0.38 17.62 - 扣除包装、冷冻成本

2015 1 鸡肉产品 10 圣农发展 16.55 参照物 10 出厂 16.90 0.35 16.55 - 扣除包装、冷冻成本

2015 2 鸡肉产品 10 圣农发展 15.08 参照物 10 出厂 15.43 0.35 15.08 - 扣除包装、冷冻成本

2015 3 鸡肉产品 10 圣农发展 14.84 参照物 10 出厂 15.19 0.35 14.84 - 扣除包装、冷冻成本

2015 4 鸡肉产品 10 圣农发展 14.05 参照物 10 出厂 14.40 0.35 14.05 - 扣除包装、冷冻成本

2015 5 鸡肉产品 10 圣农发展 14.38 参照物 10 出厂 14.73 0.35 14.38 - 扣除包装、冷冻成本

2015 6 鸡肉产品 10 圣农发展 11.54 参照物 10 出厂 11.89 0.35 11.54 - 扣除包装、冷冻成本

2015 7 鸡肉产品 10 圣农发展 12.76 参照物 10 出厂 13.11 0.35 12.76 - 扣除包装、冷冻成本

2015 8 鸡肉产品 10 圣农发展 10.26 参照物 10 出厂 10.61 0.35 10.26 - 扣除包装、冷冻成本

2015 9 鸡肉产品 10 圣农发展 10.32 参照物 10 出厂 10.67 0.35 10.32 - 扣除包装、冷冻成本

2015 10 鸡肉产品 10 圣农发展 10.26 参照物 10 出厂 10.61 0.35 10.26 - 扣除包装、冷冻成本

2015 11 鸡肉产品 10 圣农发展 9.51 参照物 10 出厂 9.86 0.35 9.51 - 扣除包装、冷冻成本

2015 11 鸡肉产品 10 欧圣农牧 9.51 参照物 10 出厂 9.86 0.35 9.51 - 扣除包装、冷冻成本

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

年关联交价格类无关联第扣除项扣除后参

月份产品名称销售单位参照物差异扣除项目说明

份易价格型三方价格目考价

2015 12 鸡肉产品 10 圣农发展 8.84 参照物 10 出厂 9.19 0.35 8.84 - 扣除包装、冷冻成本

2016 1 鸡肉产品 10 圣农发展 8.92 参照物 10 出厂 9.30 0.38 8.92 - 扣除包装、冷冻成本

2016 2 鸡肉产品 10 圣农发展 8.95 参照物 10 出厂 9.33 0.38 8.95 - 扣除包装、冷冻成本

2016 3 鸡肉产品 10 圣农发展 12.52 参照物 10 出厂 12.90 0.38 12.52 - 扣除包装、冷冻成本

2016 4 鸡肉产品 10 圣农发展 11.86 参照物 10 出厂 12.24 0.38 11.86 - 扣除包装、冷冻成本

2016 5 鸡肉产品 10 圣农发展 11.34 参照物 10 出厂 11.72 0.38 11.34 - 扣除包装、冷冻成本

2016 6 鸡肉产品 10 圣农发展 12.86 参照物 10 出厂 13.24 0.38 12.86 - 扣除包装、冷冻成本

2016 7 鸡肉产品 10 圣农发展 13.27 参照物 10 出厂 13.65 0.38 13.27 - 扣除包装、冷冻成本

2016 8 鸡肉产品 10 圣农发展 14.57 参照物 10 出厂 14.95 0.38 14.57 - 扣除包装、冷冻成本

2016 9 鸡肉产品 10 圣农发展 13.95 参照物 10 出厂 14.33 0.38 13.95 - 扣除包装、冷冻成本

2016 10 鸡肉产品 10 圣农发展 13.61 参照物 10 出厂 13.99 0.38 13.61 - 扣除包装、冷冻成本

注：上市公司销售至其他无关联第三方价格，包括了冷冻、包装、运输（到厂价），因销售至圣农食品产品无需冷冻、包装、运输，故制定关联方销售价

格时，需根据参考价格类型，扣除冷冻、包装、运输费用等。

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从上述列表中可以看出，上市公司关联交易价格严格按照其关联方交易定价

制度执行，价格公允。

（三）标的公司自上市公司及无关联第三方的采购价格对比

1、报告期内，标的公司向上市公司及其他无关联第三方采购鸡肉原材料情

况如下：

2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月

类别供应商采购金额采购金额采购金额采购金额采购金额采购金额

（万元）占比（万元）占比（万元）占比

上市公司 18,469.84 86.98% 15,793.68 45.33% 10,557.86 75.09%

无关联第

鸡翅类 2,764.33 13.02% 19,049.00 54.67% 3,502.36 24.91%

三方

小计 21,234.18 100.00% 34,842.67 100.00% 14,060.22 100.00%

上市公司 9,350.16 100.00% 12,790.05 100.00% 11,548.81 100.00%

无关联第

鸡胸类－－－－－－

三方

小计 9,350.16 100.00% 12,790.05 100.00% 11,548.81 100.00%

上市公司 18,063.32 97.24% 22,396.15 99.88% 11,784.90 100.00%

无关联第

鸡腿类 512.07 2.76% 27.85 0.12% － 0.00%

三方

小计 18,575.39 100.00% 22,424.00 100.00% 11,784.90 100.00%

上市公司 6,794.35 98.18% 6,226.82 97.89% 3,050.17 96.61%

无关联第

其他 125.85 1.82% 133.9 2.11% 106.98 3.39%

三方

小计 6,920.20 100.00% 6,360.72 100.00% 3,157.15 100.00%

上市公司 52,677.67 93.93% 57,206.69 74.86% 36,941.74 91.10%

鸡肉原材无关联第

3,402.26 6.07% 19,210.75 25.14% 3,609.34 8.90%

料合计三方

小计 56,079.93 100.00% 76,417.44 100.00% 40,551.07 100.00%

注：采购金额为不含税金额。

由上表可知，报告期内，标的公司主要向无关联第三方采购鸡翅类原材料。

基于上市公司供应的鸡肉原材料具有产品质量高、供应能力强、物流运输距

离短等优势，标的公司鸡肉原材料主要从上市公司采购；对于规格较大的鸡翅原

料，上市公司供应量不足以满足圣农食品的需求，圣农食品通过贸易商从国外进

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

口，价格也相对其他规格的产品较高。

2、由于不同规格的产品价格不同，无法进行直接比较，故选取报告期内圣

农食品自无关联第三方购入的主要鸡翅原材料，对比标的公司自上市公司采购的

相同（相近）规格的原材料单价（因规格较大的鸡翅原料，通常无直接可比规格

型号的原材料，选取相近规格原材料进行对比），具体情况列示如下：

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自无关联第三方购买自上市公司购买单价差异率

年度原料名称采购金额采购单价（万采购金额采购数量采购单价

采购数量（吨）参照规格

（万元）元/吨）（万元）（吨）（万元/吨）

鸡肉原材料 A 1,333.97 456.68 2.92 参照物 A 550.79 200.62 2.75 -5.82%

鸡肉原材料 B 612.05 237.90 2.57 参照物 B 515.30 187.61 2.75 7.00%

2017 年 1-6 月小计 1,946.02 694.58

无关联第三方采购合计数 3,502.36 1,457.93

占比 55.56% 47.64%

鸡肉原材料 C 7,594.20 3,708.95 2.05 参照物 C 267.61 128.17 2.09 1.97%

鸡肉原材料 D 2,473.23 1,198.71 2.06 参照物 D 267.61 128.17 2.09 1.20%

鸡肉原材料 E 2,699.29 881.81 3.06 参照物 E 644.87 202.34 3.19 4.12%

2016 年鸡肉原材料 F 2,598.27 838.07 3.10 参照物 F 3,511.72 1,096.94 3.20 3.26%

小计 15,364.99 6,627.54 －－－－－－

无关联第三方采购合计数 19,049.00 8,231.82 －－－－－－

占比 80.66% 80.51% －－－－－－

鸡肉原材料 G 19.53 7.11 2.75 参照物 G 4,691.81 1,555.62 3.02 9.80%

鸡肉原材料 H 7.11 2.29 3.10 参照物 H 2,635.56 841.67 3.13 0.85%

2015 年鸡肉原材料 I 948.40 316.15 3.00 参照物 I 21.98 6.99 3.14 4.82%

鸡肉原材料 J 329.69 106.19 3.10 参照物 J 21.98 6.99 3.14 1.28%

鸡肉原材料 K 225.83 64.55 3.50 参照物 K 21.98 6.99 3.14 -10.12%

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自无关联第三方购买自上市公司购买单价差异率

年度原料名称采购金额采购单价（万采购金额采购数量采购单价

采购数量（吨）参照规格

（万元）元/吨）（万元）（吨）（万元/吨）

小计 1,530.56 496.29 －－－－－－

无关联第三方采购合计数 2,764.33 1,088.88 －－－－－－

占比 55.37% 45.58% －－－－－－

注：采购金额为不含税金额，采购单价为不含税单价。

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

其中，个别原材料，受市场价格波动影响，因购买时间、购买金额不同，平

均价格有所差异，整体差异率较小。

根据上述表格，标的公司自无关联第三方购买的原材料与自上市公司购买的

相同（相近）规格原材料价格不存在重大差异。

（四）圣农食品自上市公司采购的原材料占比较高

报告期内，标的公司自上市公司购入的鸡肉原材料占鸡肉原材料采购总额的

比例情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月

自上市公司购入鸡肉原材料金额 52,677.67 57,206.69 36,941.74

标的公司鸡肉原材料购买总额 56,079.93 76,417.44 40,551.07

鸡肉原料采购占比 93.93% 74.86% 91.10%

自上市公司采购总额 52,810.44 57,542.41 37,101.91

标的公司采购总额 88,346.24 120,662.06 65,410.11

采购总额占比 59.78% 47.69% 56.72%

注：采购金额为不含税金额。

从上述列表可以看出，标的公司鸡肉原材料主要从上市公司处购入，标的公

司对上市公司采购存在较大依赖。报告期内，基于食品安全、原材料质量、供应

保障、物流运输等因素，标的公司鸡肉原材料主要自上市公司购入；同时，标的

公司亦积极开拓采购渠道，自非关联第三方采购鸡肉原材料，以更好保障原材料

采购需求。

1、关联交易的必要性

圣农食品主要从事鸡肉制品加工，所在行业位于圣农发展的下游。圣农食品

从圣农发展采购原材料主要基于以下因素：

（1）鸡肉原材料质量优势

圣农食品产品销售主要对象为对日出口、大型餐饮连锁企业、商超、农贸批

发市场、团餐配餐企业以及食品加工厂等。近年来，随着消费者食品安全意识的

提高、政府食品安全监管力度的持续加大，圣农食品下游客户、终端消费者对产

100

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

品质量要求越来越高。

圣农发展凭借独特的地理位置、30 多年的饲养经验、稳定的饲养管理团队、

全产业链可防可控可追溯体系等优势，能够为圣农食品产品生产提供强有力的质

量保障，防范食品质量风险。

（2）稳定货源供应优势

近年来，受国内白羽祖代种鸡引种规模波动影响，国内白羽肉鸡鸡肉原材料

供应出现一定波动；同时，主要白羽肉鸡产国（美国、法国等）爆发禽流感，国

家进口政策采取了对应的管制措施，亦对鸡肉原材料供应产生较大影响。

圣农发展系集饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、屠

宰加工与销售为一体的全国最大全产业链肉鸡饲养加工企业，也是国内商品代鸡

产量最大企业，圣农食品通过与圣农发展的关联交易，有利于建立稳定的原材料

供应渠道，防范相关外部事件而产生的原材料供应波动风险，利于提高圣农食品

生产经营稳定性。

（3）物流运输优势

圣农食品主要生产基地处于圣农发展屠宰加工厂 5 公里范围内，良好的地理

优势确保圣农食品可以大规模、高效率地从圣农发展采购安全优质的鸡肉原材料，

减少冷藏、包装、物流运输成本，提高原材料的使用效率，发挥协同效应。

综上，圣农发展优质安全的鸡肉原料是圣农食品快速拓展其销售渠道并建立

品牌影响力的重要基础。受益于圣农发展打造的“自繁、自养、自宰、自控、自

销”的一体化经营模式，圣农食品能够持续稳定地采购高品质、可追溯的鸡肉原

料，其产品质量深受百胜中国、麦当劳等大型餐饮连锁企业认可，并与大量优质

客户建立了战略合作关系。此外，圣农发展建立的全自养可追溯体系也为圣农食

品在向日本出口时提供了有力支持，为圣农食品开拓出口市场奠定基础。

2、减少关联交易的措施

（1）本次交易完成前，圣农食品与上市公司存在关联交易；本次交易完成

后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司，有助于减少上市公司的关联交易。

101

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

（2）圣农食品积极开拓原材料采购渠道。近年来，国内白羽肉鸡引种量持

续下滑。为应对国内鸡肉原材料供应能力潜在下滑风险，满足不断发展的熟食品

客户产品供应需求，圣农食品通过产品展览会、贸易商等渠道接洽国外白羽肉鸡

养殖单位，通过实地考察、质量检测、价格比较等环节评审，确立供应商，并逐

步建立起国外鸡肉原材料进口渠道。2016 年以来，圣农食品已通过贸易商购入

较大金额的鸡翅原材料。

圣农食品未来将根据自身发展需求，规划、调整原材料采购策略，在保证食

品安全、质量的基础上，丰富原材料采购渠道，减少对上市公司的依赖，促进圣

农食品平稳发展。

四、关联交易对业绩承诺的影响，未来期间进一步规范关联交易行为、保

障关联交易定价公允性的具体措施

1、关联交易不会对业绩承诺产生影响

为规范圣农发展关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保上市公司的关

联交易行为不损害上市公司和全体股东特别是无关联关系股东的利益，根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券

交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及

其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合上市公司实际情况，

圣农发展制定了《福建圣农发展股份有限公司关联交易管理制度》。根据该制度，

关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利

用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易的定价依据国家

政策和市场行情，主要遵循下述原则：（1）有国家定价（指政府物价部门定价或

应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；（2）若没有国家定价，则参照市

场价格定价；（3）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务

的成本基础上加合理利润）定价；（4）若没有国家定价、市场价格，也不适合以

成本加成法定价的，采用协议定价方式。

此外，根据重要性原则，圣农发展就其与圣农食品鸡肉产品交易的定价机制，

于 2013 年 12 月制定了《福建圣农发展股份有限公司关于与福建圣农食品有限公

司鸡肉产品交易之定价执行细则》，并于 2014 年 1 月 1 日起执行。基于上市公司

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福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

销售情况，参考同类产品第三方销售价格进行制定，具体包括：①参照第三方同

类产品上月市场均价；②特殊产品无第三方参照时，以近似第三方参照产品上月

市场均价通过科学、合理的价格转换方式确定；③如发生不可预测事件且圣农发

展有充分的证据表明本次购销合同涉及的全部或部分产品可能出现较大幅度的

上涨或下跌（幅度超 20%），双方以第三方参照产品的同期（或近期）市场价格

为基础，并在充分考虑突发或重大事件对后市价格影响的基础上，共同协商确定

符合客观事实、切实可行的合同价格，进一步确保上市公司的关联交易行为符合

公开、公平、公正的原则，保证交易定价公允、合理。

报告期内，圣农发展严格按照关联交易定价原则开展关联交易，未来将继续

按照相关制度要求开展业务。圣农发展与圣农食品间关联交易不会对业绩承诺产

生影响。

2、未来期间进一步规范关联交易行为、保障关联交易定价公允性的具体措

施

未来期间，圣农发展仍将按照相关法律法规要求、公司内部管理制度规定，

加强关联交易定价管理，保证关联交易定价的公允性。就圣农食品和圣农发展之

间的关联交易，仍将遵循《福建圣农发展股份有限公司关于与福建圣农食品有限

公司鸡肉产品交易之定价执行细则》的相关约定，确保双方的关联交易行为符合

公开、公平、公正的原则，保证交易定价公允、合理。

同时，为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控

股股东圣农实业、上市公司实际控制人傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士三

人、交易对方新圣合出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺内容如

下：

“1、本次交易完成后，在承诺人分别作为圣农发展的控股股东及/或实际控

制人及/或其所控制的企业期间，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济

组织（不包括圣农发展及其子公司、圣农食品，以下同）将采取措施尽可能避免

与圣农发展及其子公司（包括圣农食品）发生关联交易。对于无法避免或者有合

理原因而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），承

诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将一律严格遵循平等、自愿、有

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福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

偿、公平交易、价格公允的原则，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板

上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及圣农发展的《公司

章程》、《关联交易管理制度》等有关制度性文件的规定履行上市公司关联交易决

策程序和回避制度等合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，

规范相关交易行为；保证关联交易的公允性和合规性；保证不通过关联交易进行

利益输送或损害圣农发展及其他无关联关系股东的合法权益。2、承诺人及其单

独或共同控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的

行为。”

重组完成后，上市公司将继续严格执行现有的关联交易管理制度及定价执行

细则，本次重组后上市新增的关联交易类别也将严格按照既有制度措施执行，确

保关联交易定价的公允性。

五、上市公司上市后的承诺履行情况、最近三年的规范运作情况、最近三

年的业绩真实性和会计处理合规性

（一）上市公司上市后的承诺履行情况、最近三年的规范运作情况

1、上市公司上市后的承诺履行情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、

关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号），中介

机构对上市公司及相关承诺主体的承诺及履行情况进行了核查。根据上市公司的

资料、公告等文件及并经核查深交所网站的“承诺事项及履行情况”，自上市之日

起至本反馈回复出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员及其他相关主体在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及

公司治理专项活动等过程中作出的主要承诺事项（不包括因本次重组所作承诺）

及其履行情况如下：

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福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

承诺

承诺作出

序号承诺主体承诺事项承诺内容承诺到期时间履行

时间

情况

圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农

股份限售发展股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本履行

1 控股股东圣农实业 2008.01.31 2009.10.21-2012.10.21

承诺公司所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内完毕

新增的股份），也不由圣农发展回购该等股份。

圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农

发展股票上市之日起三十六个月内，傅光明和傅芬芳保证圣农实业不转

让或者委托他人管理其所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上

市后三十六个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该等股份；傅光

实际控制人傅光明、傅股份限售履行

2 明和傅芬芳保证不转让其所持圣农实业的控股权。圣农发展经中国证券 2008.01.31 2009.10.21-2012.10.21

长玉、傅芬芳承诺完毕

监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股票上市之日起

三十六个月内，傅长玉和傅芬芳不转让或者委托他人管理其所持有的圣

农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内新增的股份），

也不由圣农发展回购该等股份。

傅文明、傅延金、傅细

明、邱昌萍、周红、李

可佳、傅高明、傅向明、

圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农

傅志明、傅新明、傅建股份限售履行

3 发展股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次 2008.01.31 2009.10.21-2012.10.21

明、傅长婕、傅长玲、承诺完毕

发行前已持有圣农发展的股份，也不由圣农发展回购该等股份。

傅长秀、傅长英、傅长

荣、官雪梅等 17 名实

际控制人的亲属

中盈长江国际投资担

保有限公司、深圳市达

圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农

晨创业投资有限公司、股份限售履行

4 发展股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理所持 2008.01.31 2009.10.21-2010.10.21

上海泛亚策略投资有承诺完毕

有的圣农发展股份，也不由圣农发展回购该等股份。

限公司、深圳市达晨财

信创业投资管理有限

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承诺

承诺作出

序号承诺主体承诺事项承诺内容承诺到期时间履行

时间

情况

公司、成都新兴创业投

资有限责任公司、深圳

市金瑞达投资管理有

限公司、深圳市晟铭达

投资有限公司、北京亿

润创业投资有限公司

等 8 个法人股东

张志忠、张晓雷、周建

平、庄贵阳、李文迹、

吴锦德、沈志明、吕延

富、陈榕、郑兰荪、何圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农

股份限售履行

5 宏武、杨虹、罗铭、邢发展股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理所持有 2008.01.31 2009.10.21-2010.10.21

承诺完毕

志辉、龚金龙、闫清福、的圣农发展股份，也不由圣农发展回购该等股份。

赵筱兰、邓巧宜、陈剑

华、刘春等 20 名自然

人股东

承诺在其单独或共同实际控制本公司期间，承诺人及其单独或共同控制

的其他企业或经济组织（不含本公司）不会在中国境内外直接或间接地

以下列形式或其他任何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞

争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：(1)从事饲料加工、种鸡

控股股东圣农实业及养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售业务，(2)投资、收购、正常

避免同业

6 实际控制人傅光明、傅兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何从事饲料加工、种鸡养殖、 2008.01.31 长期有效履行

竞争承诺

长玉和傅芬芳种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售业务的企业或经济组织，(3) 中

向与本公司存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面

提供任何形式的支持或帮助；若本公司将来开拓新的业务领域，本公司

享有优先权，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织（不含

本公司）将不再发展同类业务。

106

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承诺

承诺作出

序号承诺主体承诺事项承诺内容承诺到期时间履行

时间

情况

承诺在本公司作为福建圣农发展股份有限公司的控股股东期间，本公司

及本公司控制的其他企业将尽可能避免与圣农发展之间的关联交易。对

于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易（包括但不限于商品交

避免与规正常

易、相互提供服务等），本公司及本公司控制的其他企业将一律严格遵

7 控股股东圣农实业范关联交 2008.01.31 长期有效履行

循有偿、公平交易、价格公允的原则，并依据圣农发展的《公司章程》、

易承诺中

《关联交易管理制度》等有关制度性文件的规定履行合法审批程序并订

立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过

关联交易进行利益输送或损害圣农发展及其他股东的合法权益。

承诺在我们作为福建圣农发展股份有限公司的实际控制人期间，我们及

我们单独或共同控制的其他企业将尽可能避免与圣农发展之间的关联

交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易（包括但不限于

避免与规商品交易、相互提供服务等），我们及我们单独或共同控制的其他企业正常

实际控制人傅光明、傅

8 范关联交将一律严格遵循有偿、公平交易、价格公允的原则，并依据圣农发展的 2008.01.31 长期有效履行

长玉、傅芬芳

易承诺《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关制度性文件的规定履行合法中

审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，

保证不通过关联交易进行利益输送或损害圣农发展及其他股东的合法

权益。

在我们作为公司的控股股东、实际控制人及董事期间，在公司股东大会、

董事会审议公司违规向关联企业及其他企业提供借款或者公司违规向

不违规向

控股股东圣农实业及关联企业及其他企业借入款项的议案时，我们将对该等议案投反对票，正常

第三方提

9 实际控制人傅光明、傅以保护公司及其他中小股东的利益。若公司因其在首次公开发行股票并 2008.01.31 长期有效履行

供资金的

长玉、傅芬芳上市前与关联企业之间相互提供借款的行为被政府主管部门处罚，我们中

承诺

愿意对公司因受处罚而产生的经济损失进行等额补偿，我们对上述补偿

义务承担个别及连带的责任。

圣农发展 2011 年非公

非公开发承诺认购的本次非公开发行股份自本次发行股份上市之日（2011 年 6 履行

10 开发行股份认购方：金 2011.06.03 2011.06.03-2012.06.03

行时承诺月 3 日）起锁定 12 个月。完毕

元证券股份有限公司、

107

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承诺

承诺作出

序号承诺主体承诺事项承诺内容承诺到期时间履行

时间

情况

华宝信托有限责任公

司、深圳市平安创新资

本投资有限公司、上海

力利投资管理合伙企

业（有限合伙）、天津

凯石益金股权投资基

金合伙企业（有限合

伙）、雅戈尔集团股份

有限公司、国机财务有

限责任公司、中国华融

资产管理公司、泉州恒

安世代创业投资有限

公司

资产重组承诺自《公司关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件的公告》履行

11 圣农发展 2013.11.13 2013.11.13-2014.02.13

时承诺发布之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。完毕

承诺在 2014 年 3 月 5 日至 2014 年 6 月 30 日期间，根据市场情况，通

傅露芳（公司实际控制

过深圳证券交易所交易系统允许的方式，包括但不限于集中竞价、大宗

人傅光明先生、傅长玉履行

12 增持承诺交易等方式，以不超过 12.00 元/股的价格增持公司股份，增持规模不低 2014.03.05 2014.03.05-2014.06.30

女士、傅芬芳女士的一完毕

于 2,736,057 股（含此次已增持股份），不高于 9,109,000 股（含此次已

致行动人）

增持股份），累计增持比例不超过公司已发行总股份的 1%。

控股股东圣农实业及承诺在傅露芳本次增持圣农发展股票期间（2014 年 3 月 5 日至 2014 年

内幕交易、

实际控制人傅光明、傅 6 月 30 日）以及本次增持完成后的六个月内不减持所持有的圣农发展股履行

13 短线交易 2014.03.05 2014.03.05-2014.12.31

芬芳、傅长玉及其一致份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交完毕

承诺

行动人傅露芳易、在增持期间及增持完成后法定期限内减持、超计划增持等违规行为。

圣农发展 2015 年非公正常

非公开发承诺认购的本次非公开发行股份自本次发行股份上市之日（2015 年 5

14 开发行股份认购方： 2015.05.18 2015.05.18-2018.05.18 履行

行时承诺月 18 日）起锁定 36 个月。

KKR Poultry 中

108

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承诺

承诺作出

序号承诺主体承诺事项承诺内容承诺到期时间履行

时间

情况

Investment S.àr.l.

控股股东圣农实业、实承诺在符合法律、法规前提下，在本公司股票复牌（公司股票于 2015

际控制人傅光明先生、年 7 月 13 日复牌）后的 6 个月内，通过深圳证券交易所交易系统（包

2015 年 7 月 13 日至增履行

15 傅长玉女士、傅芬芳女增持承诺括但不限于集中竞价和大宗交易）或证券公司、基金管理公司定向资产 2015.07.13

持完毕之日起 6 个月完毕

士及公司董事、监事、管理等方式择机增持公司股份，预计增持总金额为不超过 5000 万元人

高级管理人员民币；在增持完成后 6 个月内不转让所持公司股份。

控股股东圣农实业、实

承诺自《关于股东减持股份的补充公告》（公告编号：2016-033）发布之

际控制人傅光明、傅长履行

16 减持承诺日起，至 2016 年 12 月 31 日，通过证券交易系统以大宗交易方式出售 2016.05.21 2016.05.21-2016.12.31

玉、傅芬芳及其一致行完毕

的股份不超过公司股份总数的 3%。

动人傅露芳

109

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经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

及其他相关主体在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专

项活动等过程中作出的上述主要承诺事项均已经履行完毕或者正在正常履行过

程中，不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形。

2、上市公司最近三年的规范运作情况

（1）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2015 年 3 月 30 日、

2016 年 4 月 22 日、2017 年 3 月 30 日出具的致同专字(2015)第 350ZA0066 号、

致同专字(2016)第 350ZA0166 号、致同专字(2017)第 350ZA0166 号的《关于福建

圣农发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》及上市

公司 2014 年至 2016 年年度报告、2017 年度定期报告并经查询中国证监会、深

交所网站，圣农发展最近三年规范运作，不存在控股股东、实际控制人违规占用

上市公司资金、上市公司违规对外担保的情形。

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人

员相关情形的核查

①根据上市公司提供的资料、相关主体出具的承诺、相关政府主管机构出具

的确认文件，并经查询上市公司公告、国家企业信用信息公示系统、信用中国、

中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人查询系统、

全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、深交所网站，上市公司及其控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到重大行政

处罚的记录。

②根据相关主体出具的承诺，并经查询公开信息，上市公司及其控股股东、

实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚的记

录。

③根据相关主体出具的承诺，并经查询上市公司公告、证券期货市场失信记

录查询平台、深交所网站，圣农发展及其控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监

会派出机构采取行政监管措施的记录。

④根据相关主体出具的承诺，并经查询上市公司公告，圣农发展及其控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被

110

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中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的记录。

基于上述，经核查，上市公司最近三年规范运作，不存在控股股东、实际控

制人违规占用上市公司资金、上市公司违规对外担保的情形；上市公司及其控股

股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、

刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派

出机构采取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监

会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

（二）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性

上市公司最近三年财务报表均由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了标准无保留意见的审计报告。

在审计过程中，针对上市公司最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，会

计师执行了以下核查程序：

1、了解上市公司所处行业近三年变化情况

圣农发展系集饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉

鸡屠宰加工与销售为一体的全国最大全产业链白羽肉鸡饲养加工企业。近年来，

受 H7N9 流感、速生鸡等事件影响，白羽肉鸡行业上市公司业绩呈现较大波动。

2014 年-2016 年，白羽肉鸡行业上市公司归属于母公司股东的净利润波动情

况如下：

单位：万元

公司名称 2014 年 2015 年 2016 年

益生股份 2,351.00 -40,063.56 56,215.99

民和股份 6,268.81 -31,552.73 15,378.98

仙坛股份 4,434.09 2,255.74 24,551.60

圣农发展 7,617.84 -38,778.88 67,872.80

圣农发展与同行业上市公司经营业绩整体波动基本一致。

2、营业收入波动情况

针对圣农发展近三年营业收入变动情况进行了分析，包括获取近三年销售明

细表，按月份、产品类型等进行收入波动分析；结合公开信息数据，分析冻品平

均销售单价波动情况，关注业务收入波动趋势是否合理。

3、营业成本波动情况

针对圣农发展近三年营业成本变动情况进行分析，包括获取成本明细表，分

111

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析成本构成及波动情况；获取采购明细，结合公开信息数据，分析主要原材料采

购单价波动情况，分析趋势是否合理；分析生产环节主要指标，包括原材料用量、

投入产出比等，关注是否存在异常变化。

4、关联交易核查

针对圣农发展近三年销售至圣农食品原材料情况进行核查，包括了解关联方

交易定价制度、获取关联方定价表并与实际执行信息数据核对，分析关联方交易

定价是否公允等。

5、期间费用、营业外收入波动情况分析

获取圣农发展近三年期间费用、营业外收入明细表，了解费用明细、主要费

用、营业外收入内容，关注费用波动是否合理；检查费用支出相关凭证，核对是

否与账面记录相符；获取营业外收入相关补助文件，分析是否满足政府补助确认

要求。

6、检查圣农发展主要业务会计处理情况

了解圣农发展生产经营模式、主要交易事项，并对收入确认、采购入库、成

本核算等相关会计处理进行分析核对，关注是否满足《企业会计准则》等相关规

定要求。

针对关联方交易，分析上市公司关联方交易收入确认政策，检查核对相关会

计处理是否准确等。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相

关主体在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等

过程中作出的主要承诺事项均已经履行完毕或者正在正常履行过程中，不存在不

规范承诺、到期未履行承诺的情形。

上市公司最近三年规范运作，不存在控股股东、实际控制人违规资金占用、

违规对外担保的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、

高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取

监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，也不

112

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存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的

情形。

上市公司已建立相关内部制度规范关联交易，上市公司与标的资产间的关联

交易定价参考市场价格确定，具有公允性和合理性，圣农食品对上市公司采购存

在较大依赖，但关联交易对业绩承诺不存在影响，未来也将继续执行现有的关联

交易管理制度及定价执行细则，进一步规范关联交易行为。

因所处行业不同，圣农发展、圣农食品受行业上下游价格波动影响不同；圣

农发展受鸡肉销售单价、原材料（玉米、豆粕）单价变动影响，经营业绩呈现周

期性波动；圣农食品作为鸡肉深加工制品企业，通过外部的价格调整机制以及内

部的库存管理，能够一定程度地缓解和平滑上游采购价格波动对其营业成本的影

响。报告期内，圣农食品积极开发、维护优质客户，通过精细化管理控制经营成

本，报告期内营业收入、净利润等持续增加。标的资产业绩变化趋势与上市公司

业绩变化趋势与各自生产经营情况相符。结合上市公司最近三年业绩波动情况及

与标的公司的关联交易情况，未发现上市公司最近三年内存在因与圣农食品间的

关联交易导致业绩不真实的情况，相关会计处理合规。

七、会计师核查意见

经核查，会计师认为：因所处行业不同，圣农发展、圣农食品受行业上下游

价格波动影响不同；圣农发展受鸡肉销售单价、原材料（玉米、豆粕）单价变动

影响，经营业绩呈现周期性波动；圣农食品作为鸡肉深加工制品企业，通过外部

的价格调整机制以及内部的库存管理，能够一定程度地缓解和平滑上游采购价格

波动对其营业成本的影响。报告期内，圣农食品积极开发、维护优质客户，通过

精细化管理控制经营成本，报告期内营业收入、净利润等持续增加。标的资产业

绩变化趋势与上市公司业绩变化趋势与各自生产经营情况相符。

上市公司已建立相关内部制度规范关联交易，上市公司与标的资产间的关联

交易定价参考市场价格确定，具有公允性和合理性，圣农食品对上市公司采购存

在较大依赖，但关联交易对业绩承诺不存在影响，未来也将继续执行现有的关联

交易管理制度及定价执行细则，进一步规范关联交易行为。上市公司最近三年业

绩真实，会计处理合规。

113

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八、补充披露情况

上述相关内容已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“五、主营业

务发展情况和主要财务指标”、“八、上市公司上市后的承诺履行情况”、“九、

上市公司最近三年的规范运作情况”及“十、最近三年的业绩真实性和会计处理

合规性”、“第九节管理层讨论与分析”之“二、对标的公司所处行业特点和经

营情况的讨论与分析”之“（五）行业的周期性、地域性与季节性特点”及“三、

标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”、 “第十一节同

业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前标的公司报告期内

关联交易情况”及“（三）本次交易后，公司控股股东、实际控制人及其所控制

的企业关于减少和规范关联交易的承诺及具体措施”中进行了补充披露。

114

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问题 9、申请材料显示，标的资产圣农食品在 2016 年 12 月增资，引入嘉兴

金台等 6 名新股东，该次增资新增出资金额为 16,000 万元，其中新增注册资本

2,100 万元，其余 13,900 万元计入资本公积，该次增资时对应圣农食品 100%股

权价值为 176,000 万元，低于本次交易价格 202,000 万元。该次增资未进行盈利

预测，也未按照收益法进行评估或者考虑市盈率等量化指标。请你公司结合标

的资产业务发展情况、增资时标的资产的经营业绩等，进一步补充披露嘉兴金

台等股东增资时对标的资产估值的具体依据及与本次交易估值之间差异的具体

原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、嘉兴金台等股东增资时对标的资产估值的具体依据及与本次交易估值

之间差异的具体原因及合理性

（一）嘉兴金台等股东增资时对标的资产估值的具体依据

2016 年 9 月，沈阳中和、福建德润、苏州天利、天津峰德、上海映雪、嘉

兴金台签署协议，拟向圣农食品增资 16,000 万元。该次增资后，沈阳中和、福

建德润、苏州天利、天津峰德、上海映雪、嘉兴金台合计持有圣农食品 9.08%股

权，对应圣农食品 100%股权价值为 176,000 万元。

如报告书披露，该次增资价格主要系依据圣农食品 2015 年的盈利情况、增

资当时的实际经营情况和未来业务发展需要并经各方友好协商确定，当时并未对

圣农食品进行盈利预测，亦未按照收益法进行评估或者考虑预测市盈率等量化指

标。

2012-2014 年期间，鸡肉制品行业受到“速成鸡”事件、“H7N9 流感”事件、福

喜事件等多个突发特殊性事件的连续影响，圣农食品的业务开展及盈利情况也随

之有所波动，2015 年以来，上述事件对圣农食品的影响逐渐减弱。同时，随着

圣农食品进一步拓展客户，与百胜中国旗下各子品牌深入合作，成功通过麦当劳

的供应商资质审核，并积极拓展牛肉、猪肉等产品品类，圣农食品的业务得到快

速增长。

基于自身业务发展需要，圣农食品于 2016 年开始与投资者接洽进行融资。

115

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本次参与增资的部分投资者对肉制品行业及圣农食品的盈利情况、经营情况等长

期跟踪，高度认可圣农食品的品牌及管理层丰富的行业经验及管理水平，该次增

资价格主要系通过各方友好协商确定，故未使用收益法进行评估，亦符合私募投

资市场惯例。

经审计，2015 年圣农食品实现净利润 5,854.51 万元，扣非净利润 5,404.31

万元，圣农食品 100%股权价值 176,000 万元对应 2015 年的净利润市盈率为 30.06

倍，对应 2015 年的扣非净利润市盈率为 32.57 倍。

在 2016 年 9 月各方签署增资协议时，A 股同行业可比上市公司市盈率水平

情况如下：剔除异常值后的对应 2015 年的净利润市盈率平均值为 34.55 倍，对

应 2015 年的扣非净利润市盈率平均值为 39.23 倍。虽然圣农食品在与投资者协

商增资估值时，并未使用收益法评估或考虑预测市盈率等量化指标，但各投资者

在向圣农食品表达投资意向之前，基于对行业、公司的长期跟踪，对公司未来的

发展空间已有比较深入的理解，同时也借鉴了当时 A 股可比公司的市盈率等量

化估值指标并考虑适当的一二级市场估值差异后，向圣农食品表达了意向投资额

以及估值。圣农食品则根据自身长期发展和短期融资需要，对投资者的投资意向

进行了汇总和梳理，并经过各方的协商确定了最终的估值水平和投资额度。

单位：万元

市盈率 PE

代码证券简称总市值 2015A 2015A

净利润扣非净利润

300498.SZ 温氏股份 15,604,514.82 23.51 25.49

000895.SZ 双汇发展 7,786,746.84 17.63 19.83

002515.SZ 金字火腿* 1,008,885.57 400.50 524.86

002695.SZ 煌上煌* 813,930.20 125.54 139.37

002726.SZ 龙大肉食 726,501.12 62.50 72.39

002330.SZ 得利斯* 657,118.00 295.52 401.89

平均值 154.20 197.30

平均值（排除异常值） 34.55 39.23

数据来源：Wind，截至 2016 年 9 月 30 日

注：上述标有*为异常值

116

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（二）本次交易估值之间差异的具体原因

如报告书披露，本次交易系上市公司为实现产业链延伸布局及一体化整合而

收购圣农食品，本次交易作价以中联评估正式出具的评估报告所载明的标的资产

评估价值作为定价的参考依据。中联评估结合企业的盈利预测使用收益法评估方

法对其进行评估，所得评估值为 202,030.39 万元。经友好协商，交易各方确定标

的资产的交易价格为 202,000.00 万元。本次交易中，上市公司及中介机构对于圣

农食品的经营现状、竞争优势、未来持续盈利能力做了深入的研究分析，由于圣

农食品营业收入、盈利能力自 2016 年底以来取得了较为显著的增长，本次交易

价格相比 2016 年 9 月增资时交易价格有所提升。2017 年第一季度及上半年，圣

农食品经营情况如下：

圣农食品 2017 年 1-3 月实现营业收入 48,749.48 万元，相比 2016 年 1-3 月

的营业收入 31,468.81 万元，增长 54.91%，实现情况良好。

圣农食品 2017 年 1-6 月实现营业收入 97,425.44 万元，相比 2016 年 1-6 月的

营业收入 67,809.58 万元，增长 43.68%。圣农食品 2017 年 1-6 月的毛利率为 21.10%，

相比 2016 年同期，有所提升。

（三）本次交易估值的合理性

从市场上可比公司估值水平来看，圣农食品本次交易估值对应市盈率低于市

场平均水平，本次交易定价具有合理性。

如报告书披露，圣农食品 2017 年预测净利润为 15,557.47 万元。根据上市公

司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议的补充协议》，标的公司 2017

年预测扣非净利润为 14,507.47 万元。经审计，2016 年标的公司实现净利润

10,665.36 万元，扣非净利润 9,492.80 万元。标的作价 202,000 万元对应 2017 年

净利润市盈率 12.98 倍，对应 2017 年的扣非净利润市盈率 13.92 倍，对应 2016

年的净利润市盈率 18.94 倍，对应 2016 年的扣非净利润市盈率 21.28 倍。

如报告书披露，本次交易公告时，A 股同行业可比上市公司市盈率水平情况

如下：剔除异常值后的对应 2017 年的净利润市盈率为 18.04 倍，对应 2016 年的

净利润市盈率平均值为 20.66 倍，对应 2016 年的扣非净利润市盈率平均值为

117

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23.03 倍，均高于本次交易的市盈率。因此，本次交易估值具有合理性。

单位：万元

市盈率 PE

代码证券简称总市值 2016A 2016A 2017E

净利润扣非净利润净利润

300498.SZ 温氏股份 12,185,181.49 9.96 10.30 11.82

000895.SZ 双汇发展 6,698,103.32 14.68 16.31 13.71

603345.SH 安井食品* 866,536.44 48.84 53.51 41.17

002726.SZ 龙大肉食 875,732.44 37.34 42.50 28.59

002695.SZ 煌上煌* 878,424.67 94.27 103.64 67.92

002515.SZ 金字火腿* 857,858.46 382.99 772.84 200.43

002840.SZ 华统股份* 471,322.75 55.25 64.11 39.61

002330.SZ 得利斯* 417,162.00 503.29 -745.55 192.81

平均值 143.33 39.71 74.51

平均值（剔除异常值） 20.66 23.03 18.04

数据来源：Wind，截至 2017 年 5 月 19 日

注：上述标有*为异常值

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，2016 年 9 月各方签署增资协议时，主要考虑

了圣农食品历史盈利情况。2017 年上半年，圣农食品的盈利情况较去年同期有

较大增长，2016 年 9 月增资时对标的资产的估值与本次交易估值之间的差异具

有合理性，本次交易定价具有合理性。

三、评估师核查意见

经核查，上市公司补充披露了圣农食品 2016 年 9 月增资与本次交易估值之

间存在差异的合理性及本次交易估值的合理性，评估师认为，上述分析具有合理

性。

四、补充披露情况

上述相关内容已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十二、标的

资产最近三年的资产评估、股权交易、增资事项”之“（二）最近三年股权转让

118

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

及增资情况”以及“第六节标的的资产评情况”之“五、发行股份购买资产股份发

行定价合理性分析”中进行了修订和补充披露。

119

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

问题 10、申请材料显示，1）圣农食品报告期 2015 年、2016 年主要原材料

中的鸡肉价格分别为 10.71 元/kg、12.40 元/kg，涨幅 15.75%。2）圣农食品主要

销售渠道包括餐饮客户、海外出口、农贸批发等。3）圣农食品报告期毛利率呈

现上升态势，其中 2015 年毛利率为 18.22%，2016 年毛利率为 19. 62%。请你公

司：1）结合圣农食品主要销售渠道情况，补充披露圣农食品报告期主要产品在

各销售渠道的定价模式及平均销售单价，圣农食品是否存在与客户签订长期稳

定供货合同并锁定未来供货价格的情况。2）结合前述销售定价模式及主要原材

料鸡肉价格上涨，补充披露圣农食品报告期毛利率出现上升的原因和合理性，

与主要产品销售价格变动及原材料采购价格变动是否匹配。3）进一步补充披露

主要原材料鸡肉价格上涨对圣农食品盈利能力是否存在重大不利影响。请独立

财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、圣农食品报告期主要产品在各销售渠道的定价模式及平均销售单价

（一）报告期内，圣农食品各销售渠道收入情况列示如下：

2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月

销售渠道

金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例

餐饮客户 68,943.33 58.57% 94,851.46 64.17% 64,661.60 66.54%

海外出口

33,156.49 28.17% 30,433.43 20.59% 17,017.09 17.51%

（日本）

农贸批发 11,396.40 9.68% 11,685.63 7.91% 8,294.18 8.54%

商超 3,047.49 2.59% 5,057.07 3.42% 3,518.58 3.62%

食品加工 656.94 0.56% 4,335.75 2.93% 2,964.96 3.05%

其他 507.23 0.43% 1,439.91 0.97% 715.58 0.74%

合计 117,707.88 100.00% 147,803.25 100.00% 97,171.98 100.00%

圣农食品销售渠道以餐饮客户、海外出口、农贸批发为主。其中，2016 年、

2017 年 1-6 月份，餐饮渠道收入呈现较快增长，随着出口业务逐步恢复，2017

年 1-6 月份出口业务收入有所增加。

（二）定价模式

各销售渠道产品定价模式基本相同，产品定价采用成本加成定价法，即：按

120

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

产品单位成本加上一定比例的利润率确定产品价格。具体而言，产品研发中心根

据产品配方表制作样品，根据样品耗用原材料情况核算产品预估成本，并提交至

销售部业务员。销售业务员以产品预估成本为基础，根据不同产品销售渠道、产

品规格、产品质量等，确定不同的利润率（成本加成率）并向客户报价，经双方

协商后确定销售价格。

（三）各销售渠道平均销售单价变动情况

1、2016 年，各销售渠道平均销售单价变动情况如下：

2015 年度 2016 年度

销售渠道单价（万单价（万单价变

金额（万元）数量（吨）金额（万元）数量（吨）

元/吨）元/吨）动比例

餐饮客户 68,943.33 30,692.58 2.25 94,851.46 42,135.82 2.25 0.22%

海外出口

33,156.49 13,168.70 2.52 30,433.43 12,050.10 2.53 0.31%

（日本）

农贸批发 11,396.40 11,802.87 0.97 11,685.63 12,053.12 0.97 0.41%

商超 3,047.49 1,705.92 1.79 5,057.07 2,592.17 1.95 9.21%

食品加工 656.94 548.55 1.20 4,335.75 2,697.53 1.61 34.21%

其他 507.23 371.51 1.37 1,439.91 1,007.63 1.43 4.66%

合计 117,707.88 58,290.13 2.02 147,803.25 72,536.36 2.04 0.91%

（1）从上述对比中可以看出，2016 年，除商超、食品加工渠道外，圣农食

品各渠道产品销售均价较为稳定，未出现重大波动。

（2）2016 年，商超渠道销售均价上涨 9.21%，主要系该渠道中单价相对较

高的腌制调理类产品销售占比较 2015 年增长所致。

（3）2016 年，食品加工渠道销售均价较 2015 年上涨较大（涨幅 34.21%），

主要系单价较高的水煮类产品销售金额大幅增长所致。水煮类产品销售金额变动

情况，请见本反馈意见回复中对问题 25 的回复。

2、2017 年 1-6 月，各销售渠道平均销售单价变动情况如下：

2016 年度 2017 年 1-6 月

销售渠道单价（万单价（万单价变

金额（万元）数量（吨）金额（万元）数量（吨）

元/吨）元/吨）动比例

餐饮客户 94,851.46 42,135.82 2.25 64,661.60 29,579.26 2.19 -2.84%

海外出口

30,433.43 12,050.10 2.53 17,017.09 6,543.36 2.60 2.79%

（日本）

121

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

2016 年度 2017 年 1-6 月

销售渠道单价（万单价（万单价变

金额（万元）数量（吨）金额（万元）数量（吨）

元/吨）元/吨）动比例

农贸批发 11,685.63 12,053.12 0.97 8,294.18 8,437.61 0.98 1.34%

商超 5,057.07 2,592.17 1.95 3,518.58 1,726.52 2.04 4.51%

食品加工 4,335.75 2,697.53 1.61 2,964.96 1,813.78 1.63 1.53%

其他 1,439.91 1,007.63 1.43 715.58 532.25 1.34 -5.98%

合计 147,803.25 72,536.36 2.04 97,171.98 48,632.77 2.00 -1.94%

（1）2017 年 1-6 月，受餐饮客户渠道平均销售单价下降影响，圣农食品产

品平均销售单价下降 1.94%。

（2）餐饮渠道销售单价下降，主要系产品销售结构变动所致。餐饮渠道销

售的产品以蒸烤类、腌制调理类、油炸类产品为主，2017 年 1-6 月，腌制调理类

产品售价有所下降且销售占比大幅增加，因腌制调理类产品价格低于蒸烤类产品，

使得 2017 年 1-6 月餐饮渠道平均销售单价有所下降。

（3）海外出口销售单价有所上涨，主要系产品销售结构变化所致。2017 年

1-6 月，销售单价较高的蒸烤类产品销售金额占比为 45.99%，较 2016 年 39.91%，

占比上升了 6.08 个百分点；销售单价较低的油炸类产品，2017 年 1-6 月销售金

额占比为 36.91%，较 2016 年 41.76%，占比下降了 4.85 个百分点。

（4）商超渠道销售单价上涨 4.51%，主要原因为：商超渠道的主要产品是

腌制调理类、油炸类和灌肠类，其中，腌制调理类产品的单价高于油炸类和灌肠

类产品。2017 年 1-6 月，腌制调理类销售金额占比 44.78%，较 2016 年 38.46%，

占比上升了 6.31 个百分点，从而拉动商超渠道整体单价上涨。

（四）合同签订情况

圣农食品与主要客户以签订“框架合同+具体销售订单”方式开展业务。框架

合同中，圣农食品与客户确立双方合作关系，约定货品供应质量要求、货款结算

方式、信用账期等；销售订单中，圣农食品与客户约定具体供应产品名称、规格、

数量、单价、金额、发货时间等。

圣农食品以产品成本加成为基础进行报价，并在合作期间内维持相对稳定。

同时，在原材料价格出现较大波动的情况下，双方将不定期进行协商调整。圣农

122

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

食品不存在与客户签订长期稳定供货合同并锁定未来供货价格的情况。

二、圣农食品报告期毛利率出现上升的原因和合理性，与主要产品销售价

格变动及原材料采购价格变动的匹配程度

（一）销售定价模式

圣农食品产品定价采用成本加成定价法，即：按产品单位成本加上一定比例

的利润确定产品销售价格。

比较分析报告期内，圣农食品产品销售价格、产品销售单位成本、原材料平

均发出单价变动情况如下：

2015年-2017年6月销售单价、成本单价波动情况（元/KG）

2015-10

2015-11

2015-12

2016-10

2016-11

2016-12

2015-1

2015-2

2015-3

2015-4

2015-5

2015-6

2015-7

2015-8

2015-9

2016-1

2016-2

2016-3

2016-4

2016-5

2016-6

2016-7

2016-8

2016-9

2017-1

2017-2

2017-3

2017-4

2017-5

2017-6

销售单价成本单价原材料发出单价

在该定价方式下，产品销售价格受产品生产成本变动而有所波动，在产品生

产成本上涨时，圣农食品能够通过与客户协商等方式，对产品价格进行适当调整，

圣农食品产品销售毛利率相对稳定。

（二）报告期内产品平均销售单价、平均销售成本、毛利率波动情况分析

1、2015 年-2016 年，圣农食品主营业务产品平均销售单价、平均销售成本、

毛利率变动情况具体如下：

2015 年 2016 年

项目

金额金额增长比例

销售金额（万元） 117,707.88 147,803.25 25.57%

123

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

2015 年 2016 年

项目

金额金额增长比例

销售成本（万元） 96,292.99 118,771.07 23.34%

销售数量（吨） 58,290.13 72,536.36 24.44%

平均销售单价（万元/吨） 2.02 2.04 0.91%

平均销售成本（万元/吨） 1.65 1.64 -0.61%

主营业务毛利率 18.19% 19.64% 1.45%

圣农食品产品以成本加成方式进行定价，2015 年-2016 年，平均销售单价、

平均销售成本未出现大幅波动。从上表可以看出，2016 年度圣农食品毛利率小

幅上涨 1.45%，主要系平均销售单价小幅上涨 0.91%、平均销售成本小幅下降 0.61%

所致。

（1）平均销售单价波动分析

比较分析 2015 年-2016 年各大类产品销售量、单价变动情况如下：

2015 年度 2016 年度

类别单价单价

单价变动

销量（吨）占比（万元/ 销量（吨）占比（万元/

比例

吨）吨）

蒸烤类 16,060.63 27.55% 2.76 20,277.83 27.96% 2.76 -0.13%

油炸类 17,322.88 29.72% 1.54 22,727.87 31.33% 1.54 -0.14%

腌制调理类 12,504.41 21.45% 2.07 14,625.12 20.16% 2.09 1.09%

灌肠类 9,149.02 15.70% 1.32 8,741.36 12.05% 1.31 -0.95%

碳烤类 1,901.40 3.26% 3.49 1,998.73 2.76% 3.53 1.04%

水煮类 731.13 1.25% 1.53 3,742.94 5.16% 1.88 22.96%

酱卤类 25.98 0.04% 0.95 7.92 0.01% 0.60 -37.00%

其他 594.69 1.02% 1.78 414.58 0.57% 1.99 12.02%

合计 58,290.13 100.00% 2.02 72,536.36 100.00% 2.04 0.91%

从上述对比中可以看出：2016 年圣农食品平均销售单价较上年上涨 0.91%，

主要系受产品销售结构变动、部分类别产品销售单价提高所致。其中，水煮类产

品销售单价、销售占比提高幅度较大；腌制调理类产品和碳烤类产品单价较高且

销售价格有所上涨。

（2）平均销售成本波动分析

1）2015 年-2016 年，产成品变动情况

124

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

平均销售成本受产成品期初及入库单价变动影响，2015 年-2016 年，产成品

期初、入库及出库变动情况如下：

本期生产本期销售

期初单期末单

期初余额期初重量入库单价出库单价期末余额期末重量

年份价（万元价（万元

（万元）（吨）（万元/ （万元/ （万元）（吨）

/吨） /吨）

吨）吨）

2015 年 5,985.51 3,634.06 1.65 1.6374 1.65 7,771.06 4,808.75 1.62

2016 年 7,771.06 4,808.75 1.62 1.6447 1.64 13,481.91 7,747.73 1.74

增长率 -1.82% 0.44% -0.61% 7.68%

从上述列表中可以看出：2016 年，产成品平均入库单价较 2015 年微涨 0.44%，

平均出库单价则略降 0.61%，主要原因系：一方面，2015 年圣农食品产成品期初

库存单价相对较高，受其影响，在加权平均法下，2015 年度平均出库单价为 1.65

万元/吨，高于当期生产入库单价 1.6374 万元/吨；另一方面，2016 年，圣农食品

生产的部分单价较高的产成品（如脆皮霸王翅、调理翅中等），期末尚未对外销

售，该类产品虽然提升了 2016 年度的生产入库单价，但并不影响当期的产成品

平均出库成本。

2016 年圣农食品生产入库单价上涨 0.44%，其合理性详见下述分析。

2）2015 年-2016 年，圣农食品平均生产成本及其构成情况如下：

2015 年度 2016 年度

生产成本平均生产成本平均生产成本单位成本增

占比占比

（万元/吨）（万元/吨）长比例

主要原料成本 1.0424 63.66% 1.0653 64.77% 2.20%

辅助原料成本 0.2309 14.10% 0.2220 13.50% -3.84%

其他成本费用 0.3641 22.24% 0.3574 21.73% -1.85%

成本合计 1.6374 100.00% 1.6447 100.00% 0.44%

2015 年-2016 年，圣农食品生产成本结构保持相对稳定，平均生产成本变动

分析如下：

①主要原材料、辅助原材料成本变动情况

圣农食品主要原材料为鸡肉原材料，辅助原材料包括淀粉、调味料类原材料。

从上述列表中可以看出，2016 年产成品耗用的主要原材料平均单位成本有所上

涨，辅助原材料平均单位成本有所下降。

125

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

A. 2015 年-2016 年，按类别列示圣农食品主要鸡肉原材料耗用单价变动情况

如下：

2015 年度 2016 年度

项目

平均出库单价平均出库单价同比上涨

鸡翅（万元/吨） 1.93 2.00 3.53%

鸡腿（万元/吨） 1.14 1.13 -0.91%

鸡胸（万元/吨） 0.78 0.83 6.12%

2015 年-2016 年，鸡肉原材料平均耗用单价有所提高，系受原材料采购单价

上涨、各类别原材料生产领用量占比变化等影响所致，具体详见下述“（三）2015

年-2016 年，销售成本波动与原材料鸡肉采购价格变动的合理性分析”。

B. 2015 年-2016 年，淀粉类、调味料类等辅助材料生产领用耗用单价变动情

况如下：

2015 年度 2016 年度

项目平均耗用

平均耗用平均耗用平均耗用平均耗用单耗用量

量（KG/

单价量（KG/吨）单价价同比上涨变动比例

吨）

淀粉类（元/kg） 9.75 90.61 8.76 -10.12% 80.18 -11.50%

调味料类（元/kg） 14.10 64.72 14.97 6.18% 67.10 3.68%

注：平均耗用量指每吨产成品耗用的辅料重量（KG）

从上述列表看出，2016 年，淀粉类原材料耗用单价均有所下降、调味料类

原材料耗用单价有所上涨，但因淀粉类原材料平均耗用重量出现较大下降，综合

作用之下，平均辅料单位成本有所下降。

综上，2016 年，圣农食品鸡肉原材料平均耗用单价略有上涨，淀粉类、调

味料类等辅助原材料单价有所下降，单位平均生产成本有小幅上升，未出现较大

波动。

②其他成本费用变动情况

其他成本费用，主要包括制造费用、工资及福利费、包装材料成本及燃料与

动力费用。

2016 年，其他成本费用为 0. 3574 万元/吨，较 2015 年 0. 3641 万元/吨，下

降 1.85%，主要原因如下：

126

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

A. 产量上升、产能利用率提高：2016 年圣农食品产量 76,905.86 吨，较 2015

年产量增长约 27%。随着圣农食品产量上升、产能利用率提高，平均固定成本有

所下降，制造费用有所下降。

B. 生产工艺优化：2015 年-2016 年，圣农食品加强生产过程管理，提高产

品生产效率和产品质量，2016 年，圣农食品产品生产耗用原材料、辅助材料较

生产标准领用量有所节约，进一步降低产品生产成本。

2、2016 年-2017 年 6 月，圣农食品主营业务产品平均销售单价、平均销售

成本、毛利率变动情况具体如下：

2016 年 2017 年 1-6 月

项目

金额金额增长比例

销售金额（万元） 147,803.25 97,171.98 －

销售成本（万元） 118,771.07 76,691.41 －

销售数量（吨） 72,536.36 48,632.77 －

平均销售单价（万元/吨） 2.04 2.00 -1.94%

平均销售成本（万元/吨） 1.64 1.58 -3.69%

毛利率 19.64% 21.08% 1.44%

2016 年-2017 年 6 月，圣农食品平均销售单价、平均销售成本均有所下降。

从上表可以看出，2017 年 1-6 月，虽平均销售单价下降 1.94%，但平均销售成本

下降 3.69%，超过平均销售单价下降幅度，圣农食品毛利率上涨 1.44%。

（1）平均销售单价波动分析

比较分析 2016 年-2017 年 6 月各大类产品销售量、单价变动情况如下：

2016 年度 2017 年 1-6 月

类别销售单销售单价

销量（吨）占比价（万元销量（吨）销售单价

占比（万元/

/吨）变动比例

吨）

蒸烤类 20,277.83 27.96% 2.76 13,479.06 27.72% 2.82 2.25%

油炸类 22,727.87 31.33% 1.54 12,759.75 26.24% 1.56 1.21%

腌制调理类 14,625.12 20.16% 2.09 13,469.15 27.70% 1.83 -12.45%

灌肠类 8,741.36 12.05% 1.31 5,184.53 10.66% 1.18 -9.60%

碳烤类 1,998.73 2.76% 3.53 893.22 1.84% 3.70 4.84%

水煮类 3,742.94 5.16% 1.88 2,743.14 5.64% 1.86 -1.27%

127

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2016 年度 2017 年 1-6 月

类别销售单销售单价

销量（吨）占比价（万元销量（吨）销售单价

占比（万元/

/吨）变动比例

吨）

酱卤类 7.92 0.01% 0.60 0.18 0.00% 2.42 303.46%

其他 414.58 0.57% 1.99 103.74 0.20% 1.08 -45.80%

合计 72,536.36 100.00% 2.04 48,632.77 100.00% 2.00 -1.94%

从上述对比中可以看出：2017 年 1-6 月，圣农食品平均销售单价较上年下降

1.94%，主要系受部分类别产品销售单价下降、产品销售结构变动所致。2017 年

1-6 月，腌制调理类、灌肠类产品平均销售单价均有较大幅度下降，同时，腌制

调理类产品销售占比呈现较大增长，叠加影响之下，使得平均销售单价有所下降。

其中，腌制调理类、灌肠类产品销售单价变动原因分析如下：

①腌制调理类：2017 年 1-6 月，腌制调理类产品平均销售单价下降，主要与

产品销售结构变动有关。一方面，2017 年 1-6 月，大部分产品生产成本有所下降，

因而相关腌制调理类产品的销售均价有所下调；另一方面，受客户需求变动影响，

部分均价较低的产品销售量较 2016 年出现较大上涨，该类产品平均销售单价低

于腌制调理类产品整体平均销售单价。综合作用之下，2017 年 1-6 月，腌制调理

类平均销售单价较 2016 年下降 12.45%。

②灌肠类：2017 年 1-6 月，灌肠类产品平均销售单价有所下降，系受产品销

售结构变动影响所致，灌肠类产品中，低价产品占比提升，使得整体平均销售单

价有所下降。

（2）平均销售成本波动分析

1）2016 年-2017 年 6 月，产成品变动情况

平均销售成本受产成品期初及入库单价变动影响，2016 年-2017 年 6 月，产

成品期初、入库及出库变动情况如下：

本期生产本期销售

期初单期末单

期初余额期初重量入库单价出库单价期末余额期末重量

年份价（万元价（万元

（万元）（吨）（万元/ （万元/ （万元）（吨）

/吨） /吨）

吨）吨）

2016 年 7,771.06 4,808.75 1.62 1.6447 1.64 13,481.91 7,747.73 1.74

2017 年 13,481.91 7,747.73 1.74 1.5394 1.58 7,892.51 5,328.44 1.48

128

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本期生产本期销售

期初单期末单

期初余额期初重量入库单价出库单价期末余额期末重量

年份价（万元价（万元

（万元）（吨）（万元/ （万元/ （万元）（吨）

/吨） /吨）

吨）吨）

1-6 月

增长率 7.41% -6.40% -3.69% -14.94%

从上述列表中可以看出：2017 年 1-6 月，产成品平均入库单价较 2016 年下

降 6.40%，平均出库单价仅下降 3.69%，主要原因系：一方面，2017 年 1-6 月，

圣农食品产成品期初库存单价相对较高，受其影响，在加权平均法下，2017 年

1-6 月平均出库单价为 1.58 万元/吨，高于当期生产入库单价 1.5394 万元/吨；另

一方面，2016 年底圣农食品生产的部分单价较高的产成品（如脆皮霸王翅、调

理翅中等），于 2017 年 1-6 月份对外销售，该类产品提升了 2017 年 1-6 月产成

品平均出库成本。

2017 年 1-6 月，圣农食品生产入库单价下降 6.40%，其合理性详见下述分析。

2）2016 年-2017 年 6 月，圣农食品平均生产成本及其构成情况如下：

2016 年度 2017 年 1-6 月

生产成本平均生产成本平均生产成本单位成本增长

占比占比

（万元/吨）（万元/吨）比例

主要原料成本 1.0653 64.77% 0.9891 64.25% -7.16%

辅助原料成本 0.2220 13.50% 0.2161 14.04% -2.68%

其他成本费用 0.3574 21.73% 0.3342 21.71% -6.47%

成本合计 1.6447 100.00% 1.5394 100.00% -6.40%

2016 年-2017 年 6 月，圣农食品生产成本结构保持相对稳定，平均生产成本

有所下降：

①主要原材料、辅助原材料成本变动情况

圣农食品主要原材料为鸡肉原材料，辅助原材料包括淀粉、调味料类原材料。

从上述列表中可以看出，2017 年 1-6 月，产成品耗用的主要原材料平均单位成本、

辅助原材料平均单位成本均有所下降。

129

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A. 2016 年-2017 年 6 月，按类别列示圣农食品主要鸡肉原材料耗用单价变动

情况如下：

2016 年度 2017 年度 1-6 月

项目平均出库平均出库用量占比

用量占比同比变动用量占比

单价单价变动

鸡翅（万元/吨） 2.00 23.47% 1.92 -3.79% 19.14% -4.33%

鸡腿（万元/吨） 1.13 31.72% 1.16 2.39% 28.43% -3.29%

鸡胸（万元/吨） 0.83 27.44% 0.98 18.64% 35.17% 7.73%

2016 年-2017 年 6 月，虽然鸡腿类和鸡胸类原材料平均出库单价有所上涨，

但生产成本中耗用的主要原材料平均单价有所下降，主要系受鸡翅类原材料出库

单价有所下降、单价较低的鸡胸类原材料耗用量占比有所增加影响所致。

鸡翅、鸡腿、鸡胸类原材料出入库单价变动情况分析，详见下述“（四）2016

年-2017 年 6 月，销售成本波动与原材料鸡肉采购价格变动的合理性分析”。

B. 2016 年-2017 年 6 月，淀粉类、调味料类等辅助材料生产领用耗用单价变

动情况如下：

2016 年度 2017 年度 1-6 月

项目平均耗用平均耗用量平均耗平均耗用单平均耗用量耗用量变动

单价（KG/吨）用单价价同比上涨（KG/吨）比例

淀粉类（元/kg） 8.76 80.18 8.19 -6.58% 77.90 -2.85%

调味料类（元/kg） 14.97 67.10 16.00 6.86% 64.73 -3.53%

注：平均耗用量指每吨产成品耗用的辅料重量（KG）

从上述列表看出，2017 年 1-6 月，淀粉类生产领用耗用单价有所下降、调味

料类原材料采购单价有所上涨，因每吨产成品耗用的辅料类原材料重量均有所下

降，综合作用之下，平均耗用的辅料单位成本有所下降。

②其他成本费用变动情况

其他成本费用，主要包括制造费用、工资及福利费、包装材料成本及燃料与

动力费用。

2017 年 1-6 月，其他成本费用为 0.3342 万元/吨，较 2016 年 0.3574 万元/吨，

下降 6.47%，主要原因如下：

130

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A. 产量上升、产能利用率提高：随着圣农食品产量上升、产能利用率提高，

平均固定成本有所下降，制造费用有所下降。2017 年 1-6 月圣农食品产量

46,733.46 吨，占 2016 年全年产量 76,905.86 吨的 60.77%，总体产量呈现较快增

长。

B. 产品结构调整，平均工资及福利费支出下降：2017 年 1-6 月，腌制调理

类产品生产占比有所提高。因腌制调理等类别产品生产工艺较碳烤类、蒸烤类产

品简单，标准人工成本相对较低。

C. 产品结构调整，平均燃料与动力支出下降：受产量上升、产品生产结构

变动影响，2017 年 1-6 月，燃料与动力平均耗用成本下降 10.67%。其中，随着

产量上升、产能利用率提高，产成品分摊的固定用电支出（如生产车间冷藏、保

温、机器设备正常运转用电）下降；同时，2017 年 1-6 月，腌制调理类产品产量

占比上升。根据产品生产工艺要求，腌制调理类产品属于生食产品，平均生产耗

用燃料动力费用较碳烤类、蒸烤类产品低。

（三）2015 年-2016 年，销售成本波动与原材料鸡肉采购价格变动的合理性

分析

圣农食品主营鸡肉制品，产品成本以鸡肉原材料成本为主。

1、2015 年-2016 年，鸡肉原材料采购单价变动情况

2015 年-2016 年，鸡肉原材料采购情况如下：

鸡肉原材料

年度项目鸡翅鸡腿鸡胸小计

采购总额

采购金额（不含税，

21,234.18 18,575.39 9,350.16 49,159.73 56,079.93

万元）

采购重量（吨） 11,222.31 16,512.06 13,632.20 41,366.57 52,368.08

2015 采购重量占比 21.43% 31.53% 26.03% 78.99% 100.00%

年

采购金额（不含税）

37.86% 33.12% 16.67% 87.66% 100.00%

占比

采购单价（不含税，

1.89 1.12 0.69 1.19 1.07

万元/吨）

采购金额（不含税，

34,842.67 22,424.00 12,790.05 70,056.72 76,417.44

万元）

2016

年采购重量（吨） 17,038.15 19,814.60 14,201.76 51,054.51 61,648.88

采购重量占比 27.64% 32.14% 23.04% 82.82% 100.00%

131

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鸡肉原材料

年度项目鸡翅鸡腿鸡胸小计

采购总额

采购金额（不含税）

45.60% 29.34% 16.74% 91.68% 100.00%

占比

采购单价（不含税，

2.04 1.13 0.90 1.37 1.24

万元/吨）

单价增长比例 8.08% 0.60% 31.30% 15.47% 15.75%

2016 年，原材料平均采购单价较 2015 年上涨 15.75%，具体情况分析如下：

（1）鸡胸类、鸡翅类原材料平均采购单价有所提高，具体包括：

①2016 年，白羽肉鸡行业复苏，鸡肉原材料价格较 2015 年有所提高。其中，

鸡胸类原材料平均采购单价较 2015 年呈现较大增长，主要系由于 2015 年底，受

白羽肉鸡行业低迷影响，鸡胸肉产品价格出现了较大幅度下滑，2016 年，圣农

发展积极开发鸡胸类产品客户，鸡胸类产品市场销售单价有所回暖，因圣农发展

销售给圣农食品产品单价参照无关联第三方价格执行，使得圣农食品采购单价亦

出现较大增长；

②2016 年，圣农食品根据产品生产需求，自国外进口部分规格较大的鸡翅

类原材料，该类原材料相比其他规格的鸡翅类产品采购单价较高，提升了鸡翅原

材料平均采购单价；

按供应商类别，统计报告期内鸡翅类原材料采购变动情况如下：

2015 年 2016 年

类别供应商采购金额（万采购金额（万

采购金额占比采购金额占比

元）元）

圣农发展 18,469.84 86.98% 15,793.68 45.33%

鸡翅类无关联第三方 2,764.33 13.02% 19,049.00 54.67%

小计 21,234.18 100.00% 34,842.67 100.00%

注：以上采购金额为不含税金额。

从上面对比可以看出，2016 年，圣农食品进口类原材料采购占比大幅提高，

且该类原材料价格由于规格不同，高于圣农食品自圣农发展购入的其他规格鸡翅

原材料单价，使得 2016 年鸡翅类原材料平均单价较 2015 年有所提高。

132

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（2）原材料采购结构变动：2016 年，单价较高的鸡翅类原材料采购重量比

例为 27.64%，较 2015 年 21.43%提高 6.21 个百分点，采购金额比例为 45.60%，

较 2015 年 37.86%提高 7.74 个百分点，使得鸡肉原材料平均采购单价有所提高。

上述原材料采购结构变动与圣农食品业务发展需求相一致：报告期内，百胜

咨询（上海）有限公司成为圣农食品第一大客户，且业务收入规模呈现快速增长；

2016 年，圣农食品新增重要客户“夏晖（上海）贸易有限公司”，成为麦当劳直

供供应商。该类客户对以鸡翅类等为原材料的产成品需求较大。为保证产品供应

能力，圣农食品 2016 年增加鸡翅类原材料采购量，鸡翅类原材料采购占比相应

提高。

2、报告期各期末，鸡肉原材料库存余额情况

鸡肉原材料

年份项目鸡翅鸡腿鸡胸小计

总额

结存金额（不含税，

693.14 355.94 4,390.89 5,439.97 5,579.75

万元）

结存重量（吨） 393.55 359.24 6,467.72 7,220.52 7,489.33

2015 结存重量占比 5.25% 4.80% 86.36% 96.41% 100.00%

年

结存金额（不含税）

12.42% 6.38% 78.69% 97.49% 100.00%

占比

结存单价（不含税，

1.76 0.99 0.68 0.75 0.75

万元/吨）

结存金额（不含税，

7,005.14 981.49 3,339.98 11,326.60 11,501.38

万元）

结存重量（吨） 3,136.24 853.90 3,956.64 7,946.78 8,237.34

结存重量占比 38.07% 10.37% 48.03% 96.47% 100.00%

2016 结存金额（不含税） 60.91% 8.53% 29.04% 98.48% 100.00%

年占比

结存单价（不含税，

2.23 1.15 0.84 1.43 1.40

万元/吨）

结存金额增加（不含

6,312.00 625.55 -1,050.91 5,886.63 5,921.63

税，万元）

单价增长比例 26.70% 16.16% 23.53% 90.67% 86.67%

从上述期末原材料结存分析可以看出，不同品项原材料占比发生较大变化。

其中，2016 年末，鸡翅类原材料结存重量占比 38.07%，较 2015 年末的 5.25%大

幅提升 32.82 个百分点，金额占比 60.91%，较 2015 年末的 12.42%大幅增长 48.49

个百分点，鸡胸类原材料占比则有所下降。

133

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原材料结存重量占比变动，主要系与圣农食品生产经营发展状况、原材料存

储策略有关。具体如下：

（1）鸡翅类原材料

2016 年末，结存金额、结存单价有所上涨，主要系圣农食品外购的大规格

鸡翅原材料尚未全部投入生产所致。2016 年末，主要鸡翅原材料库存余额

4,756.79 万元，较 2015 年末 138.16 万元，增加 4,618.63 万元。该类大规格鸡翅

原材料主要系为满足餐饮渠道客户订单需求而进行的储备。该类客户对以鸡翅为

原材料的产品需求较大，圣农食品根据鸡翅类原材料市场供求关系、进出口政策

变化、原材料价格预判、自身资金周转能力及未来客户产品销售需求等，于 2016

年下半年加强鸡翅原材料储备，并根据产品销售、生产计划安排领料。2016 年

末，圣农食品外购的大规格鸡翅原材料尚有部分未投入生产，鸡翅类原材料库存

占比大幅提升。

（2）鸡胸类原材料

鸡胸类原材料主要用于生产肠类、鸡块类产品。因鸡胸类原材料价格变动较

大，圣农食品通常根据未来产品生产计划、原料市场供应情况、未来价格走势预

判等储备原材料。2015 年末，鸡胸类原材料单价持续下行，圣农食品加大原材

料采购，2016 年来，鸡胸类原材料单价持续上涨，圣农食品主动调整库存，期

末持有鸡胸类原材料金额有所下降。

3、2015 年-2016 年，原材料领用成本变动情况

结合 2015 年-2016 年原材料采购、库存情况，分析各年度原材料平均出库单

价，具体情况如下：

134

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2015 年度

原材料类期初单采购单结存单价平均出库

别期初金额期初数量采购金额采购数量结存金额结存数量出库金额出库数量出库数量

价（万元价（万元（万元/ 单价（万元

（万元）（吨）（万元）（吨）（万元）（吨）（万元）（吨）占比

/吨） /吨）吨） /吨）

A B C=A/B D E F=D/E G H I=G/H J=A+D-G K=B+E-H L=K/∑K M=J/K

鸡翅 2,085.75 909.22 2.29 21,234.18 11,222.31 1.89 693.14 393.55 1.76 22,626.79 11,737.98 23.62% 1.93

鸡腿 905.76 644.29 1.41 18,575.40 16,512.06 1.12 355.94 359.24 0.99 19,125.21 16,797.11 33.80% 1.14

鸡胸 2,888.55 2,891.62 1.00 9,350.16 13,632.20 0.69 4,390.89 6,467.72 0.68 7,847.82 10,056.09 20.23% 0.78

鸡翅、鸡

腿、鸡胸小 5,880.07 4,445.13 1.32 49,159.73 41,366.57 1.19 5,439.97 7,220.52 0.75 49,599.83 38,591.18 77.65% 1.29

计

鸡肉原材

6,400.59 4,818.22 1.33 56,079.93 52,368.08 1.07 5,579.75 7,489.33 0.75 56,900.77 49,696.98 100.00% 1.14

料总额

鸡翅、鸡

腿、鸡胸占 91.87% 92.26% 87.66% 78.99% 97.49% 96.41%

比

2016 年度

原材料类期初单采购单价结存单价平均出库

别期初金额期初数量采购金额采购数量结存金额结存数量出库金额出库数量出库数量

价（万元（万元/ （万元/ 单价（万元

（万元）（吨）（万元）（吨）（万元）（吨）（万元）（吨）占比

/吨）吨）吨） /吨）

A B C=A/B D E F=D/E G H I=G/H J=A+D-G K=B+E-H L=K/∑K M=J/K

鸡翅 693.14 393.55 1.76 34,842.67 17,038.15 2.04 7,005.14 3,136.24 2.23 28,530.67 14,295.46 23.47% 2.00

鸡腿 355.94 359.24 0.99 22,424.00 19,814.60 1.13 981.49 853.90 1.15 21,798.45 19,319.94 31.72% 1.13

鸡胸 4,390.89 6,467.72 0.68 12,790.05 14,201.76 0.90 3,339.98 3,956.64 0.84 13,840.96 16,712.85 27.44% 0.83

135

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2016 年度

原材料类期初单采购单价结存单价平均出库

别期初金额期初数量采购金额采购数量结存金额结存数量出库金额出库数量出库数量

价（万元（万元/ （万元/ 单价（万元

（万元）（吨）（万元）（吨）（万元）（吨）（万元）（吨）占比

/吨）吨）吨） /吨）

A B C=A/B D E F=D/E G H I=G/H J=A+D-G K=B+E-H L=K/∑K M=J/K

鸡翅、鸡

腿、鸡胸小 5,439.97 7,220.52 0.75 70,056.72 51,054.51 1.37 11,326.60 7,946.78 1.43 64,170.09 50,328.25 82.64% 1.28

计

鸡肉原材

5,579.75 7,489.33 0.75 76,417.44 61,648.88 1.24 11,501.38 8,237.34 1.40 70,495.81 60,900.86 100.00% 1.16

料总额

鸡翅、鸡

腿、鸡胸占 97.49% 96.41% 91.68% 82.81% 98.48% 96.47%

比

注：采购金额、采购单价等均为不含税金额；圣农食品原材料出库采用月末一次加权平均法计价。

136

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比较分析原材料采购单价、生产领用平均出库单价变动情况如下：

2015 年 2016 年

原材料平均采平均出平均采平均采平均出平均出

出库数

类别购单价库单价出库数购单价购单价库单价库单价出库数

量比例

（万元/ （万元/ 量占比（万元/ 增长比（万元/ 增长比量占比

变动

吨）吨）吨）例吨）例

鸡翅 1.89 1.93 23.62% 2.04 8.08% 2.00 3.53% 23.47% -0.15%

鸡腿 1.12 1.14 33.80% 1.13 0.60% 1.13 -0.91% 31.72% -2.08%

鸡胸 0.69 0.78 20.23% 0.90 31.30% 0.83 6.12% 27.44% 7.21%

鸡肉原

材料汇 1.07 1.14 1.24 15.75% 1.16 1.10%

总

从上表可以看出，报告期内，圣农食品鸡肉原材料平均采购单价虽然上涨了

15.75%，但鸡肉原材料的实际平均出库单价仅上涨 1.10%，主要系加权平均法下

各类原材料出库数量占比变动、各类别原材料出库单价变动等影响所致。其中，

2016 年，单价较低的鸡胸类原材料领用数量占比较 2015 年有所提高，使得平均

出库单价上涨幅度较小。

由于鸡翅类和鸡胸类原材料的平均采购单价变动比例和平均出库单价变动

比例差异较大，以下主要针对鸡翅类和鸡胸类原材料的采购单价、出库单价变动

情况进行具体分析：

（1）2016 年，鸡翅类原材料生产领用单价变动情况分析

2016 年，鸡翅类原材料采购单价上涨 8.08%，生产领用平均出库成本上涨

3.53%，二者有所差异，主要系由于加权平均法下原材料单价变化、部分单价较

高原材料尚未投入生产、不同单价原材料生产领用占比不同等因素影响，具体分

析如下：

①原材料采购单价变化，但部分单价较高的原材料尚未投入生产

2015 年初，圣农食品鸡翅原材料账面余额约 2,000 万元，该类原材料平均单

价为 2.29 万元/吨；2015 年，原材料平均采购单价虽降为 1.89 万元/吨，在加权

平均计价方法下，2015 年平均出库单价为 1.93 万元/吨，高于采购平均单价。

137

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2016 年，为满足餐饮渠道大客户订单需求，圣农食品提前采购了较大金额

的、单价较高的大规格鸡翅原材料，从而使圣农食品原材料平均采购单价上涨为

2.04 万元/吨。但该部分单价较高的进口类鸡翅原材料尚未全部投入生产，故未

计入 2016 年的领用成本。圣农食品根据实际生产需求领用原材料，并采用加权

平均计价方法，2016 年平均出库单价为 2.00 万元/吨，较 2015 年上涨 3.53%，

低于采购单价上涨的 8.08%。因此，此部分原材料虽然提升了 2016 年度的采购

单价，但并未对当期的出库成本产生较大影响。

②不同单价原材料生产领用占比不同

2016 年，圣农食品部分大规格鸡翅原材料采用进口方式购入，该类原材料

因产品规格较大、采购单价较高，但价格相对稳定；对于一般规格类原材料，价

格相对较低，基本从圣农发展购入，采购价格根据圣农发展关联交易制度执行，

随市场行情有所波动。

圣农食品生产所需鸡翅原材料，以一般规格类为主，2016 年下半年，随着

大规格鸡翅原材料采购增加，使用量有所增加，但仍低于一般规格类原材料用量。

比较主要进口类原材料、其他原材料各个月份出库金额、出库重量及其占比

变动情况如下：

主要进口类原材料其他原材料当月出库

平均单价

月份领用金额领用重量领用金额领用重量

重量占比重量占比（万元/

（万元）（吨）（万元）（吨）吨）

1 522.70 223.13 23.66% 1,190.99 720.01 76.34% 1.82

2 323.89 139.14 33.07% 528.31 281.55 66.93% 2.03

3 1,287.84 554.44 50.34% 862.11 547.03 49.66% 1.95

4 1,516.88 653.41 48.92% 1,100.60 682.20 51.08% 1.96

5 1,147.76 487.25 34.63% 1,649.23 919.65 65.37% 1.99

6 969.18 369.81 29.66% 1,601.34 877.00 70.34% 2.06

7 670.22 270.14 22.86% 1,847.45 911.63 77.14% 2.13

8 781.38 312.93 27.33% 1,645.69 832.16 72.67% 2.12

9 1,259.57 516.47 39.92% 1,243.51 777.20 60.08% 1.93

10 1,594.64 672.74 44.14% 1,620.60 851.37 55.86% 2.11

11 1,567.94 661.86 54.96% 687.76 542.44 45.04% 1.87

138

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主要进口类原材料其他原材料当月出库

平均单价

月份领用金额领用重量领用金额领用重量

重量占比重量占比（万元/

（万元）（吨）（万元）（吨）吨）

12 1,357.08 618.24 41.44% 1,553.99 873.68 58.56% 1.95

合计 12,999.09 5,479.54 38.33% 15,531.58 8,815.92 61.67% 2.00

从上表可以看出：受主要进口原材料、其他原材料生产领用占比变化影响，

鸡翅类原材料平均发出单价有所波动。

综上，受加权平均法下原材料单价变化、部分单价较高原材料尚未投入生产、

不同单价原材料生产领用占比不同等因素影响, 鸡翅类原材料采购单价上涨

8.08%，生产领用平均出库成本上涨 3.53%，二者有所差异，与圣农食品实际经

营情况相符，具有合理性。

（2）2016 年，鸡胸类原材料生产领用单价变动情况分析

2016 年，鸡胸类原材料采购单价上涨 31.30%，生产领用平均出库单价上涨

6.12%，二者有所差异主要系受原材料期初、期末库存余额变动所致。

2015 年-2016 年，鸡胸类原材料库存变动情况如下：

2015 年 2016 年

项目

金额金额增长比例

期初库存金额（万元） 2,888.55 4,390.89

期初重量（吨） 2,891.62 6,467.72

期初单价（万元/吨） 0.9989 0.6789 -32.04%

本期采购金额（万元） 9,350.16 12,790.05

本期采购重量（吨） 13,632.20 14,201.76

本期采购单价（万元/吨） 0.6859 0.9006 31.30%

本期出库金额（万元） 7,847.82 13,840.96

本期出库重量（吨） 10,056.09 16,712.85

本期出库单价（万元/吨） 0.7804 0.8282 6.12%

期末结存金额（万元） 4,390.89 3,339.98

期末结存重量（吨） 6,467.72 3,956.64

期末结存单价（万元/吨） 0.6789 0.8441 24.34%

139

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2015 年初，圣农食品鸡胸类原材料账面余额约 2,900 万元，该类原材料平均

单价为 0.9989 万元/吨；2015 年，原材料平均采购单价虽降为 0.6859 万元/吨，

在加权平均计价方法下，2015 年平均出库单价为 0.7804 万元/吨，高于采购平均

单价。

2015 年鸡胸类原材料采购单价较低，圣农食品加大了低价鸡胸类原材料的

采购量，并积累了较多的库存。2016 年初，圣农食品鸡胸类原材料账面余额约

4,400 万元，该类原材料平均单价为 0.6789 万元/吨；2016 年，鸡胸类原材料平

均采购单价上涨为 0.9006 万元/吨，在采用加权平均计价方法下，平均发出单价

为 0.8282 万元/吨，低于鸡胸类原材料平均采购单价。

圣农食品鸡胸类原材料均自圣农发展购入，其中，主要为“鸡胸类原材料 1”。

比较 2016 年各个月份“鸡胸类原材料 1”购入单价、生产领用重量、出入库单价

变动情况如下：

3500 11

3000 10

2500 9

2000 8

1500 7

1000 6

500 5

0 4

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

鸡胸类原材料1入库重量（吨）

鸡胸类原材料1出库重量（吨）

鸡胸类原材料1入库单价（右轴，元/KG）

鸡胸类原材料1出库单价

从上述波动趋势中可以看出，“鸡胸类原材料 1”出入库单价整体波动趋势基

本一致。

2016 年 1-9 月份出库领用单价较入库单价低，系与圣农食品鸡胸原材料库存

变动有关。2016 年初，圣农食品“鸡胸类原材料 1”余额约 4,000 万元，原料平均

单价低于 2016 年原材料采购单价，在月末一次加权平均计价方式下，圣农食品

领用原料单价略低于采购单价，上涨幅度也相对平缓。

综上，受期初、期末库存余额、平均单价影响，2016 年鸡胸类原材料生产

领用平均出库单价上涨 6.12%，低于平均采购单价上涨的 31.30%，与圣农食品

140

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实际经营情况相符，具有合理性。

4、2015 年-2016 年，销售成本波动与原材料鸡肉采购价格变动的合理性分

析

结合上述分析可以看出，2015 年-2016 年，圣农食品销售成本、产出品出入

库单价、生产成本构成、平均生产成本等相对稳定，波动不大。2016 年圣农食

品主要原材料平均出库单价仅上涨 1.10%，低于原材料平均采购单价 15.75%的

上涨幅度，主要系受加权平均计价方法下各类原材料生产领用数量占比变化、原

材料期末结存库存余额变动等因素影响。2015 年-2016 年，圣农食品生产成本、

销售成本的波动与圣农食品实际经营情况相符，具有合理性。

（四）2016 年-2017 年 6 月，销售成本波动与原材料鸡肉采购价格变动的合

理性分析

1、2016 年-2017 年 6 月，鸡肉原材料采购单价变动情况

2016 年-2017 年 6 月，鸡肉原材料采购情况如下：

鸡肉原材料采

年度项目鸡翅鸡腿鸡胸小计

购总额

采购金额（不含税，万元） 34,842.67 22,424.00 12,790.05 70,056.72 76,417.44

采购重量（吨） 17,038.15 19,814.60 14,201.76 51,054.51 61,648.88

2016 年采购重量占比 27.64% 32.14% 23.04% 82.82% 100.00%

采购金额（不含税）占比 45.60% 29.34% 16.74% 91.68% 100.00%

采购单价（不含税，万元

2.04 1.13 0.90 1.37 1.24

/吨）

采购金额（不含税，万元） 14,060.22 11,784.90 11,548.81 37,393.93 40,551.07

采购重量（吨） 7,356.45 10,257.65 11,456.81 29,070.91 35,576.73

采购重量占比 20.68% 28.83% 32.20% 81.71% 100.00%

2017 年

1-6 月采购金额（不含税）占比 34.67% 29.06% 28.48% 92.21% 100.00%

采购单价（不含税，万元

1.91 1.15 1.01 1.29 1.14

/吨）

单价增长比例 -6.31% 1.67% 12.00% -6.11% -8.08%

2017 年 1-6 月，原材料平均采购单价较 2016 年下降 8.08%，主要系价格较

高的鸡翅类原材料采购单价下降、价格较低的鸡胸类原材料采购重量占比提升影

响。2017 年 1-6 月，鸡翅原材料平均采购单价较 2016 年下降 6.31%；鸡胸类原

141

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材料采购单价虽有所提升，但其采购单价低于鸡翅类、鸡腿类原材料，且 2017

年 1-6 月鸡胸类原材料采购占比为 32.20%，较 2016 年的 23.04%，提高 9.16 个

百分点。在多因素叠加影响之下，2017 年 1-6 月，原材料平均采购单价较 2016

年下降 8.08%。

（1）比较分析 2017 年 1-6 月份，各大类原材料平均采购单价变动具体情况

如下：

2017年1-6月鸡翅鸡腿鸡胸采购价格波动情况

22.00 16.00

20.00 14.00

18.00

12.00

16.00

10.00

14.00

12.00 8.00

10.00 6.00

1 2 3 4 5 6

鸡翅（元/KG）鸡腿（元/KG），右轴）

鸡胸（元/KG），右轴）

如上图所示，受上游白羽肉鸡鸡肉价格下降影响，2017 年 1-6 月，鸡翅、鸡

腿、鸡胸原材料各个月份采购单价呈下降趋势。

（2）鸡翅类原材料：2016 年，圣农食品通过进口类渠道，购入较大金额的

大规格鸡翅原材料，2017 年 1-6 月份，该类规格原材料采购金额有所减少，导致

整体平均采购单价出现较大比例下降，购入情况对比如下：

2016 年 2017 年 1-6 月

类别供应商采购金额采购金额采购金额采购金额

（万元）占比（万元）占比

圣农发展 15,793.68 45.33% 10,557.86 75.09%

鸡翅类无关联第三方 19,049.00 54.67% 3,502.36 24.91%

小计 34,842.67 100.00% 14,060.22 100.00%

142

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从上述列表中可以看出，2017 年 1-6 月，平均采购单价下降，主要系受采购

渠道占比变动影响所致，2017 年 1-6 月，圣农食品自无关联第三方购入的价格较

高的鸡翅原材料占比为 19.82%，较 2016 年的 48.31%，大幅下降。

（3）鸡腿类原材料

2016 年至 2017 年 6 月，鸡腿类原材料平均采购单价未发生较大波动，各个

月份波动情况如下：

鸡腿类原材料单价变动情况（元/KG）

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

2016年 2017年

2017 年 1-6 月份，各个月份平均采购单价虽逐步下降，但仍部分高于 2016

年采购单价，导致 2017 年 1-6 月平均采购单价略有上涨。

（4）鸡胸类原材料

2016 年-2017 年 6 月，鸡胸类原材料价格，受市场行情等影响，波动较大。

结合圣农食品各个月份采购单价、采购量情况，列表分析如下：

143

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鸡胸采购情况

4,500.00 14.00

4,000.00 12.00

3,500.00

10.00

3,000.00

2,500.00 8.00

2,000.00 6.00

1,500.00

4.00

1,000.00

500.00 2.00

0.00 0.00

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

2016年采购量（吨） 2017年采购量（吨）

2016年采购单价（元/KG，右轴） 2017年采购单价（元/KG，右轴）

从上述采购情况可以看出，不同年度间鸡胸类原材料单价波动较大，2017

年 1-6 月平均采购单价高于 2016 年平均单价主要系由于：

①2017 年 1-6 月，鸡胸类原材料采购单价虽逐步下降，仍高于 2016 年 1-6

月份采购单价；

②鸡胸类原材料各个月份采购量变动较大，2016 年 11-12 月份，鸡胸类原材

料单价虽有所上涨，但因整体采购量较小，未导致 2016 年平均采购单价出现较

大幅度上涨；2017 年 1-6 月，各个月份采购量均高于 2016 年同期，在采购单价

较高的情况下，使得 2017 年平均采购单价较 2016 年上涨 12.00%。

（5）综上，2017 年 1-6 月，主要鸡肉原材料各个月份采购单价均呈下降趋

势；与 2016 年采购单价相比，受采购策略变化等影响，不同类别原材料出现不

同变化，与圣农食品实际经营情况相符。

2、2016 年-2017 年 6 月，鸡肉原材料库存余额情况

鸡肉原材料

年份项目鸡翅鸡腿鸡胸小计

总额

结存金额（不含税，

7,005.14 981.49 3,339.98 11,326.60 11,501.38

万元）

2016 结存重量（吨） 3,136.24 853.90 3,956.64 7,946.78 8,237.34

年结存重量占比 38.07% 10.37% 48.03% 96.47% 100.00%

结存金额（不含税）

60.91% 8.53% 29.04% 98.48% 100.00%

占比

144

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鸡肉原材料

年份项目鸡翅鸡腿鸡胸小计

总额

结存单价（不含税，

2.23 1.15 0.84 1.43 1.40

万元/吨）

结存金额（不含税，

7,456.13 611.84 2,092.69 10,160.67 10,360.55

万元）

结存重量（吨） 3,420.17 606.33 2,418.33 6,444.83 6,860.90

结存重量占比 49.85% 8.84% 35.25% 93.94% 100.00%

2017 结存金额（不含税）

年 1-6 占比 71.97% 5.91% 20.20% 98.07% 100.00%

月结存单价（不含税，

2.18 1.01 0.87 1.58 1.51

万元/吨）

结存金额增加（不含

450.99 -369.65 -1,247.29 -1,165.93 -1,140.83

税，万元）

单价增长比例 -2.24% -12.17% 3.57% 10.49% 7.86%

从上述期末原材料结存分析可以看出，不同品项原材料占比发生较大变化。

其中，2017 年 6 月 30 日，鸡翅类原材料结存重量占比 49.85%，较 2015 年末的

38.07%上升 11.78 个百分点；金额占比 71.97%，较 2016 年末的 60.91%增长 11.06

个百分点，鸡胸类原材料占比则有所下降，2017 年 6 月 30 日重量占比为 35.25%，

较 2016 年末 48.03%，下降 12.78 个百分点。因鸡翅类原材料单价较高，受鸡翅

类原材料结存重量占比上升影响，2017 年 6 月 30 日，鸡肉类原材料平均结存单

价有所上涨。

3、2016 年-2017 年 6 月，原材料领用成本变动情况

结合 2016 年-2017 年 6 月原材料采购、库存情况，分析各年度原材料平均出

库单价，具体情况如下：

145

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2016 年度

原材料类期初单采购单结存单价平均出库

别期初金额期初数量采购金额采购数量结存金额结存数量出库金额出库数量出库数量

价（万元价（万元（万元/ 单价（万元

（万元）（吨）（万元）（吨）（万元）（吨）（万元）（吨）占比

/吨） /吨）吨） /吨）

A B C=A/B D E F=D/E G H I=G/H J=A+D-G K=B+E-H L=K/∑K M=J/K

鸡翅 693.14 393.55 1.76 34,842.67 17,038.15 2.04 7,005.14 3,136.24 2.23 28,530.67 14,295.46 23.47% 2.00

鸡腿 355.94 359.24 0.99 22,424.00 19,814.60 1.13 981.49 853.90 1.15 21,798.45 19,319.94 31.72% 1.13

鸡胸 4,390.89 6,467.72 0.68 12,790.05 14,201.76 0.90 3,339.98 3,956.64 0.84 13,840.96 16,712.85 27.44% 0.83

鸡翅、鸡

腿、鸡胸小 5,439.97 7,220.52 0.75 70,056.72 51,054.51 1.37 11,326.60 7,946.78 1.43 64,170.09 50,328.25 82.64% 1.28

计

鸡肉原材

5,579.75 7,489.33 0.75 76,417.44 61,648.88 1.24 11,501.38 8,237.34 1.40 70,495.81 60,900.86 100.00% 1.16

料总额

鸡翅、鸡

腿、鸡胸占 97.49% 96.41% 91.68% 82.81% 98.48% 96.47% 91.03% 82.64%

比

2017 年 1-6 月

原材料类期初单采购单价结存单价平均出库

别期初金额期初数量采购金额采购数量结存金额结存数量出库金额出库数量出库数量

价（万元（万元/ （万元/ 单价（万元

（万元）（吨）（万元）（吨）（万元）（吨）（万元）（吨）占比

/吨）吨）吨） /吨）

A B C=A/B D E F=D/E G H I=G/H J=A+D-G K=B+E-H L=K/∑K M=J/K

鸡翅 7,005.14 3,136.24 2.23 14,060.22 7,356.45 1.91 7,456.13 3,420.17 2.18 13,609.23 7,072.52 19.14% 1.92

鸡腿 981.49 853.90 1.15 11,784.90 10,257.65 1.16 611.84 606.33 1.01 12,154.55 10,505.22 28.43% 1.16

鸡胸 3,339.98 3,956.64 0.84 11,548.81 11,456.81 1.01 2,092.69 2,418.33 0.87 12,796.10 12,995.12 35.17% 0.98

146

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2017 年 1-6 月

原材料类期初单采购单价结存单价平均出库

别期初金额期初数量采购金额采购数量结存金额结存数量出库金额出库数量出库数量

价（万元（万元/ （万元/ 单价（万元

（万元）（吨）（万元）（吨）（万元）（吨）（万元）（吨）占比

/吨）吨）吨） /吨）

A B C=A/B D E F=D/E G H I=G/H J=A+D-G K=B+E-H L=K/∑K M=J/K

鸡翅、鸡

腿、鸡胸小 11,326.60 7,946.78 1.43 37,393.93 29,070.91 1.29 10,160.67 6,444.83 1.58 38,559.86 30,572.86 82.73% 1.26

计

鸡肉原材

11,501.38 8,237.34 1.40 40,551.07 35,576.73 1.15 10,360.55 6,860.90 1.51 41,691.90 36,953.17 100.00% 1.13

料总额

鸡翅、鸡

腿、鸡胸占 98.48% 96.47% 92.21% 81.71% 98.07% 93.94% 92.49% 82.73%

比

注：采购金额、采购单价等均为不含税金额；圣农食品原材料出库采用月末一次加权平均法计价。

147

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比较分析原材料采购单价、生产领用平均出库单价变动情况如下：

2016 年 2017 年 1-6 月

原材平均采平均出平均采

料类购单价库单价出库数购单价平均采购平均出库平均出库出库数出库数

别（万元/ （万元/ 量占比（万元/ 单价增长单价（万单价增长量占比量比例

比例元/吨）比例变动

吨）吨）吨）

鸡翅 2.04 2.00 23.47% 1.91 -6.31% 1.92 -3.79% 19.14% -4.33%

鸡腿 1.13 1.13 31.72% 1.15 1.67% 1.16 2.39% 28.43% -3.29%

鸡胸 0.90 0.83 27.44% 1.01 12.00% 0.98 18.64% 35.17% 7.73%

鸡肉

原材

1.24 1.16 1.14 -8.08% 1.13 -2.74%

料汇

总

从上表可以看出，2017 年 1-6 月，鸡肉原材料平均采购单价虽然下降了 8.08%，

但鸡肉原材料的实际平均出库单价仅下降 2.74%，主要系加权平均法下各类原材

料出库数量占比变动、各类别原材料出库单价变动等影响所致。其中，单价较低

的鸡胸类原材料使用占比提高，2017 年 1-6 月份出库量占比为 35.17%，较 2016

年出库量占比 27.44%，提高 7.73 个百分点。

针对各类别原材料采购单价、出库单价变动情况，详见下述具体分析。

（1）2017 年 1-6 月，鸡翅类原材料生产领用单价变动情况分析

2017 年 1-6 月，鸡翅类原材料采购单价下降 6.31%，主要系进口大规格类原

材料采购占比下降影响；生产领用平均出库成本下降 3.79%，二者有所差异，主

要系由于原材料采购单价变化、不同单价原材料生产领用占比不同等因素影响，

具体分析如下：

2016 年初，圣农食品鸡翅原材料账面余额约 700 万元，该类原材料平均单

价为 1.76 万元/吨；2016 年，鸡翅原材料平均采购单价上涨为 2.04 万元/吨，因

部分单价较高的进口类鸡翅原材料尚未投入使用，在根据实际领用原材料、采用

加权平均计价方法下，平均发出单价为 2.00 万元/吨，低于平均采购单价。

2017 年初，圣农食品鸡翅原材料账面余额约 7,000 万元，该类原材料平均单

价为 2.23 万元/吨；2017 年 1-6 月，原材料平均采购单价虽降为 1.91 万元/吨，

因 1-6 月份领用了部分期初单价较高的鸡翅原材料，在加权平均计价方法下，2017

1-1-148

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年 1-6 月平均出库单价为 1.92 万元/吨，高于采购平均单价 1.91 万元/吨；但与

2016 年相比，受原材料采购单价下降影响，2017 年 1-6 月平均出库单价低于 2016

年平均出库单价。

比较主要进口类原材料、其他原材料各个月份出库金额、出库重量及其占比、

平均出库单价变动情况如下：

主要进口类原材料其他原材料当月出库

平均单价

月份领用金额（万领用重量领用金额（万领用重量

重量占比重量占比（万元/

元）（吨）元）（吨）吨）

201601 522.70 223.13 23.66% 1,190.99 720.01 76.34% 1.82

201602 323.89 139.14 33.07% 528.31 281.55 66.93% 2.03

201603 1,287.84 554.44 50.34% 862.11 547.03 49.66% 1.95

201604 1,516.88 653.41 48.92% 1,100.60 682.20 51.08% 1.96

201605 1,147.76 487.25 34.63% 1,649.23 919.65 65.37% 1.99

201606 969.18 369.81 29.66% 1,601.34 877.00 70.34% 2.06

201607 670.22 270.14 22.86% 1,847.45 911.63 77.14% 2.13

201608 781.38 312.93 27.33% 1,645.69 832.16 72.67% 2.12

201609 1,259.57 516.47 39.92% 1,243.51 777.20 60.08% 1.93

201610 1,594.64 672.74 44.14% 1,620.60 851.37 55.86% 2.11

201611 1,567.94 661.86 54.96% 687.76 542.44 45.04% 1.87

201612 1,357.08 618.24 41.44% 1,553.99 873.68 58.56% 1.95

2016 年

12,999.09 5,479.54 38.33% 15,531.58 8,815.92 61.67% 2.00

小计

201701 552.45 263.05 19.06% 2,454.68 1,116.93 80.94% 2.18

201702 748.68 319.99 29.64% 1,353.54 759.53 70.36% 1.95

201703 256.49 115.05 12.90% 1,508.81 777.05 87.10% 1.98

201704 175.18 70.13 6.54% 1,739.57 1,002.52 93.46% 1.79

201705 587.61 223.63 15.76% 1,899.78 1,195.33 84.24% 1.75

201706 372.50 152.87 12.43% 1,959.94 1,076.45 87.57% 1.90

2017 年

2,692.91 1,144.71 16.19% 10,916.32 5,927.81 83.81% 1.92

1-6 月小计

从上表中可以看出，2017 年 1-6 月，鸡翅类原材料中，进口类原材料领用量

占比较小，虽该类原材料采购单价较高，但对平均出库单价影响较小。与 2016

年相比，受大规格原材料领用占比大幅下降影响，2017 年 1-6 月平均出库单价略

149

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低于 2016 年。

综上，受期初库存原材料价格不同、原材料采购单价变化、不同单价原材料

生产领用占比不同等因素影响，在加权平均法计算下，鸡翅类原材料采购单价下

降 6.31%，生产领用平均出库成本下降 3.79%，二者有所差异，与圣农食品实际

经营情况相符，具有合理性。

（2）2016 年-2017 年 6 月，鸡腿类原材料生产领用单价变动情况分析

2017 年 1-6 月，鸡腿类原材料平均出库单价较 2016 年上涨 2.39%，主要系

受鸡腿类原材料平均采购单价上涨影响，2017 年 1-6 月，鸡腿类原材料平均采购

单价较 2016 年上涨 1.67%。

对于鸡腿类原材料，周转率较高，原材料采购单价的变动与出库单价变动趋

势基本一致。

（3）2016 年-2017 年 6 月，鸡胸类原材料生产领用单价变动情况分析

2017 年 1-6 月，鸡胸类原材料采购单价上涨 12.00%，生产领用平均出库单

价上涨 18.64%，二者有所差异主要系受原材料期初、期末库存余额变动所致。

2016 年-2017 年 1-6 月，鸡胸类原材料库存变动情况如下：

2016 年 2017 年 1-6 月

项目

金额金额增长比例

期初库存金额（万元） 4,390.89 3,339.98 －

期初重量（吨） 6,467.72 3,956.64 －

期初单价（万元/吨） 0.6789 0.8441 24.33%

本期采购金额（万元） 12,790.05 11,548.81 －

本期采购重量（吨） 14,201.76 11,456.81 －

本期采购单价（万元/吨） 0.9006 1.0080 12.00%

本期出库金额（万元） 13,840.96 12,796.10 －

本期出库重量（吨） 16,712.85 12,995.12 －

本期出库单价（万元/吨） 0.8282 0.9847 18.64%

期末结存金额（万元） 3,339.98 2,092.69 －

期末结存重量（吨） 3,956.64 2,418.33 －

期末结存单价（万元/吨） 0.8441 0.8653 2.52%

150

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2016 年初，圣农食品鸡胸类原材料账面余额约 4,391 万元，该类原材料平均

单价为 0.6789 万元/吨；2016 年，鸡胸类原材料平均采购单价上涨为 0.9006 万元

/吨，在采用加权平均计价方法下，平均出库单价为 0.8282 万元/吨，受期初低价

库存余额影响，平均出库单价低于平均采购单价。

2017 年 1-6 月，圣农食品鸡胸类原材料平均采购单价进一步上涨为 1.0080

万元/吨，在采用加权平均计价方法下，平均发出单价上涨为 0.9847 万元/吨，导

致 2017 年 1-6 月鸡胸类原材料出库单价较 2016 年上涨 18.64%；由于 2016 年鸡

胸类原材料平均领用单价低于平均采购单价，导致 2017 年 1-6 月份鸡胸类原材

料出库单价上涨幅度高于采购单价上涨幅度（12.00%）。

圣农食品鸡胸类原材料均自圣农发展购入，其中主要是“鸡胸类原材料 1”。

比较 2016 年-2017 年 6 月，各个月份“鸡胸类原材料 1”购入单价、生产领用

重量、出入库单价变动情况如下：

2016年-2017年6月鸡胸类原材料1出入库变动情况

3500 11

3000 10

2500 9

2000 8

1500 7

1000 6

500 5

0 4

鸡胸类原材料1入库重量（吨）鸡胸类原材料1出库重量（吨）

鸡胸类原材料1入库单价（右轴，元/KG）鸡胸类原材料1出库单价（右轴，元/KG）

从上述波动趋势中可以看出，“鸡胸类原材料 1”出入库单价整体波动趋势基

本一致。

2017 年 1-6 月，“鸡胸类原材料 1”采购单价有所下降，但仍高于 2016 年平

均采购单价；其平均出库单价随着平均采购单价下降而下降，但由于 2016 年初，

151

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圣农食品低价鸡胸库存较多，导致 2016 年平均出库单价平缓上升，随着低价库

存消耗完毕，2017 年 1-6 月整体平均发出单价高于 2016 年发出单价。2017 年 1-6

月，采购单价与出库单价波动趋势基本一致。

综上，受期初、期末库存余额、平均采购单价影响，2017 年 1-6 月，鸡胸类

原材料生产领用平均出库单价上涨 18.64%，高于平均采购单价上涨的 12.00%，

与圣农食品实际经营情况相符，具有合理性。

4、销售成本波动与原材料鸡肉采购价格变动的合理性分析

结合上述分析可以看出，2017 年 1-6 月，圣农食品销售成本、产出品出入库

单价、平均生产成本有所下降，主要系受原材料平均出库单价下降影响。2017

年 1-6 月，圣农食品主要原材料平均出库单价下降 2.74%，低于原材料平均采购

单价 8.08%的下降幅度，主要系受加权平均计价方法下各类原材料生产领用数量

占比变化、原材料期末结存库存余额变动等因素影响。

（五）综上所述，报告期内，圣农食品毛利率、主要产品销售单价、产品销

售成本、原材料鸡肉采购价格等变动，与圣农食品生产经营情况相符，具有合理

性。

三、主要原材料鸡肉价格上涨对圣农食品盈利能力是否存在重大不利影响

圣农食品属于食品深加工行业，原材料主要自圣农发展购入。

一方面，圣农食品主要采用以销定产的生产模式，生产管理部根据销售部提

供的客户订单、销售预算等制定生产计划，并根据生产计划、对原材料市场价格

波动情况的研判、未来销售需求、资金周转安排等灵活调整原材料采购策略，平

缓原材料采购单价波动对生产成本的影响。另一方面，圣农食品的产品定价采用

成本加成的定价方式，当鸡肉原料价格出现大幅波动或具有明显波动趋势时，圣

农食品也可通过与客户沟通、协商、重新报价等方式，实现销售价格的适当调整。

比较分析报告期内，圣农食品各个月份产品平均销售单价、平均销售成本变

动情况如下：

152

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2015年-2017年6月销售单价、成本单价波动情况（元/KG）

2015-1

2015-2

2015-3

2015-4

2015-5

2015-6

2015-7

2015-8

2015-9

2016-1

2016-2

2016-3

2016-4

2016-5

2016-6

2016-7

2016-8

2016-9

2017-1

2017-2

2017-3

2017-4

2017-5

2017-6

2015-10

2015-11

2015-12

2016-10

2016-11

2016-12

销售单价成本单价原材料发出单价

从上述报告期内鸡肉原材料发出单价、产品销售单价、产品成本单价变动情

况看，产品销售单价、产品成本单价波动趋势较为一致，鸡肉原材料价格波动时，

圣农食品亦通过其产品定价策略进行一定的传导。圣农食品较好的控制了鸡肉原

材料价格对经营业绩的影响。长期来看，鸡肉原材料价格持续波动，对圣农食品

的盈利能力不存在重大不利影响。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1）圣农食品已补充披露圣农食品报告期主要

产品在各销售渠道的定价模式及平均销售单价，不存在与客户签订长期稳定供货

合同并锁定未来供货价格的情况；2）圣农食品已补充披露报告期毛利率出现上

升的原因。圣农食品主要类别产品销售价格随着产品销售结构、产品生产成本有

所波动，总体较为稳定；原材料采购价格变动主要系采购原材料结构变动引起，

各类别鸡肉原材料生产领用平均单价变动与采购平均单价变动有所差异，主要系

受原材料领用占比、库存余额变动影响所致，与实际经营情况相符；3）长期来

看，鸡肉原材料价格持续波动对圣农食品的盈利能力不存在重大不利影响。

五、会计师核查意见

经核查，会计师认为：1）圣农食品已补充披露圣农食品报告期主要产品在

153

福建圣农发展股份有限公司中国证监会一次反馈意见回复

各销售渠道的定价模式及平均销售单价，不存在与客户签订长期稳定供货合同并

锁定未来供货价格的情况；2）圣农食品已补充披露报告期毛利率出现上升的原

因。圣农食品主要类别产品销售价格随着产品销售结构、产品生产成本有所波动，

总体较为稳定；原材料采购价格变动主要系采购原材料结构变动引起，各类别鸡

肉原材料生产领用平均单价变动与采购平均单价变动有所差异，主要系受原材料

领用占比、库存余额变动影响所致，与实际经营情况相符；3）长期来看，鸡肉

原材料价格持续波动对圣农食品的盈利能力不存在重大不利影响。

六、补充披露情况

上述相关内容已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十、标的公

司的业务与技术”之“（七）近两年主要产品的生产销售情况”及“第九节管理

层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力

分析”中进行了补充披露。

154

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问题 11、申请材料显示、圣农食品 2015 年产能为 140,553.00 吨，产量为

60,667.62 吨，总体产能利用率仅为 43.2%；2016 年产能为 156,630.00 吨，产量

为 76,905.86 吨，总体产能利用率仅为 49.1%。请你公司结合圣农食品的生产模

式，补充披露圣农食品报告期产能利用率较低的合理性。请独立财务顾问核查

并发表明确意见。

回复：

一、结合圣农食品的生产模式，补充披露圣农食品报告期产能利用率较低

的合理性

2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月圣农食品的产能利用率分别约为 43.2%、

49.1%、59.2%，其产能利用率较低主要有以下原因：

1、圣农食品对日出口业务正在逐步恢复，出口工厂的产能利用率将进一步

提高。2013 年及以前圣农食品对日出口业务快速增长，圣农食品进而扩建了具

有对日热加工禽肉注册号的食品三厂并于 2013 年 7 月投产，投产后圣农食品对

日出口产能扩张至 4.8 万吨，出口产能增长超过 300%。2014 年以来，受福喜事

件影响，中国企业对日出口鸡肉制品量减少，报告期内圣农食品出口订单情况增

长不如预期，2015 年、2016 年出口工厂的产能利用率分别为 29%、30%，进而

导致圣农食品整体产能利用率较低。2016 年下半年以来，圣农食品积极维持并

加强与日本客户的合作关系，根据日本客户需求陆续开发新产品，同时进一步开

发新客户，因此 2017 年 1-6 月海外销售（日本）渠道收入 17,017.09 万元，较 2016

年 1-6 月同比增长 30.18%。随着圣农食品出口业务逐渐回升，2017 年 1-6 月出

口工厂的产能利用率提升至 38%，预计出口工厂的产能利用率未来仍将进一步提

高。

2、产能利用率一定程度上受客户需求波动影响。圣农食品的国内餐饮大客

户对其供应商稳定供应能力要求较高，需要保留一定的弹性产能。目前圣农食品

的食品二厂拥有百胜供应商资质认证，江西圣农拥有百胜及麦当劳的供应商资质

认证，由于百胜中国、麦当劳等国内餐饮渠道客户会多次且不定期推出促销产品，

圣农食品需要保留一定的产能以满足其客户需求峰值水平。目前食品二厂及江西

圣农在客户需求高峰时期的产能利用率已经接近饱和，已经有一定的产能压力，

155

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因此圣农食品正在建设熟食品加工六厂（年设计产能 4.8 万吨）、江西圣农第二

车间（年设计产能 1.15 万吨）以进一步提升其供应能力。综合全年生产情况，

目前食品二厂、江西圣农的产能利用率约 60%。

3、圣农食品产品种类多样，需要预留产能以保持生产灵活性。圣农食品产

品种类多，供给不同客户、不同渠道的产品之间也存在差异，同时亦需不断研发

新品以满足客户、零售终端销售需求。因此，圣农食品需要根据产品生产工艺、

生产需求灵活调整生产线，也需要保留部分产能余地应对产品品类的变化与调整，

因此其产能利用率也不宜过高。

随着圣农食品的业务规模不断增加，其生产规模及产能利用率也将进一步提

升，同时圣农食品也通过科学调配合理安排生产，有效利用现有产能，以进一步

提升生产效率及产能利用率。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：由于圣农食品报告期内出口业务增长放缓，其

出口工厂目前产能利用率较低；而百胜中国、麦当劳等主要餐饮渠道客户对供应

稳定性要求较高，且圣农食品的产品种类较多，综合各方面因素，需要保持一定

的产能灵活性，因此圣农食品目前的产能利用率水平具备一定的合理性。

三、补充披露情况

上述相关内容已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十、标的公

司的业务与技术”之“（七）近两年主要产品的生产销售情况”中进行了补充披露。

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问题 12、申请材料显示，圣农食品生主要原材料为鸡肉、肠衣、淀粉等，

主要销售渠道包括餐饮客户、海外出口、农贸批发等。请你公司：1）补充披露

圣农食品报告期原材料采购及产品销售中是否涉及现金购销的情况。2）如涉及，

进一步补充披露圣农食品针对现金购销的具体内部控制措施。请独立财务顾问

和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内，圣农食品原材料采购付款、产品销售收款情况

（一）原材料采购付款

报告期内，圣农食品无现金采购付款情况。

（二）产品销售收款

产品销售收款中，按照收款方式统计如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月

现金收款金额 58.49 75.21 47.00

销售商品、提供劳务收到的现金 130,453.37 161,918.27 104,505.97

占比 0.04% 0.05% 0.04%

报告期内，圣农食品针对个别零售自提类客户采用现金方式收款，现金收款

金额占总体销售额比例很小。

二、现金购销的具体内部控制措施

（一）现金付款的内部控制措施

报告期内，圣农食品无现金采购付款情况。

（二）现金收款的内部控制措施

圣农食品销售以银行存款、银行承兑汇票、信用证等方式收款。现金交易仅

限于个别零售自提类客户，且单笔交易金额均小于人民币 5 万元。

零售自提类客户至销售部办理销售申请。销售部人员根据客户提货明细，开

具《发货通知单》，经客户签字确认后提交至出纳。

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客户至现金出纳处缴纳货款。出纳根据销售部开具《发货通知单》列示销售

货款，收取款项，并加盖现金收讫章。

客户根据《发货通知单》至仓库办理出库。仓库管理人员核对《发货通知单》

与 ERP 系统发货数据一致、是否经出纳收款确认后，办理发货，并开具《销售

出库单》、经客户提取货物后，由客户在《销售出库单》上签字确认。

现金出纳及时清点当日收款现金，并根据圣农食品现金管理要求，将当日收

取的现金缴存至银行，同时登记《现金日记账》。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：圣农食品原材料采购无现金付款行为，产品销

售中现金收款主要为个别零售自提类客户，占总体销售额比例较低。圣农食品建

立了与现金购销相关的内部控制措施并得到有效执行。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：圣农食品原材料采购无现金付款行为，产品销售中现

金收款主要为个别零售自提类客户，占总体销售额比例较低。圣农食品建立了与

现金购销相关的内部控制措施并得到有效执行。

五、补充披露情况

上述相关内容已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十、标的公

司的业务与技术”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”中进行了补充

披露。

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问题 13、请你公司补充披露针对标的资产圣农食品的业绩真实性核查情况，

包括但不限于海外出口销售的真实性、收入成本确认依据及其合理性、相关客

户和供应商的具体核查情况等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及

标的资产业绩的真实性发表明确意见。

回复：

圣农发展就标的资产圣农食品报告期业绩真实性，聘请独立财务顾问、会计

师进行核查，相关核查情况如下：

一、营业收入真实性核查

（一）了解圣农食品主要产品情况

圣农食品专注于研发、生产和销售以鸡肉为主的肉制品，是中国知名的餐饮

中央厨房企业。生产产品主要以鸡肉冻品原材料，通过油炸、蒸类、碳烤、腌制

调理、酱卤等工艺加工后，以生熟食方式销售给客户。

（二）了解圣农食品主要客户情况

圣农食品建立了多层次的销售网络，国内渠道方面，圣农食品与百胜中国旗

下肯德基、必胜客等多个子品牌以及麦当劳、德克士、宜家餐厅、棒约翰、永和

大王、汉堡王等中、西式大型餐饮连锁企业建立了长期合作关系；此外，圣农食

品已进入华润万家、沃尔玛、家乐福、永辉超市、世纪联华等大型连锁终端市场，

并供给农贸批发市场、食品加工厂等。出口渠道方面，圣农食品主要通过日本贸

易、日本食品、Crestrade 等贸易公司向日本便利连锁系统等终端市场供应熟食产

品。

圣农食品客户主要为鸡肉制品行业内知名企业，客户质地优良。

上市公司对圣农食品客户开发流程进行了核查，主要的核查手段为访谈相关

销售负责人及人员，获取并审阅相关的内部管理文件，包括但不限于客户营业执

照、工商信息、与圣农食品的往来邮件、相关记账凭证等。

经上市公司核查，圣农食品客户开发流程主要为：

159

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1、查找潜在客户：通过业务人员引荐，客户自动联络，或者网络等公开渠

道查找与圣农食品业务相关的客户。

2、初步筛选：与潜在客户进行接触，收集客户信息，包括基本信息、相关

证照、及其他销售或生产方面的信息，并根据收集信息进行初步筛选。

3、客户审核：圣农食品省区经理根据区域客户开发标准审核新客户开户资

料，大区经理进行下一步审核，最后由销售总监审批。

4、联系客户：根据客户需求提供样品，客户对圣农食品工厂进行审核。

5、正式建立客户关系：客户通过对圣农食品样品的检测以及对工厂的审核

后，按圣农食品正常销售流程操作。

（三）了解收入确认政策，确认是否满足企业会计准则相关要求

圣农食品销售商品收入确认的具体方法为：对于内销业务，于商品销售出库

并经购货方签收确认后，确认销售收入；对于外销业务，按照客户要求发货并报

关出口、取得收取货款的权利时，确认销售收入。

圣农食品客户主要以肯德基、麦当劳等大型餐饮品牌为主，结合销售合同约

定条款分析，圣农食品收入确认政策满足企业会计准则相关规定要求。

（四）了解与测试内部控制

上市公司及中介机构与圣农食品销售部人员进行了访谈，了解销售与收款环

节内部控制，并选取销售环节相关单据进行控制测试，包括销售合同、销售订单、

销售出库单据、销售发票、回款凭证等。

（五）审计工作中执行的分析性程序

上市公司聘请会计师对标的公司进行了审计，在审计过程中执行的分析性程

序包括：

1、获取收入成本明细表，并对收入情况进行分析，包括收入年度变动情况

分析，按销售渠道、产品类别、主要客户进行收入月份波动分析，毛利率变动分

析，主要产品销售数量、销售单价变动情况分析等。

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2、了解同行业上市公司情况，分析其相关指标（收入、毛利率等）变动情

况，并与圣农食品进行比较，关注数据变动合理性。

（六）审计工作中执行的细节测试

上市公司聘请会计师对标的公司进行了审计，在审计过程中对主要交易单据

进行测试，包括：获取主要客户销售合同、订单，检查出库单据、销售发票，核

对是否满足收入确认要求、相关单据记录是否一致；获取主要客户提供的签收、

对账、结算单据，并与账簿记录进行核对等。

（七）审计工作中执行的截止性测试

会计师在审计过程中，结合圣农食品收入确认政策、各销售渠道收入确认依

据，选取资产负债表日前后销售记录进行截止性测试。

（八）审计工作中执行的应收账款变动情况分析

会计师在审计过程中，了解圣农食品销售信用政策；结合销售合同、销售收

入情况，核对应收账款余额是否准确；分析应收账款变动情况及其合理性；选取

应收账款回款凭证，检查核对银行回单与相关账簿记录是否相符。

（九）中介机构工作中执行的函证

会计师和独立财务顾问结合应收账款余额、收入发生额，选取客户进行函证，

对函证过程保持控制，并及时跟进回函情况，对未回函客户执行替代程序。

2015 年-2017 年 6 月，应收账款、营业收入函证比例情况列示如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月

应收账款函证金额 8,221.65 15,302.56 18,578.15

应收账款余额 8,814.10 15,517.68 19,168.92

发函比例 93.28% 98.61% 96.92%

回函金额 7,841.58 14,825.67 17,952.69

回函比例 95.38% 96.88% 96.63%

收入函证金额 94,204.77 122,283.20 80,580.67

收入发生额 118,241.00 148,495.63 97,425.44

函证比例 79.67% 82.35% 82.71%

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项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月

回函金额 92,160.59 119,713.65 78,285.16

回函比例 97.83% 97.90% 97.15%

（十）中介机构工作中执行的主要客户现场走访

会计师和独立财务顾问选取报告期内主要客户，实地走访核查主要客户与圣

农食品交易情况。

（十一）审计工作中执行的核对纳税申报表、开票数据信息

会计师在审计过程中，获取圣农食品开票数据及纳税申报记录，并与收入确

认明细进行核对。

经核查，圣农食品营业收入确认真实、准确。

二、海外出口销售的真实性

（一）了解海外出口业务开展情况

经上市公司核查，圣农食品的海外客户为日本客户，相关销售负责人长期以

来负责对接日本销售渠道，在中日食品贸易方面积累了十几年的行业经验与客户

资源，对日本市场及重点日本企业有较深入的了解。在此基础上，圣农食品遵循

前述新客户开发流程，最终正式建立客户关系。此外，通过核查银行信用证、以

及获取银行提供的双向担保，对日本客户的信用有一定保障。

圣农食品已取得对日出口热加工禽肉注册号，产品销售至日本贸易、日本食

品、Crestrade 等贸易公司，并由该类贸易公司向日本便利连锁系统等终端市场供

应熟食产品。圣农食品的主要海外客户情况如下：

海外客户合作起始时间业务介绍

该公司是日本最大的食品进口贸易公司之一，主要从

事鸡肉食品的销售业务，产品从中国、泰国等国进口，

日本食品服务株

2010 年 9 月供应给大型超市（日本永旺、日本大荣等）、便利店

式会社

（7-11、罗森、全家、Ministop 等）、日本大型食品公

司（如日本火腿，伊藤火腿）及批发市场。

该公司是日本食品服务株式会社的关联公司，主要客

日本贸易株式会

2010 年 12 月户包括日本火腿、罗森、日本永旺等，同时也供应给

社

批发商。

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海外客户合作起始时间业务介绍

该公司属于日本西原商事旗下的子公司，主要从事鸡

CRESTRADE 食肉、水产、点心、进口鸡肉原料等产品的贸易业务，

2012 年 5 月

品株式会社主要客户包括日本 FOODS PLANNER 公司、日本永

旺、日本大荣等。

该公司向圣农食品采购的主要产品为油炸带骨鸡腿、

TransJapan 株式会蒸煮带骨鸡腿，并在 2016 年开发了小唐杨串、蒸煮鸡

2013 年 6 月

社胸肉等产品。该公司主要供应给超市、居酒屋及酒店

等。

格林富德（香港）

该公司主要从事熟食加工品贸易业务，主要客户包括

贸易集团有限公 2013 年 7 月

SK、Foodlink Corporation、光大贸易及朝泰贸易。

司

该公司是一家主要经营贵金属关联业务的日本上市公

松田产业株式会司。随着食品行业在日本的发展，该公司将业务拓展

2017 年 6 月

社到食品领域，其销售的食品种类为畜产品、农产品、

及水产品，主要销售渠道为外食产业以及超市等。

该公司向圣农食品采购的主要产品为蒸煮鸡尾，目前

丸本株式会社 2017 年 5 月还在开发唐扬以及翅根胸产品。该公司的销售渠道包

括连锁超市、便利店、居酒屋等。

（二）获取、分析海外出口数据

获取报告期内，海外出口业务销售数据，并对主要数据进行分析，包括：按

客户、产品等进行月份收入波动分析，毛利率变动分析，销售单价分析等。

（三）检查海外出口相关交易单据数据

检查报告期内海外出口业务交易单据，包括客户订单、销售出库单据、报关

单、装运单等，核对单据记录是否相符，交易是否满足收入确认政策要求；检查

销售回款凭证，核对是否与账簿记录相符；获取海关报关出口数据，并与账簿交

易记录核对；获取出口退税申报表，并与账簿记录核对。

（四）中介机构工作中执行的函证

会计师和独立财务顾问结合应收账款余额、收入发生额，对主要海外出口客

户进行函证，获取回函。

2015 年-2017 年 6 月，海外客户的应收账款、营业收入函证比例情况列示如

下：

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单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月

应收账款函证金额 256.59 225.23 1,196.49

应收账款余额 256.59 225.23 1,196.49

发函比例 100.00% 100.00% 100.00%

回函金额 256.59 225.23 1,196.49

回函比例 100.00% 100.00% 100.00%

收入函证金额 33,028.35 30,135.55 16,847.44

收入发生额 33,156.49 30,433.43 17,017.09

函证比例 99.61% 99.02% 99.00%

回函金额 33,028.35 30,135.55 16,847.44

回函比例 100.00% 100.00% 100.00%

（五）中介机构工作中执行的主要海外客户现场走访

上市公司聘请独立财务顾问、会计师对主要海外出口客户进行现场走访，了

解客户与圣农食品交易开展情况，确认其与圣农食品不存在关联关系。

经核查，圣农食品海外出口销售业务真实、准确。

三、营业成本真实性核查

（一）了解圣农食品生产模式、成本核算方法

圣农食品产品均为自产。产品生产时，生产人员根据产品生产工艺、产品耗

料需求领取原材料，并在产品完工后及时入库。

存货核算以实际成本计价。原材料、产成品等发出时采用加权平均法计价。

产品生产成本，根据当月实际领用原材料、生产相关人工成本、制造费用，

以完工入库产品数量、各产品标准耗用量为基础进行分配。

（二）了解供应商选取及新进的原辅包装材料检测管理流程

上市公司对圣农食品的供应商选取及新进的原辅包装材料检测管理流程进

行了核查，主要的核查手段为访谈相关采购负责人及人员，获取并审阅相关的内

部管理文件，包括但不限于供应商营业执照、工商信息、与圣农食品的往来邮件、

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