证券代码：300490 证券简称：华自科技 公告编号：2017-081
华自科技股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议由监事会主席郭旭东先生召集，会议通知于 2017 年 8 月
14 日以电话形式送达各位监事，本次会议为紧急会议，召集人在会上作了相关说明。
2、会议于 2017 年 8 月 14 日在公司主楼五楼会议室召开，采取现场投票方式
进行表决。
3、会议应到 3 人，实际出席会议的人数 3 人。
4、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和
《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于取消<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案>中发行股份价格调整机制的议案》
公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买李洪波、毛秀红、共青城尚
坤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城尚坤”）合计持有的深圳市精
实机电科技有限公司（以下简称“精实机电”）100%股权以及格然特科技（湖州）有
限公司（以下简称“湖州格然特”）、长沙华能自控集团有限公司（以下简称“华自
集团”）、北京格莱特投资管理中心（有限合伙）（以下简称“格莱特投资”）合计持
有的北京格兰特膜分离设备有限公司（以下简称“格兰特”）100%股权，同时拟向
不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下
简称“本次重组”或“本次交易”）。
公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十八次会议及 2017 年第二
次临时股东大会就上述事宜进行了审议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，调整后
的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案约定了发行股份及
支付现金购买资产方案项下发行股份价格的调整机制。
为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关情况，公司董事会经审慎研
究并与交易对方协商一致，决定取消《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案》中“发行股份及支付现金购买资产方案”涉及的“发行股份价
格调整机制”，调整后，本次发行股份价格不设置任何价格调整机制。具体内容详
见公司于 2017 年 8 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事郭旭东回避表决。
（二）审议通过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
鉴于公司拟取消本次发行股份购买资产方案中发行股份价格调整机制，公司拟
分别与李洪波、毛秀红、共青城尚坤等3名精实机电股东和湖州格然特、华自集团、
格莱特投资等3名格兰特股东签署《<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协
议>之补充协议（二）》。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事郭旭东回避表决。
（三）审议通过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购
买资产盈利预测补偿协议之补充协议（一）>的议案》
考虑到本次重大资产重组配套募集资金投入募投项目会对精实机电和格兰特的
净利润水平产生影响，公司拟与交易对方李洪波、毛秀红签署《附条件生效的发行
股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，拟与交易对方湖州
格然特、华自集团、格莱特投资签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产
盈利预测补偿协议之补充协议(一)》，约定公司在对目标公司实施业绩考核时，将剔
除由于使用募集配套资金而节省的财务费用支出对净利润的影响，该项因素对目标
公司净利润影响的金额按如下公式计算：
目标公司实际使用募集配套资金的金额×同期银行贷款利率×（1－目标公司的
所得税税率）×目标公司实际使用募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利
率根据中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数
以募投项目投入使用开始计算）。
上述收益不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事郭旭东回避表决。
（四）审议通过了《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理本次重组相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次交易的相关
事宜，包括但不限于应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次
交易方案进行相应调整。
为了推进本次交易的顺利进行，本次取消“发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案”中“发行股份及支付现金购买资产方案”项下“发行
股份价格的调整机制”的安排。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监
会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次交易方案调整不
构成对原交易方案的重大调整。
综上，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司
股东大会审议。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事郭旭东回避表决。
三、备查文件
1、经全体与会监事签署的《华自科技股份有限公司第二届监事会第十五次会
议决议》。
特此公告。
华自科技股份有限公司监事会
2017 年 8 月 15 日
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