华自科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的
独立意见
华自科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金
的方式购买李洪波、毛秀红、共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）等 3
名交易对方合计持有的深圳市精实机电科技有限公司 100%股权以及格然特科技
（湖州）有限公司、长沙华能自控集团有限公司、北京格莱特投资管理中心
（有限合伙）等 3 名交易对方合计持有的北京格兰特膜分离设备有限公司 100%
股权。同时拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
作为公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事
求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅本次重组的相关材料和第二届
董事会第二十次会议相关文件后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法
规、规范性文件及《华自科技股份有限公司章程》等有关规定，经审慎分析，
现发表如下独立意见：
1、本次取消发行股份及支付现金购买资产方案项下发行股份价格调整机制
的相关事项系经公司董事会审慎研究决定，经第二届董事会第二十次会议审议
通过，方案合理、切实可行，符合相关法律法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规规定，公司本次取
消发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发行价格调
整机制事宜不构成本次重组方案的重大调整。
3、公司与交易对方签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（二）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律法规的规定，具备可操作性，符合公司全体股东的利益。
4、考虑到本次重大资产重组配套募集资金投入募投项目会对精实机电和格
兰特的净利润水平产生影响，公司与交易对方签署《附条件生效的发行股份及
支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，在对目标公司实施
业绩考核时，剔除由于使用募集配套资金而节省的财务费用支出对净利润的影
响，符合公司及全体股东的利益。
5、本次重组所涉及的相关议案经公司第二届董事会第二十次会议通过，根
据公司 2017 年第二次临时股东大会授权，相关议案在公司 2017 年第二次临时
股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的授权范围内，因此，本次会
议审议的相关议案，无需重新提交公司股东大会审议。
6、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次重组事项构
成关联交易，相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事前认可，关联
董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决。本次董事会会议的召集、
召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。
综上，我们认为公司本次会议审议的相关议案符合有关法律法规的规定、
符合公司及全体股东的权益，我们同意本次会议审议的相关议案。
华自科技股份有限公司独立董事
桂卫华、凌志雄、柴艺娜
2017 年 8 月 14 日
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