华自科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的
事前认可意见
华自科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金
的方式购买李洪波、毛秀红、共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）等 3
名交易对方合计持有的深圳市精实机电科技有限公司 100%股权以及格然特科技
（湖州）有限公司、长沙华能自控集团有限公司、北京格莱特投资管理中心
（有限合伙）等 3 名交易对方合计持有的北京格兰特膜分离设备有限公司 100%
股权。同时拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
作为公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事
求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重组相关材料后，现根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《华自科技股份
有限公司章程》等有关规定，发表事前认可意见如下：
1、根据公司 2017 年第二次临时股东大会授权，公司本次拟取消发行股份
及支付现金购买资产方案项下发行股份价格调整机制。本次取消发行价格调整
机制事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围之内，无须重新提交股东
大会审议。本次取消发行价格调整机制系为推动公司本次重组顺利进行，该决
定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定和要求，符合公司
全体股东的利益。
2、本次取消发行价格调整机制不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十八条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 规定的对本
次交易方案的重大调整，
3、公司与交易对方签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（二）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律法规的规定，具备可操作性，符合公司全体股东的利
益。
4、考虑到本次重大资产重组配套募集资金投入募投项目会对精实机电和格
兰特的净利润水平产生影响，公司与交易对方签署《附条件生效的发行股份及
支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，在对目标公司实施
业绩考核时，剔除由于使用募集配套资金而节省的财务费用支出对净利润的影
响，符合公司及全体股东的利益。
5、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。董事会审议与本次交易有
关议案时，关联董事应依法回避表决。
基于上述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第二届董事会第二十次
会议审议。
华自科技股份有限公司独立董事
桂卫华、凌志雄、柴艺娜
2017 年 8 月 14 日
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